General Elevator Co., Ltd — Board/Management Information 2024

Dec 20, 2024

证券代码： 300931 证券简称：通用电梯

通用电梯股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

（草案）

通用电梯股份有限公司 二零二四年十二月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激 励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理 办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 和其他有关法律法规、规章和规范性文件，以及《通用电梯股份有限公司章程》 制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股 票来源为通用电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市 场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价 格分次获得从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激 励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票 不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 720.00 万股，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额 24,014.60 万股的 3.00%。其中，首次授予 限制性股票 640.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,014.60 万股 的 2.67%，首次授予部分占本次授予权益总额的 88.89%；预留 80.00 万股，占 本激励计划草案公告时公司股本总额 24,014.60 万股的 0.33%，预留部分占本次 授予权益总额的 11.11%。

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截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激 励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 3.70 元/股。预留部 分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事 宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 110 人，包括公司公告本激 励计划时在本公司及控股子公司任职的高级管理人员及核心骨干员工。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入本激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励

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计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为 激励对象的下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

• 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关 规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激 励计划，未授予的限制性股票失效。根据相关规定，上市公司不得授出权益的 期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

目 录	目 录
声 明......................................................................................................................... 2
特别提示	....................................................................................................................... 2
第一章	释义.............................................................................................................. 6
第二章	本激励计划的目的与原则.......................................................................... 7
第三章	本激励计划的管理机构.............................................................................. 8
第四章	激励对象的确定依据和范围...................................................................... 9
第五章	限制性股票的股票来源、数量和分配.................................................... 11
第六章	本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................ 12
第七章	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................................... 14
第八章	限制性股票的授予与归属条件................................................................ 15
第九章	限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................ 20
第十章	限制性股票的会计处理............................................................................ 22
第十一章	限制性股票激励计划的实施程序........................................................ 24
第十二章	公司/激励对象各自的权利义务........................................................... 27
第十三章	公司/激励对象发生异动的处理........................................................... 29
第十四章	附 则.................................................................................................... 31

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

通用电梯、本公司、公 司、上市公司	指	通用电梯股份有限公司
本激励计划	指	通用电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及控股子公 司任职的高级管理人员及核心骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号 ——业务办理》
《公司章程》	指	《通用电梯股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结 合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《上市规则》、《监管指南》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的 持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本 激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征 集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当 就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东 利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行 使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上 市规则》、《监管指南》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司高级管理人员及核心骨干员工（不含独立董 事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与 考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

• （一）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 110 人，包括公司：

• 1、高级管理人员；

• 2、核心骨干员工。

本激励计划授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中， 所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在 聘用关系、劳务关系或劳动关系。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个

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月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 的标准确定。

三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和

• 职务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

• 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的股票来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 720.00 万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 24,014.60 万股的 3.00%。

其中，首次授予限制性股票 640.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股 本总额 24,014.60 万股的 2.67%，首次授予部分占本次授予权益总额的 88.89%； 预留 80.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,014.60 万股的 0.33%， 预留部分占本次授予权益总额的 11.11%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激 励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限 制性股票 数量 （万股）	占授予限 制性股票 总数的比 例	占目前总 股本的比 例
1	沈立明	中国	总经理	80.00	11.11%	0.33%
核心骨干员工（109人）				560.00	77.78%	2.33%
预留部分				80.00	11.11%	0.33%
合计				720.00	100.00%	3.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向 激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应 当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制 性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内 授出。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归 属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定 的，则以新的相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
首次授予的限 制性股票第一 个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交 易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日 止	50%

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首次授予的限 制性股票第二 个归属期	自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交 易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日 止	50%
预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排	归属时间	归属比例
预留授予的限 制性股票第一 个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交 易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日 止	50%
预留授予的限 制性股票第二 个归属期	自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交 易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日 止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股 等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属，作废失效。

四、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等 相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 3.70 元，即满足授 予条件和归属条件后，激励对象可以每股 3.70 元的价格购买公司从二级市场回 购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。预 留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不 低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 3.70 元；

（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的（前 60 个交 易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 3.38 元。

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格 为 3.70 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予 价格相同。

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第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。

• 3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

• 4、满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计 年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权 条件。本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

归属期	对应考核 年度	业绩考核目标
第一个归 属期	2025	公司达到下列两个条件之一： 1、 2024年-2025年两年的营业收入累计值不低于9亿元； 2、 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 10%。
第二个归 属期	2026	公司达到下列两个条件之一： 1、 2025年-2026年两年的营业收入累计值不低于10亿元；

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2、 以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 20%。

注：1、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； 2、“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划 股份支付费用影响的数值为计算依据。

预留部分的业绩考核各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：

归属期	对应考核 年度	业绩考核目标
第一个归 属期	2025	公司达到下列两个条件之一： 1、 2024年-2025年两年的营业收入累计值不低于9亿元； 2、 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 10%。
第二个归 属期	2026	公司达到下列两个条件之一： 1、 2025年-2026年两年的营业收入累计值不低于10亿元； 2、 以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20%。

注：1、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； 2、“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划 股份支付费用影响的数值为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归 属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依 据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归 属的股份数量。个人层面归属比例按下表考核结果确定：

个人上一年度考核结果	A	B	C	D
个人层面归属比例	100%	80%	50%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人

当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，作废失效，不可递延至以后年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道的产品研发、设计、制造、销 售、安装、改造及维保业务，是创业板第一家电梯上市企业。2021 年开始，由

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于受到一系列超预期因素影响，公司下游的房地产行业经历了深度调整，短期 内对公司业务造成了一定不利影响。受到下游地产开发企业近年来拿地意愿下 降，项目开发进度放缓，新梯市场调头萎缩，行业内企业面临的市场竞争越来 越激烈，增速普遍有所放缓。根据对公司所属的申万行业机械设备上市公司经 营业绩统计，2021 年、2022 年、2023 年行业营业收入均值为 380,404.82 万元、 356,438.91 万元、335,538.78 万元，净利润均值同比增长-0.07%、-6.91%、-6.80%， 行业企业营业收入和净利润较前两年都有了显著的下降，行业发展整体承压。 公司在现有的规模、条件和市场背景下，业绩持续增长的空间有限。为实现未 来战略规划，公司将营业收入和净利润作为股权激励计划公司层面业绩指标。 营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的 重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利 能力，是衡量企业经营质量的有效指标。

2021 年、2022 年、2023 年公司营业收入 47,187.08 万元、42,687.76 万元、 47,102.09 万元，净利润同比增长-14.09%、-268.43%、113.15%。2022 年业绩下 滑的原因主要系受下游房地产行业调控等因素影响，公司部分房地产开发商客 户未能及时向公司退还保证金。综合考虑公司的历史业绩情况、宏观经济环境、 行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理 预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本激励计划业绩考核指标。具 体考核目标为满足下列两个指标之一：①2024 年-2025 年两年的营业收入累计 值不低于 9 亿元；2025 年-2026 年两年的营业收入累计值不低于 10 亿元；②以 公司 2024 年净利润为基数，2025 年和 2026 年公司净利润增长率分别不低于 10%、 20%。公司作为电梯行业领军企业，自成立以来一直稳健运营，核心团队及核 心骨干稳定，行业从业经历较长，具备了丰富的生产经营经验和企业管理实践， 公司需在激烈的市场竞争中保持公司已有优势，实现产品技术快速升级，经营 质效持续提升，提高公司综合竞争力。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考 核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将 根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增 加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘

• 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比

• 例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

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2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授 予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应 聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规 定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时 披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债 表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融 工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制 性股票的公允价值，并于 2024 年 12 月 20 日用该模型对首次授予的 640.00 万 股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：7.39 元/股（假设公司授权日收盘价为 2024 年 12 月 20 日 收盘价）；

2、有效期分别为：12 个月、24 个月（限制性股票授予之日至每期归属日 的期限）；

3、历史波动率：38.9571%、29.9035%（采用“创业板综”近两年历史波动 率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率）；

5、股息率：0%。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施 过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益 中列支。

假设公司于2025年2月初首次授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本 激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制性股票	需摊销的总费用 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
数量（万股）

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640.00 2448.00 1674.93 721.33 51.73

注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关， 激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减 少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 80.00 万股，预留部分授予时将 产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情 况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不 大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极 性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在 审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计 划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示 意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核 及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理 人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象 存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。

二、限制性股票的授予程序

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1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务 关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由 董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激 励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当 激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定 召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未 完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权 激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月 内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象 归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当 对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足 归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市 公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师 事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

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四、本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会

• 审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

• 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

• 3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在

• 明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后 的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

• 事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

• 由股东大会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

• 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

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第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按 本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义 务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定 进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的， 公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事 会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作 废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进 行追偿。

6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励 计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

• 在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

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• 4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义 务及其他相关事项。

• 7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董 事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有 责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追 偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的， 其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失 职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公 司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚 未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

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2、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不续签合同，在情况发生 之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激励 计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定 其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离 职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后 每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限 制性股票所涉及的个人所得税。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属； 公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前 需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归 属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产 支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

• 6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所 发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、 沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发 生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议 或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十四章 附 则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

通用电梯股份有限公司董事会

2024 年 12 月 20 日

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