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Apr 5, 2021

证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2021-020

深圳市振邦智能科技股份有限公司

第二届董事会第十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十 一次（临时）会议（以下简称“会议”）于2021 年4 月2 日以现场表决结合通 讯表决的方式召开。会议通知已于2021 年3 月26 日以邮件、电话、专人送达等 方式发出。会议由公司董事长陈志杰先生主持，应到董事5 人，实到董事5 人， 其中石春和先生、徐滨先生、刘丽馨女士通讯表决，公司监事、高级管理人员列 席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 等有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司（含下属子公司）高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则， 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权 激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了公司《2021 年限 制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司 2021 年 4 月 3 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年限制性股票和股票期权激励计 划（草案）》，公司2021 年4 月3 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年

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限制性股票和股票期权激励计划（草案）摘要》。

公司监事会、独立董事对该议案发表了明确的同意意见。监事会意见详见公 司2021 年4 月3 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第二届监事会第十次（临 时）会议决议公告》。独立董事意见详见同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次（临 时）会议相关事项发表的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 表决结果：赞成5 票、反对0 票、弃权0 票。

（二）审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》。

为保证公司2021 年限制性股票和股票期权激励计划的顺利进行，进一步完 善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目 标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》等有关的法律法规和规范性文件，公司制定了《2021 年 限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司 2021 年 4 月 3 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年限制性股票和股票期权激励计 划实施考核管理办法》。

公司监事会、独立董事对该议案发表了明确的同意意见。监事会意见详见公 司2021 年4 月3 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第二届监事会第十次（临 时）会议决议公告》。独立董事意见详见同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次（临 时）会议相关事项发表的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：赞成5 票、反对0 票、弃权0 票。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票 和股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为了具体实施公司2021 年限制性股票和股票期权激励计划，公司董事会提

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请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票和股票期权激励计划的有关事 项：

1) 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票和股票期权激励计划的资 格和条件，确定或调整激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票和股票期权 激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量、限制性股票 的数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、 限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；

4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股 票并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对 象签署《股权激励协议书》，向深圳证券交易所提出授予申请、向中国登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务等；

5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件 进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限 于向深圳证券交易所提出行权/解除限售申请、向中国登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更 登记；

8）授权董事会办理尚未行权的股票期权和尚未解除限售的限制性股票的限 售事宜；

9）授权董事会决定限制性股票和股票期权激励计划的变更与终止，包括但 不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权， 对激励对象尚未解除限售的限制性股票取消解除限售及回购，办理已身故（死亡） 的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止 公司限制性股票和股票期权激励计划；

10）授权董事会对公司限制性股票和股票期权激励计划进行管理和调整，在

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与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规 定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管 机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象 之间进行分配和调整。

12）授权董事会签署、执行、修改与激励计划有关的协议；

13）授权董事会实施限制性股票和股票期权激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

14）授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、 个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出 其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

15）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性 股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激 励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：赞成5 票、反对0 票、弃权0 票。

（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

同意聘任方仕军先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至

第二届董事会届满之日止。方仕军先生简历详见附件。

独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见公司2021 年4 月3 日在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第 十一次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：赞成5 票、反对0 票、弃权0 票。

• （五）审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

同意聘任曹朋升先生为内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日

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起至第二届董事会届满之日止。曹朋升先生简历详见附件。

表决结果：赞成5 票、反对0 票、弃权0 票。

三、备查文件

（一）《公司第二届董事会第十一次（临时）会议决议》；

（二）《独立董事关于第二届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表

的独立意见》；

（三）其他文件。

特此公告。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董 事 会 2021 年4 月3 日

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附件

一、副总经理简历

方仕军，男，中国国籍，无境外永久居留权。1985 年出生，本科学历。2006 年 7 月至 2012 年 8 月，先后任三和盛电子科技（东莞）有限公司工程部科员、 工程师、主管；2012 年 11 月至 2016 年 10 月，先后任公司销售工程师、销售经 理；2016 年 11 月至今，任公司销售总监；2017 年 1 月至 2021 年 3 月，任公司 监事；2019 年 10 月至 2021 年 3 月，任公司监事会主席。

截止目前，方仕军先生未直接持有公司股份,方仕军先生通过珠海中天智科 管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司40,000 股,占公司总股本的 0.0365%。方仕军先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求 的担任公司高级管理人员的条件，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》第 3.2.3 条所规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，方仕军先生不属 于“失信被执行人”。

二、内部审计负责人简历

曹朋升，男，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年出生，本科学历。2015 年 5 月至 2017 年 9 月任深圳金通威科技股份有限公司内部核算经理；2017 年 10 月至今任公司经管经理。

截止目前，曹朋升先生未持有公司股份,与持有公司 5%以上股份的股东、实 际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监 督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院 网查询，曹朋升先生不属于“失信被执行人”。

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