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Mar 28, 2024

深圳市振邦智能科技股份有限公司

2023 年度董事会工作报告

2023 年，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按 照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，积极开 展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，科学决策， 保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定地发展，切实维护公司和全体股东的利益。 现将2023 年度公司董事会主要工作情况报告如下：

一、2023 年度董事会工作情况

（一）股东大会召开及决议执行情况

2023 年度，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》《公司股东大会议 事规则》等规定，召集、召开了2022 年年度股东大会和4 次临时股东大会。公司董事 会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真落实、执行并组织实施股东大 会审议通过的各项决议及股东大会的授权事项，充分保障全体股东的合法权益。

（二）董事会召开及决议落实情况

2023 年度，公司董事会共召开8 次会议。会议的通知、召集、表决方式和决议内 容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。具体情况如

下：

下：
序号	会议届次	召开时间	审议议案
1	第三届董事会第一次（临时）会议	2023/1/12	《关于选举第三届董事会董事长的议案》《关于选举第三届董事会副董事长的议案》《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任总经理及高级管理人员的议案》《关于聘任内部审计负责人的议案》
2	第三届董事会第二次（临时）会议	2023/2/22	《关于公司符合向特定对象发行股票发行条件的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司非经常性损益鉴证

				报告的议案》《关于独立董事薪酬方案的议案》《关
				于非独立董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2023 年度向银行申请综
				合授信额度的议案》《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
				记的议案》《关于修订<深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
				《关于<2022 年年度报告及摘要>的议案》《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》《关于<2022 年度审计报告>的议案》《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》《关于续聘2023 年度审计机构的议案》《关于2022 年度利润分配预案的议案》《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》《关于召开2022 年年度股东大会的议案》
3	第三届董事会第三次（定期）会议
		第三届董事会第三次（定期）会议	2023/3/28	于2022 年度利润分配预案的议度内部控制自我评价报告>的议
4	第三届董事会第四次（临时）会议		2023/4/24	《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
		四次（临时）会议
5		第三届董事会第五次（临时）会议	2023/5/18	《股同	关于调整2021 年限制性股票与股票期权激励计划票期权行权价格的议案》《关于签订建筑施工合的议案》
6	第三届董事会第六次（临时）会议			《	关于<2023 年半年度报告及摘要>的议案》
			2023/8/18	《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于注销2021 年激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2021 年激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》《关于延长向特定对象发行股票股东
		六次（临时）会议		大授事章于	会决议有效期的议案》《关权董事会全权办理本次向特	于提请股东大会延长定对象发行股票相关
					项的议案》《关于变更经营	范围并相应修订<公司
					程>的议案》《关于制定<反召开2023 年第三次临时股	舞弊制度>的议案》《关东大会的议案》
7		第三届董事会第七次（临时）会议	2023/10/27	《《	关于<2023 年第三季度报告关于2023 年前三季度计提	〉的议案》减值准备的议案》
8	第三届董事会第八次（临时）会议	第三届董事会第	2023/12/7	《事的公
					于独立董事薪酬方案的	案》《关于非独立董
					酬方案的议案》《关于议案》《关于修订<深圳市司章程>的议案》《关于修	级管理人员薪酬方案振邦智能科技股份有限订<深圳市振邦智能科
				技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<深圳市振邦智能科技

股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于修 订暨制定公司相关治理制度的议案》《关于召开2023 年第四次临时股东大会的议案》

（三）董事会专门委员会的履职情况

1、审计委员会的履职情况：报告期内，审计委员会共召开7 次会议，审议公司定 期报告、续聘审计机构、聘任内部审计负责人、2022 年度利润分配预案、会计政策变 更、计提减值准备等事项；对公司2023 年度内部控制情况进行核查，确认公司内部控 制制度体系符合相关法律法规的规定，并能有效控制相关风险；与会计师就年审事项进 行有效沟通，切实履行审计委员会的工作职责。

2、提名委员会履职情况：报告期内，提名委员会共召开1 次会议，审议提名公司 总经理及高级管理人员的事项，并对提名程序和任职资格认真审核，确保相关人员具备 与其行使职权相适应的任职条件，提名程序和任职资格符合法律法规要求。

3、薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会共召开5 次会议， 对公司董事及高级管理人员薪酬方案、2021 年限制性股票和股票期权激励计划相关事 项等进行审议，认为公司薪酬标准和发放以及相关股权激励的事项等符合相关规定。

4、战略委员会履职情况：报告期内，战略委员会共召开1 次会议，对公司修订2022 年度向特定对象发行A 股股票方案进行审议，充分讨论和论证，保证了公司发展规划和 战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关 会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表意见及事前 认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事主要对公 司定期报告、2022 年度向特定对象发行A 股股票、调整2021 年激励计划公司层面部分 业绩考核指标、续聘2023 年度审计机构、2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施 情况、董事及高级管理人员薪酬方案、使用闲置募集资金和自有资金进行理财等事项发 表意见，充分发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全 体股东特别是中小股东的利益。

（五）信息披露情况

2023 年公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和 要求，以及公司《信息披露事务管理制度》相关规定执行本年度信息披露工作，进一步 加强对重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，确保所披露信息内容的真实、准确、

完整和及时。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司高度注重投资者关系管理及投资者权益保护，严格按照《上市公司 投资者关系管理工作指引》、公司《投资者关系管理制度》等法律法规及公司制度的要 求，通过开展调研、业绩说明会、互动易平台回复、电话及邮件沟通等多种方式加强与 投资者特别是中小投资者的联系和沟通，增进投资者对公司的了解。并公平对待各类投 资者，做好投资者关系管理相关工作，认真听取投资者的意见、建议，实现公司与投资 者之间的双向沟通，形成良性互动。

三、2024 年度公司经营计划及董事会重点工作

（一）公司经营计划

公司从事的主要业务、主营业务分析、核心竞争力分析、未来发展的展望（含2024 年工作规划、行业竞争格局及发展趋势、公司未来发展战略、可能面临风险及应对等）， 详见2023 年年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”部分。

（二）董事会重点工作

2024 年，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，深入贯彻落实公司 发展战略，注重内控建设与合规建设，持续完善公司相关的规章制度，加强内部控制建 设，实施更有效的内部控制和风险控制体系，进一步提升公司治理水平及规范化运作。 强化风险防范机制，提升整体规范运作水平；不断完善法人治理结构，切实保障全体股 东与公司利益，确保公司高质量、可持续发展。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董事会 2024 年3 月27 日