GEMPHARMATECH CO., LTD. — Regulatory Filings 2026

Apr 22, 2026

证券代码：688046
证券简称：药康生物
公告编号：2026-007

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

关于确认2025年度关联交易及预计2026年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 本次2025年度关联交易及预计2026年度日常关联交易事项均无需提交股东会审议。
• 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度与关联方所发生的关联交易及2026年度与关联方预计发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述关联交易对公司主营业务不构成重大影响，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2026年4月20日，公司召开第二届董事会审计委员会第十三次会议通过了《关于确认公司2025年度关联交易的议案》《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》，出席会议的董事全部投票同意。

2026年4月20日，公司召开2026年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于确认公司2025年度关联交易的议案》《关于预计公司2026年度日常关联交易的

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议案》。独立董事发表审核意见如下：公司2025年期间发生的关联交易及2026年期间预计发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的日常关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。同意将《关于确认公司2025年度关联交易的议案》及《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》提交第二届董事会第十七次会议审议。

2026年4月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于确认公司2025年度关联交易的议案》《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》。出席会议的董事全部投票同意，通过前述议案。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别

1、2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（%）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人采购服务	江西中洪博元生物技术有限公司（以下简称“江西中洪”）	50.00	0.32	6.49	47.81	0.30	-
	小计	50.00	0.32	6.49	47.81	0.30	-
向关联人销售商品、提供劳务	江西中洪	120.00	0.15	29.83	120.31	0.15	-
	南京派特美生科技有限公司（以下简称“派特美生”）	20.00	0.03	0.00	3.85	0.00	-
	小计	140.00	0.18	29.83	124.16	0.16	-
合计	-	190.00	0.50	36.32	171.97	0.46	-

注：为避免构成2026年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例 = 本次预计金额/2025年度经审计同类业务营业收入

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2、2026年已披露的偶发关联交易情况

公司前期向江西中洪投资人民币7,000万元；经各方友好协商，一致同意通过定向减资方式部分退出投资。江西中洪同意向公司返还减资额1,000万元，并支付对应资金占用补偿，以体现历史溢价投资合理退出的资金成本，回购价款及资金成本合计11,657,534.25元。

公司于2026年1月5日召开2026年第一次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过《关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。独立董事一致认为：江西中洪本次回购减资定价公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。公司于2026年1月6日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的议案》。

公司已于2026年1月14日收到回购价款及资金成本；江西中洪于2026年3月13日完成工商变更，回购完成后公司持有江西中洪 20.9302%的股份。

（三）2025年关联交易的执行情况

1、2025年度日常关联交易情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额	2025年（前次）实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人采购服务	江西中洪	125.00	47.81	预计金额系根据市场情况按照可能发生的上限进行预计
	小计	125.00	47.81	不适用
向关联人销售商品、提供劳务	江西中洪	120.00	120.31	关联方需求增加，增加向公司采购
	派特美生	40.00	3.85	预计金额系根据市场情况按照可能发生的上限进行预计
	小计	160.00	124.16	不适用
合计	-	285.00	171.97	不适用

2、2025年度偶发关联交易情况

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2025年8月，公司与派特美生签署《天使轮增资协议》《天使轮股东协议之补充协议》，协议约定派特美生本次增资的投后估值为人民币10,700万元，公司总投资额为150万元，认购派特美生新增注册资本人民币8.3333万元，溢价部分计入公司资本公积金。本次增资完成后，公司持有派特美生 9.81% 的股权。2025年10月，派特美生进行新一轮融资，公司未参与该轮融资，因此持股比例从 9.81% 降至 9.39% 。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、江西中洪博元生物技术有限公司

名称	江西中洪博元生物技术有限公司
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	江斌
注册资本	639.8809 万元
成立日期	2015年1月19日
住所	江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道346号16栋
经营范围	许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，大数据服务，医学研究和试验发展，企业管理咨询，专用化学产品销售（不含危险化学品），进出口代理，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东	共青城中洪博元投资中心（有限合伙）持股55.30%；共青城中洪普惠投资中心（有限合伙）持股15.63%；苏州济康创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.19%；苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）持股1.95%；公司持股20.93%
2025年度主要财务数据	2025年末未经审计总资产：12,526.54万元；净资产：8,373.60万元；2025年度未经审计营业收入：5,363.69万元；净利润：-1,460.16万元

2、南京派特美生科技有限公司

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名称	南京派特美生科技有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	李轶
注册资本	621.4646万元人民币
成立日期	2023年8月2日
住所	南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋1201-1207、1211-1212室
经营范围	许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；宠物饲料（宠物食品）生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；兽医专用器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用杂品制造；日用杂品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东	李轶持股40.23%；南京派特美生壹号企业咨询合伙企业（有限合伙）持股12.87%；南京派特美生叁号企业咨询合伙企业（有限合伙）持股9.65%；公司持股9.39%；南京药石科技股份有限公司持股9.39%；其他股东合计持股18.47%且均为5%以下股东
2025年度主要财务数据	2025年末未经审计总资产：307.34万元；净资产：-722.64万元；2025年度未经审计营业收入：130.24万元；净利润：-1411.21万元

（二）与公司的关联关系

序号	关联方名称	关联关系
1	江西中洪	系公司持股20.93%的联营企业
2	派特美生	系公司持股9.39%的联营企业，公司财务副总监柳业昆担任监事

（三）履约能力分析

以上关联方具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

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三、关联交易主要内容

公司2025年度关联交易及2026年度预计日常关联交易主要为实验小鼠模型和相关服务销售、服务类采购等，属于公司从事生产经营活动及未来发展的正常商业行为。

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，交易价格均按公平、公开、公正原则，以市场价格为依据由双方协商确定。为维护交易各方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与上述关联方的关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。上述关联交易，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

（二）关联交易定价的公允性

公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联人之间的关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。

五、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：

上述确认2025年度关联交易事项已经第二届董事会审计委员会第十三次会议、2026年第二次独立董事专门会议、第二届董事会第十七次会议审议通过。确认2025年度关联交易事项均无需提交股东会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动及未来发展所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

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综上，保荐人对公司确认2025年度关联交易事项无异议。

六、上网公告文件

华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司确认2025年度关联交易的核查意见》

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2026年4月23日