GEM — Annual Report 2025

Apr 24, 2026

股票代號: 6525

==> picture [157 x 104] intentionally omitted <==

捷敏股份有限公司 GEM Services, Inc. 一一五年股東常會 議事手冊

召開方式：實體股東會 時間：中華民國 115 年 5 月 26 日 地點：新北市板橋區民權路 88 號 3 樓 ( 台北新板希爾頓酒店 )

目錄

壹、 開會程序....................................................................................................................- 1 -
貳、 會議議程....................................................................................................................- 2 -
參、 報告事項....................................................................................................................- 3 -
肆、 承認事項....................................................................................................................- 4 -
伍、 討論事項....................................................................................................................- 5 -
陸、 臨時動議....................................................................................................................- 5 -
柒、 散會............................................................................................................................- 5 -
捌、 附件............................................................................................................................- 6 -
附件一一一四年度合併營業報告書.................................................................................- 6 -
附件二 審計委員會查核報告書.........................................................................................- 9 -
附件三 一一四年度會計師查核報告暨合併財務報表.................................................. - 10 -
附件四 「公司章程」修訂前後條文對照表.................................................................. - 20 -
附件五 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表...................................................... - 21 -
附件六 「取得與處分資產處理程序」修訂前後條文對照表...................................... - 23 -
玖、 附錄......................................................................................................................... - 26 -
附錄一 股東會議事規則(修訂前)................................................................................... - 26 -
附錄二 董事持股情形...................................................................................................... - 35 -
附錄三 股東會提案相關資料.......................................................................................... - 36 -
附錄四 公司章程(修訂前)............................................................................................... - 37 -
附錄五 取得與處分資產處理程序(修訂前).................................................................. - 68 -

壹、開會程序

捷敏股份有限公司

115 年股東常會開會程序

一、 宣布開會 二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項 六、 臨時動議 七、 散會

-1-

貳、會議議程

捷敏股份有限公司

115 年股東常會議程

時間： 115 年 5 月 26 日（星期二）上午九時整

地點：新北市板橋區民權路 88 號 3 樓 ( 台北新板希爾頓酒店 )

一、宣布開會（報告出席股數）

二、主席致詞

• 三、報告事項

（一）一一四年度員工酬勞及董事酬勞報告。

（二）一一四年度合併營業報告。

（三）審計委員會審查一一四年度決算表冊報告。

（四）一一四年度盈餘分派現金股利情形報告。

四、承認事項

（一）承認一一四年度合併營業報告書及合併財務報告案。

（二）承認一一四年度盈餘分配表案。

五、討論事項

（一）修訂「公司章程」。

（二）修訂「股東會議事規則」。

（三）修訂「取得與處分資產處理程序」。

六、臨時動議

七、散會

-2-

參、報告事項

第一案

案由：一一四年度員工酬勞及董事酬勞報告，報請 公鑒。 說明：

• 1 、本公司章程規定，以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以 5% 至 10% 及 3%( 含 ) 以下提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 2 、本公司一一四年度分派員工酬勞新台幣 99,000,000 元，全數由各母、子公司以 現金發放，佔獲利 ( 稅前提撥前盈餘 ) 之 8.63% ；董事酬勞新台幣 30,000,000 元， 全數以現金發放，佔獲利 ( 稅前提撥前盈餘 ) 之 2.62% 。本案業經 115 年 3 月 9 日之董事會決議通過，依法於股東會報告。

第二案

案由：一一四年度合併營業報告，報請 公鑒。

說明：一一四年度合併營業報告書請參閱本手冊第 6~8 頁，附件一。

第三案

案由：審計委員會審查一一四年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：審計委員會查核報告書請參閱本手冊第 9 頁，附件二。

第四案

案由：一一四年度盈餘分派現金股利情形報告，報請 公鑒。 說明：

• 1 、本公司章程規定，授權董事會特別決議，將分派股息及紅利之全部或一部，以發 放現金之方式為之，並報告股東會。

• 2 、本公司一一四年度之稅後淨利為新台幣 ( 以下同 ) 758,645,167 元，於提列 10% 法 定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積後，當年度可供分配盈餘為 2,015,200,240 元；考量營運需求，擬配發現金股利新台幣 645,236,920 元，依現行股本 129,047,384 股計算，每股 5 元，計算至元為止，不足 1 元之畸零款合計數額授 權董事長洽特定人調整之，又嗣後因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓員工、 國內可轉換公司債轉換股份等因素，影響流通在外股份數量，致使股東配息比率 發生變動而需修正時，授權董事長全權處理，本次盈餘分配，將優先動用 114 年本期淨利。

• 3 、本案業經 115 年 3 月 9 日董事會決議通過，並授權董事長另行訂定股利配息基準 日暨後續相關發放事宜。

-3-

肆、承認事項

第一案

【董事會提】

案由：承認一一四年度合併營業報告書及合併財務報告案，敬請 承認。 說明：

• 1 、本公司一一四年度合併營業報告書及合併財務報告，業經 115 年 3 月 9 日董事會 通過，前述財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所張耿禧會計師及尤盟貴會計 師查核簽證竣事。上述合併財務報告併同合併營業報告書已送請審計委員會查核 出具查核報告在案。

• 2 、一一四年度合併營業報告書、會計師查核報告暨合併財務報表，請參閱本手冊 第 6~8 頁附件一及第 10~19 頁附件三。

決議：

第二案 【董事會提】

案由：承認一一四年度盈餘分配表案，敬請 承認。 說明：

本公司一一四年度稅後淨利為新台幣（以下同） 758,645,167 元，於提列 10% 法定盈 餘公積及依法提列特別盈餘公積後，配發現金股利 645,236,920 元，擬具一一四年度 盈餘分配表如下：

捷敏股份有限公司

114 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘	1,376,542,547
本期稅後淨利	758,645,167
減：提列法定盈餘公積	（75,864,517）
減：提列特別盈餘公積	（44,122,957）
本期可供分配盈餘	2,015,200,240
股票股利（每股0元）	0
現金股利（每股5元）	（645,236,920）
股利總額	（645,236,920）
期末未分配盈餘	1,369,963,320
董事長：鄭祝良 經理人：湯彥鏘 會計主管：王瑞萍

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

決議：

-4-

伍、討論事項

第一案

案由：修訂「公司章程」。

說明：

依據「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修訂公司章程，修訂前後條 文對照表請參閱本手冊第 20 頁，附件四。

決議：

第二案

案由：修訂「股東會議事規則」。

說明：

依據法令修訂股東會議事規則，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 21~22 頁，附 件五。

決議：

第三案

案由：修訂「取得與處分資產處理程序」。

說明：

依據法令修訂取得與處分資產處理程序，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 23~25 頁，附件六。

決議：

陸、臨時動議

柒、散會

-5-

捌、附件

==> picture [113 x 16] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

捷敏股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [57 x 29] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

附件一
----- End of picture text -----

一一四年度合併營業報告書

各位股東女士、先生們：

一一四年半導體產業雖然整體經濟環境存在諸多挑戰，但經營團隊仍秉持『前瞻、 能力、敏捷、承擔』（ Ahead 、 Able 、 Agile 、 Accountable ）之 4A 行動方針持續專注於本 業的拓展、技術升級與深耕既有客戶，以創造全體股東之最大權益。茲將本公司一一四 年度營運結果及未來營運計畫概要報告如下：

一、一一四年度營運結果：

（一）營業計畫實施成果：

本公司一一四年度合併營業額為新台幣（以下同） 5,325,910 仟元，合併 稅後淨利 758,645 仟元，每股盈餘為 5.88 元，本公司業主權益之每股淨值 36.38 元。經由深耕既有產品及客戶，並積極爭取更多客戶及新產品，提高產能利 用率，管控成本及品質等有效措施，使公司一一四年度獲利較一一三年度成 長。

（二）預算執行情形：

一一四年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

（三）財務收支及獲利能力分析：

• 本公司合併負債占合併資產比率為 31% ，合併流動比率為 244% ，財務

• 結構、償債能力及獲利能力各項指標均維持一定的水準。

（四）研究發展狀況：

1. 持續更新製程，精進生產效率，並掌握市場脈動及客戶需求，進一步 擴大市場佔有率。

2. 善用公司累積之製程及材料相關技術與知識，持續開發新應用領域之 客戶及產品，以提升市場定位。

二、一一五年度營運計畫概要：

（一）經營方針：

-6-

1. 對所處產業、應用、客戶的需求，能站的高，看的遠，事先擬定經營 計劃。

2. 不斷培養及強化研發能力，以因應新產品、新市場及新事業之需求。

3. 彈性及快速的因應內部及外部的變化及需求。

4. 承擔責任、承擔客戶所託。

5. 透過自動化與流程優化以降低成本。

6. 強化人才招募與培訓，提升組織競爭力。

（二）預期銷售數量及其依據：

本公司依據一一四年度之實際銷售、及目前產業所屬狀況等擬定一一五 年度之銷售計劃。依據目前產業資訊判斷整體市場仍會有所成長，惟因整個 國際貿易環境變化迅速及有諸多不確定因素，公司接單狀況仍依據最新的市 場環境變化、客戶營運概況及整體產業發展趨勢等，持續地緊密觀察。

（三）重要之產銷政策：

1. 行銷策略：

2. (1) 積極與客戶共同開發，強化服務。尋求與客戶建立策略合作關係。

3. (2) 不斷藉由產品升級提升公司品牌形象並且在功率半導體封測市場取 得領先地位。

4. 生產策略：

5. (1) 與自動化設備廠商維持長期合作關係，進而成為策略夥伴，共同合作 開發特殊功能之製程，降低生產成本，開發高品質、多功能及具競爭 性產品。

6. (2) 持續與客戶合作加強對產能和品質的規劃和管控，以達到滿足客戶服 務的目的。

（四）未來公司發展策略：

1. 結合客戶的應用需求，開拓產品線之廣度及深度，使產品多元化以滿 足客戶之全方位解決 (Total Solution) 需求。

2. 持續開發關鍵技術，並因應產業趨勢發展新世代產品，保持產業領先 地位。

-7-

• （五）受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

電子產品的需求隨著消費市場、貿易環境以及各國政府政策而變化。近 年來電子零組件在體積及性能上不斷改善提升，產品壽命越來越短，供應鏈 競爭越來越激烈，而相關法規對產品及工廠的要求也越來越多，本公司對外 擴大產品應用，開發潛力客戶，拓展產品系列並管控投資風險、持續關注因 地緣政治因素所造成供應鏈之變化並採取相對應之措施。對內依據產業環境， 營運狀況，透過持續經營檢討及內控機制，鑑別可能風險並擬定相關因應措 施，以降低營運風險。

面對未來重重的挑戰，本公司將持續精進研發及製程能力，以及效率化 之經營管理，以創造全體股東之最大權益。

敬祝各位

身體健康

萬事如意

董事長：鄭祝良 經理人：湯彥鏘

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：王瑞萍

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-8-

附件二 附件二

捷敏股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一一四年度合併財務報表、合併營業報告書及盈餘分派議案 等，其中合併財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所張耿禧會計師及尤盟貴會計 師查核完竣，並出具查核報告。上述合併財務報表、合併營業報告書及盈餘分派議案經 本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條 之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

捷敏股份有限公司 115 年股東常會

審計委員會召集人：葉疏

==> picture [143 x 47] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一 一 五 年 三 月 九 日

-9-

==> picture [54 x 26] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

附件三
----- End of picture text -----

==> picture [441 x 122] intentionally omitted <==

一一四年度會計師查核報告暨合併財務報表

會計師查核報告

GEM Services, Inc. 公鑒：

查核意見

GEM Services, Inc. 及其子公司（ GEM 集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照中華民國 證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達 GEM 集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照中華民國會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表 之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計 師職業道德規範，與 GEM 集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對 GEM 集團民國 114 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

-10-

茲對 GEM 集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 特定客戶銷貨收入發生之真實性

GEM 集團民國 114 年度合併營業收入為 5,325,910 仟元，較民國 113 年 度合併營業收入增加約 14% ，惟本年度銷貨金額重大之客戶中營收成長幅度 較大者之營業收入合計數佔合併營業收入比例約 38% ，對合併財務報表之影 響係屬重大，故本會計師認為主要風險在於本年度銷貨金額重大之客戶且營 收成長幅度較大者之銷貨收入發生之真實性，而將其列入民國 114 年度合併 財務報表關鍵查核事項。有關收入認列政策之說明請參閱本合併財務報表附 註四 ( 十四 ) 所述。

  本會計師對此之查核程序包括：

1. 本會計師藉由瞭解有關銷貨交易循環之相關內部控制制度及作業程序， 據以設計因應銷貨收入發生之真實性之內部控制查核程序，以確認並評 估進行銷貨交易時之相關內部控制作業之設計及執行是否有效。

2. 取得民國 114 年度上述客戶名單，評估其相關背景、交易金額及授信額 度與其公司規模是否合理。

3. 本會計師自上述客戶銷售明細選取樣本，檢視銷貨單、報關單、提貨單、 銷貨發票、收款及重大銷貨退回情形，以確認銷貨收入發生之真實性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照中華民國證券發行人財務報告編製準則及經金融
監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋
及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關
之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估 GEM 集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算 GEM 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 GEM 集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信

-11-

係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對 GEM 集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使 GEM 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務 報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致 GEM 集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

-12-

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對 GEM 集團民國 114 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師張耿禧

==> picture [93 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [59 x 60] intentionally omitted <==

會計師尤盟貴

==> picture [90 x 29] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1130357402 號

中 華 民 國 1 1 5 年 3 月 9 日

-13-

==> picture [107 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GEM Services, Inc. 及子公司
合併資產負債表
----- End of picture text -----

民國 114 年及 113 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

==> picture [479 x 561] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

114 年 12 月 31 日 113 年 12 月 31 日
代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產
1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,868,250 27 $ 2,275,498 34
1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、七及八） 872,608 13 196,710 3
1140 合約資產－流動（附註四、五及二二） 88,248 1 108,353 2
1170 應收帳款（附註四、五、九、二二及二七） 989,290 15 852,200 13
1180 應收帳款－關係人（附註四、五、二二及三十） 8,066 - 8,903 -
1200 其他應收款（附註四、五、九及二七） 105,788 2 119,797 2
1210 其他應收款－關係人（附註四、五及三十） 52 - 863 -
130X 存貨（附註四及十） 162,793 2 141,948 2
1410 預付款項（附註十七） 34,147 1 30,696 -
11XX 流動資產總計 4,129,242 61 3,734,968 56
非流動資產
1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 129,284 2 125,814 2
1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三及二六） 2,206,456 32 2,476,339 37
1755 使用權資產（附註四及十四） 100,626 1 137,919 2
1760 投資性不動產（附註四及十五） 34,995 1 43,522 1
1780 其他無形資產（附註四及十六） 10,906 - 3,246 -
1840 遞延所得稅資產（附註四及二四） 55,389 1 55,961 1
1990 其他非流動資產（附註四、十七及三十） 154,660 2 43,157 1
15XX 非流動資產總計 2,692,316 39 2,885,958 44
1XXX 資 產 總 計 $ 6,821,558 100 $ 6,620,926 100
代 碼 負 債 及 權 益
流動負債
2130 合約負債－流動（附註四及二二） $ 43,006 1 $ 18,892 -
2170 應付帳款 723,668 11 683,783 10
2200 其他應付款（附註十八及二七） 554,319 8 521,970 8
2230 本期所得稅負債（附註四及二四） 102,187 2 98,948 2
2250 負債準備－流動（附註四及十九） 30,000 - 30,000 -
2281 租賃負債－流動（附註四及十四） 33,790 - 33,212 1
2300 其他流動負債（附註十八、二七及三十） 204,568 3 180,049 3
21XX 流動負債總計 1,691,538 25 1,566,854 24
非流動負債
2570 遞延所得稅負債（附註四及二四） 33,174 1 27,541 -
2581 租賃負債－非流動（附註四及十四） 30,112 - 65,176 1
2670 其他非流動負債（附註十八及三十） 372,118 5 439,262 7
25XX 非流動負債總計 435,404 6 531,979 8
2XXX 負債總計 2,126,942 31 2,098,833 32
歸屬於本公司業主之權益（附註四及二一）
股 本
3110 普通股 1,290,474 19 1,290,474 19
3200 資本公積 624,536 9 624,536 9
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 688,542 10 622,122 9
3320 特別盈餘公積 99,617 2 253,910 4
3350 未分配盈餘 2,135,187 31 1,830,668 28
3300 保留盈餘總計 2,923,346 43 2,706,700 41
3400 其他權益 ( 143,740 ) ( 2 ) ( 99,617 ) ( 1 )
3XXX 權益總計 4,694,616 69 4,522,093 68
負債及權益總計 $ 6,821,558 100 $ 6,620,926 100
----- End of picture text -----

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鄭祝良

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

經理人：湯彥鏘

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：王瑞萍

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-14-

GEM Services, Inc. 及子公司

合併綜合損益表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

==> picture [432 x 32] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

114 年度 113 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
----- End of picture text -----

4000	營業收入（附註四、二二及
	三十）		$	5,325,910			100			$	4,670,539			100
5000	營業成本（附註十、二三及
	二六）	(		3,905,632	)	(	73	)	(		3,611,569	)	(	77	)
5900	營業毛利			1,420,278			27				1,058,970			23
	營業費用（附註四、九、二
	二、二三及三十）
6100	推銷費用	(		19,844	)		-		(		19,138	)	(	1	)
6200	管理費用	(		310,539	)	(	6	)	(		298,385	)	(	6	)
6300 6450	研究發展費用 預期信用減損迴轉利益	(		46,777	)	(	1	)	(		55,497	)	(	1	)
	（損失）			1,682			-		(		1,942	)		-
6000	營業費用合計	(		375,478	)	(	7	)	(		374,962	)	(	8	)
6900	營業淨利			1,044,800			20				684,008			15
	營業外收入及支出（附註
	四、十二及二三）
7100	利息收入			46,745			1				49,035			1
7010	其他收入			7,686			-				16,964			-
7020	其他利益及損失	(		88,800	)	(	2	)			82,172			2
7050	財務成本	(		2,722	)		-		(		898	)		-
7060	採用權益法之關聯企業
	及合資損益份額			9,892			-				9,624			-
7000	營業外收入及支出
	合計	(		27,199	)	(	1	)			156,897			3

（接次頁）

-15-

（承前頁）

==> picture [432 x 432] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

114 年度 113 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
7900 繼續營業單位稅前淨利 $ 1,017,601 19 $ 840,905 18
7950 所得稅費用（附註四及二四） ( 258,956 ) ( 5 ) ( 176,708 ) ( 4 )
8200 本年度淨利 758,645 14 664,197 14
其他綜合損益（附註四及二
一）
8310 不重分類至損益之項
目：
8341 換算表達貨幣之兌
換差額 ( 168,308 ) ( 3 ) 269,361 6
8360 後續可能重分類至損益
之項目：
8361 國外營運機構財務
報表換算之兌換
差額 124,185 2 ( 115,068 ) ( 2 )
8300 本年度其他綜合損
益（稅後淨額） ( 44,123 ) ( 1 ) 154,293 4
8500 本年度綜合損益總額 $ 714,522 13 $ 818,490 18
每股盈餘（附註二五）
來自繼續營業單位
9710 基 本 $ 5.88 $ 5.15
9810 稀 釋 $ 5.81 $ 5.08
----- End of picture text -----

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鄭祝良經理人：湯彥鏘會計主管：王瑞萍

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-16-

			單位：新台幣仟元	權 益	其他權益項目	國外營運機構	財務報表換算	之兌換差額 權 益 總 額	( $ 253,910 ) $ 4,155,269	( $ 253,910 ) $ 4,155,269		- -	- -	- ( 451,666 )	- ( 451,666 )	- ( 451,666 )	- ( 451,666 )	- 664,197	154,293 154,293	154,293 818,490	( 99,617 ) 4,522,093	( 99,617 ) 4,522,093		- -	- -	- ( 541,999 )	- ( 541,999 )	- ( 541,999 )	- ( 541,999 )	- 758,645	( 44,123 ) ( 44,123 )	( 44,123 ) ( 44,123 )	( 44,123 ) 714,522	( 44,123 ) 714,522	( $ 143,740 ) $ 4,694,616	( $ 143,740 ) $ 4,694,616
GEM Services, Inc.及子公司	合併權益變動表	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日		屬 於 本 公 司 業 主 之			本 保 留 盈 餘	通 股 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘	$1,290,474 $624,536 $565,513 $209,037 $1,719,619			- - 56,609 - ( 56,609 )	- - - 44,873 ( 44,873 )	- - - - ( 451,666 )		- - 56,609 44,873 ( 553,148 )		- - - - 664,197	- - - - -	- - - - 664,197	1,290,474 624,536 622,122 253,910 1,830,668			- - 66,420 - ( 66,420 )	- - - ( 154,293 ) 154,293	- - - - ( 541,999 )		- - 66,420 ( 154,293 ) ( 454,126 )		- - - - 758,645	- - - - -		- - - - 758,645		$ 1,290,474 $ 624,536 $ 688,542 $ 99,617 $ 2,135,187		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：湯彥鏘 會計主管：王瑞萍
				歸			股	普
								代碼	A1 113年1月1日餘額		112年度盈餘分配（附註二一）	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利				D1 113年度淨利	D3 113年度稅後其他綜合損益	D5 113年度綜合損益總額	Z1 113年12月31日餘額		113年度盈餘分配（附註二一）	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利				D1 114年度淨利	D3 114年度稅後其他綜合損益		D5 114年度綜合損益總額		Z1 114年12月31日餘額			董事長：鄭祝良

-17-

GEM Services, Inc. 及子公司

合併現金流量表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

==> picture [429 x 28] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

代 碼 114 年度 113 年度
營業活動之現金流量
----- End of picture text -----

A10000	本年度稅前淨利		$ 1,017,601		$ 840,905
A20010	收益費損項目：
A20100	折舊費用		582,869		644,401
A20200	攤銷費用		1,708		1,548
A20300	預期信用（迴轉利益）減損損
	失	(	1,682 )		1,942
A20900	財務成本		2,722		898
A21200	利息收入	(	46,745 )	(	49,035 )
A22300	採用權益法之關聯企業及合資
	損益份額	(	9,892 )	(	9,624 )
A22500	處分不動產、廠房及設備損失
	（利益）		323	(	2,585 )
A23700	存貨跌價及呆滯損失		4,505		2,715
A24100	外幣兌換淨損失（利益）		51,900	(	90,054 )
A29900	提列負債準備		210		585
A29900	租賃修改利益		-	(	142 )
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31125	合約資產		20,407		9,977
A31150	應收帳款	(	231,317 )	(	106,035 )
A31160	應收帳款－關係人		647		1,479
A31180	其他應收款		12,497	(	1,110 )
A31200	存 貨	(	27,551 )		36,055
A31230	預付款項	(	3,979 )	(	1,209 )
A32125	合約負債		24,114	(	4,463 )
A32150	應付帳款		53,226		59,186
A32180	其他應付款		48,509		3,548
A32200	負債準備	(	210 )	(	585 )
A32230	其他流動負債		3		6
A33000	營運產生之現金		1,499,865		1,338,403
A33100	收取之利息		48,619		44,834
A33300	支付之利息	(	2,722 )	(	898 )
A33500	支付之所得稅	(	250,264)	(	83,255)
AAAA	營業活動之淨現金流入		1,295,498		1,299,084

（接次頁）

-18-

（承前頁）

==> picture [429 x 463] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

代 碼 114 年度 113 年度
投資活動之現金流量
B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( $ 1,039,169 ) ( $ 194,515 )
B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期
還本 375,705 -
B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 280,178 ) ( 224,777 )
B02800 處分不動產、廠房及設備價款 - 14,416
B03700 存出保證金增加 ( 33 ) ( 655 )
B03800 存出保證金減少 - 959
B04300 其他應收款－關係人增加 - ( 911 )
B04400 其他應收款－關係人減少 880 -
B04500 購置無形資產 ( 6,112 ) ( 978 )
B07100 預付設備款增加 ( 138,115 ) ( 22,942 )
B07300 其他預付款項增加 ( 7,021 ) -
B07600 收取關聯企業股利 4,169 6,500
BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 1,089,874 ) ( 422,903 )
籌資活動之現金流量
C03000 收取存入保證金 51,215 -
C04020 租賃負債本金償還 ( 31,783 ) ( 33,756 )
C04500 發放現金股利 ( 541,981 ) ( 451,651 )
CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 522,549 ) ( 485,407 )
DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 90,323 ) 153,231
EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 407,248 ) 544,005
E00100 年初現金及約當現金餘額 2,275,498 1,731,493
E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 1,868,250 $ 2,275,498
----- End of picture text -----

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鄭祝良經理人：湯彥鏘會計主管：王瑞萍

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-19-

附件四	捷敏股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表	修訂說明	本公司擬於115年股東常會決 議通過新章程，故加上本次修 訂章程之日期（共三處）。	配合最新「外國發行人註冊地 國股東權益保護事項檢查表」 （20260204版）（下稱「股東 權益保護事項檢查表」）修訂。
		原條文	（經2025年5月26日特別決議通過）	17.3 公司於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五 日前，一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、有 關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案 之案由及說明資料，並依公開發行公司法令將該等資 料電子檔案傳送至公開資訊觀測站。公司股東會採行 書面行使表決權者，並應將前開資料及書面行使表決 權用紙，併同寄送給股東。董事會並應於股東常會二 十一日前（於股東臨時會之情形，則於股東臨時會十 五日前），依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和 補充資料，將其寄發或以其他方式供所有股東可得取 得，並應傳送至公開資訊觀測站。但公司於最近會計 年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近 會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資 持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開 會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
		修訂後條文	（經2026年5月26日特別決議通過）	17.3 公司於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五 日前，一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、有 關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案 之案由及說明資料，並依公開發行公司法令將該等資 料電子檔案傳送至公開資訊觀測站。公司股東會採行 書面行使表決權者，並應將前開資料及書面行使表決 權用紙，併同寄送給股東。董事會並應於股東常會三 十日前（於股東臨時會之情形，則於股東臨時會十五 日前），依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補 充資料，將其寄發或以其他方式供所有股東可得取得， 並應傳送至公開資訊觀測站。

-20-

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表	修訂說明	依據臺灣證券交易所股份有限 公司115年2月之外國發行人 註冊地國股東保護事項檢查表 修訂辦理	依據臺證治理字第 11500029701號修正辦理
	原條文	第三條 (略) 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會 十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關 承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會 十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作 電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會 計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最 近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸 資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會 開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構。 （以下略）	第十三條 (略) 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。
	修訂後條文	第三條 (略) 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會 十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關 承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會日三十日前或股東臨時會開會 十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作 電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業 股務代理機構。 （以下略）	第十三條 (略) 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、

-21-

修訂說明
原條文	(以下略)
修訂後條文	有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三 百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二 十九條、第三十五條所定之議案，宜由主席指定律師、 會計師或公證人為監票人。 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事 務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受 僱人。 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表 簽名。 如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人 之姓名及職稱。 (以下依序移項)

-22-

修訂說明	依金管證發字第1140383333號令修訂
原條文	第十五條 一. 本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主管機關指定 網站辦理公告申報： (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣中華民國公債或附買回、賣 回條件之債券、申購或買回中華民國證 券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四) 取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一： 1. 若本公司實收資本額未達新臺幣一百 億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 2. 若本公司實收資本額達新臺幣一百億 元以上，交易金額達新臺幣十億元以 上。
修訂後條文	第十五條 一. 本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主管機關指定 網站辦理公告申報： (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣中華民國公債或附買回、賣 回條件之債券、申購或買回中華民國證 券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四) 取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一： 1. 若本公司實收資本額未達新臺幣一百億 元，交易金額達新臺幣五億元以上。 2. 若本公司實收資本額達新臺幣一百億元 以上，未達五百億元，交易金額達新臺 幣十億元以上。

-23-

修訂說明
原條文	(五) 如本公司經營營建業務，取得或處分供 營建使用之不動產或其使用權資產且 其交易對象非為關係人，交易金額達新 臺幣五億元以上。如實收資本額達新臺 幣一百億元以上，處分自行興建完工建 案之不動產，且交易對象非為關係人 者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 (六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象非為關係人，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限： 1. 買賣中華民國公債或信用不低於中華民 國主權評等等級之外國公債。 2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券 商營業處所所為之有價證券買賣，或於 初級市場認購外國公債或募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般金融債券 （不含次順位債券），或申購或買回證券 投資信託基金或期貨信託基金，或申購 或賣回指數投資證券。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回中華民國證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (以下略)
修訂後條文	3. 若本公司實收資本額達新臺幣五百億元 以上，交易金額達公司實收資本額百分 之五以上。 (五) 如本公司經營營建業務，取得或處分供 營建使用之不動產或其使用權資產且 其交易對象非為關係人，交易金額達新 臺幣五億元以上。如實收資本額達新臺 幣一百億元以上，處分自行興建完工建 案之不動產，且交易對象非為關係人 者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 (六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象非為關係人，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)若本公司實收資本額達新臺幣五百億 元以上，於證券交易所或證券商營業處 所買賣之公債、普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券（不含次順位債 券），非屬第八款但書各目情形，且其 交易對象非為關係人，交易金額達公司 實收資本額百分之五以上。 (八) 除前七款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限： 1. 買賣中華民國公債或信用不低於中華民 國主權評等等級之外國公債。 2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券 商營業處所所為之有價證券買賣，或於 初級市場認購外國公債或募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般金融債券

-24-

修訂說明		依金管證發字第1140383333號令修訂
原條文		第十七條 總資產及實收資本額金額規定 一. 本程序有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金 額計算。 二. 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，本程序有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司 業主之權益百分之十計算之；本程序有 關實收資本額達新臺幣一百億元之交易 金額規定，以歸屬於母公司業主之權益 新臺幣二百億元計算之。
修訂後條文	（不含次順位債券），或申購或買回證券 投資信託基金或期貨信託基金，或申購 或賣回指數投資證券。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回中華民國證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (以下略)	第十七條 總資產及實收資本額金額規定 一. 本程序有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金 額計算。 二. 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，本程序有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司 業主之權益百分之十計算之；本程序有 關實收資本額百分之五之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益百分之 二點五計算之；本程序有關實收資本額 達新臺幣一百億元之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億 元計算之；本程序有關實收資本額達新 臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬 於母公司業主之權益新臺幣一千億元計 算之。

-25-

玖、附錄

附錄一

捷敏股份有限公司

股東會議事規則 ( 修訂前 )

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書 寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終 了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東 名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開 會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東 會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所 委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提 供股東參閱：

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視 訊會議平台。

• 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集 與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集 事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

-26-

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完 成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議 案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得 提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公 司法第一百七十二條之一之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列 入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日 前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東） 報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

-27-

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分 鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東 會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出 席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日 前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手 冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結 束。

第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發 生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

• (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須 延期或續行集會時之日期。

• (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式 參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額， 股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出 席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

• (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方 式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提 供之適當替代措施。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

-28-

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、 至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席， 並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投 票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音 及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受 託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音 錄影。

第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及 視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視 訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出 席者，應依第六條向本公司重行登記。

-29-

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議 及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足 之投票時間。

第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後， 至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數 不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會 議平台，以為周知。

第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。

-30-

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及 原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電 子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後， 應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布 投票結束前完成，逾時者視為棄權。

-31-

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣 布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會 之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同 之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東 會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對 原議案之修正行使表決權。

• 第十四條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉 權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位 候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載 ， 股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名 及因天災、 事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處 理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於 以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 第十六條徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之 股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場 內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三 十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於 視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

-32-

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結 果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後， 持續揭露至少十五分鐘。

• 第二十條本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應 於開會時宣布該地點之地址。

• 第二十一條股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票 公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外， 於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或 以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行 集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與 延期或續行會議。

依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之 股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決 權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉 權數。

依第一項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布 表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

-33-

本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視 訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額 者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數 應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則 第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關 前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、 公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、 第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會 之股東會日期辦理。

• 第二十二條本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提 供適當替代措施。

第二十三條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

-34-

附錄二

捷敏股份有限公司

董事持股情形

• 一、 證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事股數成數及查核實施規則』之

• 規定，本公司全體董事法定最低持股成數及股數如下：

項目	股數
本公司已發行股份總數	129,047,384	股
全體董事（不含獨立董事）應持有法定股數/成數	8,000,000	股

（註）本公司已設置審計委員會，故無監察人。

• 二、 截至本次股東常會停止過戶日（ 115 年 3 月 28 日）個別及全體董事持股情形， 詳見下表：

詳見下表：
職稱	姓名	選任日期	持有股數
董事長	鄭祝良	113.05.27	207,000
董事	黃文興	113.05.27	164,000
董事	陳泰君	113.05.27	240,990
董事	潘維中	113.05.27	-
董事	聯鈞光電股份有限公司 代表人：宋天增	113.05.27	65,809,451
獨立董事	葉疏	113.05.27	-
獨立董事	黃文駿	113.05.27	-
獨立董事	楊君琦	113.05.27	-
全體董事（不含獨立董事）持有股數與成數			66,421,441

（註）本公司已設置審計委員會，故無監察人。

-35-

附錄三

股東會提案相關資料

一、股東會提案說明

1. 依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

2. 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為民國 115 年 3 月 20 日至 115 年 3 月 30 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

3. 公司於受理期間並無接獲任何股東提案。

-36-

附錄四

捷敏股份有限公司

公司章程 ( 修訂前 )

開曼群島公司法（ 2025 年修訂） 股份有限公司

修訂和重述章程大綱和章程

GEM SERVICES, INC.

（經 2025 年 5 月 26 日特別決議通過）

-37-

開曼群島公司法（修訂版）

股份有限公司

修訂和重述章程大綱

GEM SERVICES, INC.

（經 2025 年 5 月 26 日特別決議通過）

1. 公司名稱為 GEM SERVICES, INC.。

2. 公司註冊所在地為開曼群島 International Corporation Services Ltd., PO Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, Grand Cayman, KY1-1106，或董事會日後決議之其他地點。

3. 公司設立之目的未受限制，公司有權實行未受《公司法》（修訂版）及其日後修正之版本或任 何其他開曼群島法律所禁止的任何目的。

4. 各股東對公司之義務限於繳清其未繳納之股款。

5. 公司額定資本額是新臺幣 2,500,000,000 元，劃分為 250,000,000 股，每股面額新臺幣 10 元，根 據《公司法》（修訂版）及其後修訂之版本和公司章程，公司得購回或購買股份，並得再分割 或合併其中股份，得發行全部或部分資本，包括有優先權或遞延權利，或其他條件或限制等。 公司得依前述約定設定發行，包括普通股或特別股。

6. 公司得依開曼群島外之其他準據法登記為股份有限公司而繼續存續，並註銷在開曼群島之登 記。

7. 本章程大綱中未定義的專有名詞應與公司章程中的定義一致。

―頁面其餘部分有意空白―

-38-

開曼群島公司法（修訂版）

股份有限公司

修訂和重述章程

GEM SERVICES, INC.

（經 2025 年 5 月 26 日特別決議通過）

1. 解釋

• 1.1 在本章程中，除非與本文有不符之處，法令所附第一個附件中的表格 A 不適用：

• 「 收購 」 指依《企業併購法》所定義及解釋，公司取得他公司之股份、營 業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。

• 「 公開發行公司法令 」 指規範公開發行公司或臺灣證券交易市場上市櫃公司的中華民國 法律、規則和規章，包括但不限於《公司法》、《證券交易法》、《企 業併購法》等相關規定、經濟部發布的辦法、規定、金融監督管 理委員會（以下簡稱「 金管會 」）發布的辦法、規定、臺灣證券交 易所股份有限公司（以下簡稱「 證交所 」）發布的規章、臺灣地區 與大陸地區人民關係條例及其相關規範等。

• 「 年度淨利 」 係指依各該年度公司經審計之年度淨利。

• 「 章程 」 指最初通過或隨時以特別決議修正之公司章程。

• 「 。 公司 」 指 GEM SERVICES, INC.

• 「 董事 」 指當時之公司董事（包括任一位及所有獨立董事）。

• 「 電子記錄 」 與《電子交易法》中的定義相同。

• 「 電子交易法 」 指開曼群島的《電子交易法》。

• 「 獨立董事 」 指為符合當時有效之《公開發行公司法令》而經股東會選任為「獨 立董事」的董事。

• 「 法定盈餘公積 」 指公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先依《公開 發行公司法令》提出一定比例為法定盈餘公積。但法定盈餘公積 已達資本總額時，不在此限。

• 「 大陸地區 」 指臺灣地區以外之中華民國領土。

-39-

• 「 大陸地區投資人 」 指大陸地區之投資人（或簡稱「 陸資 」），依臺灣地區與大陸地區 人民關係條例及其相關規範下之定義。

• 「 公開資訊觀測站 」 指金管會指定之網際網路資訊申報系統。

• 「 股東 」 與法令中的定義相同。

• 「 章程大綱 」 指最初通過或隨時以特別決議修正之公司章程大綱。

• 「 合併 」 指(i)參與合併之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公 司之全部權利義務；或(ii)參與合併之其中一公司存續，由存續公 司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股 份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。

• 「 併購 」 指公司之合併、收購及分割。

• 「簡易合併」 指合併中，其中一家參與合併之公司合計持有他參與合併之公司 已發行有表決權之股份達百分之九十以上。

• 「 普通決議 」 指在股東會上有權投票的股東，親自或在允許代理的情況下透過 代理，以簡單多數決通過的決議。

• 「簡單多數決」 指過半數。

• 「 私募 」 指由公司或經其授權之人挑選或同意之特定投資人認購公司之股 份、選擇權、認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股或 其他有價證券。但不包括依據第 11.1 條至第 11.4 條所為之員工激 勵計畫或股份認購協議、認股權憑證、選擇權或發行之股份。

• 「 股東名冊 」 指依法令維持的股東名冊登記。除法令另有規定外，包括股東名 冊登記的任何副本。

• 「 註冊處所 」 指公司目前註冊處所。

• 「 中華民國 」 指中華民國。

• 「 印章 」 指公司的一般圖章，包括複製的印章。

• 「 股份 」 指公司股份。

• 「 股票 」 指表彰股份之憑證。

• 「 股份轉換 」 指公司讓與全部已發行股份予他公司作為對價，而由他公司以股 份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。

• 「 簡易股份轉換 」 指母公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股份之子 公司。

-40-

• 「 徵求人 」

  • 指依公開發行公司法令，徵求任何其他股東之委託書以被該股東 指派為代理人而代理參加股東會，並於股東會上行使表決權之股 東、經股東委託之信託事業或股務代理機構。

• 「 特別決議 」 在不違反法令之情況下，指於公司股東會中，經有權參與表決之 股東親自出席、或經由委託書表決、或經法人股東或非自然人股 東合法授權之代表出席表決，經計算每位股東有權表決權數後， 以出席股東表決權至少三分之二同意通過之決議。

• 「 分割 」 係指一公司將其得獨立營運之任一或全部之營業讓與既存或新設 之他公司，作為既存或新設之受讓公司以股份、現金或其他財產 支付予該公司或該公司股東作為對價之行為。

• 「 簡易分割 」 指母公司與其持有百分之九十以上已發行股份之子公司進行分割， 以母公司為受讓營業之既存公司，以子公司為被分割公司並取得 全部對價。

• 「 法令 」 指開曼群島《公司法》（修訂版）及其因修訂、增補或重新制訂後 之有效版本。

• 「 從屬公司 」 指(i)公司持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數 之公司；或(ii)公司、其從屬公司及控制公司直接或間接持有其已 發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之公司。

• 「 重度決議 」 指(i)由代表公司已發行股份總數三分之二或以上之股東（包括親 自出席、或經由委託書表決、或經法人股東或非自然人股東合法 授權之代表出席）出席股東會，出席股東表決權過半數同意通過 的決議，或(ii)若出席股東會的股東代表股份總數少於公司已發行 股份總數三分之二，但超過公司已發行股份總數之半數時，由出 席股東表決權三分之二或以上之同意通過的決議。

• 「 臺灣地區 」 指臺灣、澎湖、金門、馬祖及中華民國政府統治權所及之其他地 區。

• 「 集保結算所 」 指臺灣集中保管結算所股份有限公司。

• 「 庫藏股 」 指公司依法令及公開發行公司法令之規定以公司名義買回並持有 之股份。

• 「 證交所 」 指臺灣證券交易所股份有限公司。

• 1.2 在本章程中：

• (a) 單數詞語包括複數含義，反之亦然；

-41-

• (b) 陽性詞語包括陰性含義；

• (c) 表述個人的單詞包括公司含義；

• (d) 「書面」和「以書面形式」包括所有以可視形式呈現的重述或複製之文字模式，包 括以電子記錄形式；

• (e) 所提及任何法律或規章的規定應理解為包括該規定的修正、修改、重新制定或替代 規定；

• (f) 帶有「包括」、「尤其」或任何類似之表達語句應理解為僅具有說明性質，不應限 制其所描述之詞語的意義；

• (g) 標題僅作參考，在解釋此等條款之意義時，應予忽略；

• (h) 《電子交易法》的第 8 部分不適用於本章程。

• (i) 公開發行公司法令於公司成為公開發行公司後始適用。

2. 營業開始

• 2.1 公司設立後，得於董事會認為適當之時點營業。公司經營業務，應遵守公開發行公司法令 及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡本公司之社會責任。

• 2.2 董事會得以公司資本或其他公司之款項支付因公司設立所生之全部費用，包括登記費用。

3. 股份發行

• 3.1 根據法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令（以及股東會上公司可能給予的任何指示） 的相關規定（如有），在不損害現有股份權利的情況下，董事會得在其認為適當的時間， 按其認為適當的條件向其所認為適當的人分配、發行、授與認股權或以其他方式處分股份， 無論該股份是否具有優先權，遞延權或其他權利或限制，且無論是關於股利、表決權、資 本返還或其他方面的權利。公司得贖回或買回任何或所有此等股份、分割，或合併任何此 等股份及就其資本之部分或全部發行，不論是賦予優先或特別之權利或權利之遞延，或其 他任何條件或限制等，且除發行條件另有明文規定外，每一股份之發行不論係稱為普通股、 特別股或其他，均應受前述公司權力之限制。

• 3.2 公司不得發行無記名股票。

公司採行票面金額股者，不得轉換為無票面金額股。

• 3.3 公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。

-42-

4. 股東名冊

• 4.1 董事會應在其所認為適當之處所備置股東名冊，惟如董事會對備置地點無決議時，股東名 冊應備置在註冊處所。

• 4.2 如董事會認為必要或適當時，公司得於開曼群島境內或境外經董事會認為適當之處所，備 置一份或數份股東分冊。股東總名冊和分冊應一同被視為本章程所稱之股東名冊。

• 4.3 股份在證交所交易時，該上市股份得依照其所適用之法令及證交所之相關規定證明及轉讓 其所有權。公司就股東名冊得按照法令第 40 條之規定記載股份詳細情況並加以保管，惟 如上市股份適用之法令及證交所相關規定對記載格式另有規定者，從其規定。

5. 股東名冊停止過戶或認定基準日

• 5.1 為決定得獲得股東會或股東會延會通知之股東、得在股東會或股東會延會投票之股東、得 獲得股利之股東或為其他目的而需決定股東名單者，董事會應決定股東名冊之停止過戶期 間，且該停止過戶期間不應少於公開發行公司法令規定之最低期間。

• 5.2 於第 5.1 條之限制下，除股東名冊變更之停止外，董事會為決定有權獲得股東會通知、在 股東會或股東會延會投票之股東名單，或為決定有權獲得股利或為任何其他目的而需決定 股東名單時，得指定一特定日作為基準日。董事會依第 5.2 條規定指定基準日時，董事會 應依公開發行公司法令透過公開資訊觀測站公告該基準日。

• 5.3 有關執行股東名冊停止過戶期間的規則和程序，包括向股東發出有關停止股東名冊變更期 間的通知，應遵照董事會通過的政策，董事會並得隨時變更之，該相關政策應符合法令、 章程大綱、章程和公開發行公司法令之規定。

6. 股票

• 6.1 除法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令另有規定外，公司發行之股份應以無實體發 行，並採帳簿劃撥方式交付，並依公開發行公司法令於發行、轉讓或註銷時，應依證券集 中保管事業之相關規定辦理。於董事會決議印製股票時，股東始有權獲得實體股票。股票 （如有）應根據董事會決定之格式製作。股票應由董事會授權的一名或多名董事簽署。董 事會得授權以機械程序簽發有權簽名的股票。所有股票應連續編號或以其他方式識別之， 並註明其所表彰的股份。為轉讓之目的提交公司的股票應依本章程規定予以註銷。於繳交 並註銷與所表彰股份相同編號的舊股票之前，不得簽發新股票。

• 6.2 若董事會依第 6.1 條之規定決議印製股票時，公司應於依法令、章程大綱、章程及公開發 行公司法令得發行股票之日起 30 日內，對認股人或應募人交付股票，並應依公開發行公 司法令於交付股票前公告之。

-43-

• 6.3 股份不得登記為超過一位股東名下。

• 6.4 若股票塗汚、磨損、遺失或損壞時，得提出證據證明、賠償並支付公司在調查證據過程中 所產生之合理費用，以換發新股票。該相關費用由董事會定之，並在塗汚或磨損的情況下， 於交付舊股票時支付。

7. 特別股

• 7.1 經三分之二以上董事出席，出席董事過半數通過之決議，及股東會之特別決議，公司得發 行具有優先權利的股份為特別股。

• 7.2 在依第 7.1 條發行特別股之前，公司應修改章程並在章程中明定特別股的權利和義務，包 括但不限於下列內容，且特別股之權利及義務不得抵觸公開發行公司法令有關於特別股權 利及義務之強制規定，於變更特別股之權利時，亦同：

• (1) 授權發行及已發行之特別股總數；

• (2) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；

• (3) 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率；

• (4) 特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；

• (5) 與特別股權利義務有關的其他事項；及

• (6) 公司被授權或被強制應贖回特別股時，其贖回之方法；於不適用贖回權時，其相關 規定。

8. 發行新股

• 8.1 公司發行新股應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意為之。新股份 之發行應於公司之額定資本額內為之。

• 8.2 除於股東會另有決議外，於依本章程第 8.3 條提撥公開銷售部分（定義如後）及員工認股 部分（定義如後）後，公司現金增資發行新股時，應公告及通知各股東其有優先認購權， 得按照原有股份比例儘先分認之。於決議發行新股之同一股東會，股東並得決議放棄優先 認購權。公司應於前開公告及通知中聲明，如股東未依指定之期限依原有股份比例認購發 行之新股者，視為喪失其優先認購權。在不違反第 6.3 條之規定下，如原有股東持有股份 按比例不足以行使優先認購權認購一股新股者，數股東得依公開發行公司法令合併共同認 購或歸併一人認購；如新發行之股份未經原有股東於指定期限內認購完畢者，公司得依公 開發行公司法令將未經認購之新股於中華民國公開發行或洽特定人認購之。

-44-

• 8.3 公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除董事會依據公開發行公司法令及 / 或金 管會、證交所之指示而為無須或不適宜對外公開發行之決定外，應提撥發行新股總額之百 分之十在中華民國境內對外公開發行，但股東會另有較高提撥比率之決議者，從其決議（下 稱「 公開銷售部分 」）。公司得保留發行新股總額百分之十至百分之十五供公司及其從屬 公司之員工認購（下稱「 員工認股部分 」）。公司對該等員工認購之新股，得限制在一定 期間內不得轉讓，但期間最長不得超過二年。

• 8.4 股東之新股認購權得獨立於該股份而轉讓。新股認購權轉讓之規則和程序應依據公司的政 策，且該政策應符合法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令。

• 8.5 第 8.2 條規定的股東優先認購權，在因下列原因或目的而發行新股時不適用： (a) 與他公司 合併、公司分割或公司重整有關； (b) 與公司履行其認股權憑證及 / 或認股權契約之義務有 關，包括第 11.1 條至第 11.4 條所提及者； (c) 與公司履行可轉換公司債或附認股權公司債 之義務有關； (d) 與公司履行附認股權特別股之義務有關， (e) 與私募有關， (f) 依據第 8.7 條所發行之限制型股票；或 (g) 其他公開發行公司法令規定之情形。

• 8.6 通知股東行使優先認購權的期間及其他規則和程序、實行方式，應依董事會所訂之政策制 定，該相關政策應符合法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令。

• 8.7 在不違反法令及公開發行公司法令規定下，公司得經股東會重度決議發行限制員工權利之 股份（下稱「 限制型股票 」）予公司及其從屬公司之員工，不適用第 8.2 條之規定。限制 型股票之發行條件，包括但不限於發行數量、發行價格及其他相關事項，應符合公開發行 公司法令之規定。

• 8.8 在不違反法令及公開發行公司法令規定下，公司應經最近一次股東會有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之決議辦理私募，其對象、有價證券 種類、價格訂定及有價證券之轉讓限制等事項，應符合公開發行公司法令之規定。

• 8.9 除公開發行公司法令另有規定，公司發行新股之股份總數募足時，公司應即向各認股人催 繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。若認股人延欠應繳之股 款時，公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。公司已 為前開之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。

9. 股份轉讓

• 9.1 於不違反法令和公開發行公司法令之規定下，公司發行的股份得自由轉讓。

• 9.2 除章程或公開發行公司法令另有規定，股東得以簽署轉讓文件方式轉讓股份。

• 9.3 於受讓人的名稱登記於公司股東名冊之前，讓與人應被視為股份持有者。

-45-

• 9.4 董事會得同意公司無實體發行之各種類股份，得透過相關系統（包括集保結算所之相關系 統），以不簽署轉讓文件之方式轉讓。就無實體發行之股份，公司應依據相關系統之規定、 設備及要求，通知無實體發行之股份持有者，提供（或由該持有者指派他人提供）透過相 關系統轉讓股份所需之指示，惟上述應不違反章程、章程大綱、法令及公開發行公司法令。

10. 股份之贖回及買回

• 10.1 於不違反法令、章程大綱及章程之情況下，公司得依董事會決議之方式及條件隨時買回其 股份。縱使有前述規定，若股份已於證交所交易，公司買回其股份應依據公開發行公司法 令之規定，經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意，自證交所之集中交 易市場買回其股份。公司如依本條規定買回於證交所上市之股份，該董事會決議及其執行 情形，應依據公開發行公司法令於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。

• 10.2 於不違反法令、章程及章程大綱規定之前提下，公司得發行得由股東或公司行使贖回權的 股份。該股份贖回權之條件，應事前經公司以股東會特別決議通過，對於支付其贖回股份 之款項，得以任何方式（包括股本）自合法可運用之資金中支付。前述事項並應依公開發 行公司法令規定公司應遵循之相關規定辦理。

• 10.3 董事會於依據第 10.1 條至第 10.7 條買回或贖回股份時，決定該股份作為庫藏股（下稱「 庫 藏股 」）。庫藏股不得配發或支付股利，亦不得就公司之資產為其他分配（無論係以現金 或其他方式，包括公司清算時對於股東的資產分配）。

• 10.4 在不違反法令、章程及章程大綱之情形下，董事會得決定將該庫藏股註銷或將該買回庫藏 股按合理條件（包括但不限於無償）轉讓予員工。前述事項並應依公開發行公司法令規定 公司應遵循之相關規定辦理。

• 10.5 公司買回於證交所交易之股份後，以低於實際買回股份之平均價格（下稱「 平均買回價格 」） 轉讓予員工或其從屬公司員工者，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意辦理，並應於該次股東會召集事由中列舉並 說明下列事項，不得以臨時動議提出：

  • (a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；

  • (b) 轉讓股數、目的及合理性；

  • (c) 認股員工之資格條件及得認購之股數；及

  • (d) 對公司股東權益影響事項：

    • (i) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形；及

    • (ii) 說明低於平均買回價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。

-46-

• 10.6 依據第 10.4 條買回而轉讓予員工之累計庫藏股總數，以及轉讓予單一員工之累計庫藏股 總數，應依照公司所應適用之公開發行公司法令規定辦理，且不得超過公司轉讓員工庫藏 股之日已發行股份總數之法定比例。公司並得限制員工於不超過二年之期間內不得轉讓該 股份。

• 10.7 縱使有第 10.1 條至 10.6 條之規定，在不違反法令、章程、章程大綱以及公開發行公司法 令規定之情形下，公司得經股東會普通決議強制贖回或買回公司股份並註銷，該贖回或買 回並應依股東所持股份比例為之。就該贖回或買回之給付（如有）應通過該贖回或買回之 普通決議，以現金或公司特定財產之分配為之，惟 (a) 相關股份於贖回或買回時將被註銷且 不會作為公司之庫藏股，且 (b) 於以現金以外之財產分配予股東時，其類型、價值及抵充 數額應 (i) 於股東會決議前經中華民國會計師查核簽證，及 (ii) 經該收受財產股東之同意。 前述事項並應依公開發行公司法令規定公司應遵循的相關規定辦理。

11. 員工激勵計畫

• 11.1 除第 8.7 條限制型股票之規定外，公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董 事過半數同意之決議，通過激勵措施並得發行股份或選擇權、認股權憑證或其他類似之工 具予公司及從屬公司之員工。規範此等激勵計畫之規則及程序應與董事會所制訂之政策一 致，並應符合法令、章程大綱和章程。前述事項並應依公司應遵循之公開發行公司法令之 相關規定辦理。

• 11.2 依前述第 11.1 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之工具不得轉讓，但因繼承者不 在此限。

• 11.3 公司得依上開第 11.1 條所定之激勵計畫，與其員工及從屬公司之員工簽訂相關契約，約 定於一定期間內，員工得認購特定數量的公司股份。此等契約之條款對相關員工之限制， 不得低於其所適用之激勵計畫所載之條件。

• 11.4 公司及其從屬公司之董事非本章程第 8.7 條所定發行限制型股票及本章程第 11.1 條所訂 員工激勵計畫之對象，但倘董事亦為公司或其從屬公司之員工，該董事得基於員工身分（而 非董事身分）參與認購限制型股票或員工激勵計畫。

12. 股份權利變更

• 12.1 無論公司是否處於清算程序，在任何時候，如果公司資本被劃分為不同種類的股份，則需 經該類股份持有人之股東會特別決議始可變更該類股份之權利，惟該類股份發行條件另有 規定者，不在此限。縱使有前述規定，如果章程的修改或變更損害了任一種類股份的優先 權，則該相關修改或變更應經特別決議通過，並應經該類股份個別股東會之特別決議通 過。

• 12.2 章程中與股東會相關的規定，應適用於相同種類股份持有者的會議。

-47-

• 12.3 股份持有人持有發行時附有優先權或其他權利之股份者，其權利不因創設或發行與其股份 順位相同之其他股份而視同變更，但該類股份發行條件另有明確規定者，不在此限。

13. 股份移轉

• 13.1 股東死亡時，如該股份為共同持有者，其他生存之共同持有人、或該股份是單獨持有時之 法定代理人，應為公司所認定唯一有權享有股份權益之人。死亡股東對於其所共有之股份 如有任何責任者，亦不因死亡而免除。

• 13.2 因股東死亡、破產、清算、解散或因轉讓以外的任何其他情形而對股份享有權利的人，應 以書面通知公司，且在董事會要求的相關證據完成後寄發書面通知，選擇成為該相關股份 之持有人或指定特定人成為該股份之持有人。

14. 章程大綱和章程的修改和資本變更

• 14.1 在不違反法令、章程及公開發行公司法令規定之情形下，公司應以股東會特別決議為下列 事項：

• (a) 變更其名稱；

• (b) 修改或增訂章程；

• (c) 修改或增訂章程大綱有關宗旨、權力或其他特別載明的事項；

• (d) 減少其資本和資本贖回準備金；及

• (e) 根據公司於股東會之決定，增加股本或註銷任何在決議通過之日尚未為任何人取得 或同意取得的股份。但於變更額定資本額之情形，公司應於股東會通過章程修訂案。

• 14.2 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，公司應以重度決議為下列事項：

• (a) 出售、讓與或出租公司全部營業，或對股東權益有重大影響的其他事項；

• (b) 解任董事；

• (c) 允許董事為其自身或他人為屬於公司營業範圍內的其他商業活動；

• (d) 將可分配股利及 / 或紅利及 / 或其他依第 35 條所規定款項予以資本化；

• (e) 將資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金；

• (f) 合併（不包括簡易合併）或分割（不包括簡易分割），但如符合法令所定義之「合 併」，則應同時符合法令之規定；

-48-

• (g) 締結、變更或終止關於公司出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之協議；

• (h) 讓與其全部或主要部分之營業或財產，但前述規定不適用於因公司解散所進行的轉 讓；

• (i) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者；及

• (j) 股份轉換。

• 14.3 在不違反法令、章程及公開發行公司法令之規定下，有關公司解散之程序：

• (a) 如公司係因無法於其債務到期時清償而決議自願解散者，公司應以股東會重度決議 為之；或

• (b) 如公司係因前述第 14.3 條 (a) 款以外之事由而決議自願解散者，公司應以股東會特別 決議為之。

• 14.4 公司依法令、章程及或公開發行公司法令返還股本時，應依股東所持股份比例為之。

• 14.5 無論本章程是否另有規定，如公司參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致終止 上市，且存續、受讓、既存或新設之公司（視其情況而定）為非上市（櫃）公司者，應經 公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

15. 註冊處所

在不違反法令規定之情形下，公司得通過董事會決議變更其註冊處所之地點。

16. 股東會

• 16.1 年度股東常會以外之其他股東會，為股東臨時會。

• 16.2 公司應於每一會計年度終了後六個月內召開一次股東會作為年度股東常會，並應在股東會 召集通知中詳細說明。在股東會上，董事會應作相關報告（如有）。

• 16.3 公司應每年舉行一次年度股東常會。

• 16.4 股東會應於董事會指定之時間及地點召開，或以視訊會議或依公開發行公司法令所規定之 方式為之。除法令或本條另有規定外，股東會應於中華民國境內召開。如在中華民國境外 召開實體股東會者，公司應於董事會決議或股東取得主管機關召集許可後二日內申報證交 所同意，且於中華民國境外召開實體股東會時，公司應委任中華民國之專業股務代理機構， 受理該等股東會股務行政事務（包括但不限於受理股東委託投票事宜）。股東會如以視訊 會議為之者，其條件、作業程序及其他應遵行事項，應符合公開發行公司法令之規定。股 東以視訊參與會議者，視為親自出席。

-49-

• 16.5 董事會得召集股東會，如經股東請求時，應立即進行股東臨時會之召集。

• 16.6 前條得請求召集股東會之股東，係指繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份 之股東。

• 16.7 前條股東之請求，必須以書面記明提議事項及理由，並由提出請求者簽名，送達於公司， 且得由格式相似的數份文件構成，每一份由一個或多個請求者簽名。

• 16.8 如董事會於前述股東提出請求日起十五日內未為股東臨時會召集之通知者，則提出請求之 股東得依據公開發行公司法令規定自行召集股東臨時會。

• 16.9 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持 股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。

17. 股東會通知

• 17.1 股東常會之召集應至少於三十日前通知各股東，任何股東臨時會之召集，應至少於十五日 前通知各股東。每一通知之發出日或視為發出日及送達日不予計入。對於持股未滿 1,000 股之股東，公司得以公告方式通知之。股東會通知應載明會議地點、日期、時間、開會方 式、召集事由及相關事項，並應以下述方式，或經股東同意者以電子方式，或以公司規定 的其他方式發出。於成為公開發行公司前，如經所有得參加該股東會之股東（或其代理人） 同意，則無論本章程所規定的通知是否已發出，或是否遵守章程有關股東會的規定，該公 司股東會均應被視為已合法召集。

• 17.2 於成為公開發行公司前，公司非因故意漏未向得獲得通知之股東發出股東會通知，或其未 收到股東會會議通知，該次股東會會議不因此而無效。

• 17.3 公司於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，一併公告股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料， 並依公開發行公司法令將該等資料電子檔案傳送至公開資訊觀測站。公司股東會採行書面 行使表決權者，並應將前開資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。董事會並應於 股東常會二十一日前（於股東臨時會之情形，則於股東臨時會十五日前），依公開發行公 司法令準備股東會議事手冊和補充資料，將其寄發或以其他方式供所有股東可得取得，並 應傳送至公開資訊觀測站。但公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以 上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三 十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。

• 17.4 公司應於股東會前依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資料供股東索閱，並陳 列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放，並應依公開發行公司法令所規定之 期限，傳送至公開資訊觀測站。

-50-

• 17.5 與 (a) 選舉或解任董事， (b) 修改章程， (c) 減資， (d) 申請停止公開發行， (e)(i) 解散、合併（不 包括簡易合併）、股份轉換（不包括簡易股份轉換）或分割（不包括簡易分割）， (ii) 訂 立、修改或終止關於出租公司全部營業，或委託經營，或與他人經常共同經營之契約， (iii) 讓與公司全部或主要部分營業或財產， (iv) 受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大 影響者， (f) 許可董事為其自己或他人從事公司營業範圍內事務的行為， (g) 以發行新股方 式分配公司全部或部分盈餘， (h) 將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資 本公積，以發行新股方式分配與原股東，及 (i) 公司私募發行具股權性質之有價證券等有關 事項，應載明於股東會通知並說明其主要內容，且不得以臨時動議提出；其主要內容得置 於中華民國證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知中。

• 17.6 董事會應在公司之登記機構（如有適用）及公司位於中華民國境內之股務代理機構之辦公 室備置公司章程、股東會議事錄、財務報表、股東名冊以及公司發行的公司債存根簿。股 東得檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，隨時請求檢查、查閱、抄錄或複製；公司並 應令股務代理機構提供。董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機 構提供股東名簿。

• 17.7 公司應依法令及公開發行公司法令之規定，將董事會準備的所有表冊，以及審計委員會準 備之報告書（如有），備置於其登記機構（如有適用）及其位於中華民國境內之股務代理 機構之辦公室。股東可隨時檢查和查閱前述文件，並可偕同其律師或會計師進行檢查和查 閱。

18. 股東會事項

• 18.1 除出席股東代表股份數達到法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除法令、章程及公 開發行公司法令另有規定外，代表已發行股份總數過半數之股東親自或委託代理人出席， 應構成股東會之出席法定權數。

• 18.2 董事會應根據公開發行公司法令之要求，提交其為年度股東常會所準備的營業報告書、財 務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，供股東承認或同意，且董事會應將經承認的財務報 表、公司盈餘分派或虧損撥補決議分發給每一股東或於公開資訊觀測站以公告為之。

• 18.3 除法令、章程及公開發行公司法令另有規定外，如果在指定為股東會會議之時間開始時出 席股東代表股份數未達法定出席股份數者，主席得宣布延後開會，但其延後次數以二次為 上限，且延後時間合計不得超過一小時。如股東會經延後二次開會但出席股東代表股份數 仍不足法定出席股份數時，主席應宣布該股東會流會。如仍有召集股東會之必要者，則應 依章程規定重行召集一次新的股東會。

• 18.4 股東會如由董事會召集者，其主席應由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人或所指定之代理人因故不能行使代理職權時，應由

-51-

其他出席之董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由 該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 18.5 在會議上進行投票的決議應以投票方式決定。在需要投票並計算多數決時，需注意章程授 予每一股東的投票數。

• 18.6 在票數相同的情況下，主席均無權投下第二票或決定票。

• 18.7 章程任何內容不得妨礙任何股東向有管轄權之法院提起訴訟，以尋求與股東會召集程序之 不當或不當通過決議有關的適當救濟，因前述事項所生之爭議得以臺灣臺北地方法院為第 一審管轄法院。

• 18.8 除法令、章程或公開發行公司法令另有明文規定外，任何於股東會上提出交由股東決議之 事項，應以普通決議為之。

• 18.9 依公開發行公司法令之規定，於相關之股東名冊停止過戶期間前持有已發行且分派股份總 數百分之一以上之股東，得於由董事會制訂並經股東會普通決議同意之股東會議事規則所 規定之範圍內，依該規則以書面或電子受理方式向公司提出股東常會議案。除有下列情形 之一者外，董事會應將股東之提案列為議案： (a) 提案股東持股未達已發行股份總數百分之 一者， (b) 該議案事項非股東會所得決議者， (c) 該提案股東提案超過一項者， (d) 議案超過 三百字者，或 (e) 該議案於公告受理期間外提出者。依公開發行公司法令之規定，股東提案 係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議者，董事會得列入議案。

• 18.10 在公司依據公開發行公司法令之規定成為公開發行公司前，若經所有當時有權收到股東會 通知並得於股東會出席和投票之全體股東簽署（若是法人，經其授權代表人之簽署），並 以書面（以一份或是多份副本形式）作成決議（包括特別決議），應與經公司合法召開股 東會所通過之決議，具有同一效力。

19. 股東投票

• 19.1 在不影響其股份所附有之任何權利或限制下，每一親自出席或委託代理人出席之股東於進 行表決時，就其所持有的每一股份均有一表決權。

• 19.2 除已在認定基準日被登記為股東，或者已繳納相關催繳股款或其他款項者外，任何人均無 權在任何股東會或個別種類股份持有者的個別會議上行使表決權。

• 19.3 有表決權之股東對行使表決權者資格提出異議者，應提交主席處理，主席應依相關法令規 定逕為裁定。

• 19.4 表決得親自進行或透過代理人進行。一股東僅得以一份委託書指定一個代理人出席會議並 行使表決權。

-52-

• 19.5 持有超過一股以上的股東就任何決議應以相同方式行使其持有股份之表決權。惟股東係為 他人持有股份時，股東得主張在不違反法令之範圍內，依據公開發行公司法令分別行使表 決權。

• 19.6 公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，並得採行以書面方式行使表 決權。如表決權得以書面或電子方式行使時，行使表決權之方式者，應載明於寄發予股東 之股東會通知，其以書面或電子方式行使表決權意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。以前述方式行使表決權的股東應被視為已指派股 東會主席為其代理人，並依書面或電子文件中之指示，在股東會中行使其股份之表決權。 惟此種指派不應視為依公開發行公司法令之委託代理人。擔任代理人之主席無權就書面或 電子文件中未提及或載明之任何事項而行使該等股東之表決權，亦不應就股東會中提案之 任何原議案之修訂或任何臨時動議行使表決權。以此種方式行使表決權之股東應視為已拋 棄其就該次股東會之臨時動議及 / 或原議案之修正之通知及表決權之權利。如股東會主席 未依該等股東之指示代為行使表決權，則該股份數不得算入已出席股東之表決權數，惟應 算入計算股東會最低出席人數時之股數。

• 19.7 倘股東如欲撤銷其依第 19.6 條之規定向公司送達其以書面或電子方式行使表決權之意思 表示，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷該意思表示，該撤銷應視 為一併撤銷依本章程第 19.6 條視為指派股東會主席為其代理人之意思表示。倘股東依據 第 19.6 條以書面或電子方式行使表決權之意思表示後，但逾期撤銷者，則不得撤銷第 19.6 條視為指派股東會主席為其代理人之意思表示，股東會主席應依股東之指示代為行使其股 份之表決權。

• 19.8 倘股東已依第 19.6 條之規定指派主席為代理人透過書面或電子方式行使表決權者，仍以 委託書委託其他代理人出席股東會者，則其後之委託其他代理人應視為已撤銷依第 19.6 條規定對於主席為代理人之指派。

20. 代理

• 20.1 委託代理人之委託書應以書面為之，由委託人親自簽名或蓋章。如委託人為公司時，則由 其正式授權的高級職員或被授權人進行簽署。代理人不需要是公司股東。

• 20.2 出席股東會委託書之取得，除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，並應受下列限 制：

  • (a) 委託書之取得不得以金錢或其他利益為交換條件。但代公司發放股東會紀念品或徵 求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用，不在此限。

  • (b) 委託書之取得不得以他人名義為之。

  • (c) 徵求取得之委託書不得作為非屬徵求之委託書以出席股東會。

-53-

• 20.3 除股務代理機構外，受託代理人所受委託之人數不得超過三十人。受託代理人受三人以上 股東委託者，應於股東會開會五日前，依其適用之情形檢附下列文件送達公司或其股務代 理機構： (a) 聲明書聲明委託書非為自己或他人徵求而取得； (b) 委託書明細表乙份，及 (c) 經簽名或蓋章之委託書。

• 20.4 股東會無選舉董事之議案時，公司得委任股務代理機構擔任股東之受託代理人。相關委任 事項應於該次股東會委託書使用須知載明。股務代理機構受委任擔任受託代理人者，不得 接受任何股東之全權委託，並應於公司股東會開會完畢五日內，將委託出席股東會之委託 明細、代為行使表決權之情形，契約書副本及中華民國證券主管機關所規定之事項，製作 受託代理出席股東會彙整報告，並備置於股務代理機構處。

• 20.5 除股東依第 19.6 條之規定指派股東會主席為代理人透過書面或電子方式行使表決權，或 屬依中華民國法律組織的信託事業，或依公開發行公司法令核准的股務代理機構外，一人 同時受兩人以上股東委託時，其代理的有權表決權數，不得超過股票停止過戶前已發行股 份總數表決權的百分之三；超過時其超過的表決權，不予計算。為免疑義，依第 20.4 條 經公司委任之股務代理機構所代理之股數，不受前述已發行股份總數表決權百分之三之限 制。

• 20.6 受三人以上股東委託之非屬徵求委託書之受託代理人，其代理之股數不得超過其本身持有 股數之四倍，且不得超過已發行股份總數之百分之三。

• 20.7 倘股東以書面或電子方式行使表決權，並委託受託代理人出席股東會，應以受託代理人出 席行使之表決權為準。如股東於委託代理人出席股東會後欲親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知。逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 20.8 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。委託書應於股東會開會五日前送達公司註冊 處所，或送達在股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之處所。公司收受之委託書 有重複時，除該股東於後送達之委託書中以書面明確撤銷先送達之委託書外，以最先送達 於公司者為準。

• 20.9 委託書應以公司核准之格式為之，並載明僅為特定股東會所為。委託書格式內容應至少包 括 (a) 填表須知、 (b) 股東委託行使事項及 (c) 股東、受託代理人及徵求人（如有）基本資料 等項目，並與股東會召集通知一併提供予股東。此等通知及委託書用紙應於同日分發予所 有股東。

• 20.10 公司召開股東會，委託書於股東會開會前應經公司之股務代理機構或其他股務代理機構予 以統計驗證。其驗證內容如下：

• (a) 委託書是否為基於公司權限所印製；

• (b) 委託人是否簽名或蓋章於委託書上；及

-54-

  - (c) 委託書上是否填具徵求人或受託代理人（依其適用之情形）之姓名，且其姓名是否 正確。

• 20.11 委託書、議事手冊或其他會議補充資料、徵求人徵求委託書之書面及廣告、委託書明細表、 基於公司權限印發之委託書用紙及其他文件資料之應記載主要內容，不得有虛偽或欠缺之 情事。

• 20.12 根據委託書條款所為之表決，除公司在委託書所適用之該股東會或股東會延會開始前二日 前，於註冊處所或股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之其他處所收到書面通知 外，其所代理之表決均屬有效。前揭通知應敘明撤銷委託之原因係因被代理人於出具委託 書時不具行為能力或不具委託權力者或其他事由。

• 20.13 委託代理人之股東於股東會後七日內，有權向公司或其股務代理機構請求查閱該委託書之 使用情形。

• 20.14 公司於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境內委託專業股務代理機構，受理股東 投票事宜。

21. 委託書徵求

除法令及章程另有規定外，委託書徵求之相關事宜，悉依照中華民國公開發行公司出席股東會 使用委託書規則之規定辦理。

22. 異議股東股份收買請求權

• 22.1 在不違反法令之情形下，股東會通過下列任一決議時，就該議案在決議之股東會集會前或 集會中以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權之股東，得 要求公司以當時公平價格收買其所有之股份：

• (a) 公司締結，修改或終止有關出租公司全部營業，委託經營或與他人經常共同經營的 契約；

• (b) 公司轉讓其全部或主要部分的營業或財產，但公司因解散所為之轉讓者，不在此限；

• (c) 公司受讓他人全部營業或財產，對公司營運產生重大影響者；

• (d) 分割（不包括簡易分割）；

• (e) 合併（不包括簡易合併）；

• (f) 收購；或

• (g) 股份轉換（不包括簡易股份轉換）。

-55-

依本條放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 22.2 除公開發行公司法令及法令另有規定外，如在簡易合併、簡易分割或簡易股份轉換之情況， 公司百分之九十以上已發行有表決權之股份被其他參與合併、分割或股份轉換之公司持有 者，公司應於董事會決議簡易合併、簡易分割或簡易股份轉換後，立即通知每位股東，並 聲明股東得於一定期限內提出書面異議，要求公司以當時公平價格收買其所有之股份。

• 22.3 在不違反法令之情形下，第 22.1 及第 22.2 條所規定的請求應在決議日起二十日內，提出 記載請求買回之股份種類、數額及收買價格之書面，向公司請求。提出請求之股東與公司 間協議決定該股東所持股份之收買價格（以下稱「 股份收買價格 」）者，公司應自決議日 起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價 格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。

• 22.4 在不違反法令之情形下，股東依第 22.3 條向公司請求收買其所有之股份，雙方就收買價 格未能在決議日起六十日內達成協議者，公司應在該六十日期限後三十日內，以全體未達 成協議之股東為相對人，聲請中華民國有管轄權的法院為股份收買價格之裁定，並得以臺 灣臺北地方法院為第一審管轄法院。該法院所作出的裁定對於公司和提出請求的股東之間， 僅就有關股份收買價格之事項具有拘束力和終局性。

• 22.5 在不違反法令之情形下，前述股份收買價款的支付與股票的交付，應符合公開發行公司法 令之規定。

23. 法人股東

股東為公司組織或其他非自然人時，該股東得根據其組織文件，或如組織文件無相關規範時， 以董事會或其他有權機關之決議，授權其認為適當之人作為其在公司會議或任何類別股東會的 代表，該被授權之人得代表該法人股東行使與作為個人股東所得行使權利相同的權利。

24. 無表決權股份

• 24.1 公司持有自己之股份者（包括透過從屬公司持有者）不得在任何股東會上直接或間接行使 表決權，且在任何時候不算入已發行股份之總數。

• 24.2 對於股東會討論之事項，有自身利害關係且其利益可能與公司之利益衝突的股東，就其所 持有的股份，不得在股東會上就此議案加入表決，但為計算法定出席股份數門檻之目的， 此等股份仍應計入出席該股東會股東所代表之股份數。前述股東亦不得代理其他股東行使 表決權。

• 24.3 董事以其所持股份設定質權者，應將設定情事通知公司。董事以股份設定質權超過選任當 時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東 之表決權數。

-56-

25. 董事

• 25.1 公司董事會應設置董事人數（包括獨立董事）五人至九人，每一董事任期三年，得連選連 任。於符合相關法令要求（包括但不限於對上市公司之要求）之前提下，公司得於前述董 事人數範圍內隨時以董事會決議增加或減少董事的人數。董事因缺額而進行補選或增額者， 補選或增額之董事之任期應以補足原董事之任期為限。董事會成員應由逾二分之一在中華 民國設有戶籍者組成之，法人股東當選為董事者，以其實質受益人為判斷基準。

• 25.2 除經金管會核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親 屬關係。

• 25.3 公司召開股東會選任董事，當選人不符第 25.2 條之規定時，不符規定之董事中所得選票 代表選舉權較低者，其當選應視同失效。已充任董事違反前述規定者，當然解任。

• 25.4 除公開發行公司法令另有規定者外，應設置獨立董事人數不得少於三人。就公開發行公司 法令要求之範圍內，獨立董事其中至少二人應在中華民國境內設有戶籍，且至少一名獨立 董事應具有會計或財務專業知識。

• 25.5 獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或 間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依公開發行 公司法令之規定。

• 25.6 繼續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會 為公司對董事提起訴訟，並得以有管轄權之法院為第一審管轄法院。審計委員會於前述之 股東提出請求後三十日內不提起訴訟時，前述之股東得代表公司提起訴訟，並得以有管轄 權之法院為第一審管轄法院。

26. 董事會權力

• 26.1 在不違反法令、章程、公開發行公司法令以及依股東會決議所作指示之情形下，公司業務 應由可以行使權力的董事會管理之。如果在對章程進行變更或股東會作出前述任何指示前， 董事會所為的行為是有效的，則對章程大綱或章程其後所為之變更及或股東會其後做出之 相關指示，不得使董事會該等先前行為無效。合法召集之董事會於符合法定出席人數時， 得行使所有董事會得行使之權力。

• 26.2 所有支票、本票、匯票和其他可流通票據以及向公司支付款項的所有收據，應以董事會決 議所決定之方式為簽名、簽發、承兌、背書或以董事會決議之其他方式簽署。

• 26.3 董事會得行使公司全部權力，而為公司進行借款、對公司之保證、財產和未催繳之股本設 定抵押或收取全部或部分費用，或以直接購買或是作為公司或任何第三人債務、責任或義 務的擔保之用而發行債券、信用債券、設定抵押、公司債券或其他相關證券。

-57-

• 26.4 公司得購買董事責任保險，且董事會應參考海內外同業水準決定該保險之相關條件。

• 26.5 董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠 償責任。公司得以股東會普通決議，將該為自己或他人所為而違反義務行為之所得，當作 該違反義務行為係為公司利益所為而視其為公司之所得。如董事對於公司業務之執行，因 違反法令致公司受有損害時，該董事應對公司負賠償之責。公司之董事對於公司業務之執 行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。以上所述之義務， 於經理人亦有適用。

27. 董事之任命和免職

• 27.1 公司得於股東會以多數決，或低於多數時以最多票決，選任董事。公司得以重度決議解任 董事。有代表公司已發行股份總數過半數之股東出席（親自出席或委託出席）者，應構成 選舉董事之股東會之法定出席股份數。

• 27.2 董事之選舉應依票選制度採行累積投票制，其程序由董事會通過且經股東會普通決議採行 之，每一股東得行使之投票權數與其所持之股份乘上應選出董事人數之數目相同（下稱「 特 別投票權 」），任一股東行使之特別投票權總數得由該股東依其選票所指明集中選舉一名 董事候選人，或分配選舉數董事候選人。無任一投票權限於特定種類、派別或部別，且任 一股東均應得自由指定是否將其所有投票權集中於一名或任何數目之候選人而不受限制。 由所得選票代表投票權較多之候選人，當選為董事。如選任超過一名以上之董事時，由所 得選票代表投票權較其他候選人為多者，當選為董事。該累積投票制度的規則和程序，應 隨時符合董事會所擬定並經股東會普通決議通過的政策，該政策應符合章程大綱、章程和 公開發行公司法令的規定。

• 27.3 本公司董事（包括獨立董事）採提名制。該候選人提名的規則及程序應符合董事會所擬訂 並經股東會普通決議通過的政策，該政策應符合法令、章程大綱、章程及公開發行公司法 令的規定。

• 27.4 法人為股東時，得由其代表人當選為董事。代表人有數人時，並得分別當選。

• 27.5 縱使有第 27.1 條至第 27.4 條之規定，在公司依據公開發行公司法令成為公開發行公司之 前，公司得以普通決議指派任何人擔任董事，亦得以普通決議解任任何董事。

28. 董事之解任

• 28.1 本章程縱使有相反之規定，公司得於董事任期未屆滿前改選全體董事，並依第 27.1 條之 規定選舉新任董事。全體現任董事除股東會另有決議外，應視為於股東會改選全體董事時 （在任期屆滿前）解任。

• 28.2 董事如果發生下列情事之一者，該董事應當然解任：

-58-

• (a) 其以書面通知公司辭任董事職位；

• (b) 其死亡、破產或廣泛地與其債權人為協議或和解；

• (c) 其被有管轄權法院或官員以其為或將為心智缺陷，或因其他原因而無法處理自己事務為 由而作出裁決，或依其所適用之法令其行為能力受有限制；

• (d) 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行 完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年；

• (e) 其因刑事詐欺、背信或侵占等罪，經宣告一年以上有期徒刑確定，尚未執行、尚未執行 完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年；

• (f) 曾犯貪污治罪條例所定之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、 緩刑期滿或赦免後未逾二年；

• (g) 其使用票據經拒絕往來尚未期滿；

• (h) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權；

• (i) 無行為能力或限制行為能力；

• (j) 受輔助宣告尚未撤銷；

• (k) 經股東會重度決議解任其董事職務；

• (l) 董事（不含獨立董事）在任期中轉讓股份超過選任當時所持有公司股份數額二分之一； 或

• (m) 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定，董事若在其執行職務期間所從事之行為對 公司造成重大損害，或嚴重違反相關適用之法律及 / 或規章或章程，但未經公司依重度決 議將其解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東有權自股東會決議之日 起三十日內，以公司之費用，訴請有管轄權之法院解任該董事，而該董事應於該有管轄 權法院為解任董事之終局判決時被解任之。為免疑義，倘一相關法院有管轄權而得於單 一或一連串之訴訟程序中判決前開所有事由者，則為本條款之目的，終局判決應係指該 有管轄權法院所為之終局判決。

、 、 、 、 、 、 、 如董事當選人有前項第 (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) 或 (j) 款情事之一者，該董事當選人 應被取消董事當選人之資格。

董事（不含獨立董事）當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時， 或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

-59-

29. 董事會事項

• 29.1 董事會得訂定董事會進行會議之最低法定出席人數。除董事會另有訂定外，法定出席人數 應為超過經選任之董事總席次之半數。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次 股東會補選之。如公司董事會缺額席次達經選任之董事總席次三分之一時，董事會應於六 十日內召開股東會補選董事以填補缺額。

• 29.2 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，如獨立董事因故解任致其人數不足三人時， 公司應於最近一次股東會補選之。除公開發行公司法令另有規定外，若所有獨立董事均解 任時，董事會應於六十日內，召開股東會補選獨立董事以填補缺額。

• 29.3 於符合法令、章程及公開發行公司法令規定之情形下，董事會得以其認為適當的方式規範 其程序。任何提議應經由多數決決定。在得票數相等的情況下，主席無權投下第二票或決 定票。

• 29.4 出席董事會人員得透過視訊會議方式出席董事會或相關委員會。以該方式參加會議者，視 為親自出席。公司董事會或相關委員會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或 便於董事出席且適合董事會或相關委員會召開之地點及時間為之。

• 29.5 除公開發行公司法令另有規定外，由董事長召集董事會，並於至少七日前以書面通知（得 以傳真或電子郵件通知）每一董事。如有緊急情事時，得於發出召集通知後隨時召集之。

• 29.6 續任董事得履行董事職務不受部分董事因解任所造成職位空缺之影響，惟如續任董事之人 數低於章程所規定的董事人數時，續任董事僅得召集股東會，不得從事其他行為。

• 29.7 董事會應依其決議訂定董事會之議事規則，並將該議事規則提報於股東會，且該議事規則 應符合章程及公開發行公司法令之規定。

• 29.8 於符合法令之情形下，對於董事會或董事委員會所作成的行為，如其後發現董事選舉程序 有瑕疵，或部分董事不具備董事資格，該行為之效力，依照所應適用之相關法令決定。

• 29.9 董事得以書面委託其他董事代理出席董事會。代理人應計入法定出席人數，代理人所進行 的投票應視為原委託董事的投票。

30. 董事利益

• 30.1 董事（除獨立董事外）於其擔任董事期間，可同時擔任公司任何其他帶薪職位，其期間、 條件及報酬等由薪資報酬委員會（定義如第 32.10 條）建議並提請董事會決定之。

• 30.2 董事之報酬僅得以現金給付。該報酬之金額應由薪資報酬委員會建議並提請董事會決定， 且應參酌董事對公司之服務範圍、價值及國內外同業之水準給付。公司應支付董事為參加 董事會、委員會、常會或其他與公司業務有關會議之旅費、住宿費及其他相關費用，及 / 或支付由薪資報酬委員會建議、董事會決定之薪資。前述決定應遵守公開發行公司法令辦 理。

-60-

• 30.3 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，董事得在公司授權的範圍內代表公司，該 董事個人或其公司得就其提供之服務收取相當於如其非為董事情況下的同等報酬。

• 30.4 董事如在公司業務範圍內為自己或他人從事行為，應在從事該行為之前，於股東會上向股 東揭露該等利益的主要內容，並在股東會上依重度決議取得許可。如董事違反本條規定為 自己或他人為該行為時，股東得以普通決議，要求董事交出自該行為所獲得的任何和所有 收益，但自相關所得發生後逾一年者，不在此限。

• 30.5 董事對董事會議事項有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關 係者，視為董事就該事項有自身利害關係；如董事對於會議之事項有自身利害關係致有害 於公司利益之虞者，不得行使表決權或代理其他董事行使表決權，根據上述規定不得行使 表決權或代理行使表決權的董事，其表決權不應計入已出席董事會會議董事的表決權數。 公司於進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其 自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，公司並應於股東會召集事由中敘 明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容得置於中華民國證券主 管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

31. 議事錄

• 董事會應將有關高階主管的任命、公司會議事項、各類股份之股東會、董事會及委員會，包括 會議出席董事的姓名等事項，作成議事錄並加以保管。

32. 董事會權力之委託

• 32.1 在不違反公開發行公司法令之情形下，董事會得授權由一位或多位董事組成的委員會行使 相關權力。如需常務董事或其他擔任管理職務的董事行使相關權力，亦得授權常務董事或 其他擔任管理職務的董事行使之，惟如被授權之常務董事解除董事職務，對常務董事的授 權視為撤回。上述授權受董事會所訂定條件之約束，且係附屬於或獨立於董事會之權力， 並得撤回或變更。除法令或公開發行公司法令另有規定外，章程中董事會議事的程序規範 亦適用於本條之委員會（如適用）。

• 32.2 董事會得設立委員會、任命總經理或代理人處理公司事務、並得指定委員會的成員。相關 任命應受董事會所訂定條件之約束、附屬於或獨立於董事會之權力、並得撤回或變更。除 法令或公開發行公司另有規定外，章程中董事會議事的程序規範亦適用於本條之委員會 （如適用）。

• 32.3 董事會得訂定條件，以委託書授權或其他方式指定公司代理人，該委託 / 指定不排除董事 之權力，且該委託 / 指定得由董事會撤回。

-61-

• 32.4 董事會得經由委託書或其他方式指定公司、事務所、個人或法人（無論由董事會直接或間 接提名），作為公司之代理人或被授權人，在董事會認為適當的條件與期間下，有相關的 權力、授權及裁量權（惟不得超過根據本章程董事會得行使的權力）。相關授權和委任， 得包括董事會認為適當之條件，以保護、促進公司相關人員與代理人或被授權人處理相關 事宜，董事會亦得授權相關代理人或被授權人再授權其所被授與的權力、授權及裁量權。

• 32.5 董事會應選任董事長，並得於必要時設副董事長，由董事會以同一方式互選一人為副董事 長，協助董事長進行經營管理等相關工作。

• 32.6 縱使與本條（第 32.1 條至第 32.11 條）之規定不同，除公開發行公司法令另有規定外，董 事會應設立由全體獨立董事組成的審計委員會（下稱「 審計委員會 」），其中一人為主席， 且至少有一人需具有會計或財務專長。審計委員會決議應經該委員會全體成員二分之一以 上同意。審計委員會規則和程序應符合經審計委員會成員提案並經董事會通過的政策，相 關政策應符合法令、章程大綱、章程、公開發行公司法令之規定與金管會、證交所之指示 或要求（如有）。此外，董事會應依其決議、章程及公開發行公司法令之規定，訂定審計 委員會組織規程。

• 32.7 任何下列公司事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會進行決議：

• (a) 訂定或修正公司內部控制制度；

• (b) 內部控制制度有效性之考核；

• (c) 訂定或修正重大財務或業務行為之處理程序，例如取得或處分資產、衍生性商品交 易、資金貸與他人，或為他人背書或保證；

• (d) 涉及董事自身利害關係之事項；

• (e) 重大之資產或衍生性商品交易；

• (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；

• (g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；

• (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；

• (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；

• (j) 年度及半年度財務報告；

• (k) 公司所決定或監督公司之主管機關所規定之其他事項；及

• (l) 其他公開發行公司法令規定之事項。

-62-

前項第 (a) 款至第 (k) 款規定的任何事項，除第 (j) 款以外，如未經審計委員會成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

• 32.8 公司於召開董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性 進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。惟依法令無須召開股東會決議併購事項者， 得不提報股東會。審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金 或其他財產之合理性提供意見。審議結果及獨立專家意見，應於發送股東會召集通知時， 一併發送股東。若依法令併購免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報 告。

• 32.9 前條應發送股東之文件，經公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備 置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。

• 32.10 董事會應依照公開發行公司法令設立薪資報酬委員會（下稱「 薪資報酬委員會 」）。薪資 報酬委員會委員之人數、專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依公開發行公司 法令之規定，席次不低於三席，並由其中一人擔任薪資報酬委員會主席。薪資報酬委員會 規則和程序應符合經薪資報酬委員會成員提案並經董事會通過的政策，相關政策應符合法 令、章程大綱、章程、公開發行公司法令之規定及金管會、證交所之指示及要求。董事會 應依其決議、章程及公開發行公司法令之規定，訂定薪資報酬委員會組織規程。

• 32.11 前條薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他獎勵措施。除公開發行公司 法令另有規定，第 32.11 條所述之經理人係指薪資報酬委員會組織規程所定義之經理人。

33. 印章

• 33.1 經董事會決議，公司得刻印章。印章之製作及使用應依照董事會制訂之印章使用規則（董 事會得修改之）。

• 33.2 公司得在開曼群島境外複製印章供使用，每一複製印章均應是公司印章的複製品，並依董 事會制訂之印章使用規則之規定保管。董事會得在複製印章加上其使用之地點。

• 33.3 依董事會制訂之印章使用規則之規定授權之人得用印於其簽署的文件上，或在提交開曼群 島或其他地方登記機關的文件上用印。

34. 股利、利益分派和公積

• 34.1 本公司年度如有獲利應以當年度獲利狀況之 5% 至 10% 分派員工酬勞及應以當年度獲利狀 況之 3%( 含 ) 以下分派董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工 酬勞得以股票或現金為之，且得按照第 11.1 條規定同意之員工激勵計畫配發。員工酬勞 發給之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。員工酬勞之分派應由董事會以董事三

-63-

分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。董事兼任公司及 / 或其從屬公司之執行主管者得同時受領其擔任董事之酬勞及擔任員工之酬勞。

• 34.2 公司處於成長階段，基於資本支出、業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需求，公司 之股利政策將依據公司未來資金支出預算及資金需求情形，以現金股利及 / 或股票股利方 式配發予公司股東。公司得依董事會擬訂並經股東會以普通決議通過之利潤分配計畫分配 利潤。董事會應以下述方式擬訂該利潤分配計畫： (1) 公司應依法提撥應繳納之稅款， (2) 並就年度淨利先彌補歷年虧損。其次， (3) 依公開發行公司法令規定提撥法定盈餘公積， 但法定盈餘公積已達公司實收資本額時，不在此限； (4) 並依公開發行公司法令規定或依 主管機關要求提撥特別盈餘公積。除法令及公開發行公司法令另有規定外，當年度盈餘扣 除上述 (1) 至 (4) 項之數額，加計前期累計未分配盈餘為可分配盈餘，公司將考量公司所處 環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之期待，就 可分配盈餘擬定利潤分配計畫，提報股東會決議，盈餘之分派得以現金股利或股票股利（盈 餘轉增資按比例分配股份予股東）之方式為之，股東股利總額至少應為當年度盈餘扣除上 述 (1) 至 (4) 項後之 10% ，其中現金股利發放總額不得低於發放股東股利總額之 10% ，最高 以 100% 為上限。

• 34.3 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，董事會得公告股利和每股盈餘，並以 公司於法律上可動用的資金支付股利或利益分派。除以公司已實現或未實現利益、股份發 行溢價金額或法令允許的其他款項支付股利或為利潤分派外，不得支付股利或為利潤分 派。

• 34.4 除另有相關約定外，應根據股東持股比例分派股利。如果股份發行的條件是從某一特定日 期開始計算股利，則該股份之股利應依此計算。

• 34.5 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，股東如應向公司支付款項，董事會得 從應支付予該股東的股利或利潤分派中扣除之。

• 34.6 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，董事會於經股東會之普通決議通過後， 得宣佈以特定資產作為全部或部分股利之分派（特別是其他公司之股份、債券或證券）， 或以其中一種或多種方式支付，如分配發生困難時，董事會得以適當、有效率的方式解決， 並確定就特定資產分配之價值或其一部之價值，且得決定依所確定價值向股東支付現金以 調整股東的權利；如董事會認為適當有效率者，得就上述特定資產設立信託。

• 34.7 任何股利、分派、利息或與股份有關的其他現金支付，得匯款轉帳給股東，或以支票或憑 證郵寄到股東的登記地址。每一支票或憑證應依收件人的指示支付。

• 34.8 任何股利或分派不得向公司要求加計利息。

• 34.9 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，如不能支付予股東的股利及 / 或在股 利公告日起六個月後仍無人主張的股利，得依董事會的決定，支付到以公司名義開立的獨

-64-

立帳戶，但公司不得成為該帳戶的受託人，且該股利仍為應支付給股東的債務。如於股利 公告日起六年之後仍無人請求的股利，將被認定為股東已拋棄其得請求之權利，該股利並 轉歸公司所有。

• 34.10 在不違反法令的情形下，董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議， 將分派股息及紅利、法定盈餘公積及 / 或因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之全 部或一部，以發放現金之方式分配與原股東，並報告股東會。

35. 資本化

在不違反第 14.2(d) 條規定的情形下，董事會得將列入公司準備金（包括股份溢價和資本贖回準 備金）的任何餘額、或列入損益帳戶的任何餘額，或其他可供分配的款項予以資本化，並依據 如以股利分配盈餘時之比例分配予股東，代表股東將金額用以繳足供分配之未發行股份股款， 記為付清股款之股份，並依前述比例分配予股東。在這種情況下，董事會應為使該資本化生效 所需之全部行為及事項，董事會並有權制訂其認為適當的規範，使股份將不會以小於最小單位 的方式分配（包括規定該等股份應分配之權利歸公司所有而非該股東所有）。董事會得代表利 害關係股東授權他人與公司訂立契約，規定資本化事項及其相關事項。於此授權下所簽訂之契 約有效且對相關之人具有拘束力。

36. 公開收購

董事會於公司或公司指派之訴訟及非訟代理人接獲公開收購申報書副本、公開收購說明書及相 關書件後，應按公開發行公司法令規定辦理。

37. 會計帳簿

• 37.1 董事會應保存會計帳簿上、記錄與公司收受和支出相關的款項、收受或支出款項發生的相 關事宜、公司所有的物品銷售和購買，以及公司的資產和負債。如會計帳簿不能反映公司 的真實和公平情況並解釋其交易，則不能視為公司有適當的帳簿。

• 37.2 董事會得決定公司會計帳簿或其中一部分公開供非董事之股東檢查，以及在特定之範圍內、 時間、地點、條件或規定下進行檢查。除經法令、董事會或股東會授權外，非董事之股東 無權檢查公司會計帳簿或文件。

• 37.3 董事會得依法令、章程及公開發行公司法令之要求，於股東會備置損益表、資產負債表、 合併報表（如有）以及其他報告和帳簿。

• 37.4 除所應適用之相關法令另有規定外 ， 所有董事會、委員會和股東會之議事錄和書面記錄應 以中文為之，得附英文翻譯。於中文版本與其英文翻譯有不一致之情形，應以中文版本為 準；惟相關決議應向開曼群島公司登記處登記之情形，應以英文版本為準。

-65-

• 37.5 除法令另有規定外，委託書及依章程和相關規定製作之文件、表冊及 / 或電子存取資料， 應保存至少一年。但與股東提起訴訟相關之委託書、文件、表冊及 / 或電子存取資料，如 訴訟超過一年時，應保存至訴訟終結為止。

38. 通知

• 38.1 通知應以書面為之，且得由公司交給股東個人，或透過快遞、郵寄、越洋電報、電傳或電 子郵件發送給股東，或發送到股東名冊中所顯示的地址（或者在透過電子郵件發送通知時， 將通知發送至股東所提供的電子郵件地址）。如通知是從一個國家郵寄到另一個國家，應 以航空信寄出。

• 38.2 當透過快遞發出通知時，將通知交付予快遞公司之日，視為通知寄送生效日，並且通知交 付快遞後的第三日（不包括週六、週日或國定假日），應視為通知到達之日。當通知透過 郵寄發出時，適當填寫地址、預先支付款項以及郵寄包含通知之信件之日，應視為通知寄 送生效日，並且於通知寄出後的第五日（不包括週六、週日或國定假期），應視為收到通 知的日期。當通知透過越洋電報或電傳發出通知時，適當填寫地址並發出通知之日，應視 為通知寄送生效日，其傳輸當日應視為通知收到日期。當通知透過電子郵件發出時，將電 子郵件傳送到指定接受者所提供的電子郵件位址之日，應視為通知寄送生效日，電子郵件 發送當日應視為收到通知的日期，無須接受者確認收到電子郵件。

• 38.3 公司得以與發送本章程要求其他通知相同的方式，向因股東死亡或破產而被公司認為有權 享有股份權利之人發送通知，並以其姓名、死者的代理人名稱、破產管理人或主張權利之 人提供之地址中所為類似之描述為收件人，或者公司可以選擇以如同未發生死亡或破產情 事下相同之方式發送通知。

• 38.4 股東會的通知應以上述方式，向在基準日於股東名冊記載為股東之人為之，或於股份因股 東死亡或破產而移交給法定代理人或破產管理人時，向法定代理人或破產管理人為之，其 他人無權接受股東會通知。

39. 清算

• 39.1 如公司進入清算之程序，而可供股東分配的財產不足以清償全部股份資本，該財產應予以 分配，以使股東得依其所持有股份比例承擔損失。如果在清算過程中，可供股東間分配的 財產顯足以抵償清算開始時的全部股份資本，得於扣除有關到期款項或其他款項後，將超 過之部分依清算開始時股東所持股份之比例在股東間進行分配。本條規定不損及依特殊條 款和條件發行的股份持有者之權利。

• 39.2 如公司應進行清算，經公司特別決議同意且取得任何法令所要求的其他許可並且符合公開 發行公司法令的情況下，清算人得依其所持股份比例將公司全部或部分之財產（無論其是 否為性質相同之財產）分配予股東，並可為該目的，對任何財產進行估價，並決定如何在 股東或不同類別股東之間進行分配。經同前述之決議同意及許可，如清算人認為適當，清

-66-

算人得為股東之利益，將此等財產之全部或一部交付信託。但股東不應被強迫接受負有債 務或責任的任何財產。

40. 財務會計年度

除董事會另有決議，公司財務年度應於每年十二月三十一日結束，並於公司設立當年度起，於 每年一月一日開始。

41. 註冊續展

如公司依據法令為豁免公司，則得依法令規定及特別決議延長公司註冊，並得依開曼群島外之 其他準據法進行公司登記而繼續存續，並註銷在開曼群島之登記。

42. 訴訟及非訴訟之代理人

在不違反法令之情形下，公司應依董事會決議，指定在中華民國境內有住所或居所之自然人為 其在中華民國境內依公開發行公司法令規定之訴訟及非訴訟之代理人，且該訴訟及非訴訟之代 理人為公司在中華民國境內之負責人。公司應將指定及變更依據公開發行公司法令向中華民國 主管機關申報。

– 頁面其餘部分有意空白 –

-67-

附錄五

捷敏股份有限公司

取得與處分資產處理程序(修訂前)

• 第一條 目的：為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序；有關本公司「取得 或處分資產」應依本處理程序辦理之。

• 第二條 適用範圍：本公司及具有控制力之子(孫)或分公司，皆適用本處理程序。

• 第三條 資產範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 使用權資產。

• 六、 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 七、 衍生性商品。

• 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、 其他重要資產。

第四條 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管

-68-

機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、 大陸地區投資：指依在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。

• 第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵佔、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一 年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者， 不在此限。

• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、 本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列 事項辦理：

• 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。

• 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 適當且合理及遵循相關法令等事項。

• 第六條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，於提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

  • 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

• 第七條 投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度

-69-

本公司取得非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券之額度訂定如下：

• 一

• ( ) 非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於最近期財務 報表淨值的百分之十五。

• (二) 投資長、短期有價證券之總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之 三百。

• (三) 投資個別有價證券之金額不得高於最近期財務報表淨值的百分之三百。 各子公司取得非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券之額度訂定如 下：

• 一

• ( ) 非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於最近期財務 報表淨值的百分之十五。

• (二) 投資長、短期有價證券之總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之 五百。

• (三) 投資個別有價證券之金額不得高於最近期財務報表淨值的百分之五百。

第八條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產

• 一、 評估及作業程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰 近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告 提報總經理及董事長，其金額在實收資本額百分之十(不含)以下者，應 呈請總經理及董事長核准，其金額在實收資本額百分之一(含)以上者， 應於事後最近一次董事會中提會報備；超過實收資本額百分之十者， 另須提經董事會通過後始得為之。

• (二) 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式 擇一為之，其金額在實收資本額百分之十(含)以下者，應依核決權限逐 級核准；超過實收資本額百分之十者，應呈請總經理及董事長核准後， 提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，由使用部門及行政 部負責執行。

• 二、 不動產、設備或其使用權資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與中華民國政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更

-70-

時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

第九條 取得或處分有價證券

• 一、 評估及作業程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之。其金額在新臺幣伍仟萬元(含)以下者由總經 理及董事長核可；其金額超過新臺幣伍仟萬元者，另須提董事會通過 後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應依有價證 券屬性先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或 依發行公司債信、市場利率、標的證券票面利率/年化報酬率等資訊作 為評估交易價格之參考，並考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛 力等。其金額在新臺幣伍仟萬元(含)以下者由總經理及董事長核可； 其金額超過新臺幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (三)本公司長、短期有價證券投資，由財會單位負責執行。

• 二、 取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或相關法令另有規定者，不在此限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

第十條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證

-71-

• 一、 評估及作業程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理及董事長，其金額在實收資本額百分之一(含) 或新臺幣伍佰萬元以下者，應呈請總經理及董事長核准並應於事後最 近一次董事會中提會報備；超過實收資本額百分之一或新臺幣伍佰萬 元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公 平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理及董事 長，其金額在實收資本額百分之十(不含)或新臺幣伍仟萬元以下者， 應呈請總經理及董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備； 超過實收資本額百分之十(含)或新臺幣伍仟萬元者，另須提經董事會 通過後始得為之。

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及財會部門或行政部門負責執行。

• 二、 無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣 伍佰萬元以上者應請專家出具評估意見報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達實收資本額 百分之十或新臺幣伍仟萬元以上者應請專家出具評估意見報告。

• (三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與中華民國政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦理。

• (四) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

第十一條交易金額之計算

前三條交易金額之計算，應依第十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條關係人交易

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第八至十條及以下規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依第八至十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計

-72-

師意見。

前述交易金額之計算，應依第十一條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣中華民國公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）至（五） 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第八條第一項授權董事長在實 收資本額百分之十(不含)以下者先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依規定提報審計委員會討論時，應經全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，準用第六條第三項及第四項規定。

本公司或其非屬中華民國境內公開發行公司之子公司有前述交易，交易金額 達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第二項所列各款資料提交股東 會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司， 或其子公司彼此間交易，不在此限。

• 三、 前述交易金額之計算，應依第十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以

-73-

本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交 股東會、審計委員會及董事會通過部分免再計入。交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易 成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 款所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應 依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理，不適用本條第三項第 （一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• 本公司與母公司、子公司或直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（六）款規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1) 素地依本條第三項第（一）、（二）、（三）、（四）款規定之方 法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三

-74-

年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

  - (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃 慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

1. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面 積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

2. (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第 （一）、（二）、（三）、（四）、（五）款規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

3. 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。

4. 審計委員會之獨立董事成員，應準用公司法第二百十八條規定辦理。

5. 應將本條第三項第（六）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

6. 本公司經依前述規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘 公積。

7. (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（六）款規定辦理。

第十三條從事衍生性商品交易

• 一、 交易原則與方針

• (一)交易種類

  1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價 格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或

-75-

其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，上述契約之組合 ~~)，~~ 或嵌入衍生性商品之組合式 契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本程序之規定。

2. (二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出） 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。 其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分

• 財會部門

  • (1) 交易人員

  • A. 負責本公司金融商品交易之策略擬定。

  • B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢 判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作 為從事交易之依據。

  • C. 依據核決權限事先取得核准及既定之策略執行交易。

  • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理及董事長核 准後，作為從事交易之依據。

  • (2) 會計人員

  • A. 執行交易確認。

  • B. 審核交易是否依據核決權限與既定之策略進行。

  • C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理及董事長。

  • D. 會計帳務處理。

  • E. 依據主管機關規定進行申報及公告。

  • (3) 交割人員

執行交割任務。

1. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作 業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大 缺失時向董事會報告。

-76-

(四)衍生性商品核決權限

1. 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
總經理	US$1.0M以下(含)	US$2.0M以下(含)
董事長	US$1.0M以上	US$2.0M以上

1. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

2. (五)績效評估

3. 避險性交易

   • (1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。

   • (2) 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。

   • (3) 財會部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予 總經理及董事長作為管理參考與指示。

4. 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。

(六) 契約總額及損失上限之訂定

1. 契約總額

2. (1) 避險性交易額度

財會部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易 總額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，且不得超過美金 1,000 萬元或等值貨幣。

• (2) 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財會部門得依需要擬定策略，提 報總經理及董事長並呈董事會核准後方可進行之，其交易總額 以不超過美金 200 萬元或等值貨幣為限。

1. 損失上限之訂定

2. (1) 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

3. (2) 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超 額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之 5％為上限， 全年累積損失總額以不超過全部契約金額 10％為限。

二、 風險管理措施

-77-

(一)信用風險管理

1. 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險， 故在市場風險管理，依下列原則進行 :

2. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

3. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

4. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百 分之十為限，但總經理及董事長核准者則不在此限。

5. (二)市場風險管理:

6. 以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

7. (三)流動性風險管理:

8. 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在

9. 市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時 可在任何市場進行交易的能力。

10. (四)現金流量風險管理

11. 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之 資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支 預測之資金需求。

(五)作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作 業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會 授權之高階主管人員。

(六)商品風險管理

  1. 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求 銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• (七)法律風險管理:

  1. 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員 檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、 內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核

-78-

交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通知各獨立董事。

• 四、 定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所定之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承受範圍 內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立 即向董事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權 之高階主管人員。

• 五、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」及本程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依本程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。

• 六、 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十四條企業合併、分割、收購或股份受讓

• 一、 評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司 合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及

-79-

股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。

另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、 其他應行注意事項：

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召 開董事會：

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依前兩項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格變更原則：換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變

-80-

更之情況：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

7. (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

8. 違約之處理。

9. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

10. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

11. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

12. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

13. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

14. (五)參與公司家數異動：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一 方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股 份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行 為之。

15. (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款、第（二）款、第 （五）款規定辦理。

第十五條資訊公開

• 一、 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本

-81-

額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣中華民 國公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• (四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一：

  1. 若本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五 億元以上。

  2. 若本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣 十億元以上。

• (五) 如本公司經營營建業務，取得或處分供營建使用之不動產或其使用權 資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。如實 收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產， 且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• (六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。

• (七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限：

  1. 買賣中華民國公債或信用不低於中華民國主權評等等級之外國公 債。

  2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉 及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投 資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。

• 二、 前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入： 1. 每筆交易金額。

• 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其

-82-

使用權資產之金額。

1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

三、 公告申報程序

• (一) 本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機 關指定之資訊申報網站。

• (二) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (三) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• (四) 本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申 報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

第十六條本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、 子公司屬中華民國公開發行公司者，應依規定訂定並執行「取得或處分資 產處理程序」。

• 二、 子公司非屬中華民國公開發行公司者，取得或處分資產如有前條規定應公 告申報情事，由本公司為之。

• 三、 前項子公司之公告申報標準，有關實收資本額或總資產之規定，以本公司 之實收資本額或總資產為準。

第十七條總資產及實收資本額金額規定

• 一、 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 二、 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第十八條罰則

-83-

本公司員工承辦取得與處分資產違反「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」或本程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考 核，依其情節輕重處罰。

第十九條實施與修訂

• 本程序應經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。 本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第二項所稱審計委員會全體成員及第三項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。

第二十條附則

本程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

-84-

==> picture [76 x 15] intentionally omitted <==