GEM — Governance Information 2019

Jul 10, 2019

建通精密工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第 一 條 本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。但其他法令另 有規定者，從其規定。

• 第 二 條 本公司資金貸與他人之對象

• 一、本公司資金貸與他人須符合下列條件之一：

  • 1、與本公司有業務往來的公司或行號。

  • 2、因公司間或行號間有短期融通資金之必要者。

  • 所稱短期，係指一年之期間。

• 二、資金貸與他人之原因及必要性：

  • (一)本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已 發生者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金 貸與時本公司與其進貨或銷貨或委託加工之金額孰高者相當。

  • (二)因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

    • 1、本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設 備或營業週轉需要者。

    • 2、本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購 置設備或營業週轉需要者。

    • 3、本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需 要，且該轉投資事業與本公司所營業務相關，對本公司未來 業務發展具助益者。

    • 4、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必 要者。

    • 5、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第 三 條 資金貸與總額與個別對象之限額：

• 本公司資金貸予他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱財務報表淨值百分之四十為限。對每一貸與對象之限額依其貸與原因 分別訂定如下：

• 1.因與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過最近一年 度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨或委託加工金額孰 高者。

• 2.因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額以不超過本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之二十為限。貸與總金額以不超 過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之四十為 限。

• 3.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸 與。因融通資金之必要從事資金貸與時，其貸與總額不得超過貸與公司 淨值百分之四十，對個別公司之貸與金額不得超過貸與公司淨值百分之 二十，且融通期間以一年為限。

• 4.財務報告係以國際財務報導準則編製者為準。

• 5.所稱「淨值」，係指依證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

• 第 四 條 資金貸與期限及計息方式

• (一)本公司資金貸與期限自放款日起，每次以不超過一年。

• (二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，分別以每筆放款餘額乘以個別 之年利率，再除以365為每日利息金額，每日利息金額乘以貸款天數 為利息總金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原 則。

• (三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，如遇特 殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第 五 條 資金貸與之申請程序

• (一)本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司先行檢附該公司相關基 本資料及財務資料及敘明借款用途，以書面方式提出申請。

• (二)本公司受理申請後，應由權責單位填具資金貸放申請單，就借款人之 信用狀況、借款用途及擔保條件先作詳密之徵信調查，擬定貸放之最 高金額、借款期限及還款方式，先經財務部最高主管審核，再依本公 司核決權限表核准，最後提報董事會決議通過後，據以辦理撥款。不 得授權其他人決定。

• (三)本公司已設置獨立董事時，其將資金貸與他人時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• 第 六 條 資金貸與之審查程序

• (一)本公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合證券主管機關所訂「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定，並 由相關權責單位依下列要點審核，並擬具相關書面報告提報董事會審 查決議後辦理。

  • 1.貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係。

  • 2.貸與對象所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力。

  • 3.借款用途是否適當。

  • 4 資金貸與他人之必要性及合理性。

  • 5.資金貸與金額與業務往來金額是否相當。

  • 6.因短期融通資金之必要而貸與之資金，應列舉得貸與資金之原因及 情形。

  • 7.是否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • 8.貸放對象之財務狀況是否良好。

  • 9.累計貸放餘額是否超過限額。

  • 10.有無其他損害公司之營運風險、財務狀況及對股東權益之影響。

• (二)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• (三)前項所稱一定額度，除本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之

國外子公司間從事資金貸與外，本公司或子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

第 七 條 貸款核定及通知

• 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒 理由儘速回覆借款人。

• 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函 告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及 保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

第 八 條 簽約對保

• 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧 問會核後再辦理簽約手續。

• 2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽 章後，應由財務單位併同權責單位負責辦妥對保手續。

第 九 條 擔保品價值評估及權利設定

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定 手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

第 十 條 保證與保險

資金貸放，應由對方提供相當之擔保為原則。以票據擔保時應另覓保證人 背書。前項擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛投保全險； 保險金額以不低於擔保品抵押價值為原則，保險單應加註以本公司為受益 人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點及保單條件，應與本公司原 核貸放條件相符(對轉投資之各別子公司除外，不受上述限制)。

第 十一 條 撥貸

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等， 全部手續核對無誤後，即可撥款。財務部門得視借款資金需求情形，一次 或分次撥款，借款人亦得一次或分次償還，但借款餘額不得超過董事會核 定之最高金額。

• 第 十二 條 已貸與金額之還款、後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過一 年，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依

法逕行處分及追償。

1. 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否 辦理抵押塗銷。

2. 本公司應評估資金貸與情形，並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

第 十三 條 (原條文)刪除

第 十四 條 案件之登記與保管

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳 予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等 債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入 保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位 主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章 後保管。

第 十五 條 辦理資金貸與他人應注意事項：

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規 定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監 察人。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則規定或餘額超限時，稽核單位應督促權責單位應訂定改善 計畫及期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人，且 依計畫時程完成改善。

• 四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐 級呈請核閱。

本公司已設置獨立董事後，依本條第二、三款之規定，通知各監察人事項， 應一併書面通知獨立董事。

本公司已設置審計委員會後，依本條第二、三款之規定對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。

第 十六 條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則規定，訂定資金貸與他人作業程 序，並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細 表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執

行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。 本公司已設置獨立董事後，依前項之規定，通知各監察人事項，應一 併書面通知獨立董事。

本公司已設置審計委員會後，依前項對於監察人之規定，於審計委員 會準用之。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤 其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

• 五、本作業程序稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。

第 十七 條 資訊公開

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入金 融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 二、本公司及各子公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站：

• (1)本公司及各子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

• (2)本公司及各子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上者。

• (3)本公司或各子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• (4)所謂「事實發生日」係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

第 十八 條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法 與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第 十九 條 實施與修訂

• 一、本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。

• 二、本作業程序實施前已貸與他人之款項，應將其辦理情形報請董事會追 認，如有超過第三條規定之限額或超過經董事會核定貸放之最高金額 者，財務部門應通知借款人自本程序實施之日起於限定期限內償還超 額借款。

• 三、另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討

論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

• 四、本公司已設置審計委員會時，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用 第三款規定。

• 五、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

• 前四~五款所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。

第 二十 條 附則

民國一○八年六月二十五日修正。

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• 第一條：為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依金融監督管理委員 會發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程 序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間 或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司所為之背書保證或同業間依消費者保護法規範從事預 售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者得不受此限，得為背書保證。所稱出 資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• (一)與本公司有業務往來關係之公司。

• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。

第三條：適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

(一)融資背書保證：包括

• 1、係指客票貼現融資。

• 2、為他公司融資目的所為之背書或保證。

• 3、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二)關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• (三)其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• (四)公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦 應依本作業程序辦理。

第四條：背書保證之額度

• (一)本公司對外背書保證之總額度以不超過公司最近期經會計師查核簽證 或核閱財務報告淨值之百分之五十為限，對單一企業背書保證額度以 不超過公司淨值之百分之二十為限，惟對海外或國內單一聯屬之子公 司，則以不超過淨值之百分之三十為限。

• (二)本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之

• 五十，對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之三十。

• (三)如因業務往來關係從事背書保證者，除前二項所述限制之外，個別背 書保證金額，則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨 或銷貨或委託加工之金額孰高者)。淨值以最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表所載為準。

• (四)所稱子公司及母公司應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定

之。

• (五)財務報告係以國際財務報導準則編製者為準。

• (六)所稱「淨值」，係指依證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過始得為之。 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序：

• (一)本公司辦理背書保證時，應由被背書保證公司先行檢附該公司相關基 本資料及財務資料並敘明背書保證用途及原因，以書面方式提出申 請。

• (二)由權責單位填具內部聯絡單，經相關權責主管核准後，才能受理申 請，並將相關資料轉交本公司財務部，彙同財務部門辦理相關徵信作 業。財務部應依下列要點詳加評估，並辦理徵信相關工作。

• (三)財務部評估要點如下：

• 1.背書保證對象是否為本公司直接業務往來之公司。

• 2.背書保證對象是所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力。 3.背書保證用途是否適當。

• 4.背書保證之必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背 書保證金額與業務往來金額是否相當。

• 5.是否取得擔保品及擔保品之評估價格。

• 6.累計背書保證金額是否超限。

• 7.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事 項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期 等，詳予登載備查。

• (五))財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證 之或有損失，並於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會 計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• (六)本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證 時，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。

• 本公司已設置獨立董事後，依前項之規定，通知各監察人事項，應一 併書面通知獨立董事。

• 本公司已設置審計委員會後，依前項對於監察人之規定，於審計委

• 員會準用之。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，前述計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第七條：背書保證之註銷：

• (一)背書保證如因債務清償或展期換新而須註銷時，應由被背書保證公司

提出書面申請註銷函，連同原背書保證本公司所出具之相關資料加蓋 「註銷」戳記送財務部門辦理註銷。

• (二)財務部門隨時於背書保證備查簿上登載解除背書保證責任之實際日期 與原由，減少背書保證金額。

第八條：印鑑章保管及程序

本公司背書保證之印鑑章以向經濟部申請登記之印鑑為背書保證專用印 鑑。該印鑑應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；公司印鑑及票據等 分別由專人保管，並按規定作業程序用印或簽發票據。本公司若對國外公 司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第九條：辦理背書保證應注意事項：

• (一)本公司權責單位應請「被背書保證公司」定期提供予本公司該公司會 計師查核簽證之財務報表及債務償還狀況表。

• (二)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人。

• (三)本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第二條規定而嗣 後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法 第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促權責單位訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• (四)本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨 立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• (五)本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之審核程序。

• 本條第(二)、(三)款應通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。

• 本公司已設置審計委員會後，對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 第十條：應公告申報之時限及內容

• (一)本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• (二)本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站：

  • 1.本公司及各子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。

  • 2.本公司及各子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

  • 3.本公司及各子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • 4.本公司或各子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應 輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。子公司行使背書保證

之前，除經該公司董事會核准外，亦須會報母公司之財務經理並經母 公司董事長核准後始能為之。

• (四)本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• (五)所稱「事實發生日」係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 第十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• (一)本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司應命該子公司依資金 貸與及背書保證處理準則規定訂定背書保證作業程序，並依所訂作業 程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• (二)子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細 表，並呈閱本公司。

• (三)子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。 本公司已設置獨立董事後，依本款之規定，通知各監察人事項，應一 併書面通知獨立董事。

  • 本公司已設置審計委員會後，依本款對於監察人之規定，於審計委

  • 員會準用之。

• (四)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解 子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續 追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十二條：罰則

本公司權責單位之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事 管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條：實施與修訂

• 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。

• 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 本公司已設置審計委員會時，訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議不適用第二項規定。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 前項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十四條：附則

民國一○八年六月二十五日修正。