GEA (Grenobloise d'Electronique et d'Automatismes)

Management Reports • Feb 7, 2024

Untitled document Systèmes informatiques et électroniques de péage RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 30 SEPTEMBRE 2023 ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES "G E A " " GRENOBLOISE D’ELECTRONIQUE ET D’AUTOMATISMES " Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 400 000 Euros Siège social : MEYLAN (38240) Chemin Malacher 071 501 803 RCS GRENOBLE A TTE S T A TI O N D U R APPO RT FI N A N CIER A NNU EL A U 30 S E P TE M B RE 2023 N ou s s ou ssi g né s, a tt e s t on s qu ’ à no t r e c onna iss an c e l e s c o m p t e s s on t é t ab lis c on f o rm é m en t au x no rm e s c o m p t ab l e s app lic ab l e s e t donnen t une im a g e f i dè l e du pa t rim o i ne , de l a si t ua t i on f i nan ci è r e e t du r é s u l t a t de l a s o ci é t é , e t que l e r appo r t de g e s t i on ci - j o i n t p r é s en t e un t ab l eau f i dè l e de l’ é v o l u t i on de s a ff a ir e s, de s r é s u l t a t s e t de l a si t ua t i on f i nan ci è r e de l a s o ci é t é , a i n si qu ’ une de scri p t i on de s p ri n ci pau x ris que s e t i n c e r t i t ude s au x que ls e ll e e s t c on f r on t ée . M e y l an , l e 31 j an v i e r 2024 S e r g e Al e x is Z a sl a v o g l ou P r é si den t du D ir e c t o ir e G ri g o ri Z a sl a v o g l ou D ir e c t eu r G éné r a l 1 " G . E . A . " GRENOBLOISE D’ELECTRONIQUE & D’AUTOMATISMES Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 400 000 euros Siège social : Chemin Malacher MEYLAN (38240) 071 501 803 RCS GRENOBLE __ RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2023 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l’activité de notre société durant l’exercice clos le 30 septembre 2023 et pour soumettre à votre approbation, notamment, les comptes annuels dudit exercice. Nous vous invitons également à constater la fin des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant et à vous prononcer sur la nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire et suppléant. Nous vous précisons tout d’abord que les états financiers qui vous sont présentés, arrêtés par le Directoire le 22 décembre 2023 et soumis au Conseil de Surveillance le 25 janvier 2024, ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à celui des méthodes d’évaluation, par rapport à l’exercice précédent. Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices. Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation. I. - ACTIVITE ET RESULTATS 1) Situation et activité au cours de l’exercice ; progrès réalisés ; difficultés rencontrées Le chiffre d’affaires au 30 septembre 2023 s’établit à 40 198 107 € contre 37 920 948 € sur l’exercice précédent. Le montant total des produits d’exploitation, compte tenu de la variation de la production stockée (+ 1 236 134 €) et des reprises sur provision, 2 transfert de charges et autres produits (+ 422 159 €) ressort à 41 856 400 € contre 36 047 364 € au 30 septembre 2022. L’activité en France s’est poursuivie avec la fourniture d’équipements de péage et de logiciels pour la quasi-totalité des sociétés d’autoroutes. De nouvelles commandes ont également été enregistrées, en particulier pour la fourniture de badges de télépéage. De nouveaux contrats ont été signés pour l’équipement de plusieurs parkings, notamment à Toulouse et à Nantes. Le renouvellement de la totalité des équipements de La Défense à Paris a été finalisé au cours de l’exercice. A l’international GEA a poursuivi avec succès toutes ses réalisations en cours. GEA a également remporté de nombreux succès commerciaux significatifs dans plusieurs pays, y compris concernant la fourniture de badges de télépéage, et a pris pied au cours du second semestre dans un 39éme pays. Les charges d’exploitation s’élèvent pour l’exercice à 40 413 903 € (contre 33 464 308 € sur l’exercice précédent) en ce compris : - Les dotations aux amortissements et provisions sur immobilisation et sur actif circulant de l’exercice d’un montant de 326 232 € - La masse salariale chargée pour 13 267 235 €, pour un effectif moyen de 161 salariés. Le montant des engagements de retraite provisionné à la clôture de l’exercice s’élève à 552 016 euros. Le résultat d’exploitation a été impacté par la hausse considérable de la masse salariale directe (+ 842 K€) et indirecte au travers du recours à l’intérim (+ 410 K€) dans un contexte de forte inflation défavorable à l’entreprise. Il ressort à 1,64 M€ contre 2,58 M€ en 2022. Les produits et les charges d’ordre financier (hors dotations et provisions financières) s’élèvent respectivement à 846 126 € et 24 111 €, contre 210 594 € et 26 612 € sur l’exercice précédent. Après prise en compte d’un résultat exceptionnel négatif de 180 189 € et de l’impôt sur les sociétés d’un montant de 625 129 €, le résultat net s’établit à 1 618 057 €, contre 2 328 332 € pour l’exercice précédent. 2) Evolution des fonds propres et de l’endettement Les capitaux propres s’élèvent au 30 septembre 2023 à 72,59 millions d’euros contre 72,43 millions au 30 septembre 2022. 3 L’endettement bancaire est nul et la société GEA n’a souscrit aucun contrat de crédit-bail. 3) Délais de paiement Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est Echu (1) Hors facturations aux établissements de la société Factures reçues non réglées au 30/09/23 dont le terme est échu Factures émises non réglées au 30/09/23 dont le terme est échu (1) 91Total jours et plus 1 à 3031 à 60 joursjours 61 à 9091 joursTotal jourset plus 1 à 3031 à 6061 à joursjours90 jours (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 5 33 Montant total des77 factures concernées (TTC) 2 5992 676 461 85447 283 164 331759 006 1 432 474 Pourcentage du0,00 % montant total des achats de l’exercice (TTC) 0,01 %0,01 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) 1,16 %0,12 % 0,41 %1,91 % 3,60 % Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures00 exclues Montant total des00 factures exclues (HT) (C) Délais de paiement de référence (contractuel ou légal) Délais de paiementDélais légaux : 45 jours utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : variables selon les contrats Délais légaux : 45 jours 4) Evolution prévisible et perspectives d’avenir Grâce à son importante base installée et à son avance technologique, la société GEA entend poursuivre le développement de ses activités, en particulier au travers de l’automatisation de la perception du péage. Le carnet de commandes fermes, exporté à 69 %, s’élevait au 30/09/2023 à 39,4 M€ contre 46 M€ au 30/09/2022. 4 5) Evènements intervenus depuis la clôture de l’exercice Depuis la clôture la société a notamment remporté de nouveaux contrats pour un montant global de plus de 10 M€, dont 75 % à l’exportation. Le chiffre d’affaires brut (non retraité des produits constatés d’avance) au premier trimestre de l’exercice en cours ressort à 12,02 M€ contre 8,77 M€ un an auparavant. 6) Activité en matière de recherche et développement programme de cadre n’a été Notre société a poursuivi au cours de cet exercice son recherche ; aucune des dépenses engagées dans ce immobilisée au titre de l’exercice écoulé. 7) Rachat d’actions et opérations sur le capital Le Directoire a été autorisé le 31 mars 2022 et le 31 mai 2023 à racheter en bourse ses propres actions, conformément aux dispositions de l’article L.22- 10-62- du Code de Commerce, avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l’action de la société par intervention systématique à contre tendance, ou bien la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou d’annulation des actions, et dans les conditions suivantes : - Prix maximum d’achat : 150 euros - Nombre maximum d’actions à acquérir : 10 % du nombre d’actions existantes. Ce programme de rachat a fait l’objet des communiqués qui ont été transmis à l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur ActusNews en date du 31 mars 2022 et du 31 mai 2023. Les opérations réalisées dans le cadre de l’objectif de régularisation du cours de bourse l’ont été dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI conclu avec un prestataire de services d’investissement (contrat de liquidité conclu le 11 juillet 2005 entre la société et la société de bourse EXANE BNP PARIBAS, renouvelable par tacite reconduction et dont l’application s’est poursuivie sur l’exercice). Au titre du contrat de liquidité, il a été acquis au cours de l’exercice 1 308 actions au cours de bourse moyen de 88,49 euros et il a été cédé 1 285 actions au cours moyen de 89,82 euros. Le montant des commissions au titre du contrat de liquidité a été de 14 073 euros hors taxe sur l’exercice. Aucun achat d’actions propres en vue d’annulation n’a par ailleurs été réalisés sur l’exercice. 5 A la clôture des trois derniers exercices, la société GEA disposait : Au 30 septembre 2023, de 1 132 actions (0,1 % du capital), pour une valeur comptable de 102 047 €. Au 30 septembre 2022, de 1 109 actions (0,1 % du capital), pour une valeur comptable de 95 395 €. Au 30 septembre 2021, de 3 362 actions (0,3 % du capital), pour une valeur comptable de 341 566 €. 8) Autres La société, qui n’est pas soumise à l’obligation de produire des comptes en normes IFRS, a mis en place certaines des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-03 transposables à l’activité de GEA en vue de se rapprocher des normes comptables internationales. La société comptabilise ainsi chaque année depuis 2004 une provision pour indemnités de départ à la retraite correspondant au montant des engagements de l’entreprise vis-à-vis du personnel. La société a réalisé le 30 septembre 2013 un versement d’un montant de 1 434 184 € à un organisme externe pour la gestion de ses indemnités de départ à la retraite. Au 30 septembre 2022, la valorisation de l’actif cantonné s’élève à 1 300 983 € après actualisation. Par ailleurs, il a été mis en application depuis l’exercice 2005/2006 les règlements du Comité de la règlementation comptable CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. La Société n’est pas tenue à l’obligation d’établissement de la déclaration de performance extra-financière prévue à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. La Société n’est pas tenue à la mise en place d’un plan de vigilance prévu à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce. II. - FILIALES, PARTICIPATIONS, SUCCURSALES (articles L.232-1, L.233-6, L.233-7 et L.247-1 du Code de commerce) 1) Filiales (+ de 50 % et de 66,66 % du capital) Néant 2) Participations (5 %, 10 %, 20 %, 33,33 % et 50 % ) Néant 6 3) Succursales - Etablissement de GEA en Côte d’Ivoire - Etablissement de GEA en Grèce - Etablissement de GEA en Tunisie - Etablissement de GEA en Russie - Etablissement de GEA en Croatie - Etablissement de GEA au Portugal - Etablissement de GEA au Maroc III. - PARTICIPATIONS RECIPROQUES Aucune participation de cet ordre n’a été détenue par la société au cours de l’exercice écoulé, ayant nécessité une aliénation d’actions visée à l’article R.233-19 du Code de commerce. IV. - DEGRE D’EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES Il a été procédé à une revue des risques et il n’a pas été identifié d’autres risques significatifs que ceux listés ci-après : 1) Technologiques, industriels et environnementaux : Prévention des risques technologiques L’activité de la société GEA n’entre pas dans le cadre des dispositions de l’article L.225-102-2 du Code de commerce concernant les installations figurant sur la liste prévue à l’article L.515-36 du Code de l’environnement. Lancement de nouveaux produits La maîtrise de l’ensemble des phases d’étude, de réalisation et de mise en service des équipements confère à la société GEA une grande sécurité au niveau des délais. De la même façon, cette maîtrise associée à la politique de qualité développée au sein de la société GEA minimise les risques d’éventuels dysfonctionnements. Compétence des sous-traitants La société GEA sous-traite pour des raisons d’efficacité économique une partie relativement faible et très ciblée de sa production et des travaux d’installation. 7 La société GEA s’attache en outre à disposer toujours d’au moins deux sources de sous-traitance pour un même type de prestation. Compétence du personnel La société GEA mise son développement sur l’innovation permanente de ses produits, la qualité et la pérennité des services associés ce qui nécessite un personnel hautement qualifié et stable. Cette stabilité s’est affirmée depuis la création de la société GEA. Dépendance à l’égard du personnel clé L’entreprise est suffisamment structurée pour ne pas être exposée de façon significative à ce risque. Environnementaux La production de la société GEA ne donne pas lieu à des risques de pollution, tant au niveau de la fabrication que du stockage. GEA est certifiée ISO 14001 depuis le 16/11/2021. La société n’identifie pas de risque financier direct lié aux effets du changement climatique. Les actions prises pour réduire les risques environnementaux sont les suivantes : - La quasi-totalité de la production de l’entreprise est réalisée en France sur son unique site de Meylan dans l’Isère. Une faible part seulement de la production (tôlerie, partie du montage) est sous-traitée et uniquement localement ou régionalement. - A l’exportation la société privilégie lorsque cela est possible une sous- traitance locale de sa production auprès de partenaires régionaux afin de limiter notamment l’impact des transports sur l’environnement. - L’entreprise favorise par ailleurs le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement.A cet égard le développement et le déploiement des voies de télépéage sans arrêt 30 Km/h (TSA) dans le cadre de la mise en œuvre du Grenelle de l’environnement ou bien le développement de systèmes de télépéage flux libre permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre (notamment de CO2). 2) Commerciaux : 8 Arrivée de nouveaux concurrents A notre connaissance aucun nouveau concurrent n’est intervenu dans les domaines d’activité de la société GEA au cours de l’exercice. Baisse des prix La société GEA évolue sur un marché concurrentiel ce qui peut entraîner une pression sur les prix. Par ailleurs, la société GEA peut être appelée à faire des efforts commerciaux stratégiques ponctuels, notamment pour pénétrer de nouveaux marchés à l’export. Contrefaçon Le risque de contrefaçon est marginal compte tenu des évolutions technologiques permanentes et du niveau de services associé à la vente de ce type de produits. Risques clients (risque de crédit et/ou de contrepartie) Le risque client est faible compte tenu de la qualité des donneurs d’ordre, en particulier en France (sociétés publiques ou privées concessionnaires d’ouvrages d’art). A l’exportation le risque est beaucoup plus élevé, notamment lorsque la société aborde de nouveaux pays dans des zones difficiles. La société GEA s’efforce dans toute la mesure du possible d’obtenir des paiements par lettre de crédit irrévocables et confirmées par une banque française. Une analyse des risques est effectuée régulièrement. En cas de probabilité de sinistre une provision comptable est, le cas échéant, constituée. 3) Financiers : Risques de change Comme pour les exercices antérieurs, lorsque cela est possible, la couverture des risques de change commerciaux est réalisée sous forme de contrats à terme. La société GEA peut être amenée à utiliser également ponctuellement les dispositifs de couverture de la COFACE. Ventes à terme en cours au 30 septembre 2023 : 700 000 USD 9 Risques de taux Néant Risques sur matières premières Néant Dilution et risques d’OPA Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société GEA, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales. Volatilité du cours des actions de la société GEA (risques sur actions et autres investissements) Depuis sa cotation en 1994, la société GEA a utilisé les dispositions légales lui permettant d’intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre par interventions sur le marché, systématiquement à contre tendance, celles- ci restant mesurées. Ces opérations sont réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec une société de bourse spécialiste du titre qui agit conformément aux exigences déontologiques de l’Autorité des Marchés Financiers. Au cours de l’exercice 2022/2023 l’action GEA a coté au plus bas 75 euros (le 19/10/2022) et au plus haut 102 euros (le 11/09/2023). 4) Juridiques et fiscaux : Litiges De par ses activités tant en France qu’à l’étranger, la société GEA peut faire l’objet de divers litiges. Elle a souscrit des polices d’assurance responsabilité civile (garantie : 8 000 000 d’euros avant livraison et 4 000 000 d’euros après livraison ; franchise : de 0 à 30 000 € selon dommage), multirisques et perte d’exploitation (garanties : marge brute dans le cadre de la police pertes d’exploitation, reconstruction à neuf ainsi que remboursement des BME à dire d’expert ; franchises : néant), flotte automobile (garanties : illimitée en RC et valeur à dire d’expert dans le cadre de la garantie tous risques ; franchises : néant en RC et variable pour le véhicule selon type) et aérienne (garanties : garantie corps aéronef 600 000 €, RC personnes non transportées 12,5 millions d’euros, RC à la place 150 000 €) adaptées à son activité. 10 Fiscaux et sociaux La société GEA remplit ses obligations fiscales et sociales. Propriété industrielle Sans objet 5) Risques de liquidité : Les capitaux propres s’élèvent au 30 septembre 2023 à 72,59 millions d’euros contre 72,43 millions au 30 septembre 2022. L’endettement bancaire est nul et la société GEA n’a souscrit aucun contrat de crédit-bail. Au 30 septembre 2023 la société GEA disposait de 56,68 millions d’euros de trésorerie nette. La trésorerie est placée en SICAV monétaires ou sur des comptes à termes sans risque en capital. 6) Risques opérationnels : En matière de contrôle interne la société GEA s’est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et internationale. La marche des affaires courantes de la société et de ses établissements est supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de l’équipe de direction composée de 4 directeurs et d’un Secrétaire Général : M. Tanoukhi, en charge de la direction des projets ; M. Alexis Zaslavoglou, responsable du développement des produits nouveaux ; M. Mannechez qui dirige les applications logicielles ; M. Thoreau qui assure la direction commerciale ; et enfin M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire général. Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à l’activité, les risques à caractère plus financier l’étant par M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général. Les questions de sécurité du système d’information de la société sont traitées, sous l’autorité du Directoire, par le directeur des applications logicielles. Celui-ci s’appuie sur un service interne administration systèmes et réseaux spécialisé composé de trois personnes dédiées. Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec leur accord écrit préalable. La gestion des ressources humaines est assurée par le Directoire avec son équipe de direction en s’appuyant sur des compétences internes et externes. 11 Les fonctions comptables et financières ainsi que le contrôle de gestion ont été assurés au cours de l’exercice, sous l’autorité du Directoire, par le Secrétaire Général, assisté d’un service comptable et de trésorerie composé de 8 personnes. Sous l’autorité du Secrétaire Général, le chef comptable, agissant conformément aux procédures comptables de la société, s’assure de l’enregistrement correct et exhaustif des factures clients et fournisseurs. Les ressources affectées à la fonction comptable sont examinées chaque année et sont apparues pour le moment adaptées à la taille et à l’activité de la société. Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font l’objet d’un inventaire physique annuel complet et d’une revue semestrielle. Les paiements des fournisseurs sont subordonnés à une validation par le service achat et/ou des responsables de projets concernés. Un contrôle final avant paiement est effectué par un des membres du Directoire. La politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du Directoire, par le Secrétaire général. Les placements financiers ont été réalisés sur la base des instructions du Secrétaire Général, qui a assumé par ailleurs l’ensemble des relations de la société avec les banques. Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l’endettement bancaire et compte tenu de l’importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la trésorerie a été assuré par le Secrétaire Général. Celui-ci a supervisé également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de chaque arrêté comptable le Conseil de Surveillance a été informé de la situation de la trésorerie de la société. Le Secrétaire Général a supervisé également la production des états financiers et leur finalisation en liaison avec l’expert-comptable après audit par le Commissaire aux comptes. Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l’essentiel auprès de cabinets spécialisés. Le système comptable et de gestion repose sur un système d’information interne bénéficiant de l’appui régulier d’un expert-comptable, le traitement de la paie étant externalisé auprès de ce dernier. Le Directoire s’assure que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant à la formation des états comptables et financiers sont respectées. Un arrêté comptable est effectué deux fois par an. Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l’issue de chaque semestre. L’organisation en place facilite ainsi le suivi de l’exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l’élaboration des informations comptables et financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et méthodes comptables appliquées par la société. Ces principes comptables, validés par le Directoire et revus par le Commissaire aux comptes, ont été portés à la connaissance du Conseil. Tout changement de principe 12 comptable fait le cas échéant l’objet d’une consultation du Commissaire aux comptes et d’une information du Conseil de Surveillance. Les informations comptables et financières sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les normes en vigueur. La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes sont expliquées au Conseil de Surveillance lors de chaque arrêté de comptes publiés. Sous l’autorité du Secrétaire Général, l’information comptable et financière fait l’objet d’une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté financière, selon un échéancier établi avec l’appui d’un conseil juridique extérieur. La société GEA se conforme aux obligations d’information résultant de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive Transparence. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités l’application de la réglementation en la matière. Les procédures de contrôle interne ont pour objet : - de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l’entreprise. - de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité la situation de la société. - de prévenir les risques d’erreur et de fraude à l’intérieur de la société. - d’assurer la sauvegarde et la protection des actifs. Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés et ne peut fournir qu’une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs. 7) Risques liés à la crise sanitaire La société a respecté strictement les réglementations imposées par les autorités sanitaires tout au long de la crise. Elle a mis en place les mesures et les moyens de protection destinés à protéger ses salariés en collaboration étroite avec le CSSCT et la Médecine du Travail. 8) Conflit en Ukraine La société n’est pas présente sur le marché Ukrainien. Notre établissement en Russie n’a plus aucune activité. 13 Comme toutes les entreprise GEA en a subi les conséquences indirectes : hausse du coût des carburants, hausse du prix des transports, hausse du prix de l’électricité. L’inflation générale induite par cette crise s’est traduit par une augmentation très importante de la masse salariale. Si l’impact sur l’exercice 2022 avait été relativement limité puisque la hausse générale des salaires n’avait pesé que sur le dernier trimestre de l’exercice, en revanche l’impact en année pleine sur l’exercice 2023 a été très important (+ 842K€, soit + 6,77 %) La société s’efforce dans toute la mesure du possible de répercuter ces hausses de coûts au niveau de ses prix de vente mais cela n’est pas toujours possible. V. – INFORMATIONS SOCIALES Au 30 septembre 2023, l’effectif total de la société GEA était de 166 personnes. La société GEA ne rencontre pas de difficulté de recrutement particulière. Des heures de travail supplémentaires ont été ponctuellement réalisées en raison de surcroîts temporaires d’activité ou bien au cours des phases d’installation ou de mise en service des différents chantiers. En raison également de surcroîts temporaires d’activité ou bien dans le cadre de remplacement de salariés absents, la société GEA a fait appel à des personnels extérieurs à l’entreprise. Cela a représenté, sur l’exercice 2022/2023, un total de 4 357 jours de travail (contre 2 605 jours sur l’exercice précédent). La société GEA est passée à un horaire de travail hebdomadaire de 35 heures au début de l’année 2000. Certains salariés ont, à leur demande, opté pour un travail à temps partiel. Il s’agit de 4/5èmes liés à des congés parentaux ou bien de temps partiels autres. Des salariés bénéficient par ailleurs de temps partiels thérapeutiques sur prescription médicale. Les rémunérations salariales chargées ont représenté pour l’exercice écoulé 13 267 235 € contre 12 425 617 € pour l’exercice précédent. Un accord d’intéressement a été signé le 14/02/2020 au sein de la société GEA. Un plan d’épargne d’entreprise a été mis en place le 26/09/2012. L’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes semble assurée au sein de l’entreprise comme en témoigne l’index égalité femmes-hommes 14 publié au cours de l’exercice qui est ressorti à 80/100, au-dessus de l’obligation légale de 75/100. Il convient par ailleurs de noter que les partenaires sociaux ont été en mesure de suivre dans le cadre de l’accord de NAO conclu le 19/12/2012 les indicateurs dans le domaine de l’embauche et dans le domaine de l’articulation entre activité professionnelle et exercice de la responsabilité familiale qui avaient été mis en place lors du précédent accord. Un nouvel indicateur a été mis en place par les partenaires sociaux suite au décret N° 2012-1408 en matière de rémunération effective pour les salariés revenant de congé parental. Deux plans d’action sur l’égalité professionnelle femmes/hommes ont été signés par la direction le 15 décembre 2022 et le 3 mars 2023 et ont été validé par le Comité Social et Economique. La politique générale d’égalité de traitement sera poursuivie. Il n’a pas été conclu d’accord collectif au niveau de l’entreprise au cours de l’exercice. La société GEA est soumise aux accords interprofessionnels et accords de branche de la Métallurgie. L’environnement et les conditions de travail font l’objet de suivis périodiques par la commission de santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT) de la société GEA. Les actions de formation sont réalisées en fonction des besoins apparus au cours de l’exercice. Elles donnent lieu à un bilan, soumis au Comité Social et Economique. La société GEA s’efforce d’accueillir des travailleurs handicapés (8 personnes au 30 septembre 2023). Par ailleurs, la société ayant intégralement remplie son obligation légale d’emploi effectif de travailleurs handicapés elle n’a eu à effectuer aucun versement en 2023 au Fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées. Pour des raisons d’efficacité économique, la société GEA sous-traite une partie relativement faible et ciblée de sa production ainsi que des travaux d’installation. 15 VI. - ACTIONNARIAT 1) Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote et/ou ayant franchi ces seuils au cours de l’exercice (Article L.233-7. I du Code de commerce) : Actionnaires Famille ZASLAVOGLOU Eximium Seuils en nombre de droits de vote NN - 1 Plus de la Plus de la moitié moitié Plusdu Plusdu quart quart Warwyck Phoenix PCC OCO Seuils en nombre d’actions NN - 1 Plus du tiers Plusdu tiers Plusdes Plus des trois trois dixièmes dixièmes Plus du Plusdu dixième dixième Plusdu Plusdu vingtièmevingtième Il n’existe à la connaissance de la société aucun pacte d’actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article 33- 6 des statuts, les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. 2) Souscription, achat ou prise en gage par la société de ses propres actions, dans le cadre de l’intéressement du personnel aux résultats de l’entreprise Nous vous informons, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, qu’aucun achat ou vente d’actions de la société n’a été réalisé au titre de l’article L.225-208 du Code de commerce. Les opérations effectuées sur le titre de la société en application de l’article L.22-10-62 dudit Code sont rappelées ci-dessus sous le chapitre I, § 6), avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l’action de la société par intervention systématique à contre tendance. 3) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux salariés de la Société Aucune opération visée à l’article L.225-184 du Code de commerce n’a été réalisée au titre de l’exercice écoulé. 16 4) Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous précisons que les salariés de la société ne possèdent pas d’actions de la société entrant dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise prévu par les articles L. 3332-1 à L.3332-28 du Code du travail ou de fonds communs de placement d’entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances. VII.- LE TITRE EN BOURSE Le titre "G.E.A." a été introduit sur le Second Marché de la Bourse de PARIS, le 21 juin 1994, au prix d’offre de 120 Francs (18,29 euros). Il est actuellement coté sur Euronext Paris, compartiment C. Au 10 janvier 2024, le titre cotait 98 euros, et sur cette base, la capitalisation boursière de "G.E.A." était de 107,7 millions d’euros. VIII.- PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à ………………………………………………………………………………...1 618 057,00 € auquel est ajoutée la somme de ………………………………..….……..1 580,80 € figurantaucompte« Reportànouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la société elle-même), soit au total..............................................................….…1 619 637,80 € de la manière suivante : - Une somme de ……………………………………………………………1 429 399,40 € est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé que dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau". - Le solde, soit …………………………………………………………………190 238,40 € est viré à la réserve ordinaire. Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à ………1,30 € personnes Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par des physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis : 17 - à une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique ou, sur option du contribuable, à une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu d’une part, - aux prélèvements sociaux d’autre part. 1°) L’impôt sur le revenu L’imposition des dividendes se fait en deux temps : • Le prélèvement forfaitaire non libératoire : Tout d’abord, et sous réserve des règles particulières applicables notamment aux revenus afférents à des titres inscrits dans un PEA, le dividende sera soumis, l’année de son versement, à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce taux est appliqué sur la base du montant brut du dividende (avant application de tout abattement et déduction des frais et charges de toute nature) (art. 117 quater, I-1 et 125 A, III bis du Code Général des Impôts). Considéré comme un acompte d’impôt sur le revenu, ce prélèvement est imputable sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré, l’excédent éventuel étant restituable. La Société opère le prélèvement forfaitaire et procède à la déclaration et au paiement de celui-ci. Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du Code Général des Impôts). Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement, l’actionnaire formule sa demande de dispense, en produisant à la Société une attestation sur l’honneur dans laquelle il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du Code Général des Impôts). • L’application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l’impôt sur le revenu : Entre les mains de l’actionnaire, c’est l’année suivant celle du versement que l’imposition définitive intervient : sous réserve à nouveau des règles particulières applicables notamment aux titres inscrits dans un PEA, le dividende brut sera soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 %, ou, sur option expresse et irrévocable, au barème progressif de 18 l’impôt sur le revenu (art. 200 A, 2 du Code Général des Impôts). Le cas échéant, l’option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Elle est par ailleurs globale et porte sur l’ensemble des revenus (dividendes, intérêts…), gains (plus-values de cession de droits sociaux), profits et créances, réalisés au cours de l’année considérée et entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique. En cas d’exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global pour leur montant net après application d’un abattement de 40 % et déduction des dépenses engagées pour l’acquisition ou la conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code Général des Impôts). • La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du Code Général des Impôts) Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède un certain seuil sont soumis, en sus de l’impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR). Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer fiscal de l’année d’imposition, lequel s’entend du revenu net imposable majoré, le cas échéant, du montant de certaines sommes, revenus ou abattements, étant précisé que les revenus exceptionnels ou différés sont pris en compte sans qu’il soit fait application du système du quotient. Cette contribution est calculée en appliquant un taux de : - 3 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 € et inférieure ou égale à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 500.000 € et inférieure ou égale à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune ; - 4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune. 2°) Les prélèvements sociaux Les revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. De la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire, ces 19 prélèvements sociaux sont calculés sur le montant brut du dividende, précomptés et versés au Trésor, par la Société. Le montant net versé par la Société à l’actionnaire personne physique correspond donc au montant brut du dividende, diminué du prélèvement forfaitaire non libératoire d’impôt sur le revenu (12,8 %) et des prélèvements sociaux (17,2 %). Ce dividende sera payé par la société Uptevia – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92 549 Montrouge, à compter du jour de l’Assemblée Générale. Par ailleurs nous vous informons que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Revenus non éligibles à l’abattement ExercicesRevenus éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 2019/2020 2020/2021 2021/2022 1 631 739,20 € / / 771 566,60 € / / 1 429 399,40 €// IX.- DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé comprennent une somme de 25 324 euros, correspondant à des amortissements non-déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.). X-. FIXATION DE LA REMUNERATION DEVANT ETRE ALLOUEE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Nous vous demandons de statuer sur la fixation de la rémunération devant être allouée aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, dont nous vous proposons de fixer le montant global à 46 000 euros. XI-. AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L’EFFET D’OPERER EN BOURSE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE 20 Nous vous demandons de statuer sur l’autorisation à donner au Directoire, afin de lui permettre de procéder au rachat des titres de la société, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce. A cette fin, il vous est présenté le détail du programme de rachat, tel qu’élaboré par le Directoire dont il va vous être donné lecture, faisant l’objet d’une résolution spécifique soumise à votre vote. XII – RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE Actionnaires Monsieur Serge ZASLAVOGLOU Transfert au titre d’une donation- partage en date du 28 juillet 2023 368 346 actions en 37 590 actions nue-propriétépleine propriété Madame Jeanine ZASLAVOGLOU 1 598actionsen/ nue-propriété XIII. – EXAMEN DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 1/ Les mandats des membres du Conseil de Surveillance, à l’exception de celui de Madame Marie-Paule ROC, ont été renouvelés pour une durée de six ans lors de l’assemblée générale du 27 mars 2019. Madame Marie-Paule ROC a été pour sa part nommée pour une durée de six ans lors de l’assemblée générale du 31 mars 2023. 2/ Le conseil de surveillance, au cours de sa séance qui s’est tenue à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 2023, a procédé au renouvellement des mandats de membres du Directoire de Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU et Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, pour une durée de quatre ans. 3/ Les mandats de la société « GRANT THORNTON », en tant que Commissaire aux comptes titulaire, et celui de la société « INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE – IGEC », en tant que commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelés par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 30 mars 2018 pour une durée de six ans. Ces mandats ont donc pris fin avec l’examen des comptes annuels clos le 30/09/2023. La société MAZARS (titulaire) et la société CBA (suppléant) ont été retenues à l’issue d’une procédure de sélection par appel d’offres à laquelle les deux sociétés susvisées ont répondu et à l’issue de laquelle elles ont été choisies par le Conseil de Surveillance réuni en formation de comité d’audit 21 comme étant les plus compétitives. Leur nomination sera soumise au vote de l’assemblée générale du 29 mars 2024. XIV. – OBSERVATIONS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE Nous vous précisons que le Comité Social et Economique, réuni le 26 janvier 2024, n’a formulé aucune observation sur les comptes de l’exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositions de l’article L. 2323-8 du Code du travail. XV - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L. 225-79-1, L.225-86, L. 225-90-1 ET L.22-10-29 DU CODE DE COMMERCE Nous vous demandons d’approuver les conventions et engagements visés auxdits articles, régulièrement autorisés par le Conseil de Surveillance de notre société au cours de l’exercice écoulé ainsi que d’examiner les conventions approuvées antérieurement dont l’exécution s’est poursuivie au cours dudit exercice. Votre Commissaire aux comptes a été informé de ces conventions et engagements qu’il vous relate dans son rapport spécial. XVI - DECISIONS DE L’AUTORITE DE LA CONCURRENCE POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES (Article L 464-2, I-alinéa 5 du code de commerce) La société GEA n’a fait l’objet d’aucune injonction ou sanction pécuniaire prononcée par l’Autorité de la Concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles. XVII – INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) 22 Au regard de l’activité de GEA, les thématiques suivantes sont exclues car jugées non matérielles : -Lesmoyensconsacrésàlapréventiondesrisques environnementaux et des pollutions -Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement -La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité -Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire -La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales -L’utilisation des sols -Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 1/Informations sociales Emploi : Au 30 septembre 2023 l’effectif total de GEA était de 166 salariés, dont 133 hommes et 33 femmes (168 salariés, dont 133 hommes et 35 femmes un an auparavant). 10 salariés étaient âgés de 20 ans à 35 ans (13 au 30/09/22) 38 salariés étaient âgés de 36 ans à 45 ans (38 au 30/09/22) 66 salariés étaient âgés de 46 ans à 55 ans (70 au 30/09/22) 50 salariés étaient âgés de 56 ans à 65 ans (47 au 30/09/22) 2 salariés étaient âgés de plus de 65 ans (0 au 30/09/22) Quant à l’effectif moyen, il s’établit à 161 sur l’exercice 2022/2023, contre 167 sur l’exercice précédent. La quasi-totalité (98 %) de l’effectif est basée sur l’unique site de production de l’entreprise situé à Meylan dans l’Isère. Une équipe de maintenance des parkings de 3 personnes est basée en région parisienne et une personne à Nantes. Une personne du service commercial est basée à Paris. Sur l’exercice 2022/2023, douze personnes ont été embauchées en CDI et une en CDD Par ailleurs cinq personnes ont pris leur retraite, une personne a été licenciée, cinq personnes ont démissionné, deux salariés sont décédés et une rupture conventionnelle a été signée. La masse salariale chargée s’est élevée sur l’exercice à 13 267 235 €, contre 12 425 617 € l’an dernier. 23 Organisation du travail : La société est passée à un horaire hebdomadaire de 35 heures au début de l’année 2000. Les personnels d’encadrement sont titulaires de contrats de travail en forfait jours annuels (218 jours par an) ou bien de contrats sans référence horaire (cadres dirigeants au sens de la convention collective de la métallurgie). Certains salariés ont, à leur demande, opté pour un travail à temps partiel. L’absentéisme (congés maternité, évènements familiaux, congés paternité, maladies et absences diverses telles que congés sans solde, congés parentaux d’éducation, congés pour évènements familiaux) représente 2 435 jours d’arrêt (3 494 jours sur l’exercice précédent). Relations sociales : Les instances représentatives du personnel (CSE / CSSCT) sont convoquées aux échéances et selon la périodicité prévue par les textes afin d’aborder l’ensemble des sujets relevant de leurs champs de compétence respectifs. Le Comité Social et Economique est régulièrement informé conformément aux dispositions légales. Aucun accord collectif n’a été signé au niveau de l’entreprise sur l’exercice 2022/2023. Santé et sécurité : Afin de faciliter la démarche de prévention des risques dans l’entreprise un document unique d’évaluation des risques (DUER) est rédigé avec le CSSCT et fait l’objet d’une actualisation chaque année. Une politique de prévention des risques routiers a été mise en place depuis plusieurs années, la société interdisant notamment à ses salariés en déplacement de reprendre la route en tant que conducteur après une journée de travail et prenant à sa charge les frais d’hébergement en découlant le cas échéant. Deux exercices d’alerte incendie sont effectués chaque année sur le site de Meylan afin de familiariser l’ensemble du personnel avec la procédure d’évacuation d’urgence des locaux. Des formations de sauveteurs secouristes du travail ou bien des sessions de recyclage des personnels formés sont organisées tous les ans en concertation avec le CSSCT. Le CSSCT est par ailleurs réuni au moins quatre fois par an afin d’analyser et d’améliorer les conditions de travail. Aucun accord n’a été signé avec les représentants du personnel au cours de l’exercice dans le domaine de la santé et de la sécurité au travail. La société a dénombré sur l’exercice 6 accidents de travail pour ses salariés (dont 3 accidents sans arrêt de travail), contre 4 accidents de travail sur l’exercice précédent. 24 Les jours d’arrêts liés aux accidents du travail ont été de 208 sur l’exercice 2022/2023 (contre 139 au cours de l’exercice précédent). Le taux de fréquence des accidents du travail sur l’exercice est de 10,15 (7,10 sur l’exercice précédent) Le taux de gravité des accidents du travail sur l’exercice est de 0,7 (0,49 sur l’exercice précédent). Les risques liés aux maladies professionnelles font l’objet de mesures de prévention mises en place en concertation étroite avec le CSSCT et le Médecin du travail (amélioration notamment de l’ergonomie des postes de travail afin de prévenir la survenance de TMS). Formation : La société réalise des formations à partir des besoins exprimés dans ce domaine au niveau de chaque service. Ces besoins résultent de l’analyse stratégique de chaque responsable de service ainsi que des demandes individuelles exprimées par chaque salarié, notamment lors des entretiens annuels individuels. Un arbitrage est ensuite réalisé par la direction générale. Un bilan des formations effectuées est également dressé chaque année et soumis pour information au Comité Social et Economique. Nombre total d’heures de formation effectuées sur l’exercice : 2 033 heures, 145 salariés concernés (contre 230 heures sur l’exercice précédent et 34 salariés concernés). Egalité de traitement : L’entreprise s’attache à respecter le principe d’égalité de traitement entre les femmes et les hommes. L’index égalité femme-hommes publié sur l’exercice ressort ainsi à 80/100, au-dessus du seuil légal de 75/100. Les partenaires sociaux ont été en mesure de suivre dans le cadre de l’accord de NAO conclu le 19/12/2012 les indicateurs dans le domaine de l’embauche et dans le domaine de l’articulation entre activité professionnelle et exercice de la responsabilité familiale qui avaient été mis en place lors du précédent accord. Suite à la parution du décret N° 2012-1408 un nouvel indicateur a été mis en place par les partenaires sociaux au cours de l’exercice en matière de rémunération effective pour les salariés revenant de congé parental. La société accueille des travailleurs handicapés (8 personnes au 30/09/2023 contre 8 personnes au 30/09/2022). Elle fait également appel à de la sous-traitance auprès d’entreprises d’aide à l’insertion ou bien de CAT. L’entreprise ayant intégralement respecté son obligation légale d’emploi de travailleurs handicapés elle n’a plus eu à verser de contribution en 2023 au Fond pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées. De la même façon qu’il n’existe aucune discrimination entre les femmes et les hommes, il en est de même pour tous les autres sujets, tels que les convictions religieuses, l’état de santé, les mœurs, l’origine nationale, les 25 opinions politiques, tant dans le domaine du recrutement que de la politique salariale ou de la promotion. La politique générale d’égalité de traitement sera poursuivie. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail : De par son adhésion au Pacte Mondial de l’ONU la société s’est engagée au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective. Elle s’est également engagée à ce titre à éliminer toute discrimination en matière d’emploi et de profession ainsi que toute forme de travail forcé ou obligatoire. Elle s’est enfin notamment engagée en faveur de l’abolition effective du travail des enfants. 2/ Informations environnementales Politique générale en matière environnementale : L’activité de l’entreprise n’entre pas dans le cadre des dispositions de l’article L.225-102-2 du Code de Commerce concernant les installations figurant sur la liste prévue au IV de l’article L.515-8 du Code de l’Environnement. De ce fait aucune démarche d’évaluation ou de certification en matière d’environnement n’a été engagée. De même aucune action spécifique de formation ou d’information des salariés en matière de protection de l’environnement n’a été menée. Aucune provision et garanties pour risques environnementaux n’a été comptabilisée. Cependant, de par son adhésion au Pacte Mondial de l’ONU, l’entreprise entend appliquer dans ce domaine une approche de précaution le cas échéant. Elle s’efforcera de promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement en favorisant notamment la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement telle que le télépéage sans arrêt permettant une réduction des émissions de CO2. Economie circulaire- Prévention et gestion des déchets : L’activité de la société n’entraine pas la « production » significative de déchets. L’entreprise réalise cependant un tri sélectif de ses déchets en trois catégories. -Les déchets électriques et électroniques (cartes électroniques mises au rebut, chutes de câbles, piles usagées, matériel informatique périmé ou hors d’usage) sont stockés dans une benne spécialisée. Les opérations d’enlèvement, de recyclage et de valorisation sont sous-traitées auprès de la société agréée R.A.S (Recycling Advantage System basée à Domène -Isère) et Arc en Ciel Recyclage basée à Domène également. La quantité 26 collectée sur l’exercice 2022/2023 s’est élevée à 9,07 tonnes (3,65 tonnes sur l’exercice précédent). -Les déchets industriels banals (cartons, emballages divers, contenu des poubelles des bureaux) sont stockés dans une benne équipée d’un compacteur dont l’enlèvement et le traitement sont sous-traités auprès de la société SUEZ Centre Est, agence Alpes Sud Isère à Voreppe et la société Arc en Ciel Recyclage. La quantité collectée sur l’exercice 2022/2023 s’est élevée à 31,62 tonnes (24,12 tonnes sur l’exercice précédent). - Les produits chimiques sont stockés et l’enlèvement est sous-traité auprès de la société agréée R.A.S (Recycling Advantage System et Arc en Ciel Recyclage. La quantité collectée sur l’exercice 2022/2023 s’est élevée à 0,31 tonne. -Les scories d’étain font l’objet d’un recyclage interne par séparation du métal en vue d’une réutilisation dans le cycle de production. Le résidu est collecté par Arc en Ciel Recyclage (0,65 tonne) Economie circulaire - Utilisation durable des ressources : Consommation de matières premières : Pour la réalisation de sa production la société achète l’ensemble de ses composants électroniques, câbles et tôlerie auprès de fournisseurs extérieurs. Aucune mesure n’a été mise en place pour maîtriser leur utilisation. Consommations d’énergie : - Consommations de gazole (véhicules du parc automobile, avion de la société) : 2022/2023 : 55 835 litres (2021/2022 : 39 142 litres) (Charge comptable de 101 709 € sur l’exercice) - Consommations d’électricité (éclairage, chauffage, climatisation, fours) : 2022/2023 : 750 507 kWh (2021/2022 : 864 618 kWh) Changement climatique : Emissions de gaz à effet de serre de scope 1 (directes, liées à la consommation de gazole) et 2 (indirectes liées à la consommation de l’électricité) : (kg éq. CO2) (kg éq. CO2) 2022/2023 2021/2022 Emissions de GES liées à la54 03662 252 27 consommation d’électricité Emissions de GES liées à la176 327127 211 consommation de gazole Emissions de GES totales230 363189 463 Scope 3 : autres émissions indirectes, telles que l’extraction de matériaux achetés par l’entreprise pour la réalisation du produit ou les émissions liées au transport des salariés et des clients venant acheter le produit L’entreprise favorise le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement. A cet égard le développement et le déploiement des voies de télépéage sans arrêt 30 Km/h (TSA) dans le cadre de la mise en œuvre du Grenelle de l’environnement ou bien le développement de systèmes de télépéage flux libre permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre (notamment de CO2). Par ailleurs la société privilégie lorsque cela est possible une sous-traitance locale de sa production auprès de partenaires régionaux afin de limiter notamment l’impact des transports sur l’environnement. A notre connaissance nos fournisseurs n’ont pas mis en place de plans d’actions pour diminuer leurs émissions de GES. Par ailleurs, pour nos principaux clients nous ne pouvons pas affirmer que ces derniers assurent un suivi, profitent de l’expertise d’auditeurs externes indépendants et font l’objet d’une publication, avec l’intégration de plans d’actions pour une réduction des émissions de gaz à effet de serre. La société n’a pas recours aux énergies renouvelables. La société a fait réaliser le 02/11/15 par un organisme agréé un audit énergétique conforme aux prescriptions des normes EN 16247-1 et 16247-3 (Directive Européenne 2012/27 confirmée par la loi DDADUE). La société a obtenu en 2021 sa certification ISO 14001. 3/ Engagements sociétaux en faveur du développement durable Impact territorial, économique et social de l’activité de la société : La quasi-totalité de la production de l’entreprise est réalisée en France sur son unique site de Meylan dans l’Isère. Une faible part de la production (tôlerie, partie du montage) est sous- traitée localement ou régionalement. La société a ainsi recours exclusivement à des emplois locaux, ce qui a un effet bénéfique certain sur l’emploi des populations riveraines ou locales. 28 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissementsd’enseignement,lesassociationsdedéfensede l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines : L’entreprise, dans la mesure de ses moyens et compte tenu de sa taille, s’efforce d’accueillir des stagiaires à la demande des collèges, des universités ou bien des écoles d’ingénieurs de la région. Compte tenu de son activité la société n’entretient aucune relation avec les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines. Sous-traitance et fournisseurs : L’entreprise s’est engagée au travers de son adhésion au Pacte Mondial de l’ONU à intégrer des critères liés au respect de l’environnement dans la sélection de ses fournisseurs et sous-traitants. Elle privilégie ainsi le recours à des sous-traitants régionaux et a fait clairement le choix de ne pas délocaliser sa production. Loyauté des pratiques : En adhérant au Pacte Mondial de l’ONU la société s’est engagée à adopter un comportement loyal dans les relations commerciales et à exclure tout comportement abusif ou illicite ainsi que les abus et pratiques restrictives de concurrence et pratiques anticoncurrentielles. Elle entend exclure tous comportements ou faits pouvant être qualifiés de corruption active ou passive, de complicité de trafic d’influence ou de favoritisme lors de la négociation et de l’exécution des contrats. Par ailleurs l’entreprise livre des équipements conformes aux normes en vigueur à ses clients, respectant ainsi ses obligations en matière de santé et de sécurité. Actions engagées en faveur des droits de l’homme : L’entreprise a adhéré aux principes N°1 et N°2 du Pacte Mondial de l’ONU. Elle s’est ainsi engagée à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme dans sa sphère d’influence. Elle s’est également engagée à veiller à ne pas se rendre complice de violations des droits de l’homme. 4/ Note méthodologique Période de reporting Les informations portent, sauf indication contraire, sur la période du 1 er octobre 2022 au 30 septembre 2023. Périmètre de reporting Intégralité de la société et de ses établissements. 29 Modalités de reporting Général : Le reporting est placé sous le contrôle du directeur général qui centralise l’ensemble des informations émanant des services administratifs et financiers. Toutes les informations communiquées sont réelles à l’exception des informations portant sur la consommation de gazole ainsi que les informations portant sur les heures travaillées par les personnels cadres (voir indicateurs sociaux ci-dessous). Indicateurs sociaux : - Effectifs et flux : effectif total de la société et de l’ensemble de ses établissements ; tous types de contrats hors intérim (CDI, CDD, apprentis) - Absentéisme : les jours comptabilisés sont ouvrés. Les arrêts de travail suite à accidents du travail sont exclus. - Heures travaillées : les heures travaillées comptabilisées sont réelles pour les personnels non cadres et théoriques pour les personnels cadres (forfaits jours ou sans référence horaire). - Accidents de travail : o Tous les accidents qui sont pris en compte (y compris lors des déplacements professionnels et des trajets domicile-travail) o les jours comptabilisés sont ouvrés o les jours d’arrêt sont comptabilisés à partir du 1 er jour de l’accident o détail du calcul du Taux de Fréquence et Gravité : - Taux de fréquence : (nombre des accidents avec arrêt de travail /heures travaillées) x 1 000 000 - Taux de gravité : (nombre de journées perdues par incapacité temporaire /heures travaillées) x 1 000 - Formation : la population prise en compte est la même que les effectifs définis ci-dessus. Indicateurs environnementaux : - Consommation de gazole : o Le nombre de litres de gazole a été estimé en affectant à la charge comptable le prix moyen de vente détail de gazole (issu de l’INSEE) 30 - Consommation d’électricité : o Le nombre de kWh consommés est issu d’un tableau récapitulatif provenant du fournisseur d’électricité. L’information est fournie pour la période du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023 - Emissions de GES : les émissions de GES sont calculées sur la base des Facteurs d’émission issus du Bilan Carbone de l’ADEME : FE Electricité (France, amont et production) = 0.072 kg éq. CO2 par kWh FE Gazole routier (France, amont et combustion) = 3.25 kg éq. CO2 par litre FE Kérosène aviation (France, amont et combustion) = 3.075 kg éq. CO2 par litre XVIII - PRETS INTER-ENTREPRISES La société GEA n’a pas consenti de contrat de prêt en cours en vertu de l’article L.511-6 du Code monétaire et financier. XIX – PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE - Objectifs du contrôle interne Les procédures de contrôle interne ont pour objet : - de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l’entreprise. - de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité la situation de la société. - de prévenir les risques d’erreur et de fraude à l’intérieur de la société. - d’assurer la sauvegarde et la protection des actifs. Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés et ne peut fournir qu’une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs. Les principaux risques (y compris les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique) auxquels est exposée la société sont 31 décrits dans le titre IV du présent rapport de gestion. La gestion de ces risques est décrite également au titre IV. Les informations relatives à la structure du capital sont mentionnées au titre VI du rapport. -Descriptionsynthétiquedel’organisationgénéraledes procédures de contrôle interne En matière de contrôle interne de la société et de ses établissements proprement dit, GEA s’est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et internationale. La marche des affaires courantes est supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de l’équipe de direction composée de 4 directeurs et d’un Secrétaire Général : M. Tanoukhi, en charge de la directiondesprojets ;M.AlexisZaslavoglou,responsabledu développement des produits nouveaux ; M. Mannechez qui dirige les applications logicielles ; M. Thoreau qui assure la direction commerciale ; et enfin M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général. Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à l’activité, les risques à caractère plus financier l’étant par M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général. Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même, tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec leur accord écrit préalable. Les fonctions comptables et financières ainsi que le contrôle de gestion ont été assurés au cours de l’exercice, sous l’autorité du Directoire, par le Secrétaire Général, assisté d’un service comptable et de trésorerie composé de 8 personnes. Sous l’autorité du Secrétaire Général, le chef comptable, agissant conformément aux procédures comptables de la société, s’assure de l’enregistrement correct et exhaustif des factures clients et fournisseurs. Les ressources affectées à la fonction comptable sont examinées chaque année et sont apparues pour le moment adaptées à la taille et à l’activité de la société. Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font l’objet d’un inventaire physique annuel complet et d’une revue semestrielle. Les paiements des fournisseurs sont subordonnés à une validation par le service achat et/ou des responsables de projets concernés. Un contrôle final avant paiement est effectué par un des membres du Directoire. La politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du Directoire, par le Secrétaire Général. Les placements financiers ont été réalisés sur la base des instructions du Secrétaire Général, qui a assumé par ailleurs l’ensemble des relations de la société avec les banques. 32 Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l’endettement bancaire et compte tenu de l’importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la trésorerie a été assuré par le Secrétaire Général. Celui-ci a supervisé également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de chaque arrêté comptable le Conseil a été informé de la situation de la trésorerie de la société. Le Secrétaire Général a supervisé également la production des états financiers et leur finalisation en liaison avec l’expert-comptable après audit par le Commissaire aux comptes. - Fonctions juridiques et fiscales Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l’essentiel auprès de cabinets spécialisés. - Procédures de contrôle interne relatives à l’information comptable et financière Le système comptable et de gestion repose sur un système d’information interne bénéficiant de l’appui régulier d’un expert-comptable, le traitement de la paie étant externalisé auprès de ce dernier. Le Directoire s’assure que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant à la formation des états comptables et financiers sont respectées. Un arrêté comptable est effectué deux fois par an. Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l’issue de chaque semestre. L’organisation en place facilite ainsi le suivi de l’exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l’élaboration des informations comptables et financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et méthodes comptables appliquées par la société. Ces principes comptables, validés par le Directoire et revus par le Commissaire aux comptes, ont été portés à la connaissance du Conseil. Tout changement de principe comptable fait le cas échéant l’objet d’une consultation du Commissaire aux comptes et d’une information du Conseil. Les informations comptables et financières sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les normes en vigueur. La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes sont expliquées au Conseil lors de chaque arrêté de comptes publiés. 33 Sous l’autorité du Secrétaire Général, l’information comptable et financière fait l’objet d’une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté financière, selon un échéancier établi avec l’appui d’un conseil juridique extérieur. La société s’est par ailleurs conformée aux obligations d’information résultant de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive Transparence. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités l’application de la réglementation en la matière . XX - CONTROLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de votre Commissaire aux comptes. XXI–PROPOSITIONDENOMINATIOND’UNNOUVEAU COMMISSAIRE AUX COMPTES Nomination du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale, décide de nommer la société MAZARS en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2029. Cette nomination est en remplacement du cabinet GRANT THORNTON dont le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. La société MAZARS a déclaré accepter ses fonctions et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de leur interdire d’exercer lesdites fonctions. Nomination du cabinet CBA en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale, décide de nommer la société CBA en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2029. Cette nomination est en remplacement du cabinet INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE – IGEC dont le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. La société CBA a déclaré accepter ses fonctions et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de leur interdire d’exercer lesdites fonctions. 34 ◆◆◆◆ Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont soumises. Le Directoire 1 Rapp o rt du C o ns e il d e S ur v e ill an c e sur l e g o u v e rn e m e nt d’ e ntr e pr i s e M e sd a m e s, M e ssi e urs, P our l a r é d a c t ion du pr é s e n t r a ppor t nous nous somm e s r é f é r é s a u c od e AFE P- ME D EF ( li e n h tt ps:// a f e p. c om/wp -c on t e n t /uplo a ds/2020/01/Cod e - A f e p_M e d e f- r % C3 % A9 v ision - j a n v i e r - 2020 - 002.pd f) e t nous nous somm e s a ppu y é s sur l e G uid e d e r é f é r e n c e d e l’AMF r e l a t i f a u c on t rôl e in t e rn e pour l e s v a l e urs mo y e nn e s e t p e t i t e s ( V a M P s ) disponibl e sur l e si t e d e l’AMF www. a m f- Fr a n c e .or g . I - L i st e d e l ’ e ns e mb l e d e s mandats e t f o n c t i o ns e x e r c ée s dans t o ut e s o ci é t é par c haqu e mandata i r e durant l ’ e x e r cic e Con f orm é m e n t a u x disposi t ions d e s a r t i c l e s L.225 - 37 e t L.225 - 68 du Cod e d e Comm e r c e , nous v ous c ommuniquons c i - a pr è s l a lis t e d e l’ e ns e mbl e d e s m a nd a t s e t f on c t ions e x e r c é s d a ns t ou t e So c i é t é p a r c h a c un d e s m a nd a t a ir e s so c i a u x d e l a So c i é t é : 1/ Monsi e ur S e r g e ZASLAV O G L OU , P r é sid e n t du Cons e il d e Sur v e ill a n c e N ombr e d’ a c t ions « G EA » d é t e nu e s à l a c lô t ur e d e l’ e x e r c i c e : 2 a c t ions c orr e spond a n t à 4 droi t s d e v o t e Au t r e s f on c t ions - G é r a n t d e l a So c i é t é Ci v il e Immobili è r e "SCI D E CA N ASTEL" - G é r a n t d e l a So c i é t é Ci v il e Immobili è r e "KALISTE" - G é r a n t d e l a So c i é t é Ci v il e Immobili è r e "E P SIL ON " - G é r a n t d e l a So c i é t é Ci v il e Immobili è r e « SCI SA N TA CR U Z » - G é r a n t d e l a SARL D EA - P r é sid e n t d e l a SAS U SZ Consul t in g 2/ Monsi e ur Louis - Mi c h e l A N G U E, m e mbr e du Cons e il d e Sur v e ill a n c e N ombr e d’ a c t ions « G EA » d é t e nu e s : un e a c t ion c orr e spond a n t à 2 droi t s d e v o t e Au t r e s f on c t ions : N éa n t 3/ Monsi e ur P i e rr e G U ILLERA N D , m e mbr e du Cons e il d e Sur v e ill a n c e N ombr e d’ a c t ions « G EA » d é t e nu e s : 10 a c t ions c orr e spond a n t à 20 droi t s d e v o t e Au t r e s f on c t ions : - R e pr é s e n t a n t p e rm a n e n t d ’ EEM a u c ons e il d e SAI PPPP - Adminis t r a t e ur d e s so c i é t é s b e l g e s R a v e l T e c hnolo g i e s e t B ee t l e G e nius 4/ M a d a m e J ea nnin e ZASLAV O G L OU , Vi c e -P r é sid e n t e du Cons e il d e Sur v e ill a n c e N ombr e d’ a c t ions « G EA » d é t e nu e s : 2 a c t ions c orr e spond a n t à 4 droi t s d e v o t e Au t r e s f on c t ions : N éa n t 7/ M a d a m e M a ri e -P a ul e R O C, m e mbr e du Cons e il d e Sur v e ill a n c e d e puis l e 31/03/2017 N ombr e d’ a c t ions « G EA » d é t e nu e s : 51 a c t ions c orr e spond a n t à 52 droi t s d e v o t e Au t r e s f on c t ions : N éa n t 2 8/ M a d a m e Edwi g e AVICE, m e mbr e du Cons e il d e Sur v e ill a n c e d e puis l e 31/03/2023 N ombr e d’ a c t ions « G EA » d é t e nu e s : 10 a c t ions c orr e spond a n t à 10 droi t s d e v o t e Au t r e s f on c t ions : - M e mbr e du c ons e il d e P ho e ni x C a pi t a l M a n a g e m e n t - M e mbr e du Comi t é d e Mission d e B D O 9/ Monsi e ur H ub e r t BRAC D E LA P ERRIERE, m e mbr e du Cons e il d e Sur v e ill a n c e d e puis l e 31/03/2023 N ombr e d’ a c t ions « G EA » d é t e nu e s : 8 a c t ions c orr e spond a n t à 8 droi t s d e v o t e Au t r e s f on c t ions : N éa n t 10/ Monsi e ur S e r g e Al e x is ZASLAV O G L OU , P r é sid e n t du D ir e c t oir e N ombr e d’ a c t ions « G EA » d é t e nu e s : 225 567 a c t ions c orr e spond a n t à 451 134 droi t s d e v o t e Au t r e s f on c t ions : N éa n t 11/ Monsi e ur G ri g ori ZASLAV O G L OU , D ir e c t e ur G é n é r a l N ombr e d’ a c t ions « G EA » d é t e nu e s : 230 467 a c t ions c orr e spond a n t à 460 934 droi t s d e v o t e Au t r e s f on c t ions : - D ir e c t e ur d e l’ é t a bliss e m e n t d e G EA e n Cô t e d’I v oir e ; - D ir e c t e ur d e l’ é t a bliss e m e n t d e G EA e n G r è c e ; - D ir e c t e ur d e l a su cc urs a l e d e G EA e n Tunisi e ; - D ir e c t e ur d e l a su cc urs a l e d e G EA e n Russi e - D ir e c t e ur d e l’ é t a bliss e m e n t d e G EA a u M a ro c - D ir e c t e ur d e l’ é t a bliss e m e n t d e G EA a u P or t u g a l II - C o n v e nt i o ns i nt e r v e nu e s, d i r e c t e m e nt o u par p e rs o nn e s i nt e rp o s ée s, e ntr e d’un e part l ’un d e s mandata i r e s s o ci au x o u l ’un d e s a c t i o nna i r e s d i sp o sant d’un e f ra c t i o n d e s dr o i ts d e v o t e sup é r i e ur e à 10 % d e l a S o ci é t é e t d’autr e part un e autr e s o ci é t é c o ntr ô l ée par l a pr e m i è r e au s e ns d e l ’art icl e L . 233 - 3 du C o d e d e c o mm e r c e ( e xc e pt i o n f a i t e d e s c o n v e nt i o ns p o rtant sur d e s o p é rat i o ns c o urant e s e t c o n cl u e s à d e s c o nd i t i o ns n o rma l e s ) N éa n t III – P r o c é dur e d’ é v a l uat i o n d e s c o n v e nt i o ns c o urant e s : Con f orm é m e n t a u x disposi t ions d e l’ a r t i c l e L.22 - 10 - 29 du Cod e d e Comm e r c e , l e Cons e il d e Sur v e ill a n c e a mis e n pl a c e l a pro c é dur e sui v a n t e p e rm e tt a n t d’ é v a lu e r r é g uli è r e m e n t si l e s c on v e n t ions por t a n t sur l e s op é r a t ions c our a n t e s e t c on c lu e s à d e s c ondi t ions norm a l e s r e mpliss e n t bi e n c e s c ondi t ions : P r éa l a bl e m e n t à l a c on c lusion d e t ou t e c on v e n t ion e n t r e l a so c i é t é e t un e p e rsonn e v is ée à l’ a r t i c l e L.225 - 87 du Cod e d e Comm e r c e , l e D ir e c t oir e e s t c h a r g é d e v é ri f i e r, ou d e f a ir e v é ri f i e r, l e c a s é c h éa n t p a r un e x p e r t ind é p e nd a n t , si c e tt e c on v e n t ion por t e e ff e c t i v e m e n t sur d e s op é r a t ions c our a n t e s e t si e ll e e s t c on c lu e à d e s c ondi t ions norm a l e s. L e D ir e c t oir e s e nsibilis e l e s é quip e s c omp t a bl e s à c e t e x a m e n e t a u r e c e ns e m e n t s y s t é m a t iqu e d e s c on v e n t ions c our a n t e s. L e s c on v e n t ions c our a n t e s c on c lu e s son t t r a nsmis e s c h a qu e a nn ée p a r l e D ir e c t oir e a u Cons e il d e Sur v e ill a n c e qui pro c è d e r a à l e ur é v a lu a t ion. Ch a qu e a nn ée l e Cons e il pro c è d e é g a l e m e n t à l’ é v a lu a t ion d e s c on v e n t ions c our a n t e s qui s e son t poursui v i e s ou qui f on t l’ob j e t d e modi f i c a t ions. 3 L e Cons e il p e u t s’ a ppu y e r, s’il l e j u g e n é c e ss a ir e , sur l’ e x p e r t is e d e s c ons e ils h a bi t u e ls d e l a so c i é t é ou d’ e x p e r t s ind é p e nd a n t s pour e ff e c t u e r s e s t r a v a u x d’ é v a lu a t ion. Il p e u t é g a l e m e n t in t e rro g e r dir e c t e m e n t l e s é quip e s c omp t a bl e s d e l a so c i é t é . L e s m e mbr e s du Cons e il dir e c t e m e n t ou indir e c t e m e n t in t é r e ss é s à un e c on v e n t ion c our a n t e n e p a r t i c ip e n t p a s à son é v a lu a t ion. L e s m e mbr e s du Cons e il e t du D ir e c t oir e on t obli g a t ion d e si g n a l e r a u Cons e il d e Sur v e ill a n c e t ou t e t r a ns a c t ion à l a qu e ll e ils son t p a r t i e , dir e c t e m e n t ou indir e c t e m e n t , pr éa l a bl e m e n t à l a si g n a t ur e d e t ou t e c on v e n t ion c our a n t e . IV - Tab l e au r é c ap i tu l at if d e s d é l é g at i o ns e n c o urs d e v a li d i t é a cc o rd ée s par l ’ass e mb l ée g é n é ra l e d e s a c t i o nna i r e s dans l e d o ma i n e d e s au g m e ntat i o ns d e c ap i ta l D ur ée d e v a li d i t é d e l a d é l é g at i o n N EA N T D at e d e l ’ A ss e mb l ée O bj e t d e l a d é l é g at i o n G é n é ra l e D at e d’ut ili sat i o n M o da li t é s d e l ad’ut ili sat i o n d e d é l é g at i o n, l e l a d é l é g at i o n c as é c h é ant V - M o da li t é s d’ e x e r cic e d e l a d i r e c t i o n g é n é ra l e N ous v ous r a pp e lons qu e l’ a ss e mbl ée g é n é r a l e e x t r a ordin a ir e d e s a c t ionn a ir e s du 15 no v e mbr e 2007 a d é c id é d e l’ a dop t ion pour l a So c i é t é du mod e d e g e s t ion p a r un D ir e c t oir e e t un Cons e il d e sur v e ill a n c e . L e s m e mbr e s du D ir e c t oir e son t nomm é s pour un e dur ée d e qu a t r e a ns e t son t r éé li g ibl e s. Ils son t r é v oqu é s, l e c a s é c h éa n t , p a r l e Cons e il d e Sur v e ill a n c e . L e s m a nd a t s d e Monsi e ur S e r g e Al e x is ZASLAV O G L OU , P r é sid e n t du D ir e c t oir e , e t d e Monsi e ur G ri g ori ZASLAV O G L OU , D ir e c t e ur G é n é r a l, on t é t é r e nou v e l é s l e 31 m a rs 2023 p a r l e Cons e il d e Sur v e ill a n c e . L a limi t e d’ â g e pour l’ e x e r c i c e d e s f on c t ions d e m e mbr e du D ir e c t oir e e s t d e 75 a ns. Au c un d e s m e mbr e s a c t u e ls n’ a a tt e in t ou d é p a ss é c e tt e limi t e d’ â g e . VI - C o mp o s i t i o n, c o nd i t i o ns d e pr é parat i o n e t d’ o r g an i sat i o n d e s tra v au x du C o ns e il d e S ur v e ill an c e - C o mp o s i t i o n du C o ns e il e t app lic at i o n du pr i n ci p e d e r e pr é s e ntat i o n é qu ili br ée d e s f e mm e s e t d e s h o mm e s e n s o n s e i n L e s m a nd a t s d e s m e mbr e s du Cons e il d e Sur v e ill a n c e sui v a n t s on t é t é r e nou v e l é s p a r l’ a ss e mbl ée g é n é r a l e du 27 m a rs 2019 : - Monsi e ur S e r g e ZASLAV O G L OU - Monsi e ur Louis - Mi c h e l A N G U E - Monsi e ur P i e rr e G U ILLERA N D - M a d a m e J ea nnin e ZASLAV O G L OU 4 C e s m a nd a t s a rri v e ron t à e x pir a t ion lors d e l’Ass e mbl ée qui s e r a a pp e l ée à s e pronon c e r sur l e s c omp t e s c los a u 30 s e p t e mbr e 2024. L e m a nd a t d e M a d a m e M a ri e -P a ul e R O C a é t é r e nou v e l é p a r l’ a ss e mbl ée g é n é r a l e du 31 m a rs 2023. Son m a nd a t a rri v e r a à e x pir a t ion lors d e l’Ass e mbl ée qui s e r a a pp e l ée à s e pronon c e r sur l e s c omp t e s c los a u 30 s e p t e mbr e 2028. L a c omposi t ion du Cons e il r e sp e c t e l e prin c ip e d e mi x i t é du Cons e il pr é v u p a r l e s disposi t ions du Cod e d e c omm e r c e . L e Cons e il n e s’ e s t p a s f i x é d’ a u t r e ob j e c t i f d a ns c e dom a in e a u s e in d e s ins t a n c e s diri g ea n t e s. L e Cons e il d e Sur v e ill a n c e r é uni l e 27 m a rs 2019 a nomm é Monsi e ur S e r g e ZASLAV O G L OU P r é sid e n t du Cons e il d e Sur v e ill a n c e , e t M a d a m e J ea nnin e ZASLAV O G L OU Vi c e -P r é sid e n t e du Cons e il d e Sur v e ill a n c e . Tous l e s m e mbr e s du Cons e il son t d e n a t ion a li t é f r a n ç a is e . - O r g an i sat i o n e t f o n c t i o nn e m e nt du C o ns e il d e S ur v e ill an c e L a dur ée du m a nd a t e s t d e 6 a ns e t l e s m e mbr e s du Cons e il son t r éé li g ibl e s. Q u a t r e d e s m e mbr e s a c t u e ls du Cons e il on t d é j à e ff e c t u é plus d e d e u x m a nd a t s e t dispos e n t a insi d e l a n é c e ss a ir e t r è s bonn e c onn a iss a n c e d e l a so c i é t é e t d e son e n v ironn e m e n t t a n t t e c hniqu e qu’ é c onomiqu e . Es t im a n t qu e l a bonn e m a r c h e d e l’ e n t r e pris e n é c e ssi t e un e s t a bili t é d e s e s or g a n e s d e c on t rôl e d a ns l e t e mps e t l e m a in t i e n d e s c onn a iss a n c e s d e l a so c i é t é p a r s e s m e mbr e s, l e Cons e il a d é c id é lors d e s a r é union du 23 j a n v i e r 2013 d e d é ro g e r a u x disposi t ions d e l’ a r t i c l e 14 du c od e A f e p - M e d e f e t d e n e p a s modi f i e r l a dur ée du m a nd a t d e s e s m e mbr e s, qui r e s t e a insi m a in t e nu e à 6 a ns, ni d’or g a nis e r un é c h e lonn e m e n t d e s m a nd a t s. P a r a ill e urs, lors d e c e tt e r é union l e Cons e il a é g a l e m e n t d é c id é d e d é ro g e r a u x disposi t ions d e s a r t i c l e s 9.3 e t 9.5.6 du c od e A f e p - M e d e f c on c e rn a n t l a propor t ion d e m e mbr e s ind é p e nd a n t s a u s e in du Cons e il. L’ a ppli c a t ion d e c e s disposi t ions a bou t ir a i t e n e ff e t à pri v e r l a so c i é t é d e l’ e x p é ri e n c e d e qu a t r e c inqui è m e s d e s e s m e mbr e s a c t u e ls ou bi e n à a cc roi t r e d e f a ç on e x c e ssi v e e t in a d a p t ée l e nombr e d e s m e mbr e s du Cons e il a u r e g a rd d e l a t a ill e d e l’ e n t r e pris e e t d e son ni v ea u d’ a c t i v i t é . L e nombr e d e m e mbr e s d é p a ss a n t l’ â g e d e 85 a ns n e p e u t e x c é d e r l e t i e rs du t o t a l d e s m e mbr e s du Cons e il. Ch a qu e m e mbr e doi t poss é d e r a u moins un e a c t ion G EA. L e Cons e il a d é c id é d e d é ro g e r e n p a r t i e a u s e c ond a lin éa d e l’ a r t i c l e 20 du c od e A f e p - M e d e f e t d e n e p a s c on t r a indr e s e s m e mbr e s à poss é d e r un nombr e si g ni f i c a t i f d’ a c t ions d e l a so c i é t é , ni à u t ilis e r l e ur r é mun é r a t ion e n qu a li t é d e m e mbr e du Cons e il d e Sur v e ill a n c e pour c e f a ir e . Au - d e l à du r e sp e c t d e l a lib e r t é d e c h a c un d e s e s m e mbr e s, l e Cons e il a e s t im é qu e l a poss e ssion d e t i t r e s n’ é t a i t p a s d e n a t ur e à e x e r c e r un e in f lu e n c e sur l e ur impli c a t ion p e rsonn e ll e c omp t e t e nu d e l e ur e x p é ri e n c e pro f e ssionn e ll e ou p e rsonn e ll e . L e nombr e d e s m e mbr e s du Cons e il li é s à l a so c i é t é p a r un c on t r a t d e t r a v a il n e p e u t d é p a ss e r l e t i e rs d e s m e mbr e s e n f on c t ion. Au c un m e mbr e du Cons e il n’ e s t li é p a r un c on t r a t d e t r a v a il à l a so c i é t é . L e Cons e il n e s’ e s t p a s do t é d’un r è g l e m e n t in t é ri e ur. 5 Au c ours d e l’ e x e r c i c e 2022/2023 l e Cons e il d e Sur v e ill a n c e s’ e s t r é uni si x f ois : - L e 30 no v e mbr e 2022 il a pro c é d é à l’ e x a m e n du r a ppor t d’ a c t i v i t é du D ir e c t oir e du qu a t ri è m e t rim e s t r e d e l’ e x e r c i c e 2021/2022. - L e 25 j a n v i e r 2023 il s’ e s t r é uni e n f orm a t ion d e c omi t é d’ a udi t e t e n a a ssum é l e s missions. Il a p a r a ill e urs no t a mm e n t e x a min é l e s c omp t e s d e l’ e x e r c i c e pr é c é d e n t a insi qu e l e r a ppor t d e g e s t ion du D ir e c t oir e , l e s c on v e n t ions v is ée s à l’ a r t i c l e L.225 - 86 du Cod e d e Comm e r c e e t l e r a ppor t du P r é sid e n t sur l e s c ondi t ions d e pr é p a r a t ion e t d’or g a nis a t ion d e s t r a v a u x du Cons e il e t l e c on t rôl e in t e rn e . L e Cons e il a pu e x a min e r l e s di ff é r e n t s risqu e s a u x qu e ls pou v a i t ê t r e c on f ron t ée l a so c i é t é e t e n t e ndr e e t a ppr é c i e r l e s mo y e ns mis e n œ u v r e p a r l e D ir e c t oir e pour s’ e n pr é munir. Il a mis a u poin t son r a ppor t sur l e r a ppor t du D ir e c t oir e e t sur l e s c omp t e s d e l’ e x e r c i c e 2021/2022. L e Cons e il a p a r a ill e urs é v oqu é l e s disposi t ions d e l’ a r t i c l e L.225 - 37 - 1 du Cod e d e Comm e r c e r e l a t i f à l a poli t iqu e d e l a so c i é t é e n m a t i è r e d’ é g a li t é pro f e ssionn e ll e e t s a l a ri a l e . Il a é g a l e m e n t , a pr è s e x a m e n, v a lid é l e c a l c ul e t l e mon t a n t d e l a r é mun é r a t ion a llou ée à c h a c un d e s m e mbr e s du D ir e c t oir e . L e Cons e il a c on f irm é l e nombr e minimum d’ a c t ions d e v a n t ê t r e d é t e nu e s p a r l e s m e mbr e s du dir e c t oir e . Il a e x a min é l’ a c t i v i t é du pr e mi e r t rim e s t r e d e l’ e x e r c i c e e n c ours sur l a b a s e du r a ppor t du D ir e c t oir e . - L e 31 m a rs 2023 il a d é c id é d e l a r é p a r t i t ion d e l a r é mun é r a t ion e n t r e l e s m e mbr e s du Cons e il, r e nou v e l é l e s m a nd a n t s d e s m e mbr e s du D ir e c t oir e , r e nou v e l é l e m a nd a t du P r é sid e n t du D ir e c t oir e , r e nou v e l é l e m a nd a t du D ir e c t e ur g é n é r a l, f a i t un poin t e t v a lid é l e s r é mun é r a t ions d e s m e mbr e s du D ir e c t oir e e t a u t oris é un e c on v e n t ion a u t i t r e d e l’ a r t i c l e L.225 - 86 du Cod e d e Comm e r c e . - L e 4 m a i 2023 il a a pprou v é l e s t e rm e s e t c ondi t ions d e nou v ea u x c on t r a t s d e f in a n c e m e n t e t d e pro j e t r e l a t i f s à un pro j e t d’ a u t orou t e e t a u t oris é l e D ir e c t oir e à si g n e r l e s do c um e n t s a ff é r e n t s. - L e 27 j uin 2023 il a e x a min é l e r a ppor t d’ a c t i v i t é du D ir e c t oir e du d e u x i è m e t rim e s t r e , l e s do c um e n t s pr é v isionn e ls é t a blis p a r l e D ir e c t oir e , l e r a ppor t f in a n c i e r s e m e s t ri e l du D ir e c t oir e . - L e 23 a oû t 2023 il a e x a min é l e r a ppor t d’ a c t i v i t é du D ir e c t oir e du t roisi è m e t rim e s t r e . L e t a u x d e pr é s e n c e d e s m e mbr e s du Cons e il d e Sur v e ill a n c e lors d e c e s r é unions a é t é e n mo y e nn e d e 86 % . - E v a l uat i o n d e s tra v au x du C o ns e il d e S ur v e ill an c e Au c ours d e l’ e x e r c i c e , l e s m e mbr e s du Cons e il d e Sur v e ill a n c e on t e x a min é l e urs pr a t iqu e s e n m a t i è r e d e g ou v e rn e m e n t d’ e n t r e pris e e t plus p a r t i c uli è r e m e n t l e ur mod e d e f on c t ionn e m e n t pour l a pr é p a r a t ion e t l’or g a nis a t ion d e l e urs t r a v a u x , e t on t a ppr é c i é l’ a d é qu a t ion d e l e ur or g a nis a t ion à l e ur mission. Vo t r e Cons e il d e Sur v e ill a n c e a e s t im é qu’il n’ é t a i t p a s n é c e ss a ir e d e m e tt r e e n pl a c e d e s r è g l e s f i x e s e t f orm a lis ée s d’ é v a lu a t ion c omp t e t e nu d e s r a ppor t s e x is t a n t s e n t r e l e s m e mbr e s du Cons e il, d e l e ur e x p é ri e n c e e t d e l e ur c onn a iss a n c e d e l’ e n t r e pris e e t d e son e n v ironn e m e n t ; il a d é b a tt u n éa nmoins r é g uli è r e m e n t , d e f a ç on in f orm e ll e , sur l a qu a li t é d e s e s t r a v a u x e t l e s mo y e ns d e l e s a m é lior e r. L e Cons e il n’ a p a s j u g é n é c e ss a ir e d e m e tt r e e n pl a c e d e c omi t é s sp é c i a lis é s, l e s t r a v a u x e n son s e in pou v a n t ê t r e e ff e c t u é s d e f a ç on c oll é g i a l e s a ns a u c un e di ff i c ul t é c omp t e t e nu d e l a t a ill e , du ni v ea u d’ a c t i v i t é e t d e l’or g a nis a t ion d e l’ e n t r e pris e . 6 VII - L i m i tat i o ns app o rt ée s par l e C o ns e il d e S ur v e ill an c e au x p o u v o i rs du D i r e c t o i r e L e D ir e c t oir e e s t in v e s t i d e s pou v oirs l e s plus é t e ndus pour a g ir e n t ou t e c ir c ons t a n c e a u nom d e l a so c i é t é d a ns l a limi t e d e l’ob j e t so c i a l e t sous r é s e r v e d e c e u x a tt ribu é s p a r l a loi a u Cons e il d e Sur v e ill a n c e e t a u x a ss e mbl ée s d’ a c t ionn a ir e s. L e D ir e c t oir e n’ a p a s qu a li t é pour d é c id e r ou a u t oris e r l’ é mission d’obli g a t ions. VIII - S y nth è s e d e s d é r o g at i o ns au c o d e A f e p -M e d e f Ar t i c l e sdu c od e D a t e du Cons e il d e sur v e ill a n c e Jus t i f i c a t ion d e l a d é ro g a t ion AFE P- ME D EF ( r é v ision j a n v i e r 2020 ) a r t i c l e s 1.9 e t 2.224/01/2019l e Cons e il a d é c id é d e d é ro g e r à c e s a r t i c l e s e t d e n e p a s m e tt r e e n pl a c e d e r è g l e m e n t in t é ri e ur c omp t e t e nu d e s r a ppor t s e x is t a n t s e n t r e s e s m e mbr e s, d e l’ e x p é ri e n c e e t d e l a c onn a iss a n c e d e l’ e n t r e pris e e t d e son e n v ironn e m e n t p a r c e u x -c i. a r t i c l e 9.3 e t a r t i c l e 23/01/2013L e Cons e il a d é c id é d e d é ro g e r à c e s a r t i c l e s 9.5.6 c on c e rn a n t l a propor t ion d e s m e mbr e s ind é p e nd a n t s e n son s e in e t l a dur ée t o t a l e m a x imum d e 12 a ns d e s m a nd a t s c umul é s. L’ a ppli c a t ion d e c e s disposi t ions a bou t ir a i t à pri v e r l a so c i é t é d e l’ e x p é ri e n c e d e qu a t r e c inqui è m e d e s e s m e mbr e s a c t u e ls ou bi e n à a cc roi t r e d e f a ç on e x c e ssi v e e t in a d a p t ée l e nombr e d e s m e mbr e s du Cons e il a u r e g a rd d e l a t a ill e d e l’ e n t r e pris e e t d e son ni v ea u d’ a c t i v i t é . a r t i c l e 10.323/01/2013Il a é t é d é c id é d e d é ro g e r a u s e c ond a lin éa d e c e t a r t i c l e e t d e n e p a s m e tt r e e n pl a c e d’ é v a lu a t ion f orm a lis ée d e s c a p a c i t é s du Cons e il t ous l e s t rois a ns c omp t e t e nu d e s r a ppor t s e x is t a n t s e n t r e s e s m e mbr e s, d e l’ e x p é ri e n c e e t d e l a c onn a iss a n c e d e l’ e n t r e pris e e t d e son e n v ironn e m e n t p a r c e u x -c i. 7 a r t i c l e 14 23/01/2013 L e Cons e il a d é c id é d e d é ro g e r a u x disposi t ions d e c e t a r t i c l e e t d e n e p a s modi f i e r d a ns l e s s t a t u t s d e l’ e n t r e pris e l a dur ée du m a nd a t d e s m e mbr e s du Cons e il, qui a a insi é t é m a in t e nu e à si x a ns, ni d’or g a nis e r un é c h e lonn e m e n t d e s m a nd a t s. L e Cons e il a e n e ff e t e s t im é qu e l a bonn e m a r c h e d e l a so c i é t é n é c e ssi t e un e s t a bili t é d e s e s or g a n e s d e c on t rôl e d a ns l e t e mps e t l e m a in t i e n d e s c onn a iss a n c e s d e l’ e n t r e pris e p a r l e s m e mbr e s du Cons e il. a r t i c l e s 15, 16, 17 e t 18 23/01/2013 Il a é t é d é c id é d e d é ro g e r à c e s a r t i c l e s r e l a t i f s à l a c ons t i t u t ion d e c omi t é s sp é c i a lis é s, l e Cons e il e s t im a n t qu e l e s missions d e c e s c omi t é s pou v a i e n t ê t r e a ssum ée s p a r l e Cons e il d e sur v e ill a n c e d e f a ç on c oll é g i a l e c omp t e t e nu d e l a t a ill e , du ni v ea u d’ a c t i v i t é e t d e l’or g a nis a t ion d e l a so c i é t é . a r t i c l e 20 23/01/2014 L e Cons e il a d é c id é d e d é ro g e r e n p a r t i e a u s e c ond a lin éa d e c e t a r t i c l e e t d e n e p a s c on t r a indr e s e s m e mbr e s à poss é d e r un nombr e si g ni f i c a t i f d’ a c t ions d e l a so c i é t é , ni à u t ilis e r l e ur r é mun é r a t ion pour c e f a ir e . Au - d e l à du r e sp e c t d e l a lib e r t é d e c h a c un d e s e s m e mbr e s, l e Cons e il a e s t im é qu e l a poss e ssion d e t i t r e s n’ é t a i t p a s d e n a t ur e à e x e r c e r un e in f lu e n c e sur l e ur impli c a t ion p e rsonn e ll e c omp t e t e nu d e l e ur e x p é ri e n c e pro f e ssionn e ll e ou p e rsonn e ll e . a r t i c l e 2225/03/2011L e Cons e il a d é c id é d e d é ro g e r a u x disposi t ions d e c e t a r t i c l e e t d e m a in t e nir l e s c on t r a t s d e t r a v a il du pr é sid e n t du dir e c t oir e e t du dir e c t e ur g é n é r a l. L e Cons e il a e s t im é e ff e t souh a i t a bl e , d a ns l’in t é r ê t d e l a so c i é t é , d e n e p a s s e pri v e r d e s c omp é t e n c e s e x e r c ée s p a r l e s m e mbr e s du D ir e c t oir e a u t i t r e d e l e ur c on t r a t d e t r a v a il. P a r a ill e urs l’ e mb a u c h e é v e n t u e ll e d e nou v ea u x s a l a ri é s pour e x e r c e r c e s f on c t ions a ur a i t e n t r a in é d e s sur c oû t s impor t a n t s pour l’ e n t r e pris e . En f in, l e m a in t i e n d e l e urs c on t r a t s d e t r a v a il r e sp e c t i f s é t a i t un e c ondi t ion e ss e n t i e ll e d’ a cc e p t a t iond e l e urnomin a t ion a u D ir e c t oir e p a r l e s p e rsonn e s c on c e rn ée s. 8 IX - M o da li t é s d e part ici pat i o n d e s a c t i o nna i r e s à l ’ A ss e mb l ée G é n é ra l e Con f orm é m e n t a u x disposi t ions d e l’ a r t i c l e 33 - 6 d e s s t a t u t s, l e s a c t ions ins c ri t e s e n c omp t e nomin a t i f d e puis plus d e qu a t r e a ns b é n é f i c i e n t d’un droi t d e v o t e doubl e . Il n’ e x is t e a u c un e mod a li t é p a r t i c uli è r e c on c e rn a n t l a p a r t i c ip a t ion d e s a c t ionn a ir e s à l’ a ss e mbl ée g é n é r a l e . L e s mod a li t é s d e p a r t i c ip a t ion son t c e ll e s d é f ini e s p a r l a loi a insi qu e p a r l e s disposi t ions d e s s t a t u t s d e l a so c i é t é qui s’ y r a ppor t e n t ( a r t i c l e 33 ) . Il n’ e x is t e a u c un e r e s t ri c t ion s t a t u t a ir e c on c e rn a n t l’ e x e r c i c e d e s droi t s d e v o t e e t a u x t r a ns f e r t s d’ a c t ions. X - A ppr o bat i o n d e s pr i n ci p e s e t c r i t è r e s d e d é t e rm i nat i o n, d e r é part i t i o n e t d’attr i but i o n d e s é l é m e nts fix e s, v ar i ab l e s e t e xc e pt i o nn e l s c o mp o sant l a r é mun é rat i o n t o ta l e e t l e s a v anta g e s d e t o ut e natur e attr i buab l e s au x mandata i r e s s o ci au x- V o t e e x- a n t e e n app lic at i o n d e s d i sp o s i t i o ns d e l ’art icl e L . 22 - 10 - 26 du C o d e d e C o mm e r c e ) . Lors d e s a r é union du 21 d é c e mbr e 2007 l e Cons e il a c on f i é à un d e s e s m e mbr e s, M. CY N A, l a mission d’ é t udi e r e t d e propos e r l a r é mun é r a t ion d e s m a nd a t a ir e s so c i a u x d e l a so c i é t é e n s’ a ppu y a n t a u b e soin sur l’ a v is e t l’ e x p e r t is e d e c a bin e t s sp é c i a lis é s d a ns c e dom a in e . M. CY N A pour l e s b e soins d e s a mission a a insi f a i t a pp e l a u x c a bin e t s Bo y d e n e t H e wi tt qui lui on t r e mis l e urs c on c lusions. Sur l a b a s e d e c e s r e c omm a nd a t ions e x t é ri e ur e s ind é p e nd a n t e s, M. CY N A a pr é s e n t é s e s proposi t ions a u Cons e il d e Sur v e ill a n c e qui l e s a a dop t ée s lors d e s a r é union du 24 j a n v i e r 2008. P o li t i qu e d e r é mun é rat i o n du P r é s i d e nt du D i r e c t o i r e : En a ppli c a t ion d e l’ a r t i c l e L.22 - 10 - 26 du Cod e d e c omm e r c e , nous soum e tt ons à v o t r e a pprob a t ion l e s prin c ip e s e t c ri t è r e s a ppli c a bl e s à l a d é t e rmin a t ion, à l a r é p a r t i t ion e t à l’ a tt ribu t ion d e s é l é m e n t s f i x e s, v a ri a bl e s e t e x c e p t ionn e ls c ompos a n t l a r é mun é r a t ion t o t a l e e t l e s a v a n t a g e s d e t ou t e n a t ur e a tt ribu a bl e s a u P r é sid e n t du D ir e c t oir e e n r a ison d e l’ e x e r c i c e d e son c on t r a t d e t r a v a il e t d e son m a nd a t a u t i t r e d e l’ e x e r c i c e e n c ours e t c ons t i t u a n t l a poli t iqu e d e r é mun é r a t ion l e c on c e rn a n t . C e tt e r é mun é r a t ion c ompor t e un e p a r t i e f i x e a nnu e ll e bru t e in c lu a n t s a l a ir e , c on g é s p a y é s e t prim e d’ a n c i e nn e t é a u t i t r e du c on t r a t d e t r a v a il. S’ a j ou t e à c e pr e mi e r é l é m e n t un e r é mun é r a t ion v a ri a bl e a u t i t r e du c on t r a t d e t r a v a il s e lon l e ni v ea u d’ a c t i v i t é d e l a so c i é t é b a s ée sur l e ni v ea u du c hi ff r e d’ a ff a ir e s f a c t ur é . U n e r é mun é r a t ion f i x e a nnu e ll e d e 40 000 e uros e s t p a r a ill e urs v e rs ée a u t i t r e d e son m a nd a t so c i a l d e P r é sid e n t du D ir e c t oir e . L e P r é sid e n t a é g a l e m e n t droi t a u r e mbours e m e n t d e s e s f r a is pro f e ssionn e ls. Il b é n é f i c i e e n f in à t i t r e d’ a v a n t a g e s e n n a t ur e d’un droi t d’u t ilis a t ion à t i t r e p e rsonn e l d e l’ a v ion d e l a so c i é t é d a ns l a limi t e d e 30 h e ur e s p a r a n, e t d’un droi t d’u t ilis a t ion à t i t r e p e rsonn e l d e s v é hi c ul e s d e l a so c i é t é d a ns l a limi t e d e s 5 000 k m p a r a n. En a ppli c a t ion d e l’ a r t i c l e L.22 - 10 - 26 du Cod e d e c omm e r c e , l e v e rs e m e n t d e s é l é m e n t s d e r é mun é r a t ion v a ri a bl e s e t e x c e p t ionn e ls a tt ribu é p a r l a mis e e n œ u v r e d e c e s prin c ip e s e t c ri t è r e s s e r a soumis à v o t r e a pprob a t ion lors d e l a pro c h a in e Ass e mbl ée G é n é r a l e Annu e ll e . 9 P o li t i qu e d e r é mun é rat i o n du D i r e c t e ur G é n é ra l : En a ppli c a t ion d e l’ a r t i c l e L.22 - 10 - 26 du Cod e d e c omm e r c e , nous soum e tt ons à v o t r e a pprob a t ion l e s prin c ip e s e t c ri t è r e s a ppli c a bl e s à l a d é t e rmin a t ion, à l a r é p a r t i t ion e t à l’ a tt ribu t ion d e s é l é m e n t s f i x e s, v a ri a bl e s e t e x c e p t ionn e ls c ompos a n t l a r é mun é r a t ion t o t a l e e t l e s a v a n t a g e s d e t ou t e n a t ur e a tt ribu a bl e s a u D ir e c t e ur G é n é r a l e n r a ison d e l’ e x e r c i c e d e son c on t r a t d e t r a v a il e t d e son m a nd a t a u t i t r e d e l’ e x e r c i c e e n c ours e t c ons t i t u a n t l a poli t iqu e d e r é mun é r a t ion l e c on c e rn a n t . C e tt e r é mun é r a t ion c ompor t e un e p a r t i e f i x e a nnu e ll e bru t e in c lu a n t s a l a ir e , c on g é s p a y é s e t prim e d’ a n c i e nn e t é a u t i t r e du c on t r a t d e t r a v a il. S’ a j ou t e à c e pr e mi e r é l é m e n t un e r é mun é r a t ion v a ri a bl e a u t i t r e du c on t r a t d e t r a v a il s e lon l e ni v ea u d’ a c t i v i t é d e l a so c i é t é b a s ée sur l e ni v ea u du c hi ff r e d’ a ff a ir e s f a c t ur é . U n e r é mun é r a t ion f i x e a nnu e ll e d e 40 000 e uros e s t p a r a ill e urs v e rs ée a u t i t r e d e son m a nd a t so c i a l d e D ir e c t e ur G é n é r a l. L e D ir e c t e ur g é n é r a l a é g a l e m e n t droi t a u r e mbours e m e n t d e s e s f r a is pro f e ssionn e ls. Il b é n é f i c i e e n f in à t i t r e d’ a v a n t a g e e n n a t ur e d’un droi t d’u t ilis a t ion à t i t r e p e rsonn e l d e l’ a v ion d e l a so c i é t é d a ns l a limi t e d e 30 h e ur e s p a r a n. En a ppli c a t ion d e l’ a r t i c l e L.22 - 10 - 26 du Cod e d e c omm e r c e , l e v e rs e m e n t d e s é l é m e n t s d e r é mun é r a t ion v a ri a bl e s e t e x c e p t ionn e ls a tt ribu é p a r l a mis e e n œ u v r e d e c e s prin c ip e s e t c ri t è r e s s e r a soumis à v o t r e a pprob a t ion lors d e l a pro c h a in e Ass e mbl ée G é n é r a l e Annu e ll e . P o li t i qu e d e r é mun é rat i o n du P r é s i d e nt du C o ns e il d e S ur v e ill an c e En a ppli c a t ion d e l’ a r t i c l e L.22 - 10 - 26 du Cod e d e c omm e r c e , nous soum e tt ons à v o t r e a pprob a t ion l e s prin c ip e s e t c ri t è r e s a ppli c a bl e s à l a d é t e rmin a t ion, à l a r é p a r t i t ion e t à l’ a tt ribu t ion d e s é l é m e n t s f i x e s, v a ri a bl e s e t e x c e p t ionn e ls c ompos a n t l a r é mun é r a t ion t o t a l e e t l e s a v a n t a g e s d e t ou t e n a t ur e a tt ribu a bl e s a u P r é sid e n t du Cons e il d e Sur v e ill a n c e e n r a ison d e l’ e x e r c i c e d e son m a nd a t a u t i t r e d e l’ e x e r c i c e e n c ours e t c ons t i t u a n t l a poli t iqu e d e r é mun é r a t ion l e c on c e rn a n t . L e P r é sid e n t du Cons e il d e Sur v e ill a n c e p e r ç oi t un e r é t ribu t ion d e 100 000 e uros p a r a n a u t i t r e d e son m a nd a t d e P r é sid e n t a insi qu e 10 000 e uros p a r a n e n r é t ribu t ion d e son m a nd a t d e m e mbr e du Cons e il d e Sur v e ill a n c e . Il a droi t p a r a ill e urs a u r e mbours e m e n t sur j us t i f i c a t i f s d e s f r a is e n g a g é s p a r lui d a ns l’in t é r ê t d e l a so c i é t é . L e P r é sid e n t , d a ns l a limi t e m a x imum d e 90 000 e uros p a r a n, r éa lis e e n f in d e s missions d’ a ssis t a n c e a upr è s du D ir e c t oir e . En a ppli c a t ion d e l’ a r t i c l e L.22 - 10 - 26 du Cod e d e c omm e r c e , l e v e rs e m e n t d e s é l é m e n t s d e r é mun é r a t ion v a ri a bl e s e t e x c e p t ionn e ls a tt ribu é p a r l a mis e e n œ u v r e d e c e s prin c ip e s e t c ri t è r e s s e r a soumis v o t r e a pprob a t ion lors d e l a pro c h a in e Ass e mbl ée G é n é r a l e O rdin a ir e Annu e ll e . P o li t i qu e d e r é mun é rat i o n d e s m e mbr e s du D i r e c t o i r e En a ppli c a t ion d e l’ a r t i c l e L.22 - 10 - 26 du Cod e d e c omm e r c e , nous soum e tt ons à v o t r e a pprob a t ion l e s prin c ip e s e t c ri t è r e s a ppli c a bl e s à l a d é t e rmin a t ion, à l a r é p a r t i t ion e t à l’ a tt ribu t ion d e s é l é m e n t s f i x e s, v a ri a bl e s e t e x c e p t ionn e ls c ompos a n t l a r é mun é r a t ion t o t a l e e t l e s a v a n t a g e s d e t ou t e n a t ur e 10 a tt ribu a bl e s a u x m e mbr e s du dir e c t oir e e n r a ison d e l’ e x e r c i c e d e l e ur c on t r a t d e t r a v a il e t d e l e ur m a nd a t a u t i t r e d e l’ e x e r c i c e e n c ours e t c ons t i t u a n t l a poli t iqu e d e r é mun é r a t ion l e s c on c e rn a n t . L e s s e uls m e mbr e s du dir e c t oir e son t l e P r é sid e n t du D ir e c t oir e e t l e D ir e c t e ur G é n é r a l, e t c e u x -c i n e t ou c h e n t a u c un e r é mun é r a t ion a u t i t r e d e l e ur m a nd a t d e m e mbr e du D ir e c t oir e . P o li t i qu e d e r é mun é rat i o n d e s m e mbr e s du C o ns e il d e S ur v e ill an c e En a ppli c a t ion d e l’ a r t i c l e L.22 - 10 - 26 du Cod e d e c omm e r c e , nous soum e tt ons à v o t r e a pprob a t ion l e s prin c ip e s e t c ri t è r e s a ppli c a bl e s à l a d é t e rmin a t ion, à l a r é p a r t i t ion e t à l’ a tt ribu t ion d e s é l é m e n t s f i x e s, v a ri a bl e s e t e x c e p t ionn e ls c ompos a n t l a r é mun é r a t ion t o t a l e e t l e s a v a n t a g e s d e t ou t e n a t ur e a tt ribu a bl e s a u x m e mbr e s du Cons e il d e Sur v e ill a n c e e n r a ison d e l’ e x e r c i c e d e l e ur m a nd a t a u t i t r e d e l’ e x e r c i c e e n c ours e t c ons t i t u a n t l a poli t iqu e d e r é mun é r a t ion l e s c on c e rn a n t . C e tt e r é mun é r a t ion s’ é l è v e à un mon t a n t f i x e g lob a l d e 46 000 e uros qu e l e Cons e il r é p a r t i e n t r e s e s m e mbr e s à r a ison d e 10 000 e uros pour l e P r é sid e n t du Cons e il e t 6 000 e uros pour c h a c un d e s a u t r e s m e mbr e s (c e son t l e s mon t a n t s p e r ç us sur l’ e x e r c i c e p a r c h a c un d e s m e mbr e s du Cons e il ) C e mon t a n t a é t é d é t e rmin é p a r l e Cons e il d e Sur v e ill a n c e e n s’ a ppu y a n t sur l e s t r a v a u x d’un d e s e s m e mbr e s missionn é à c e t e ff e t e t sur l’ a v is e t l’ e x p e r t is e d e s c a bin e t s e x t é ri e urs ind é p e nd a n t s sp é c i a lis é s Bo y d e n e t H e wi tt . XI - A ppr o bat i o n d e s r é mun é rat i o ns e t a v anta g e s d e t o ut e natur e v e rs é s au x mandata i r e s s o ci au x au t i tr e d e l ’ e x e r cic e é c o u l é , e n app lic at i o n d e s d i sp o s i t i o ns d e l ’art icl e L22 - 10 - 34 du C o d e d e C o mm e r c e - V o t e e x- pos t . A ppr o bat i o n d e s r é mun é rat i o ns e t a v anta g e s d e t o ut e natur e v e rs é s o u attr i bu é s au P r é s i d e nt du D i r e c t o i r e N ous v ous soum e tt ons l’ a pprob a t ion d e s é l é m e n t s d e r é mun é r a t ion f i x e s, v a ri a bl e s e t e x c e p t ionn e ls c ompos a n t l a r é mun é r a t ion t o t a l e e t l e s a v a n t a g e s d e t ou t e n a t ur e v e rs é s ou a tt ribu é s a u P r é sid e n t du D ir e c t oir e a u t i t r e d e l’ e x e r c i c e c los l e 30 s e p t e mbr e 2023, c on f orm é m e n t a u x disposi t ions d e s a r t i c l e s L. 22 - 10 - 9 e t L. 22 - 10 - 20 du c od e d e c omm e r c e . N a t ur e d e l a r é mun é r a t ion Mon t a n t t o t a l dû R é mun é r a t ion f i x e a nnu e ll e bru t e , c on g é s p a y é s e t prim e 101 591,68 € d’ a n c i e nn e t é a u t i t r e du c on t r a t d e t r a v a il R é mun é r a t ion v a ri a bl e a u t i t r e du c on t r a t d e t r a v a il s e lon l e 72 598,10 € ni v ea u d’ a c t i v i t é d e l a so c i é t é R é mun é r a t ion f i x e a u t i t r e du m a nd a t so c i a l (P r é sid e n t du40 000 € D ir e c t oir e ) R e mbours e m e n t d e f r a is 42 019,30 € A v a n t a g e e n n a t ur e ( u t ilis a t ion à t i t r e p e rsonn e l d e l’ a v ion7 750 € d e l a so c i é t é ) A v a n t a g e s sp é c i f iqu e s à r a ison d e l a c e ss a t ion ou du N éa n t c h a n g e m e n t d e f on c t ion ( r é mun é r a t ionsdi ff é r ée s, ind e mni t é s d e d é p a r t e t e n g a g e m e n t s d e r e t r a i t e , li c e n c i e m e n t s a ns c a us e r ée ll e e t s é ri e us e ou p e r t e d’ e mploi e n r a ison d’un e o ff r e publiqu e ) T O TAL 263 959,08 € 11 L e v e rs e m e n t e ff e c t i f d e s é l é m e n t s v a ri a bl e s ou e x c e p t ionn e ls a u t i t r e du m a nd a t c ompos a n t c e tt e r é mun é r a t ion e s t c ondi t ionn é à un v o t e posi t i f , c on f orm é m e n t a u x disposi t ions d e l’ a r t i c l e L. 22 - 10 - 34 du Cod e d e c omm e r c e . E v olu t ions a nnu e ll e s 2018/2019 39 2019/2020 33,15 2020/2021 33,15 2021/2022 37,92 2022/2023 40,20 4,20 4,29 2,60 4,06 1,20 4,36 2,33 3,57 1,62 3,22 Chiffred’affaires (M€) Résultat net (M€) Ratio/ rémunération moyenne Ratio/rémunération médiane 5,16 4,80 5,02 4,30 3,76 A ppr o bat i o n d e s r é mun é rat i o ns e t a v anta g e s d e t o ut e natur e v e rs é s o u attr i bu é s au D i r e c t e ur G é n é ra l N ous v ous soum e tt ons l’ a pprob a t ion d e s é l é m e n t s d e r é mun é r a t ion f i x e s, v a ri a bl e s e t e x c e p t ionn e ls c ompos a n t l a r é mun é r a t ion t o t a l e e t l e s a v a n t a g e s d e t ou t e n a t ur e v e rs é s ou a tt ribu é s a u D ir e c t e ur G é n é r a l a u t i t r e d e l’ e x e r c i c e c los l e 30 s e p t e mbr e 2023, c on f orm é m e n t a u x disposi t ions d e s a r t i c l e s L. 22 - 10 - 9 e t L. 22 - 10 - 20 du Cod e d e c omm e r c e . N a t ur e d e l a r é mun é r a t ion Mon t a n t t o t a l dû R é mun é r a t ion f i x e a nnu e ll e bru t e , c on g é s p a y é s e t 86 980,28 € prim e d’ a n c i e nn e t é a u t i t r e du c on t r a t d e t r a v a il R é mun é r a t ion v a ri a bl e a u t i t r e du c on t r a t d e t r a v a il18 149,53 € s e lon l e ni v ea u d’ a c t i v i t é d e l a so c i é t é R é mun é r a t ion f i x e a u t i t r e du m a nd a t so c i a l ( D ir e c t e ur40 000 € g é n é r a l ) R e mbours e m e n t d e f r a is 602,30 € A v a n t a g e e n n a t ur e ( u t ilis a t ion à t i t r e p e rsonn e l d e 8 006 € l’ a v ion d e l a so c i é t é ) A v a n t a g e s sp é c i f iqu e s à r a ison d e l a c e ss a t ion ou du N éa n t c h a n g e m e n t d e f on c t ion ( r é mun é r a t ions di ff é r ée s, ind e mni t é s d e d é p a r t e t e n g a g e m e n t s d e r e t r a i t e , li c e n c i e m e n t s a ns c a us e r ée ll e e t s é ri e us e ou p e r t e d’ e mploi e n r a ison d’un e o ff r e publiqu e ) T O TAL 153 738,11 € L e v e rs e m e n t e ff e c t i f d e s é l é m e n t s v a ri a bl e s ou e x c e p t ionn e ls a u t i t r e du m a nd a t c ompos a n t c e tt e r é mun é r a t ion e s t c ondi t ionn é à un v o t e posi t i f , c on f orm é m e n t a u x disposi t ions d e l’ a r t i c l e L.22 - 10 - 34 du Cod e d e c omm e r c e . 12 E v olu t ions a nnu e ll e s 2018/2019 39 2019/2020 33,15 2020/2021 33,15 2021/2022 37,92 2022/2023 40,20 4,20 3,20 2,60 2,87 1,20 2,86 2,33 2,08 1,62 2,00 Chiffred’affaires (M€) Résultat net (M€) Ratio/ rémunération moyenne Ratio/rémunération médiane 3,84 3,40 3,30 2,51 2,33 A ppr o bat i o n d e s r é mun é rat i o ns e t a v anta g e s d e t o ut e natur e v e rs é s o u attr i bu é s au P r é s i d e nt du C o ns e il d e S ur v e ill an c e N ous v ous soum e tt ons l’ a pprob a t ion d e s é l é m e n t s d e r é mun é r a t ion f i x e s, v a ri a bl e s e t e x c e p t ionn e ls c ompos a n t l a r é mun é r a t ion t o t a l e e t l e s a v a n t a g e s d e t ou t e n a t ur e v e rs é s ou a tt ribu é s a u P r é sid e n t du Cons e il d e Sur v e ill a n c e a u t i t r e d e l’ e x e r c i c e c los l e 30 s e p t e mbr e 2023, c on f orm é m e n t a u x disposi t ions d e s a r t i c l e s L. 22 - 10 - 9 e t L.22 - 10 - 20 du Cod e d e c omm e r c e . N a t ur e d e l a r é mun é r a t ion Mon t a n t t o t a l dû R é t ribu t ion e n t a n t qu e P r é sid e n t du Cons e il d e 100 000 € Sur v e ill a n c e R é t ribu t ion e n t a n t qu e m e mbr e du Cons e il d e 10 000 € Sur v e ill a n c e R e mbours e m e n t d e f r a is 156,80 € A v a n t a g e e n n a t ur e N éa n t R é t ribu t ion d e missions sp é c i f iqu e s 90 000 € T O TAL 200 000 € L e v e rs e m e n t e ff e c t i f d e s é l é m e n t s v a ri a bl e s ou e x c e p t ionn e ls a u t i t r e du m a nd a t c ompos a n t c e tt e r é mun é r a t ion e s t c ondi t ionn é à un v o t e posi t i f , c on f orm é m e n t a u x disposi t ions d e l’ a r t i c l e L.22 - 10 - 34 du Cod e d e c omm e r c e . A ppr o bat i o n d e s r é mun é rat i o ns e t a v anta g e s d e t o ut e natur e v e rs é s o u attr i bu é s au x m e mbr e s du D i r e c t o i r e N ous v ous soum e tt ons l’ a pprob a t ion d e s é l é m e n t s d e r é mun é r a t ion f i x e s, v a ri a bl e s e t e x c e p t ionn e ls c ompos a n t l a r é mun é r a t ion t o t a l e e t l e s a v a n t a g e s d e t ou t e n a t ur e v e rs é s ou a tt ribu é s a u x m e mbr e s du D ir e c t oir e a u t i t r e d e l’ e x e r c i c e c los l e 30 s e p t e mbr e 2022, c on f orm é m e n t a u x disposi t ions d e s a r t i c l e s L. 22 - 10 - 9 e t L.22 - 10 - 20 du Cod e d e c omm e r c e . L e s s e uls m e mbr e s du dir e c t oir e son t l e P r é sid e n t du D ir e c t oir e e t l e D ir e c t e ur G é n é r a l, e t c e u x -c i n’on t t ou c h é a u c un e r é mun é r a t ion a u t i t r e d e l e ur m a nd a t d e m e mbr e du D ir e c t oir e a u c ours d e l’ e x e r c i c e c los l e 30 s e p t e mbr e 2022. 13 XII - M andats d e s c o mm i ssa i r e s au x c o mpt e s L e s m a nd a t s d e l a so c i é t é « G RA N T T H O R N T ON », e n t a n t qu e Commiss a ir e a u x c omp t e s t i t ul a ir e , e t c e lui d e l a so c i é t é « I N STIT U T D E G ESTI ON ET D ’EX P ERTISE C O M P TABLE – I G EC », e n t a n t qu e c ommiss a ir e a u x c omp t e s suppl éa n t , on t é t é r e nou v e l é s p a r l’ a ss e mbl ée g é n é r a l e ordin a ir e a nnu e ll e du 30 m a rs 2018 pour un e dur ée d e si x a ns. C e s m a nd a t s on t don c pris f in a v e c l’ e x a m e n d e s c omp t e s a nnu e ls c los l e 30/09/2023. L a so c i é t é M a z a rs ( t i t ul a ir e ) e t l a so c i é t é CBA ( suppl éa n t ) on t é t é r e t e nu e s e t l e ur nomin a t ion s e r a soumis e a u v o t e d e l’ a ss e mbl ée g é n é r a l e du 29 m a rs 2024. XIII - E l é m e nts sus c e pt i b l e s d’a v o i r un e i n ci d e n c e e n c as d’ o ff r e pub li qu e d’a c hat o u d’ é c han g e - S t ru c t ur e du c a pi t a l so c i a l d e l a So c i é t é Id e n t i t é d e s a c t ionn a ir e s poss é d a n t plus du v in g t i è m e , du di x i è m e , d e s t rois v in g t i è m e s, du c inqui è m e , du qu a r t , d e s t rois di x i è m e s, du t i e rs, d e l a moi t i é , d e s d e u x t i e rs, d e s di x - hui t v in g t i è m e s ou d e s di x - n e u f v in g t i è m e s du c a pi t a l ou d e s droi t s d e v o t e e t /ou a y a n t f r a n c hi c e s s e uils a u c ours d e l’ e x e r c i c e ( Ar t i c l e L.233 - 7. I du Cod e d e c omm e r c e ) : Actionnaires Famille ZASLAVOGLOU Eximium Seuils en nombre de droits de vote NN - 1 Plus de la Plus de la moitié moitié Plus du Plus du quart quart Warwyck Phoenix PCC OCO Seuils en nombre d’actions NN - 1 Plus du tiers Plus du tiers Plus desPlus des troistrois dixièmesdixièmes Plus duPlus du dixièmedixième Plus duPlus du vingtièmevingtième - E x e r c i c e d e s droi t s d e v o t e e t p a r t i c ip a t ion d e s a c t ionn a ir e s a u x a ss e mbl ée s g é n é r a l e s. Con f orm é m e n t a u x disposi t ions d e l’ a r t i c l e 33 - 6 d e s s t a t u t s, l e s a c t ions ins c ri t e s e n c omp t e nomin a t i f d e puis plus d e qu a t r e a ns b é n é f i c i e n t d’un droi t d e v o t e doubl e . Il n’ e x is t e a u c un e r e s t ri c t ion s t a t u t a ir e c on c e rn a n t l’ e x e r c i c e d e s droi t s d e v o t e e t a u x t r a ns f e r t s d’ a c t ions. Il n’ e x is t e à l a c onn a iss a n c e d e l a so c i é t é a u c un p a c t e d’ a c t ionn a ir e s ou a cc ord pou v a n t e n t r a in e r d e s r e s t ri c t ions a u t r a ns f e r t d’ a c t ions e t à l’ e x e r c i c e d e s droi t s d e v o t e . - D ilu t ion e t risqu e s d’ OP A L e s f ond a t e urs e t diri g ea n t s poss è d e n t plus d e l a m a j ori t é d e s droi t s d e v o t e a u s e in d e l a so c i é t é G EA, c e qui a ssur e un e pro t e c t ion c on t r e l e s OP A in a mi c a l e s. 14 XIII- Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice (article L.225-68 du Code de Commerce) Nous vous précisons que les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2023 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires. Les comptes dudit exercice font apparaître les principaux postes suivants : - Total de bilan : 93 525 843 € - Chiffre d’affaires : 40 198 107 € - Résultat de l’exercice : 1 618 057 € Nous n’avons aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 arrêtés par le Directoire. Paris, le 25 janvier 2024 Le Conseil de Surveillance Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels Société GEA – GRENOBLOISE D’ELECTRONIQUE ET D’AUTOMATISMES Exercice clos le 30 septembre 2023 A l’Assemblée générale de la société GEA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GEA relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Grant ThorntonGEAPage 2 / 8 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2023 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er octobre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et Art R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Reconnaissance du revenu et évaluation des créances clients et des travaux en cours Risques identifiés Du fait des spécificités techniques des contrats, le chiffre d’affaires est reconnu en fonction des dispositions contractuelles et la marge est prise en compte lors de l’achèvement des installations. Les produits constatés d’avance correspondent aux produits facturés pour leur quote-part supérieure au degré de réalisation effectif des travaux, comme indiqué dans la note 2 de l’annexe «Règles et méthodes comptables § h) et § i) ». Le montant de chiffre d’affaires, de travaux en cours et de produits constatés d’avance à comptabiliser sur chaque exercice dépend du stade d’avancement des opérations par rapport aux différentes étapes contractuelles. Nous avons considéré le contrôle de ces éléments comme un point clé de l’audit. Grant ThorntonGEAPage 3 / 8 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2023 Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ces risques Nos travaux ont consisté aux diligences suivantes : · évaluer le processus et les contrôles mis en place par la direction pour apprécier le niveau d’évolution de chaque contrat pour le déclenchement de la facturation et fixer son montant, ainsi que pour identifier les coûts engagés au cours de l’exercice et leur rattachement aux projets en cours, nous assurer par entretiens avec la direction et par sondages de la détermination et de l’évaluation des travaux en cours (ceux faisant l’objet d’une facturation et ceux ne correspondant pas encore à une étape de facturation) cela notamment par recoupement avec les dispositions contractuelles, · nous assurer du correct rattachement des affaires en fonction de la date de livraison, · analyser l’évolution du chiffre d’affaires sur les principales affaires, · enfin à vérifier que les achats consommés et les autres charges sont bien comptabilisés sur la bonne période. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Grant ThorntonGEAPage 4 / 8 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2023 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, L. 22-10-10 et L. 22-10-9. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à lanorme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclusdans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Grant ThorntonGEAPage 5 / 8 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2023 Désignation du commissaire aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GEA par l’Assemblée générale du 12 mars 1976. Au 30 septembre 2023, Grant Thornton était dans la 47 ème année de sa mission sans interruption, dont 28 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptesannuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Grant ThorntonGEAPage 6 / 8 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2023 Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans lecadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Grant ThorntonGEAPage 7 / 8 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2023 · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; · il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; · il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit Nous remettons un rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Grant ThorntonGEAPage 8 / 8 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2023 Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 31 janvier 2024 Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Katia Fleche Associée GEA S.A.30/09/2023 BILAN (Note n°3) (Note n°4) (Note n°5) (Note n°7) (Note n°8) (Note n°9) (Note n°9) (Note n°8) ACTIF (EN EUROS) Référence à l’annexe Brut Net 30/09/2022 Net Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles TOTAL 740 743 - 740 743 725 664 - 725 664 15 079 - 15 079 18 060 - 18 060 Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles TOTAL 1 585 032 5 037 396 6 622 428 1 234 479 4 386 021 5 620 500 350 553 651 375 1 001 927 340 610 665 363 1 005 973 Immobilisations financières Participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières TOTAL - 4 000 - 156 900 160 900 - - - - - - 4 000 - 156 900 160 900 - 4 000 - 136 295 140 295 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 7 524 071 6 346 164 1 177 907 1 164 328 Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens TOTAL 6 769 908 8 309 111 15 079 019 52 226 - 52 226 6 717 682 8 309 111 15 026 793 5 569 830 7 020 751 12 590 581 Créances Clients et comptes rattachés Autres créances TOTAL 16 223 750 2 751 623 18 975 373 7 554 - 7 554 16 216 196 2 751 623 18 967 819 10 820 052 2 129 823 12 949 876 Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d’avance 92 539 56 677 974 1 382 991 - - - 92 539 56 677 974 1 382 991 91 750 58 739 156 675 457 TOTAL ACTIF CIRCULANT Ecart conversion actif 92 207 896 199 820 59 780 - 92 148 116 199 820 85 046 819 158 863 TOTAL ACTIF99 931 7866 405 94493 525 84386 370 011 30/09/2023 Amort. et Prov. GEA S.A.30/09/2023 BILAN 30/09/2023 30/09/2022 PASSIF (EN EUROS) Référence à l’annexe (Note n°10) Capitaux propres Capital social Primes d’émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) TOTAL 2 400 000 2 927 021 240 000 65 402 119 1 581 1 618 057 72 588 778 2 400 000 2 927 021 240 000 64 535 300 2 471 2 328 332 72 433 124 (Note n°11) Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL 663 691 953 616 1 617 307 515 528 813 302 1 328 830 (Note n°12) (Note n°12) (Note n°12) (Note n°12) (Note n°12) (Note n°12) (Note n°12) Dettes Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d’avance TOTAL Écarts de conversion passif 6 320 1 646 480 069 6 863 437 3 156 531 200 049 8 611 706 19 319 758 - 5 302 1 595 717 252 4 852 295 3 039 054 195 373 3 797 185 12 608 057 - TOTAL PASSIF93 525 84386 370 011 GEA S.A.30/09/2023 COMPTE DE RESULTAT COMPTE DE RESULTAT (Note n°16) (Note n°16) (Note n°11) Référence30/09/202330/09/2022 (EN EUROS) à l’annexe Production d’exploitation Production vendue Production stockée Subvention d’exploitation TOTAL (Note n°15)40 198 107 1 236 134-- 41 434 241 37 920 948 2 528 450 15 013 35 407 511 Reprises sur amortissements et provisions, et transferts de charges Autres produits 312 573 109 585 623 451 16 401 TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION 41 856 400 36 047 364 192 157 19 191 470 -1 200 078- 7 390 920 459 838 9 414 497 3 852 739 499 509 14 159 009 1 101 741 6 149 262 512 416 8 760 028 3 665 589 Charges d’exploitation Achats de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et aux provisions Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur actif circulant : dotations aux provisions Autres charges 326 232 275 916 510 213 334 179 283 880 202 177 TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION RESULTAT D’EXPLOITATION 40 413 903 1 442 497 33 464 308 2 583 056 GEA S.A.30/09/2023 COMPTE DE RESULTAT COMPTE DE RESULTAT 30/09/2023 30/09/2022 (EN EUROS) Référence à l’annexe (Note n°25) Produits financiers Participations - - Produits des autres valeurs mobilières Reprises sur provisions et transferts de charges Autres intérêts et produits assimilés Différences positives de change TOTAL 692 - 844 133 1 302 846 126 - - 202 674 7 920 210 594 (Note n°25) Charges financières Dotations aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placements TOTAL RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 24 099 12 24 111 822 015 2 264 512 26 220 392 26 612 183 982 2 767 038 (Note n°21) Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges TOTAL 38 836 9 796 158 863 207 495 2 224 23 140 368 655 394 019 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions TOTAL RESULTAT EXCEPTIONNEL (Note n°21) 1 152 6 248 4 020 63 579 223 650 265 278 228 821 335 105 -21 32658 914 Particpations des salariés Impôts sur les bénéfices(Note n°17)625 129497 620 RESULTAT NET Résultat net par action (en €)(Note n°10) Résultat net dilué par action (en €) 1 618 057 1,47 1,47 2 328 332 2,12 2,12 GEA TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (Chiffres exprimés en milliers d’euros) En milliers d’Euros30/09/202330/09/2022 OPERATIONS D’EXPLOITATION Résultat net Annulation des amortissements et provisions Plus ou moins value sur cession d’immobilisations 1 618 2 328 615 462 -1-9 CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT 2 2322 782 Variation des créances Variation des stocks Variation des dettes -6 803 8 438 -2 436 1 345 6 695 -7 308 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT -2 5442 475 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D’EXPLOITATION -3125 257 OPERATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissement net d’exploitation Investissements financiers nets -319 -467 1 22 -319 -445 0 0 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D’INVESTISSEMENT -319-445 OPERATIONS DE FINANCEMENT 0 6 0 -6 -1 431-772 Augmentation de Capital Diminution de Capital Dividendes payés Emission d’emprunts et dettes financières Souscription d’emprunts et dettes financières Variation des comptes courants groupe et associés VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT -1 431-772 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE TOTALE -2 0624 040 Trésorerie à l’ouverture 58 826 54 786 Trésorerie à la clôture 56 76458 826 RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES NATURE DES INDICATIONS Exercice 2017/2018 Exercice 2018/2019 Exercice 2019/2020 Exercice 2020/2021 Exercice 2021/2022 Exercice 2022/2023 I. – Capital en fin d ’ exercice Capital social Nombre des actions ordinaires existantes 2 400 000 1 195 528 2 400 000 1 195 528 2 400 000 1 165 528 2 400 000 1 102 238 2 400 000 1 099 538 2 400 000 1 099 538 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes------ Nombre maximal d ’ actions futures à créer :------ Par conversion d ’ obligations Par exercice de droits de souscription II. - Opérations et résultats de l ’ exercice Chiffre d ’ affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 44 187 069 8 625 520 39 008 262 6 305 486 33 156 738 3 541 511 33 148 495 2 187 101 37 920 948 3 268 830 40 198 107 3 016 758 Impôt sur les bénéfices 2 045 181 1 453 131 941 720 561 789 497 620 625 129 Participation des salariés due au titre de l ’ exercice154 504 ----- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 6 031 305 4 230 895 2 605 721 1 206 079 2 328 332 1 618 057 Résultat distribué 2 510 609 2 510 609 1 631 739 771 567 1 429 399 1 429 399 III. - Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action 5,37 5,04 2,1 4,06 3,54 2,1 2,23 2,24 1,4 1,47 1,09 0,7 2,52 2,12 1,3 2,18 1,47 1,3 IV. - Personne Effectif moyen des salariés employés pendant l ’ exercice Montant de la masse salariale de l ’ exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l ’ exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales) 188 9 355 951 4 261 834 179 9 328 912 4 010 310 176 8 870 116 3 756 928 171 8 476 326 3 658 693 165 8 760 028 3 665 589 156 9 414 497 3 852 739 SOCIÉTÉ GEA S.A. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2022/2023 Note n° 1 : Faits caractéristiques de l’exercice La production de l’exercice est en hausse de 17 % avec un chiffre d’affaires en France en progression de 14 % et une stabilité à l’exportation. L’Export a représenté 55,3 % du chiffre d’affaires total contre 58,7 % l’année précédente. L’activité en France s’est poursuivie avec la fourniture d’équipements de péage et de logiciels pour la quasi-totalité des sociétés d’autoroutes. De nouvelles commandes ont également été enregistrées, en particulier pour la fourniture de badges de télépéage. De nouveaux contrats ont été signés pour l’équipement de plusieurs parkings, notamment à Toulouse et à Nantes. Le renouvellement de la totalité des équipements de La Défense à Paris a été terminé au cours de l’exercice. A l’international GEA a poursuivi avec succès toutes ses réalisations en cours. GEA a également remporté de nombreux succès commerciaux significatifs dans plusieurs pays, y compris concernant la fourniture de badges de télépéage, et a pris pied au cours du second semestre dans un 39ème pays. Conflit en Ukraine La société n’est pas présente sur le marché Ukrainien. Notre établissement en Russie n’avait par ailleurs plus aucune activité lors du déclenchement de cette crise. Comme toutes les entreprises GEA en a subi cependant les conséquences indirectes : hausse du coût des carburants, hausse du prix des transports, hausse du prix de l’électricité. Cependant ces composantes n’ont pas eu d’impact significatif sur l’exercice compte tenu de leur faible pondération dans nos coûts. 2 En revanche l’inflation générale induite par cette crise se traduit par une augmentation de la masse salariale. L’impact sur l’exercice a ainsi été significatif suite aux hausses générales des salaires de 3,87 % en juin 2022, de 2,1 % en janvier 2023 et de 2,65 % en juin 2023 La société s’efforce, dans toute la mesure du possible, de répercuter ces hausses de coûts au niveau de ses prix de vente. Note n° 2 : Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2023 sont établis selon les dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général et les règles énoncées par le règlement ANC n°2014- 03 du 5 juin 2014, modifié par les règlements de l’ANC n°2015-06 et ANC n°2016-07 ainsi que les pratiques comptables généralement admises en France. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. a) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels amortis selon la méthode linéaire sur 12 mois. Les dépenses de recherche et développement ne sont pas immobilisées et figurent dans les charges d’exploitation. 3 b) Immobilisations corporelles Elles sont valorisées à leur coût historique d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction des durées probables d’utilisations suivantes : - matériels et outillages 3 à 10 ans - agencements des constructions 5 à 15 ans - matériels de transport 5 à 15 ans - mobilier et matériels de bureau 1 à 10 ans c) Immobilisations financières Les valeurs brutes correspondent à la valeur d’entrée dans le patrimoine social. Elles sont éventuellement corrigées d’une provision pour dépréciation destinée à les ramener à leur valeur d’usage. Les actions propres détenues en vue de la régularisation des cours dans le cadre du contrat de liquidité ainsi que celles détenues en vue de la réduction de capital sont classées dans les immobilisations financières. La valeur d’inventaire de ces titres est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l’exercice. d) Créances et dettes Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Ce risque est apprécié au cas par cas. e) Stocks et en-cours Les matières premières et les approvisionnements sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré (CMUP). 4 Les travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût de production évalué au plus bas du coût de revient ou de la valeur réalisable. Celui-ci comprend le coût des matières premières et de la main d’œuvre ainsi que les frais généraux rattachés à la production à l’exclusion des frais financiers. f) Valeurs mobilières de placement et disponibilités Les valeurs mobilières de placement sont représentées par des SICAV de trésorerie ou des titres de sociétés cotées. Les parts de SICAV sont évaluées au prix d’achat suivant la méthode FIFO (premier entré/premier sorti). Les pertes latentes, calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur probable de négociation font l’objet d’une provision pour dépréciation le cas échéant. La valeur d’inventaire des titres de sociétés cotées est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l’exercice. Les disponibilités sont représentées par des comptes à terme ou des liquidités. g) Opérations en devises Les dettes et créances libellées en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée en compte de résultat en pertes ou gains de change. Les créances en devises faisant l’objet d’une couverture à terme figurent au bilan pour leur contre- valeur au cours de couverture. Les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risque pour couvrir la différence entre le cours de clôture et le cours de couverture. Les gains et pertes de change latents ou réalisés sur les créances et les dettes sont enregistrés selon le règlement ANC n° 2015-05 relatif à la comptabilisation des écarts de change et des opérations de couverture : -en produits et charges financiers s’il s’agit de créances et dettes de nature financière ; -en autres produits et charges d’exploitation s’il s’agit de créances et dettes de nature commerciale. 5 h) Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constitué des montants facturables aux clients en fonction des dispositions contractuelles. Les produits constatés d’avance correspondent aux produits facturés selon ces dispositions contractuelles pour leur quote-part supérieure au degré de réalisation effectif des travaux. i)Prise en compte du revenu La marge est reconnue lors de la terminaison de chaque affaire. Le chiffre d’affaires suivant le régime des jalons il y a neutralisation de la marge via les produits constatés d’avance et les travaux en cours. j)Engagements de retraite Les engagements de retraite sont comptabilisés sur la base des indemnités de départ en retraite prévues par la convention collective, charges sociales incluses. La provision correspond aux indemnités actualisées qui seraient allouées au personnel à l’âge de 65 ans compte tenu du taux de rotation et de l’espérance de vie évaluée pour chaque salarié. Les engagements ont été calculés avec la table INSEE H 2011-2013. Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat. (Données en euros) Note n° 3 : Immobilisations incorporelles Montant au 30/09/22 AugmentationsDiminutions Montant au 30/09/23 Valeur brute Amortissements Valeur nette 723 949 16 794 705 889 19 775 18 060 0 740 743 0 725 664 15 079 Ce poste est constitué des logiciels acquis par l’entreprise. 6 Note n° 4 : Immobilisations corporelles Valeur brute en fin d’exercice Installations techniques, matériels et outillages Agencements divers Matériels de transport Autres immobilisations corporelles 1 515 257 1 928 951 1 972 316 953 140 1 585 032 1 987 679 2 004 077 1 045 640 Valeur bruteAcquisitions en début d’exercice SortiesVirement de poste à poste 119 42349 649 58 728 0 31 761 0 92 500 0 TOTAL 6 369 665 302 41249 649 6 622 428 Installations techniques matériels et outillages Agencements divers Matériels de transport Autres immobilisations corporelles 1 174 648 1 721 362 1 615 293 852 389 1 234 479 1 771 159 1 695 509 919 353 5 620 500 Amortissement enDotations début d’exercice DiminutionsAmortissement en fin d’exercice 109 48049 649 49 796 0 80 217 0 66 964 0 TOTAL 5 363 692 306 45749 649 Note n° 5 : Immobilisations financières Ce poste se décompose ainsi : Valeur brute au 30/09/22 Valeur brute au 30/09/23 AcquisitionsCessions ou Annulation Titres immobilisés4 000 004 000 Actions propres (1) (2)95 395 115 754109 102102 047 Autresimmobilisations financières : Prêts 0 Dépôts et cautionnements 40 900 6 000 4 050 1 950 12 003 52 903 7 (1) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus en vue de réduction de capital : 30/09/2022 Nombre de titres auAcquisitions AnnulationsNombre de titres au 30/09/2023 0000 (2) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus dans le cadre du contrat de liquidité : 30/09/2022 Nombre de titres auAcquisitions CessionsNombre de titres au 30/09/2023 1 1091 3081 2851 132 La valeur de réalisation des titres auto-détenus au 30 septembre 2023 est de 110 936 € pour une valeur comptable de 102 047 €, générant une plus-value latente de 8 889 €. (Autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 31 mars 2022 et du 31 mai 2023) La valeur de réalisation des titres auto-détenus au 30 septembre 2022 s’élevait à 88 720 € pour une valeur comptable de 95 395 €, générant une moins-value latente de 6 675 €. Note n° 6 : Entreprises liées Aucune donnée significative ne concerne les entreprises liées. Note n° 7 : Stock et en-cours Ce poste a évolué comme suit : 2022/2023 2021/2022 Consommables et pièces détachées 6 769 908 5 622 056 Provision pour dépréciation matières premières (52 226) (52 226) Travaux en cours 8 309 111 7 020 751 Provision pour dépréciation travaux en cours 0 0 ------------------ ---------------- 15 026 793 12 590 581 8 Note n° 8 : Créances Créances clients et comptes rattachés Ce poste comprend les factures à établir pour un montant de 5 925 825 Euros. La ventilation de ce poste est la suivante : Données en euros 30/09/2023 30/09/2022 Factures à établir France (TTC) 1 065 067 970 613 Factures à établir Export 4 860 758 3 794 459 Total 5 925 825 4 765 072 Le chiffre d’affaires export est facturé lorsque les travaux réalisés sont acceptés et après que le client ait donné son accord pour le paiement. Le niveau des factures à établir est lié au débordement des affaires. Les FAE existent sur les affaires terminées. Variation des provisions sur créances clients Provisions au Dotations Reprises Provisions au 30/09/22 30/09/23 7 554 - - 7 554 Autres créances Elles se décomposent comme suit : Fournisseurs 198 243 Personnel et 9 952 Charges sociales Etat 2 408 973 Autres 134 455 ----------- 2 751 623 Les créances sur Etat sont principalement liées au crédit de TVA Côte d’Ivoire (1 108 609 €). 9 Variation des provisions sur autres créances Provisions au Dotations Reprises Provisions au 30/09/22 30/09/23 - - - - État des échéances des créances Montant- 1 an1 à 5 ans+ 5 ans Brut Actif immobilisé Clients et rattachés Fournisseurs débiteurs Personnel et comptes rattachés Charges sociales État et autres collectivités (1) Débiteurs divers Charges constatées d’avance (2) 52 903 16 223 750 58 222 9 875 77 2 408 973 134 455 1 382 991 52 903 16 216 1967 554 58 222 9 875 77 2 408 973 134 455 1 382 991 Total 20 271 246 20 210 78960 457 (1) Détail de la créance Etat et autres collectivités : -Etat impôts sur les bénéfices C.I.335 232 -TVA déductibles s/prestations services 220 136 -TVA déductible Maroc1 789 -TVA déductible Russie251 927 -Crédit de TVA à reporter352 073 -Crédit de TVA Côte d’Ivoire 1 108 609 -Crédit de TVA Grèce 240 -Crédit de TVA Tunisie 31 399 -Crédit de TVA Portugal 48 583 -TVA Collectée 12 613 -TVA S/FNP et AAR 46 371 (2) Les charges constatées d’avance sont composées essentiellement d’achats de matières premières qui nous ont été facturés et non livrés. 10 Note n° 9 : Disponibilités et valeurs mobilières de placement Le poste des disponibilités comprend des comptes à terme pour 37 000 000 Euros et des comptes en devises pour 6 779 284 Euros. Le complément correspond à des liquidités. Note n° 10 : Capital social Le capital social est de 2 400 000 euros. Nombre d’actionsNominal Actions composant le capital au début de l’exercice 1 099 538 2,183 euros Actions composant le capital en fin d’exercice 1 099 538 2,183 euros Les actions nominatives détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. Variation des capitaux propres Intégration de la réserve des ES Distribution de dividendes Annulation titres Augmantation capital Capital Primes d’émission Réserve légale Autres réserves Autres réserves ES Report à nouveau Résultat 2 400 000 2 927 021 240 000 65 529 768 - 994 468 2 471 2 328 332 901 403 -2 471 -898 932 30/09/22 Affectation de résultat N-1 Résultat de30/09/23 l’exercice -34 584 1 581 -1 429 399 2 400 000 2 927 021 240 000 66 431 171 -1 029 052 1 581 1 618 0571 618 057 72 433 1240-34 584-1 427 819001 618 05772 588 778 11 Note n° 11 : Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques charges s’élèvent à 1 617 307 € et se décomposent ainsi : Provision pour garantie clients (1) Provision pour indemnités de départ à la retraite (2) 30/09/22 Dotations Reprises utilisées Reprises non30/09/23 utilisées 377 73023 870401 600 435 572116 444552 016 Provision pour pertes de change158 863199 820158 863199 820 (3) Autres provisions pour risques356 665107 206463 871 1 328 830447 340158 8631 617 307 (1) La provision pour garantie clients correspond à la couverture de la garantie contractuelle sur les chantiers France, Union Européenne et Export. Elle repose sur une estimation raisonnable des travaux à réaliser pour la période 2023/2024. (2) Le montant global du passif social relatif aux indemnités de départ à la retraite (charges sociales incluses) au 30 septembre 2023 s’élève à 1 730 284€. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes : -Taux de revalorisation des salaires : 1,00 % -Taux d’actualisation : 4,10 % -Taux de charges sociales Cadres : 45,96 % -Taux de charges sociales Non Cadres : 36.73 % -Ages de départ à la retraite : 65 ans -Table de mortabilité : INSEE 2022 -Taux de rotation du personnel : . âge compris entre 20 et 29 ans : 5,00 % . âge compris entre 30 et 39 ans : 5,00 % . âge compris entre 40 et 49 ans : 2,00 % . âge compris entre 50 et 60 ans : 1,00 % . âge compris entre 60 et 65 ans : 1,00 % La société GEA a réalisé un versement d’un montant de 1 434 184 € auprès d’un organisme externe pour la gestion de ses indemnités de départ à la retraite le 30 septembre 2013. Au 30 septembre 2023, la valorisation de l’actif cantonné s’élève à 1 178 269 € après actualisation. 12 (3) Dotation au 30/09/23 : perte de change sur créance libellée en devise. En l’absence de suivi analytique par projet aucune perte à terminaison n’a été comptabilisée. Note n° 12 : État des échéances des dettes Empruntsetdettesauprèsdes établissements : - à plus de 1 an à l’origine - à moins de 1 an à l’origine Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes Groupe et associés Produits constatés d’avance (1) 6 320 480 069 6 863 437 3 156 531 200 049 1 646 8 611 706 6 320 480 069 6 863 437 3 156 531 200 049 1 646 8 611 706 Montant- 1 an1 à 5 ans+ 5 ans Brut Total 19 319 758 19 319 758 (1) Facturation d’avance sur travaux en cours. La comptabilisation d’un produit constaté d’avance correspond aux affaires pour lesquelles ce qui est livré et réalisé est inférieur à ce qui a été facturé. Le produit constaté d’avance correspond à la différence de la facturation – (livré + réalisé). Note n° 13 : Charges à payer Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit6 307 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 311 384 Dettes fiscales et sociales 2 148 430 Autres dettes 199 968 -------------- 4 666 089 13 Note n°14 : Engagements hors bilan Engagements financiers •Engagements donnés 11 315 K€ 6 336 K€ 30/09/23 30/09/22 Cautions bancaires pour bonne fin de chantiers ou retenues de garantie Note n° 15 : Chiffre d’affaires Il se décompose ainsi : a. Répartition par zone géographique : FranceExportTotal Ventes de produits fabriqués 16 241 488 18 933 882 35 175 370 Prestations de services et divers 1 695 173 3 327 563 5 022 736 --------------- --------------- ---------------- 17 936 661 (1) 22 261 445 40 198 106 UNION EUROPE AFRIQUE Total (2) 9 208 K€ 504 K€ (3) 7 985 K€ 22 261 K€ (1) Répartition du chiffre d’affaires Export par zone géographique (données en K€) : EUROPENNE (hors UE) ASIEAMERIQUE 3 485 K€1 079 K€ (2) Ce montant comprend le chiffre d’affaires réalisé en Croatie et en Grèce par l’intermédiaire des établissements stables. (3) Ce montant comprend le chiffre d’affaires réalisé en Côte d’Ivoire par l’intermédiaire de l’établissement stable. 14 b. Répartition par activité Péage et parking Maintenance Divers (Prest. Total 35 175 K€ 4 932 K€ 91 K€ 40 198 K€ services) Note n° 16 : Charges de personnel Rémunérations allouées aux organes de Direction et de Surveillance comptabilisées sur l’exercice : (1) Rémunération des membres du Directoire -Fonctions opérationnelles : 295 076 euros bruts, -Fonctions de mandataire social : 80 000 euros bruts. (2) Rémunération des membres du Conseil de Surveillance -Jetons de présence : 43 000 euros bruts (comptabilisation au poste autres charges), -Rétribution du Président du Conseil de Surveillance en contrepartie de ses fonctions : 100 000 euros bruts (comptabilisation au poste autres charges). (3) Prestation de services facturée par la société SZ CONSULTING (Président : Monsieur Serge Zaslavaglou) au titre de missions s’assistance réalisées dans l’intérêt des affaires sociales : 90 000 euros bruts (comptabilisation au poste autres achats et charges externes). Il n’existe pas d’avantages spécifiques en matière de rémunérations différées. •Ventilation de l’effectif moyen 2022/2023 2021/2022 - Ingénieurs et Cadres : 82 78 - Employés : 79 89 ---- ---- Total 161 167 15 Note n° 17 : Ventilation de l’impôt société RésultatImpôt avant impôt Résultat courant 2 423 375670 176 Participation -- Résultat exceptionnel -180 189-45 047 Résultat comptable 2 243 186625 129 Note n° 18 : Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires •Résultat de l’exercice 1 618 057 •Impôt sur les bénéfices 625 129 •Résultat avant impôt 2 243 186 •Variation des provisions réglementées et amortissements dérogatoires / •Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires avant impôt 2 243 186 Note n° 19 : Accroissement ou allégement de la charge fiscale future BaseImpôt 25.00 % Accroissements d’impôts : -- Allègements d’impôts : Congés payés 1 584 911 396 228 Autres charges 98 528 24 632 Participation 0 0 ----------- ------------ 1 683 439 420 860 Note n° 20 : Transferts de charges d’exploitation Ce poste d’un montant total de 260 347 € comprend notamment 203 K€ de remboursements d’assurance par SOGECAP (organisme chargé de la conservation des indemnités de départ en retraite externalisées) en lien avec les départs en retraite sur l’exercice. 16 Note n° 21 : Résultat exceptionnel Produits d’exploitations sur exercices antérieurs 38 836Euros Produits de cessions d’éléments d’actif 500Euros Autres produits exceptionnels 9 296Euros Reprises de provisions (cf. note n°11) 0Euros Charges exceptionnelles diverses - 5 171Euros Valeurs nettes comptables des éléments d’actif cédés 0Euros Dotation prov.pour risque et charge exceptionnel (cf. note n11) - 223 650Euros ------------ -180 189Euros Note n° 22 : Tableau des filiales et participations – Valeurs mobilières Société filialesCapital % détenuVal. brute Prêts et Chiffre Dividendes versés en € Autres capitaux propres en devises locales Val. Nette titres détenus en € Cautions en € Résultat en € titre détenus avances d’affaires TOTAL SOCIETES FILIALES = 0 AUTRES TITRES IMMOBILISES 0,10 %102 047 AUTRES PARTICIPATIONS = 0 TOTAL VALEURS MOBILIERES = Valeur Brute102 047 (Actions propres GEA) TOTAL VALEURS MOBILIERES = Valeur Nette102 047 Compte tenu de l’absence de participation financière, il n’est pas réalisé de comptes consolidés. Note 23 : Evènements post-clôture Néant. 17 Note 24 : Tableaux des flux de trésorerie La trésorerie est définie par la société comme la somme : - des valeurs à l’encaissement, - des dépôts à vue ou des comptes à terme dans les banques, - des comptes de caisses, - des valeurs mobilières de placement à court terme, nettes de provisions pour dépréciation le cas échéant. Les valeurs mobilières de placement à court terme sont des titres financiers (essentiellement des OPCVM monétaires) correspondant aux excédents de trésorerie placés. Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effets de trésorerie, de tout décalage ou régularisation d’entrées ou desorties de trésorerie passées ou futures liées à l’exploitation et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement. Note n° 25 : Résultat financier Les charges financières sont constituées pour l’essentiel des commissions sur cautions. Les produits financiers sont constitués des rémunérations de placement en CAT progressif de la société. H O N O R A IRE S D U C O MM I SSA IRE A U X C O M P TE S ET D E S M E M B RE S D E SO N RE S E A U C o mm i ssa i r e au x c o mpt e s GRANT THORNTON Cité Internationale 44, quai Charles de Gaulle - CS 60095 - 69463 Lyon Cedex 06 Représentée par Madame Katia Flèche Honoraires du Commissaire aux comptes et des membres de son réseau pris en charge par la société. Exercices couverts : 2022-2023 et 2021-2022 Audit • Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels • Autres diligences et services autres que la certification des comptes Grant Thornton Montant% 30/09/23 30/09/22 30/09/23 30/09/22 115 000 108 000 -- 100 %100 % -- 115 000 108 000 100 %100 % Sous-total Autres prestations • Juridiques, fiscal, social • Audit interne- -- • Technologies de l’information-- - • Autres (à préciser si > 10% des honoraires d’audit)- - Sous-total000 %0 % TOTAL115 000 108 000100 %100 %