GEA (Grenobloise d'Electronique et d'Automatismes)

Interim / Quarterly Report • May 29, 2009

Systèmes informatiques et électroniques de péage

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 MARS 2009

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL 2008/2009

Au cours du premier semestre de l'exercice 2008/2009 (clos au 31/03/09), la société GEA, leader mondial de l'intégration et du développement des systèmes de perception de péage, a réalisé une production de 28,24 M €.

Le taux de marge brute poursuit sa progression et s'établit à 51 %.

La société, qui est appelée a effectuer régulièrement des investissements techniques ou commerciaux, perçoit ainsi aujourd'hui les fruits des investissements engagés lors du démarrage des contrats pluriannuels obtenus antérieurement.

Le résultat d'exploitation progresse pour sa part significativement grâce à une utilisation optimale de l'outil de production intégré de l'entreprise.

Le résultat net ressort à 3,06 M € et vient renforcer une structure financière saine caractérisée par 23,5 M € de fonds propres, une trésorerie nette de 22,4 M € et une absence totale d'endettement.

Cette indépendance financière permettra à la société d'accentuer ses investissements en recherche et développement afin de renforcer son avance technologique.

Faits marquants :

A l'international GEA a poursuivi avec succès ses réalisations dans plusieurs pays, notamment au Brésil, au Mexique ou en Autriche, et a remporté de nouveaux contrats au Maroc et en Croatie.

En France la société a poursuivi la fourniture et le renouvellement d'équipements de péage pour toutes les sociétés d'autoroutes.

Pour l'essentiel, cependant, le premier semestre a été marqué par l'obtention de contrats majeurs.

Plusieurs sociétés d'autoroutes ont ainsi confié à GEA le renouvellement et l'automatisation de leurs systèmes de péage pour un montant global estimé de 42 M€ avec un montant minimum garanti de 23 M€ et un montant maximum pouvant dépasser 54 M€ (par prudence la société n'a retenu que le montant minimum dans son carnet de commandes au 31 mars 2009).

Ces succès commerciaux sont le résultat de l'expertise reconnue de GEA dans le domaine de l'automatisation du péage.

Au 31 mars 2009 le carnet de commandes, exporté à 34 %, s'élevait à 63 M €.

Principaux risques et incertitudes :

• Arrivée de nouveaux concurrents : à notre connaissance aucun nouveau concurrent n'est intervenu dans les domaines d'activité de GEA au cours du semestre écoulé
• Baisse des prix : GEA évolue sur un marché concurrentiel ce qui peut entraîner une pression sur les prix.

Par ailleurs la société peut être appelée à faire des efforts commerciaux stratégiques ponctuels, notamment pour pénétrer de nouveaux marchés à l'export.

• Des décalages de livraisons sont possibles dans l'activité de GEA en raison notamment des cadences de mise en service des infrastructures autoroutières et des programmes de déploiement des équipements de péage dont la société n'a pas la maîtrise.
• Contrefaçon : s'il reste marginal compte tenu des évolutions technologiques permanentes et du niveau de services associé à la vente de ce type de produits, ce risque existe néanmoins.
• Risque client : ce risque est relativement faible compte tenu de la qualité des donneurs d'ordre, en particulier en France (sociétés publiques ou privées concessionnaires d'ouvrages d'art)
• Risque de change : la couverture des risques de change est réalisée, lorsque cela est possible, sous forme de contrats à terme.
• La société utilise également ponctuellement les dispositifs de couverture de la COFACE.
• Risques juridiques : de par ses activités tant en France qu'à l'étranger, la société peut faire l'objet de divers litiges.

GEA a souscrit diverses polices d'assurance pour couvrir ses principaux risques ( RC, multirisques et pertes d'exploitation, marchandises transportées, flotte automobile et aérienne).

Parties liées :

Aucune transaction entre parties liées n'a influé sur la situation financière ou les résultats de la société.

COMPTE DE RESULTAT INTERMEDIAIRE AU 31 MARS 2009 (Chiffres exprimés en milliers d'euros)

	31/03/2009	31/03/2008	30/09/2008
	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires net	28 668	20 957	42 091
+ Production stockée	-419	-174	785
+ Autres produits d'exploitation	175	155	240
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	28 423	20 938	43 115
- Achats	13 273	10 265	21 091
- Variation de stocks	248	45	234
- Autres achats externes	2 939	2 377	4 772
TOTAL DES CONSOMMATIONS EXTERNES	16 460	12 687	26 097
- Impôts et taxes	363	327	707
- Charges de personnel	6 178	5 754	11 273
- Dotations aux amortissements et provisions	217	154	383
- Autres charges d'exploitation	87	19	106
CHARGES D'EXPLOITATION	6 845	6 253	12 468
RESULTAT D'EXPLOITATION	5 118	1 997	4 551
+ Produits financiers	542	75	167
- Charges financières	41	63	107
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	5 619	2 009	4 612
+ Produits et charges exceptionnels nets	5	28	-58
- Participation des salariés	597	246	538
- Impôt sur les bénéfices	1 966	762	1 544
RESULTAT NET	3 061	1 030	2 471

BILAN INTERMEDIAIRE AU 31 MARS 2009 (Chiffres exprimés en milliers d'euros)

ACTIF	31/03/2009	30/09/2008
	(6 mois)	(12 mois)
ACTIF IMMOBILISE - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles - Immobilisations financières	25 1 265 59	17 1 291 61
TOTAL	1 348	1 368
ACTIF CIRCULANT - Stocks et en cours - Clients et comptes rattachés - Créances diverses - Valeurs mobilières de placement - Disponibilités	7 336 15 407 548 7 965 14 460	7 982 12 262 347 16 819 2 091
TOTAL	45 716	39 502
- Comptes de régularisation	461	346
TOTAL ACTIF	47 525	41 216

PASSIF	31/03/2009	30/09/2008
	(6 mois)	(12 mois)
CAPITAUX PROPRES
- Capital - Primes	2 400 2 927	2 400 2 927
- Réserves	15 118	13 606
- Report à nouveau	0	1
- Résultat de l'exercice	3 061	2 471
TOTAL	23 507	21 405
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	1 395	1 338
DETTES - Emprunts et dettes financières - Fournisseurs et comptes rattachés - Dettes fiscales et sociales - Autres dettes d'exploitation et diverses	9 7 912 5 865 501	8 7 587 5 639 477
TOTAL	14 287	13 710
- Comptes de régularisation	8 337	4 762
TOTAL PASSIF	47 525	41 216

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE AU 31 MARS 2009 (Chiffres exprimés en milliers d'euros)

En milliers d'Euros	31/03/09	30/09/08
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net	3 061	2 471
Annulation des amortissements et provisions	196	226
Plus ou moins value sur cession d'immobilisations	-2	44
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	3 255	2 741
Variation des créances	-3 461	4 100
Variation des stocks	667	-551
Variation des dettes	4 150	5 287
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	1 356	8 835
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'EXPLOITATION	4 611	11 577
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-143 2	-286 23
Investissement net d'exploitation	-141	-264
Investissements financiers nets	2	218
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	-139	-45
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation des capitaux propres en numéraire	0	0
Dividendes payés	-960	-480
Emission d'emprunts et dettes financières	0	0
Remboursement d'emprunts et dettes financières	0	0
Variation des comptes courants groupe et associés	0	0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT	-960	-480
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE TOTALE	3 513	11 051
Trésorerie à l'ouverture	18 904	7 853
Trésorerie à la cloture	22 416	18 904

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31/03/2009 (Chiffres exprimés en milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat	Total capitaux propres
Situation au 30/09/08	2 400	2 927	240	13 366	1	2 471	21 405
Affectation du résultat				1 512	- 1	- 1 511	-
Distribution de dividendes						- 960	- 960
Situation au 31/03/09	2 400	2 927	240	14 878	-	3 061	23 506

SOCIÉTÉ GEA

ANNEXE AUX COMPTES SEMESTRIELS DU 31/03/2009

Note n° 1 : Faits caractéristiques de la période

Aucun fait marquant n'est à signaler pour cette période.

Note n° 2 : Règles et méthodes comptables

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels amortis selon la méthode linéaire sur 12 mois.

Les dépenses de recherche et développement ne sont pas immobilisées et figurent dans les charges d'exploitation.

b) Immobilisations corporelles

Elles sont valorisées à leur coût historique d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction des durées probables d'utilisation suivantes :

3 à 10 ans
5 à 15 ans
3 à 20 ans
3 à 10 ans

c) Immobilisations financières

Les valeurs brutes correspondent à la valeur d'entrée dans le patrimoine social. Elles sont éventuellement corrigées d'une provision pour dépréciation destinée à les ramener à leur valeur d'usage.

Les actions GEA auto-détenues n'étant ni destinées à l'attribution à des salariés, ni à la réduction de capital, sont classées dans les immobilisations financières.

La valeur d'inventaire de ces titres est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de la période.

d) Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Les produits constatés d'avance correspondent aux produits acquis en fonction des contrats pour lesquels les travaux n'ont pas encore démarrés.

e) Stocks

Les matières premières et les approvisionnements sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré.

Les travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût de production évalué au plus bas du coût de revient ou de la valeur réalisable. Il comprend le coût des matières premières et de la main d'oeuvre ainsi que les frais généraux rattachés à la production à l'exclusion des frais financiers.

f) Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont représentées par des SICAV de trésorerie ou des titres de sociétés cotées. Les parts de SICAV sont évaluées au prix d'achat suivant la méthode FIFO (premier entré/premier sorti). Les pertes latentes, calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur probable de négociation font l'objet d'une provision pour dépréciation le cas échéant.

La valeur d'inventaire des titres de sociétés cotées est déterminée en fonction de leurs cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.

g) Opérations en devises

Les dettes et créances libellées en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin de période. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque.

Les créances en devises, ayant fait l'objet d'une couverture à terme figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de couverture.

h) Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires France est constitué des montants facturables aux clients en fonction des dispositions contractuelles (cahier des charges).

Cette facturation est réalisée en fonction de l'avancement des travaux sous forme de situations successives.

Les autres travaux réalisés figurent dans les travaux en cours.

i) Prise en compte du revenu

Du fait des spécificités techniques des contrats, la marge est prise en compte lors de l'achèvement des installations.

j) Engagements de retraite

Les engagements de retraite sont comptabilisés sur la base des indemnités de départ en retraite prévues par la convention collective, charges sociales incluses.

La provision correspond aux indemnités actualisées qui seraient allouées au personnel à l'âge de 65 ans compte tenu du taux de revalorisation et du taux de rotation ainsi que de l'espérance de vie évaluée pour chaque salarié. Les engagements ont été calculés avec la table INSEE F 2003-2005.

Compléments d'informations relatifs au bilan et au compte de résultat. (données en euros)

Note n° 3 : Immobilisations incorporelles

	Montant au 30/09/08	Augmentations	Diminutions	Montant au 31/03/09
Valeur brute Amortissements Valeur nette	290 331 273 767 15 564	31 898 23 441	0 0	322 229 297 208 25 021

Ce poste est constitué des logiciels acquis par l'entreprise.

Note n° 4 : Immobilisations corporelles

Valeur brutes

	Valeur brute au 30/09/08	Acquisition	Sorties	Virement de poste à poste	Valeur brute au 31/03/09
Installations techniques, matériels et outillages Agencements divers Matériels de transport Autres immobilisations Corporelles	1 396 022 1 163 104 1 820 419 609 563	32 370 24 541 54 083	3 703		1 424 689 1 187 645 1 820 419 663 646
TOTAL	4 989 108	110 963	3 703		5 096 399

Amortissements

	Montant au 30/09/08	Dotation	Diminution	Montant au 31/03/09
Installations techniques matériels et outillages Agencements divers Matériels de transport Autres immobilisations corporelles	1 254 595 896 298 1 050 067 497 429	25 409 27 890 55 714 28 037	3 703	1 276 301 924 188 1 105 781 525 466
TOTAL	3 698 389	137 050	3 703	3 831 736

Note n° 5 : Immobilisations financières

Ce poste se décompose ainsi :

	Valeur brute Au 30/09/08	Augmentation	Diminution	Valeur brute au 31/03/09
Participations	0	0	0	0
Titres auto détenus (1)	27 326	106 477	108 910	24 893
Prêts au personnel	0	0	0	0
Autres immobilisations financières : Dépôts et cautionnements	33 749	0	0	33 749

(1) La valeur de réalisation des titres auto détenus est de 25 054 € pour une valeur comptable de 24 893 €.

Note n° 6 : Entreprises liées

Aucune donnée ne concerne les entreprises liées.

Note n° 7 : Stock et en-cours

Ce poste a évolué comme suit :

	Au 30/09/08	Au 31/03/09
Consommables et pièces détachées	3 918 228	3 670 498
Provision pour dépréciation matières premières	- 20 984	-
Travaux en cours	4 084 955	3 665 829
	-----------------	--------------
	7 982 199	7 336 327

Note n° 8 : Créances

Créances clients et comptes rattachés

Ce poste comprend les factures à établir pour un montant de 3 586 595 euros.

La ventilation de ce poste est la suivante :

Données en euros	30/09/08	31/03/09
Factures à établir France (TTC)	612 840	1 813 039
Factures à établir Export	2 022 907	1 773 556
Total	2 635 747	3 586 595

Le chiffre d'affaires export est facturé lorsque les travaux réalisés sont acceptés et après que le client ait donné son accord pour le paiement.

Variation des provisions sur créances clients

Provision au 30/09/08	Dotation	Reprise	Provision au 31/03/09
-	-	-	-

Autres créances

Elles se décomposent comme suit :	Fournisseurs	2 019
	Personnel	8 559
	Etat	326 939
	Autres	165 363
		-----------

502 880

État des échéances des créances

	Montant Brut	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Actif immobilisé	33 749			33 749
Clients et rattachés	15 406 791	15 406 791
Fournisseurs débiteurs	2 019	2 019
Personnel et comptes rattachés	8 559	8 559
État et autres collectivités	326 939	326 939
Débiteurs divers	165 363	165 363
Charges constatées d'avance	461 073	461 073
	16 404 493	16 370 744		33 749

Note n° 9 : Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires. Il n'y a pas de titre de sociétés cotées.

Le poste des disponibilités comprend des comptes à terme pour 13 000 000 € et des comptes en devises pour 286 178 €.

Note n° 10 : Capital social

Le capital social est de 2 400 000 euros.

	nombre d'actions	nominal
Actions composant le capital au début de l'exercice	1 200 000	2 euros
Actions composant le capital au 31/03/2009	1 200 000	2 euros

Les actions nominatives détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

Note n° 11 : Provisions pour risques et charges

La provision pour charges s'élève à 1 394 712 € et se décompose ainsi :

	30/09/08	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	31/03/09
Provision pour garantie client (1) Provision pour indemnités de	547 268 790 827	56 617 0	0 0	0 0	603 885 790 827
départ à la retraite (2)
	1 338 095	56 617	0	0	1 394 712

• (1) La provision pour garantie clients correspond à la couverture de la garantie contractuelle sur les chantiers France, Union Européenne et Export. Elle repose sur une estimation raisonnable des travaux à réaliser pour la période 2008/2009.
• (2) La provision pour indemnités de départ à la retraite (charges sociales incluses) au 31 mars 2009 n'a pas fait l'objet d'une mise à jour par rapport au 30/09/08. Ainsi, elle s'élève à 790 827 €, comme au 30/09/08. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

- Taux de revalorisation des salaires :	3,00 %.
- Taux d'actualisation :	4,54 %
- Taux de charges sociales	41,00 %
- Taux de rotation du personnel :
. âge compris entre 20 et 29 ans :	5,00 %
. âge compris entre 30 et 39 ans :	5,00 %
. âge compris entre 40 et 49 ans :	2,00 %
. âge compris entre 50 et 65 ans :	0,00%

Note n° 12 : État des échéances des dettes

Aucune dette n'a une échéance supérieure à un an.

Note n° 13 : Charges à payer

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 554 574
Dettes fiscales et sociales	3 144 500
Autres dettes	76 843
	--------------
	4 775 917

Note n°14 : Couverture des risques de change

La couverture des risques de changes commerciaux est réalisée sous la forme de contrats à terme fixe. Aucun contrat de couverture n'est en cours au 31 mars 2009.

Note n° 15 : Chiffre d'affaires

Il se décompose ainsi :

a. Répartition par zone géographique :

	France	Export	TOTAL
Ventes de produits fabriqués	21 533 360	5 689 450	27 222 810
Prestations de services et divers	485 833	958 980	1 444 813
	------------	-----------	-------------
	22 019 193	(1) 6 648 430	28 667 623

(1) Répartition du chiffre d'affaires export par zone géographique (donnée en K€)

CEE	EUROPE (hors CEE)	ASIE	AMERIQUE	AFRIQUE	Total
1 406 K€	1 421 K€	864 K€	2 334 K€	623 K€	6 648 K€

b. Répartition par activité (donnée en K€)

Péage et parking	Maintenance	Divers (Prest.	Total
		services)
27 223 K€	1 426 K€	19 K€	28 668 K€

Note n° 16 : Résultat exceptionnel

	------------ 5 324	euros
Charges exceptionnelles diverses	- 6 698	euros
Produits exceptionnels divers	10 022	euros
Produits de cessions d'éléments d'actif	2 000	euros

Note n°17 : Litiges

Dans le cadre d'une procédure d'Août 2007, la société GEA a été assignée par un sous-traitant devant le Tribunal de Commerce de Grenoble qui lui réclame la somme de 568 K€ TTC au titre de prestations réalisées dans le cadre d'un développement logiciel.

La société GEA, après analyse du dossier et avis de ses conseils, considère cette assignation comme non fondée, la prestation n'ayant pas été réalisée par le sous-traitant malgré une procédure de mise en demeure faisant suite à un retard de six mois par rapport au délai contractuel de livraison.

De son côté la société GEA réclame devant la même juridiction une somme de 496 K € TTC à ce sous-traitant en raison des surcoûts directs engendrés par la défaillance persistante de ce dernier dans la livraison du logiciel commandé.

Rapport du Commissaire aux comptes

sur l'information financière semestrielle

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Paris – Ile de France et membre de la au capital de 2 400 000 € Compagnie régionale de Paris ZIRST RCS Paris B 632 013 843 12 Chemin Malacher 42 avenue Georges Pompidou 38240 Meylan 69442 Lyon cedex 03

Grant Thornton

SA d'Expertise Comptable et De Commissariat aux Comptes Au capital de 2 297 184 € GEA inscrite au tableau de l'Ordre de la région

Rapport du Commissaire aux comptes sur l'information financière semestrielle

Société GEA Période du 01 10 2008 au 31 03 2009

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application des articles L.232-7 du Code de commerce et L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels de la société GEA, relatifs à la période du 1er octobre 2008 au 31 mars 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charges des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Grant Thornton Société GEA

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé.

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels.

Lyon, le 29 mai 2009

Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Thierry Chautant Associé

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 MARS 2009

Nous soussignés, attestons qu'à notre connaissance les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Meylan, le 29 mai 2009

Serge Alexis Zaslavoglou Grigori Zaslavoglou Président du Directoire Directeur Général