GEA (Grenobloise d'Electronique et d'Automatismes)

Annual Report • Mar 28, 2025

S Y S T E M E S I N F O R M A T I Q U E S ET ELECTRONIQUES DE PEAGE

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2 0 2 3 / 2 0 2 4 R A P P O R T A N N U E L

GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE ET D'AUTOMATISMES

Monsieur Serge ZASLAVOGLOU, Président Madame Jeannine ZASLAVOGLOU, Vice-Présidente Monsieur Louis-Michel ANGUE Monsieur Pierre GUILLERAND Madame Marie-Paule ROC Madame Edwige AVICE Monsieur Hubert BRAC DE LA PERRIERE EXIMIUM représenté par Madame Céline GASCON GUENAULT CFRZ représenté par Monsieur Roger ZANNIER

DIRECTOIRE

Monsieur Serge-Alexis ZASLAVOGLOU, Président Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général

COMMISSAIRE AUX COMPTES

FORVIS MAZARS représenté par Monsieur Bertrand CELSE et Monsieur Arnaud FLÈCHE

2 bis, avenue Pierre de Coubertin 38170 Seyssinet-Pariset

SOCIÉTÉ DE BOURSE SPÉCIALISTE

BNP PARIBAS 16, boulevard des Italiens 75009 PARIS Tél.: 01 42 98 12 34

SIÈGE SOCIAL

INOVALLÉE 12, chemin de Malacher CS 60085 38243 MEYLAN CEDEX

RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION

Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU Tél. : 04 76 90 72 72 E-mail : postmaster@gea.fr Site internet : www.gea.fr

GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE & D'AUTOMATISMES

SOMMAIRE

GEA dans le monde, GEA en Francep 4
Message du Président du Conseil de surveillance p 5
Organisation des réseaux de collecte et de transmission de l'information	p 6
Un axe porteur : l'automatisation du péage p 8
Systèmes de contrôle d'accès et de péage pour parkingsp 10
Structure opérationnelle et ressources humainesp 11
Chiffres clésp 12
La Bourse p 12

DONNÉES FINANCIÈRES

1 - Rapport de gestion p 14
2 - Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprisep 41
3 - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels p 65
4 - Comptes sociaux p 70
5- Tableaux des flux de trésoriep75
6 - Annexe aux comptes sociauxp 76
7 - Soldes intermédiaires de gestionp 88
8 - Rapport spécial du Commissaire aux Comptesp 89 sur les conventions et engagements réglementés
9 - Résolutions proposées à l'assemblée généralep 93
10 - Honoraires du Commissaire aux Comptes et des membres de son réseau p 99

GEA DANS LE MONDE

Une présence dans 39 pays.

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Après la croissance enregistrée l'an dernier notre activité a, une nouvelle fois, progressé au cours de l'exercice 2023/2024. Cette progression est particulièrement sensible à l'exportation qui a représenté 70 % de notre chiffre d'affaires cette année. Grâce aux investissements commerciaux engagés depuis plusieurs années GEA est aujourd'hui particulièrement bien positionnée pour bénéficier des nombreuses opportunités qui se présentent sur le marché international.

Parallèlement à ces efforts commerciaux l'entreprise a poursuivi ses développements technologiques. La mise en service avec succès au cours de l'exercice d'un nouveau système Flux Libre à Marseille associant lecture automatique de plaques minéralogiques, système hyperfréquence DSRC, caméras de contexte et back office de traitement automatique en temps réel des données en est une parfaite illustration. La finalisation du projet de vidéo tolling en Pologne en partenariat avec le Groupe EGIS démontre également les capacités de développement de GEA et la confiance de ses clients.

Cette confiance s'est matérialisée par ailleurs par l'obtention de plusieurs commandes au cours de l'exercice. Eurotunnel nous a ainsi confié la conception d'un système innovant de gestion de flux des véhicules. Le Groupe Vinci a pour sa part renouvelé son partenariat avec GEA dans le cadre de plusieurs marchés pluriannuels.

Et depuis la clôture de l'exercice les succès commerciaux se sont enchainés, se traduisant par un montant record de prise de commandes de plus de 46 M€ aussi bien en France qu'à l'international.

Avec la signature du contrat pour le renouvellement de la totalité des parkings de l'aéroport international de Genève l'expertise de GEA dans le domaine des parkings complexes de grandes dimensions est reconnue à l'international et nous permet de prendre pied dans un quarantième pays.

En France deux accords-cadres pluriannuels ont été signés avec APRR et AREA.

Enfin avec la signature, en co-traitance avec TSRS (une filiale à 100 % de Deutsche Telekom), du contrat pour le projet stratégique majeur de mise en œuvre et d'exploitation du système de collecte de la taxe poids lourds pour le compte de la Collectivité Européenne d'Alsace GEA confirme son très bon positionnement dans le domaine de la technologie Flux Libre et sur ce marché appelé à se développer à l'avenir.

Symbole de ce dynamisme nous avons décidé d'adopter en début d'année un nouveau logo et mis en place un nouveau site internet.

Cette nouvelle identité visuelle renforcera notre image auprès de nos clients et de nos partenaires, notamment à l'international.

Elle participera également à la cohésion de l'ensemble de nos collaborateurs que je tiens ici à remercier pour leur implication de chaque instant.

ORGANISATION DES RÉSEAUX DE COLLECTE ET DE TRANSMISSION DE L'INFORMATION

Dotés chacun d'une unité centrale, les terminaux de paiement informatiques au niveau de l'usager assurent le pilotage des automatismes de gestion de la circulation (systèmes de détermination de classe de véhicule, signalisations, barrières, télépéages…)

Leurs informations, collectées en temps réel, sont centralisées et consolidées au niveau de serveurs locaux de supervision via un réseau local.

Ces serveurs sont eux-mêmes reliés à un ordinateur central via un réseau fibre optique étendu.

LES SYSTÈMES INFORMATIQUES ET ÉLECTRONIQUES DE CONTÔLE DE PÉAGE

Sur le plan financier :

• évitent la fraude,
• contrôlent les flux financiers (12,3 milliards d'euros de recettes en France en 2023).

Sur le plan technique :

• traitent tous types de moyens de paiement,
• effectuent des statistiques de trafic,
• automatisent la perception du péage,
• 1,7 milliard de transactions en 2023 (dont 983 millions en télépéage).

SYSTÈME DE TÉLÉPÉAGE PLEINE VOIE (FREE FLOW)

UN AXE PORTEUR : L'AUTOMATISATION DU PÉAGE

GEA dispose d'une gamme complète d'équipements permettant à ses clients d'automatiser partiellement ou totalement la perception du péage.

Avec près de 150 gares de péage automatiques en service en France, GEA met à la disposition de ses clients une expertise reconnue dans ce domaine.

À l'international, plusieurs clients ont également choisi GEA pour tout ou partie des équipements permettant l'automatisation, au Danemark, en Suède, en Espagne, au Brésil, en Asie (Malaisie, Thaïlande, Chine) en Afrique du Nord, au Kazakhsktan, en Russie, en Australie, en Grèce, en

Croatie, en Grande-Bretagne, au Turkménistan, etc.

Voies de péage automatiques tous paiements

Précurseur dans ce domaine, GEA est leader pour la fournitures de ces équipements automatiques qui permettent de traiter tous les moyens de paiements (pièces, billets, cartes bancaires, reconnaissances de dettes).

Associés à des systèmes de classification automatique des véhicules et à des systèmes de supervision et de téléassistance audio vidéo en temps réels des usagers, ces équipements rendent possible l'automatisation partielle ou totale de la perception du péage.

Voie tous paiements intégrée : plus de sécurité et de confort d'utilisation pour les exploitants autoroutiers.

Supervision et assistance à distance par un seul opérateur de plusieurs gares et de plusieures dizaines de voies automatiques.

Ces voies automatiques tous paiements sont également diffusées à l'exportation.

Télépéage conforme au standard européen CEN TC 278

• GEA a développé et produit ses propres badges hyperfréquence embarqués ainsi que ses propres antennes au sol DSRC.
• GEA a :
• fourni et mis en œuvre plus de 13000 balises hyperfréquences.
• réalisé des systèmes de télépéage rapide toutes catégories.
• réalisé l'intégration logicielle du télépéage Inter Sociétés pour la quasi totalité des concessionnaires français d'autoroutes (véhicules légers et poids lourds).
• Les badges de GEA ont été retenus par les principaux émetteurs de badge (SANEF, ASF, AREA, ATMB, AXXES, DKV, EUROTOLL, ESCOTA, ACESA, AUTEMA, SERVIABERTIS, HAC, EASYTRIP, BINA ISTRA, TUNISIE AUTOROUTES, Autoroutes Du Maroc, Côte d'Ivoire.
• GEA a déployé le Télépéage Sans Arrêt 30 km/h (T.S.A.) afin de réduire les émissions de C02 dans le cadre du Grenelle de l'Environnement.
• À l'étranger, GEA a également installé plusieurs systèmes de télépéage en Suède, au Danemark, au Brésil, en Croatie, en Espagne, au Maroc, en Tunisie, au Mexique, en Russie, en Asie, en Côte d'Ivoire, au Vietnam.

Télépéage Flux Libre

• GEA a fourni les balises de Télépéage dans le cadre du projet Flux Libre ECOTAXE poids lourds.
• Les premiers systèmes Flux Libre 130 km/h ont été mis en service sur l'autoroute A65 (Langon-Pau).
• GEA a developpé et déployé avec succès un système mixte au Kazakhstan combinant des équipements Flux Libre et des sytèmes automatiques tous paiements avec barrière. Cette solution mixte permet de bénéficier des avantages des deux systèmes en associant la fluidification du trafic en entrée et tout au long du parcours grâce au Flux Libre et la perception intégrale et certaine des recettes de péage qu'offrent les voies automatiques tout paiement avec barrières.
• Mise en place en 2017 avec succès et validation d'un premier site pilote Free Flow en France sur ESCOTA (groupe VINCI).
• Site Flux Libre sur Cofiroute en exploitation commerciale.
• Site Flux Libre sur ASF en exploitation commerciale.
• GEA a été retenu par APRR (groupe EIFFAGE) pour développer un système pilote Flux Libre.
• Système Flux Libre à Marseille mis en service en 2024.
• Plusieurs sites à l'exportation.
• Video Tolling en Pologne.

• Liaison hyper fréquence (badges / antennes).

• Classification automatique des véhicules.

• Lecture et reconnaissance automatique des plaques d'immatriculation.
• Récolement, analyse et traitement automatique des données en temps réel.

Signature avec le Président de la Collectivité Européenne d'Alsace du contrat pour la mise en œuvre et l'exploitation du système de collecte de la taxe poids lourds

SYSTÈMES DE CONTRÔLE D'ACCÈS ET DE PÉAGE POUR PARKINGS

GEA dispose d'une gamme complète d'équipements et de services pour parkings.

• 4 Bornes d'entrée
• 4 Bornes intermédiaires d'accès aux zones privatives
• 4 Bornes de sortie
• 4 Lecteurs piétons
• 4 Caisses automatiques de paiement
• 4 Caisses manuelles de paiement
• 4 Serveurs de parc
• 4 Systèmes informatiques centraux
• 4 Maintenance distante et sur site
• 4 Interfaces avec des solutions de réservation et de paiement par internet, téléphone et téléphone mobile associées avec des systèmes de reconnaissance automatique de plaques d'immatriculation.

La gamme GEA-PARK.

**DE
LA
PLAQUE
MINERALOGIQUE
OU
LECTURE

DU
CODE
OPTIQUE
2D
DE
LA
RESERVATION**

**RESEVATION
PARKING
SUR
INTERNET ACCES
AU
PARKING
PAR
LECTURE
AUTOMATIQUE

RESEVATION
PARKING
SUR
INTERNET ACCES
AU
PARKING
PAR
LECTURE
AUTOMATIQUE**

• INDIGO

• Aéroports de Lyon

• Aéroports de Mayotte
• SAEMES (Ville de Paris)
• Parkings de la Défense (Q Park)
• Musée de l'Air et de l'Espace du Bourget
• Ville de Châtou
• Ville de Pointe à Pitre
• Ville de Saint-Ouen
• Ville de Tremblay
• Ville de Fort-de-France
• Ville de Vélizy-Villacoublay
• Un grand stade de football à Lyon
• Ville d'Annecy
• Ville de Rouen
• Ville de Gagny
• Courchevel
• Parking PL de Dourges
• Parking PL de Valencienne
• Parkings relais de Nantes
• Parkings relais de Toulouse
• MIN de Rungis
• MIN de Toulouse
• Disneyland Paris
• CHI Créteil
• Conseil général 93
• Ville de Blois
• MIN de Marseille
• Parking PL d'Eurotunnel
• Parking PL de Sarreguemines
• Aéroports de Paris
• Ville de Thonon-les-Bains
• Systèmes de péage pour parkings sécurisés poids lourds.

Parking de l'aéroport de Lyon Parking de Disneyland Paris

Alexis ZASLAVOGLOU Président du directoire, Directeur Développement Produits Nouveaux

Grigori ZASLAVOGLOU Directeur Général, Secrétaire Général

Gérard SALOMON Directeur des Projets

Richard VARONAKIS Directeur Applications Logicielles

Philippe THOREAU Directeur Commercial

Felipe DUQUE VILLGAS Directeur Commercial Internationnal

166

Au 30 septembre 2024, l'effectif total de GEA était de 166 personnes (166 un an plus tôt) se répartissant de la façon suivante :

	- ingénieurs et cadres :	77
--	--------------------------	----

• administratifs : 12
• production : 77

Le titre GEA (code ISIN : FR0000053035) est coté sur le marché Eurolist C d'Euronext Paris.

Nombre de titres échangés

DONNÉES FINANCIÈRES

1 - Rapport de gestion p 14
2 - Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprisep 41
3 - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels p 65
4 - Comptes sociaux p 70
5- Tableaux des flux de trésoriep75
6 - Annexe aux comptes sociauxp 76
7 - Soldes intermédiaires de gestionp 88
8 - Rapport spécial du Commissaire aux Comptesp 89 sur les conventions et engagements réglementés
9 - Résolutions proposées à l'assemblée généralep 93
10 - Honoraires du Commissaire aux Comptes et des membres de son réseau p 99

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPÉRATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2024

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 30 septembre 2024 et pour soumettre à votre approbation, notamment, les comptes annuels dudit exercice. Nous vous invitons également à constater la fin des mandats de certains membres du Conseil de Surveillance et à renouveler lesdits mandats.

Nous vous précisons tout d'abord que les états financiers qui vous sont présentés, arrêtés par le Directoire le 20 décembre 2024 et soumis au Conseil de Surveillance le 24 janvier 2025, ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à celui des méthodes d'évaluation, par rapport à l'exercice précédent.

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

I - ACTIVITÉ ET RÉSULTATS

1) Situation et activité au cours de l'exercice ; progrès réalisés ; difficultés rencontrées

Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2024 s'établit à 49 456 807 € contre 40 198 107 € sur l'exercice précédent.

Le montant total des produits d'exploitation, compte tenu de la variation de la production stockée (- 3 546 044 €) et des reprises sur provision, transfert de charges et autres produits (+ 526 107 €) ressort à 46 437 486 € contre 41 856 400 € au 30 septembre 2023.

L'activité en France s'est poursuivie avec la fourniture d'équipements de péage et de logiciels pour la quasi-totalité des sociétés d'autoroutes.

GEA a notamment mis en service au cours de l'exercice un nouveau système de Flux Libre dans le cadre de l'ouverture de la bretelle de Schlœsing à Marseille. Cette solution permet une modulation tarifaire selon les parcours grâce à des caméras de lecture automatique de plaques, des antennes hyperfréquence DSRC et des caméras de contexte associées à un back office permettant le traitement automatique en temps réel des données.

Ce système développé entièrement par GEA permet de détecter automatiquement, avec un taux de réussite de près de 100 %, l'origine et la destination de l'ensemble des véhicules (40 000 véhicules jours).

De nouvelles commandes ont également été enregistrées.

Eurotunnel nous a ainsi confié la conception et la fourniture d'un système innovant de gestion et d'optimisation des flux des véhicules dans le cadre du processus entrée/sortie de l'Espace Schengen (Entry Exit System).

Le Groupe Vinci nous a par ailleurs renouvelé sa confiance au travers de plusieurs commandes.

Un contrat cadre spécifique d'une durée de trois ans a ainsi été conclu avec la société ASF pour

Un contrat de fourniture exclusive d'une durée de quatre ans a également été signé avec VINCI Autoroutes, renforçant ainsi notre partenariat privilégié historique avec les sociétés ASF, Escota et Cofiroute.

A l'international GEA a poursuivi avec succès toutes ses réalisations en cours avec par exemple la finalisation du projet de video tolling sur l'autoroute A2 en Pologne réalisé en partenariat avec le groupe EGIS.

De nombreux contrats significatifs ont également été remportés dans plusieurs pays.

Les charges d'exploitation s'élèvent pour l'exercice à 43 649 238 € (contre 40 413 903 € sur l'exercice précédent) en ce compris :

• Les dotations aux amortissements et provisions sur immobilisation et sur actif circulant de l'exercice d'un montant de 348 767 €
• La masse salariale chargée pour 13 679 623 €, pour un effectif moyen de 159 salariés.

Le montant des engagements de retraite provisionné à la clôture de l'exercice s'élève à 990 670 euros.

Le résultat d'exploitation ressort à 2,78 M€ contre 1,64 M€ en 2023.

Les produits et les charges d'ordre financier (hors dotations et provisions financières) s'élèvent respectivement à 1 245 948 € et 33 630 €, contre 846 126 € et 24 111 € sur l'exercice précédent.

Après prise en compte d'un résultat exceptionnel négatif de 406 181 € et de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 712 528 €, le résultat net s'établit à 2 881 856 €, contre 1 618 057 € pour l'exercice précédent.

2) Evolution des fonds propres et de l'endettement

Les capitaux propres s'élèvent au 30 septembre 2024 à 54,06 millions d'euros contre 72,59 millions au 30 septembre 2023, compte tenu de la distribution exceptionnelle de réserves de 20 M€ intervenue sur l'exercice.

L'endettement bancaire est nul et la société GEA n'a souscrit aucun contrat de crédit-bail.

3) Délais de paiement

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	Factures reçues non réglées au 30/09/24 dont le terme est échu					Factures émises non réglées au 30/09/24 dont le terme est échu (1)
	1 à	31 à	61 à	91		1 à	31 à	61 à	91
	30	60	90	jours	Total	30	60	90	jours	Total
	jours	jours	jours	et plus		jours	jours	jours	et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées					6					52
Montant total des factures concernées (TTC)	3 438	12 838			16 276	451 879	144 982	548 639	960 319	2 045 444
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	0,01 %	0,005 %	0,00 %	0,01 %	0,06 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)						0,99 %	0,32 %	1,20 %	2,10 %	4,48 %
Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	0					0
Montant total des factures exclues (HT)	0					0
(C) Délais de paiement de référence (contractuel ou légal)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : 45 jours					Délais contractuels : variables selon les contrats Délais légaux : 45 jours

(1) Hors facturations aux établissements de la société

4) Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Grâce à son importante base installée et à son avance technologique, la société GEA entend poursuivre le développement de ses activités, en particulier au travers de l'automatisation de la perception du péage.

En phase de reconstitution mais pénalisé par plusieurs retards administratifs le carnet de commandes fermes, exporté à 65 %, s'élevait au 30/09/2024 à 33,1 M€ contre 39,4 M€ au 30/09/2023.

5) Evènements intervenus depuis la clôture de l'exercice

Entre octobre 2024 et janvier 2025 plusieurs succès commerciaux ont été enregistrés pour un montant global record de plus de 46 M€, dont 65 % à l'exportation, inscrivant au passage un quarantième pays dans le positionnement mondial de GEA.

L'entreprise a ainsi notamment remporté l'appel d'offres pour le renouvellement de la totalité des équipements des parkings de l'Aéroport international de Genève.

Après les parkings de l'Aéroport de Lyon ou bien les parkings de La Défense, l'obtention de ce projet majeur dans ce nouveau pays confirme la reconnaissance de l'expertise de GEA dans le domaine des parkings complexes de grandes dimensions.

Premier contrat de GEA à l'exportation dans le domaine des parkings, ce nouveau projet marque également une étape importante dans le développement stratégique de l'entreprise à l'international.

En France, GEA a par ailleurs signé en décembre avec la société APRR un accord cadre d'une durée ferme de trois ans et avec la société AREA un contrat de 10 ans.

Enfin un projet stratégique majeur à fort contenu technologique a été remporté en cotraitance avec la société allemande T-Systems Road User Services GmbH (une filiale à 100 % de Deutsche Telekom) pour la mise en œuvre et l'exploitation du système de collecte de la taxe poids lourds basé sur un système de positionnement par satellites pour le compte de la Collectivité Européenne d'Alsace.

Le chiffre d'affaires brut (non retraité des produits constatés d'avance) au premier trimestre de l'exercice en cours ressort à 8,80 M€ contre 12,02 M€ un an auparavant.

6) Activité en matière de recherche et développement

Notre société a poursuivi au cours de cet exercice son programme de recherche ; aucune des dépenses engagées dans ce cadre n'a été immobilisée au titre de l'exercice écoulé.

7) Rachat d'actions et opérations sur le capital

Le Directoire a été autorisé le 31 mai 2023 et le 29 mars 2024 à racheter en bourse ses propres actions, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62- du Code de Commerce, avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance, ou bien la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou d'annulation des actions, et dans les conditions suivantes :

• Prix maximum d'achat : 150 euros

• Nombre maximum d'actions à acquérir : 10 % du nombre d'actions existantes.

Ce programme de rachat a fait l'objet des communiqués qui ont été transmis à l'Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur ActusNews en date du 31 mai 2023 et du 29 mars 2024.

Les opérations réalisées dans le cadre de l'objectif de régularisation du cours de bourse l'ont été dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI conclu avec un prestataire de services d'investissement (contrat de liquidité conclu le 11 juillet 2005 entre la société et la société de bourse EXANE BNP PARIBAS, renouvelable par tacite reconduction et dont l'application s'est poursuivie sur l'exercice).

Au titre du contrat de liquidité, il a été acquis au cours de l'exercice 2 085 actions au cours de bourse moyen de 86,95 euros et il a été cédé 1 744 actions au cours moyen de 88,38 euros.

Le montant des commissions au titre du contrat de liquidité a été de 14 580 euros hors taxe sur l'exercice.

Aucun achat d'actions propres en vue d'annulation n'a par ailleurs été réalisés sur l'exercice.

A la clôture des trois derniers exercices, la société GEA disposait :

Au 30 septembre 2024, de 1 473 actions (0,1 % du capital), pour une valeur comptable de 121 753 €.

Au 30 septembre 2023, de 1 132 actions (0,1 % du capital), pour une valeur comptable de 102 047 €.

Au 30 septembre 2022, de 1 109 actions (0,1 % du capital), pour une valeur comptable de 95 395 €.

8) Autres

La société, qui n'est pas soumise à l'obligation de produire des comptes en normes IFRS, a mis en place certaines des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-03 transposables à l'activité de GEA en vue de se rapprocher des normes comptables internationales.

La société comptabilise ainsi chaque année depuis 2004 une provision pour indemnités de départ à la retraite correspondant au montant des engagements de l'entreprise vis-à-vis du personnel.

La société a réalisé le 30 septembre 2013 un versement d'un montant de 1 434 184 € à un organisme externe pour la gestion de ses indemnités de départ à la retraite. Au 30 septembre 2024, la valorisation de l'actif cantonné s'élève à 848 098 € après actualisation.

Par ailleurs, il a été mis en application depuis l'exercice 2005/2006 les règlements du Comité de la règlementation comptable CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

La Société n'est pas tenue à l'obligation d'établissement de la déclaration de performance extra-financière prévue à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

La Société n'est pas tenue à la mise en place d'un plan de vigilance prévu à l'article L. 225-102-4 du Code de commerce.

II. - FILIALES, PARTICIPATIONS, SUCCURSALES

(articles L.232-1, L.233-6, L.233-7 et L.247-1 du Code de commerce)

1) Filiales (+ de 50 % et de 66,66 % du capital)

Néant

2) Participations (5 %, 10 %, 20 %, 33,33 % et 50 %)

Néant

3) Succursales

• Etablissement de GEA en Côte d'Ivoire
• Etablissement de GEA en Grèce
• Etablissement de GEA en Tunisie
• Etablissement de GEA en Russie
• Etablissement de GEA en Croatie

• Etablissement de GEA au Portugal
• Etablissement de GEA au Maroc

III - PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES

Aucune participation de cet ordre n'a été détenue par la société au cours de l'exercice écoulé, ayant nécessité une aliénation d'actions visée à l'article R.233-19 du Code de commerce.

IV - DEGRÉ D'EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES

Il a été procédé à une revue des risques et il n'a pas été identifié d'autres risques significatifs que ceux listés ci-après :

1) Technologiques, industriels et environnementaux :

Prévention des risques technologiques

L'activité de la société GEA n'entre pas dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102-2 du Code de commerce concernant les installations figurant sur la liste prévue à l'article L.515-36 du Code de l'environnement.

Lancement de nouveaux produits

La maîtrise de l'ensemble des phases d'étude, de réalisation et de mise en service des équipements confère à la société GEA une grande sécurité au niveau des délais.

De la même façon, cette maîtrise associée à la politique de qualité développée au sein de la société GEA minimise les risques d'éventuels dysfonctionnements.

Compétence des sous-traitants

La société GEA sous-traite pour des raisons d'efficacité économique une partie relativement faible et très ciblée de sa production et des travaux d'installation.

La société GEA s'attache en outre à disposer toujours d'au moins deux sources de soustraitance pour un même type de prestation.

Compétence du personnel

La société GEA mise son développement sur l'innovation permanente de ses produits, la qualité et la pérennité des services associés ce qui nécessite un personnel hautement qualifié et stable.

Cette stabilité s'est affirmée depuis la création de la société GEA.

Dépendance à l'égard du personnel clé

L'entreprise est suffisamment structurée pour ne pas être exposée de façon significative à ce risque.

Le management repose sur une structure opérationnelle solide de l'entreprise composée de plusieurs directeurs très expérimentés et fortement liés à GEA (directeur des projets, directeur informatique, directeurs commerciaux, directeur de la production, responsable comptable, responsable paies et RH, etc.). Cette structure est à même d'assurer la pérennité de l'entreprise.

Par ailleurs le directoire est composé de deux personnes physiques ce qui limite par définition le risque de disparition brutale de toute direction opérationnelle.

Les membres du directoire ne sont pas âgés et ont un écart d'âge important permettant d'envisager sereinement leur succession éventuelle (le président à 63 ans et le directeur général 56 ans). Enfin les participations capitalistiques des membres du directoire dans le cadre du groupe familial rendent hautement improbables leur départ inopiné de l'entreprise.

Le conseil n'a ainsi pas estimé nécessaire jusqu'à présent d'établir un plan de succession concernant les deux membres du directoire.

Environnementaux

La production de la société GEA ne donne pas lieu à des risques de pollution, tant au niveau de la fabrication que du stockage.

GEA est certifiée ISO 14001 depuis le 16/11/2021.

La société n'identifie pas de risque financier direct lié aux effets du changement climatique.

Les actions prises pour réduire les risques environnementaux sont les suivantes :

• La quasi-totalité de la production de l'entreprise est réalisée en France sur son unique site de Meylan dans l'Isère.
• Une faible part seulement de la production (tôlerie, partie du montage) est sous-traitée et uniquement localement ou régionalement.
• A l'exportation la société privilégie lorsque cela est possible une sous-traitance locale de sa production auprès de partenaires régionaux afin de limiter notamment l'impact des transports sur l'environnement.
• L'entreprise favorise par ailleurs le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. A cet égard le développement et le déploiement des voies de télépéage sans arrêt 30 Km/h (TSA) dans le cadre de la mise en œuvre du Grenelle de l'environnement ou bien le développement de systèmes de télépéage Flux Libre permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre (notamment de CO2).

2) Commerciaux :

Arrivée de nouveaux concurrents

A notre connaissance aucun nouveau concurrent n'est intervenu dans les domaines d'activité de la société GEA au cours de l'exercice.

Baisse des prix

La société GEA évolue sur un marché concurrentiel ce qui peut entraîner une pression sur les prix.

Par ailleurs, la société GEA peut être appelée à faire des efforts commerciaux stratégiques ponctuels, notamment pour pénétrer de nouveaux marchés à l'export.

Contrefaçon

Le risque de contrefaçon est marginal compte tenu des évolutions technologiques permanentes et du niveau de services associé à la vente de ce type de produits.

Risques clients (risque de crédit et/ou de contrepartie)

Le risque client est faible compte tenu de la qualité des donneurs d'ordre, en particulier en France (sociétés publiques ou privées concessionnaires d'ouvrages d'art).

A l'exportation le risque est beaucoup plus élevé, notamment lorsque la société aborde de nouveaux pays dans des zones difficiles.

La société GEA s'efforce dans toute la mesure du possible d'obtenir des paiements par lettre de crédit irrévocables et confirmées par une banque française.

Une analyse des risques est effectuée régulièrement. En cas de probabilité de sinistre une provision comptable est, le cas échéant, constituée.

3) Financiers :

Risques de change

Comme pour les exercices antérieurs, lorsque cela est possible, la couverture des risques de change commerciaux est réalisée sous forme de contrats à terme.

La société GEA peut être amenée à utiliser également ponctuellement les dispositifs de couverture de la COFACE.

Ventes à terme en cours au 30 septembre 2024 : 440 000 USD

Risques de taux

Néant

Risques sur matières premières

Néant

Dilution et risques d'OPA

Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société GEA, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.

Volatilité du cours des actions de la société GEA (risques sur actions et autres investissements)

Depuis sa cotation en 1994, la société GEA a utilisé les dispositions légales lui permettant d'intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre par interventions sur le marché, systématiquement à contre tendance, celles-ci restant mesurées.

Ces opérations sont réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec une société de bourse spécialiste du titre qui agit conformément aux exigences déontologiques de l'Autorité des Marchés Financiers.

Au cours de l'exercice 2023/2024 l'action GEA a coté au plus bas 67 euros (le 26/08/2024) et au plus haut 104 euros (le 08/03/2024).

4) Juridiques et fiscaux :

Litiges

De par ses activités tant en France qu'à l'étranger, la société GEA peut faire l'objet de divers litiges.

Elle a souscrit des polices d'assurance responsabilité civile (garantie : 8 000 000 d'euros avant livraison et 4 000 000 d'euros après livraison ; franchise : de 0 à 30 000 € selon dommage), multirisques et perte d'exploitation (garanties : marge brute dans le cadre de la police pertes d'exploitation, reconstruction à neuf ainsi que remboursement des BME à dire d'expert ; franchises : néant), flotte automobile (garanties : illimitée en RC et valeur à dire d'expert dans le cadre de la garantie tous risques ; franchises : néant en RC et variable pour le véhicule selon type) et aérienne (garanties : garantie corps aéronef 600 000 €, RC personnes non transportées 12,5 millions d'euros, RC à la place 150 000 €) adaptées à son activité.

Fiscaux et sociaux

La société GEA remplit ses obligations fiscales et sociales.

Propriété industrielle

Sans objet

5) Risques de liquidité :

Les capitaux propres s'élèvent au 30 septembre 2024 à 54,06 millions d'euros contre 72,59 millions au 30 septembre 2023.

L'endettement bancaire est nul et la société GEA n'a souscrit aucun contrat de crédit-bail.

Au 30 septembre 2024 la société GEA disposait de 31,27 millions d'euros de trésorerie nette. La trésorerie est placée en SICAV monétaires ou sur des comptes à termes sans risque en capital.

6) Risques opérationnels :

En matière de contrôle interne la société GEA s'est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et internationale.

La marche des affaires courantes de la société et de ses établissements est supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de l'équipe de direction composée de 5 directeurs et d'un Secrétaire Général : M. Salomon, en charge de la direction des projets ; M. Alexis Zaslavoglou, responsable du développement des produits nouveaux ; M. Varonakis qui dirige les applications logicielles ; M. Thoreau et M. Duque qui assurent la direction commerciale ; et enfin M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire général.

Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à l'activité, les risques à caractère plus financier l'étant par M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général.

Les questions de sécurité du système d'information de la société sont traitées, sous l'autorité du Directoire, par le directeur des applications logicielles. Celui-ci s'appuie sur un service interne administration systèmes et réseaux spécialisé composé de trois personnes dédiées.

Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec leur accord écrit préalable.

La gestion des ressources humaines est assurée par le Directoire avec son équipe de direction en s'appuyant sur des compétences internes et externes.

Les fonctions comptables et financières ainsi que le contrôle de gestion ont été assurés au cours de l'exercice, sous l'autorité du Directoire, par le Secrétaire Général, assisté d'un service comptable et de trésorerie composé de 8 personnes. Sous l'autorité du Secrétaire Général, le chef comptable, agissant conformément aux procédures comptables de la société, s'assure de l'enregistrement correct et exhaustif des factures clients et fournisseurs. Les ressources affectées à la fonction comptable sont examinées chaque année et sont apparues pour le moment adaptées à la taille et à l'activité de la société.

Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font l'objet d'un inventaire physique annuel complet et d'une revue semestrielle.

Les paiements des fournisseurs sont subordonnés à une validation par le service achat et/ou des

responsables de projets concernés. Un contrôle final avant paiement est effectué par un des membres du Directoire.

La politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du Directoire, par le Secrétaire général. Les placements financiers ont été réalisés sur la base des instructions du Secrétaire Général, qui a assumé par ailleurs l'ensemble des relations de la société avec les banques.

Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l'endettement bancaire et compte tenu de l'importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la trésorerie a été assuré par le Secrétaire Général. Celui-ci a supervisé également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de chaque arrêté comptable le Conseil de Surveillance a été informé de la situation de la trésorerie de la société.

Le Secrétaire Général a supervisé également la production des états financiers et leur finalisation en liaison avec l'expert-comptable après audit par le Commissaire aux comptes.

Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l'essentiel auprès de cabinets spécialisés.

Le système comptable et de gestion repose sur un système d'information interne bénéficiant de l'appui régulier d'un expert-comptable, le traitement de la paie étant externalisé auprès de ce dernier.

Le Directoire s'assure que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant à la formation des états comptables et financiers sont respectées.

Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.

Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l'issue de chaque semestre.

L'organisation en place facilite ainsi le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables et financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et méthodes comptables appliquées par la société. Ces principes comptables, validés par le Directoire et revus par le Commissaire aux comptes, ont été portés à la connaissance du Conseil. Tout changement de principe comptable fait le cas échéant l'objet d'une consultation du Commissaire aux comptes et d'une information du Conseil de Surveillance.

Les informations comptables et financières sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les normes en vigueur.

La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes sont expliquées au Conseil de Surveillance lors de chaque arrêté de comptes publiés.

Sous l'autorité du Secrétaire Général, l'information comptable et financière fait l'objet d'une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté financière, selon un échéancier établi avec l'appui d'un conseil juridique extérieur.

La société GEA se conforme aux obligations d'information résultant de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive Transparence. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités l'application de la réglementation en la matière.

Les procédures de contrôle interne ont pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise.

• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité la situation de la société.

• de prévenir les risques d'erreur et de fraude à l'intérieur de la société.
• d'assurer la sauvegarde et la protection des actifs.

Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs.

7) Risques liés à la crise sanitaire

La société a respecté strictement les réglementations imposées par les autorités sanitaires tout au long de la crise.

Elle a mis en place les mesures et les moyens de protection destinés à protéger ses salariés en collaboration étroite avec le CSSCT et la Médecine du Travail.

8) Conflit en Ukraine

La société n'est pas présente sur le marché ukrainien.

Notre établissement en Russie n'a plus aucune activité.

Comme toutes les entreprise GEA en a subi les conséquences indirectes : hausse du coût des carburants, hausse du prix des transports, hausse du prix de l'électricité.

L'inflation générale induite par cette crise s'est traduit par une augmentation très importante de la masse salariale sur l'exercice précédent.

La société s'efforce dans toute la mesure du possible de répercuter ces hausses de coûts au niveau de ses prix de vente mais cela n'est pas toujours possible.

V - INFORMATIONS SOCIALES

Au 30 septembre 2024, l'effectif total de la société GEA était de 166 personnes.

La société GEA ne rencontre pas de difficulté de recrutement particulière.

Des heures de travail supplémentaires ont été ponctuellement réalisées en raison de surcroîts temporaires d'activité ou bien au cours des phases d'installation ou de mise en service des différents chantiers.

En raison également de surcroîts temporaires d'activité ou bien dans le cadre de remplacement de salariés absents, la société GEA a fait appel à des personnels extérieurs à l'entreprise. Cela a représenté, sur l'exercice 2023/2024, un total de 3 775 jours de travail (contre 4 357 jours sur l'exercice précédent).

La société GEA est passée à un horaire de travail hebdomadaire de 35 heures au début de l'année 2000.

Certains salariés ont, à leur demande, opté pour un travail à temps partiel. Il s'agit de 4/5èmes liés à des congés parentaux ou bien de temps partiels autres.

Des salariés bénéficient par ailleurs de temps partiels thérapeutiques sur prescription médicale.

Les rémunérations salariales chargées ont représenté pour l'exercice écoulé 13 679 622 € contre 13 267 235 € pour l'exercice précédent.

Un accord d'intéressement a été signé le 14/02/2020 au sein de la société GEA.

Un plan d'épargne d'entreprise a été mis en place le 26/09/2012.

L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes semble assurée au sein de l'entreprise comme en témoigne l'index égalité femmes-hommes publié au cours de l'exercice qui est ressorti à 80/100, au-dessus de l'obligation légale de 75/100.

Il convient par ailleurs de noter que les partenaires sociaux ont été en mesure de suivre dans le cadre de l'accord de NAO conclu le 19/12/2012 les indicateurs dans le domaine de l'embauche et dans le domaine de l'articulation entre activité professionnelle et exercice de la responsabilité familiale qui avaient été mis en place lors du précédent accord.

Un nouvel indicateur a été mis en place par les partenaires sociaux suite au décret N° 2012-1408 en matière de rémunération effective pour les salariés revenant de congé parental.

Deux plans d'action sur l'égalité professionnelle femmes/hommes ont été signés par la direction le 20 décembre 2023 et le 6 mars 2024 et ont été validé par le Comité Social et Economique.

La politique générale d'égalité de traitement sera poursuivie.

Il n'a pas été conclu d'accord collectif au niveau de l'entreprise au cours de l'exercice.

La société GEA est soumise aux accords interprofessionnels et accords de branche de la Métallurgie.

L'environnement et les conditions de travail font l'objet de suivis périodiques par la commission de santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT) de la société GEA.

Les actions de formation sont réalisées en fonction des besoins apparus au cours de l'exercice. Elles donnent lieu à un bilan, soumis au Comité Social et Economique.

La société GEA s'efforce d'accueillir des travailleurs handicapés (8 personnes au 30 septembre 2024).

Par ailleurs, la société ayant intégralement remplie son obligation légale d'emploi effectif de travailleurs handicapés elle n'a eu à effectuer aucun versement en 2024 au Fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées.

Pour des raisons d'efficacité économique, la société GEA sous-traite une partie relativement faible et ciblée de sa production ainsi que des travaux d'installation.

VI - ACTIONNARIAT

1) Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote et/ou ayant franchi ces seuils au cours de l'exercice (Article L.233-7. I du Code de commerce) :

Actionnaires	Seuils en nombre d'actions		Seuils en nombre de droits de vote
	N	N-1	N	N-1
Famille ZASLAVOGLOU	Plus du tiers	Plus du tiers	Plus de la moitié	Plus de la moitié
Eximium	Plus des trois dixièmes	Plus des trois dixièmes	Plus du quart	Plus du quart
Warwyck ITS Fund	Moins du dixième et moins du vingtième	Plus du dixième	Moins du vingtième	Plus du vingtième
CFRZ	Plus du vingtième, plus du dixième et plus des trois vingtièmes		Plus du vingtième et plus du dixième

	Actions
Actionnaires	30/09/24		30/09/23 30/09/22			30/09/21
	Actions	%	Actions	%	Actions	%	Actions	%
Famille ZASLAVOGLOU	456 038	41,48	456 138	41,48	456 138	41,48	456 138	41,38
Eximium	349 593	31,79	349 593	31,79	349 593	31,79	349 593	31,71
Warwyck ITS Fund	0	0	162 668	14,79	162 668	14,79	124 329	11,28
CFRZ	183 523	16,70	0	0	0 0	0 0	0	0
Auto détention	1 473	0,13	1 132	0,10	1 109	0,10	662	0,06

	Droits de vote
Actionnaires	30/09/24		30/09/23		30/09/22		30/09/21
	Droits de vote	%	Droits de vote	%	Droits de vote	%	Droits de vote	%
Famille ZASLAVOGLOU	912 076	53,72	912 276	53,72	912 276	51,69	912 276	51,68
Eximium	493 022	29,04	493 022	29,03	559 544	31,71	559 544	31,70
Warwyck ITS Fund	0	0	162 668	9,57	162 668	9,21	124 329	7,04
CFRZ	183 523	10,81	0	0	0	0	0	0

Il n'existe à la connaissance de la société aucun pacte d'actionnaires.

Conformément aux dispositions de l'article 33- 6 des statuts, les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

2) Souscription, achat ou prise en gage par la société de ses propres actions, dans le cadre de l'intéressement du personnel aux résultats de l'entreprise

Nous vous informons, conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, qu'aucun achat ou vente d'actions de la société n'a été réalisé au titre de l'article L.225-208 du Code de commerce.

Les opérations effectuées sur le titre de la société en application de l'article L.22-10-62 dudit Code sont rappelées ci-dessus sous le chapitre I, § 6), avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance.

3) Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salariés de la Société

Aucune opération visée à l'article L.225-184 du Code de commerce n'a été réalisée au titre de l'exercice écoulé.

4) Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous précisons que les salariés de la société ne possèdent pas d'actions de la société entrant dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 à L.3332-28 du Code du travail ou de fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances.

VII - LE TITRE EN BOURSE

Le titre «G.E.A.» a été introduit sur le Second Marché de la Bourse de PARIS, le 21 juin 1994, au prix d'offre de 120 francs (18,29 euros).

Il est actuellement coté sur Euronext Paris, compartiment C.

Au 27 janvier 2025, le titre cotait 84 euros, et sur cette base, la capitalisation boursière de «G.E.A.» était de 92,3 millions d'euros.

VIII - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant

à	2 881 856,16 €
auquel est ajoutée la somme de 22 842,28 €
figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la société elle-même),
soit au total	2 904 698,44 €
de la manière suivante :
- Une somme de	1 759 244,80 €
est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé que dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte «Report à nouveau».

- Le solde, soit			1 145 453,64 €
------------------	--	--	----------------	--	--	--

est viré à la réserve ordinaire.

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à .........................................................................................1,60 €

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis :

• à une imposition à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique ou, sur option du contribuable, à une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu d'une part,

• aux prélèvements sociaux d'autre part.

1 ) L'impôt sur le revenu

L'imposition des dividendes se fait en deux temps :

• Le prélèvement forfaitaire non libératoire :

Tout d'abord, et sous réserve des règles particulières applicables notamment aux revenus afférents à des titres inscrits dans un PEA, le dividende sera soumis, l'année de son versement, à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce taux est appliqué sur la base du montant brut du dividende (avant application de tout abattement et déduction des frais et charges de toute nature) (art. 117 quater, I-1 et 125 A, III bis du Code Général des Impôts).

Considéré comme un acompte d'impôt sur le revenu, ce prélèvement est imputable sur l'impôt dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, l'excédent éventuel étant restituable.

La Société opère le prélèvement forfaitaire et procède à la déclaration et au paiement de celui-ci.

Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du Code Général des Impôts).

Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement, l'actionnaire formule sa demande de dispense, en produisant à la Société une attestation sur l'honneur dans laquelle il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre des revenus de l'avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du Code Général des Impôts).

• L'application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l'impôt sur le revenu :

Entre les mains de l'actionnaire, c'est l'année suivant celle du versement que l'imposition définitive intervient : sous réserve à nouveau des règles particulières applicables notamment aux titres inscrits dans un PEA, le dividende brut sera soumis à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 %, ou, sur option expresse et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu (art. 200 A, 2 du Code Général des Impôts).

Le cas échéant, l'option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Elle est par ailleurs globale et porte sur l'ensemble des revenus (dividendes, intérêts…), gains (plus-values de cession de droits sociaux), profits et créances, réalisés au cours de l'année considérée et entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique.

En cas d'exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global pour leur montant net après application d'un abattement de 40 % et déduction des dépenses engagées pour l'acquisition ou la conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code Général des Impôts).

• La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du Code Général des Impôts)

Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède un certain seuil sont soumis, en sus de l'impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR).

Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer fiscal de l'année d'imposition, lequel s'entend du revenu net imposable majoré, le cas échéant, du montant de certaines sommes, revenus ou abattements, étant précisé que les revenus exceptionnels ou différés sont pris en compte sans qu'il soit fait application du système du quotient.

Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

• 3 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 € et inférieure ou égale à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 500.000 € et inférieure ou égale à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune ;
• 4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune.

2 ) Les prélèvements sociaux

Les revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

De la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire, ces prélèvements sociaux sont calculés sur le montant brut du dividende, précomptés et versés au Trésor, par la Société.

Le montant net versé par la Société à l'actionnaire personne physique correspond donc au montant brut du dividende, diminué du prélèvement forfaitaire non libératoire d'impôt sur le revenu (12,8 %) et des prélèvements sociaux (17,2 %).

Ce dividende sera payé par la société Uptevia – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92 931 Paris La Défense Cedex, à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Par ailleurs nous vous informons que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices	Revenus éligibles à l'abattement	Revenus non éligibles
	Dividendes	Autres revenus distribués	à l'abattement
2020/2021	771 566,60 €	/	/
2021/2022	1 429 399,40 €	/	/
2022/2023	1 429 399,40 €	/	/
	20 000 596,22 €
2023/2024	(distribution exceptionnelle)	/	/

IX - DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé comprennent une somme de 29 689 euros, correspondant à des amortissements non déductibles fiscalement (article 39- 4 du C.G.I.).

X - FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION DEVANT ÊTRE ALLOUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nous vous demandons de statuer sur la fixation de la rémunération devant être allouée aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice en cours, dont nous vous proposons de fixer le montant global à 46 000 euros.

XI - AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE À L'EFFET D'OPÉRER EN BOURSE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Nous vous demandons de statuer sur l'autorisation à donner au Directoire, afin de lui permettre de procéder au rachat des titres de la société, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce.

A cette fin, il vous est présenté le détail du programme de rachat, tel qu'élaboré par le Directoire dont il va vous être donné lecture, faisant l'objet d'une résolution spécifique soumise à votre vote.

XII – RECAPITULATIF DES OPÉRATIONS REALISéES PAR LES DIRI-GEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE

	Exercice N-1	Exercice N
		Transfert dans le cadre d'une donation-partage à parts égales au profit d'Alexis et Grigori Zaslavoglou
Serge ZASLAVOGLOU	368 346 actions en nue-propriété	37 590 actions en pleine propriété	Néant
Jeanine ZASLAVOGLOU	1 598 actions en nue-propriété

XIII – EXAMEN DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1/ Les mandats de Monsieur Serge ZASLAVOGLOU, Madame Jeanine ZASLAVOGLOU, Monsieur Louis Michel ANGUE, Monsieur Pierre GUILLERAND, membres du Conseil de Surveillance, arrivent à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 31 mars 2025.

Nous vous proposons de renouveler ces mandats pour une nouvelle durée de six exercices, qui parviendrons à expiration lors de l'Assemblée qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2030.

2/ Le conseil de surveillance, au cours de sa séance qui s'est tenue à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 2023, a procédé au renouvellement des mandats de membres du Directoire de Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU et Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, pour une durée de quatre ans.

3/ La société « FORVIS MAZARS », en tant que Commissaire aux comptes titulaire, et celui de la société « CBA », en tant que commissaire aux comptes suppléant, ont été nommés, à l'issue d'une procédure de sélection par appel d'offres à laquelle les deux sociétés susvisées ont répondu et à l'issue de laquelle elles ont été choisies par le Conseil de Surveillance réuni en formation de comité d'audit comme étant les plus compétitives, par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 29 mars 2024 pour une durée de six ans.

XIV. – OBSERVATIONS DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE

Nous vous précisons que le Comité Social et Économique, réuni le 27 janvier 2025, n'a formulé aucune observation sur les comptes de l'exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du travail.

XV - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISÉS AUX ARTICLES L. 225- 79-1, L.225-86, L. 225-90-1 ET L.22-10-29 DU CODE DE COM-MERCE

Nous vous demandons d'approuver les conventions et engagements visés auxdits articles, régulièrement autorisés par le Conseil de Surveillance de notre société au cours de l'exercice écoulé ainsi que d'examiner les conventions approuvées antérieurement dont l'exécution s'est poursuivie au cours dudit exercice.

Votre Commissaire aux comptes a été informé de ces conventions et engagements qu'il vous relate dans son rapport spécial.

XVI - DÉCISIONS DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE POUR PRA-TIQUES ANTICONCURRENTIELLES (Article L 464-2, I-alinéa 5 du code de commerce)

La société GEA n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaire prononcée par l'Autorité de la Concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles.

XVII – INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE)

Au regard de l'activité de GEA, les thématiques suivantes sont exclues car jugées non matérielles :

• Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
• Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
• La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité
• Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
• La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
• L'utilisation des sols
• Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

1/Informations sociales

Emploi :

Au 30 septembre 2024 l'effectif total de GEA était de 166 salariés, dont 133 hommes et 33 femmes (168 salariés, dont 133 hommes et 35 femmes un an auparavant).

14 salariés étaient âgés de 20 ans à 35 ans (10 au 30/09/23)

35 salariés étaient âgés de 36 ans à 45 ans (38 au 30/09/23)

60 salariés étaient âgés de 46 ans à 55 ans (66 au 30/09/23)

55 salariés étaient âgés de 56 ans à 65 ans (50 au 30/09/23)

2 salariés étaient âgés de plus de 65 ans (2 au 30/09/23)

Quant à l'effectif moyen, il s'établit à 159 sur l'exercice 2023/2024, contre 161 sur l'exercice précédent.

La quasi-totalité (98 %) de l'effectif est basée sur l'unique site de production de l'entreprise situé à Meylan dans l'Isère. Une équipe de maintenance des parkings de 3 personnes est basée en région parisienne et une personne à Nantes. Une personne du service commercial est basée à Paris.

Sur l'exercice 2023/2024, neuf personnes ont été embauchées en CDI et quatre en stage. Par ailleurs huit personnes ont pris leur retraite, quatre stages ont pris fin et une rupture conventionnelle a été signée.

La masse salariale chargée s'est élevée sur l'exercice à 13 679 623 €, contre 13 267 235 € l'an dernier.

Organisation du travail :

La société est passée à un horaire hebdomadaire de 35 heures au début de l'année 2000.

Les personnels d'encadrement sont titulaires de contrats de travail en forfait jours annuels (218 jours par an) ou bien de contrats sans référence horaire (cadres dirigeants au sens de la convention collective de la métallurgie).

Certains salariés ont, à leur demande, opté pour un travail à temps partiel.

L'absentéisme (congés maternité, évènements familiaux, congés paternité, maladies et absences diverses telles que congés sans solde, congés parentaux d'éducation, congés pour évènements familiaux) représente 1 732 jours d'arrêt (2 435 jours sur l'exercice précédent).

Relations sociales :

Les instances représentatives du personnel (CSE / CSSCT) sont convoquées aux échéances et selon la périodicité prévue par les textes afin d'aborder l'ensemble des sujets relevant de leurs champs de compétence respectifs.

Le Comité Social et Economique est régulièrement informé conformément aux dispositions légales.

Aucun accord collectif n'a été signé au niveau de l'entreprise sur l'exercice 2023/2024.

Santé et sécurité :

Afin de faciliter la démarche de prévention des risques dans l'entreprise un document unique d'évaluation des risques (DUER) est rédigé avec le CSSCT et fait l'objet d'une actualisation chaque année.

Une politique de prévention des risques routiers a été mise en place depuis plusieurs années, la société interdisant notamment à ses salariés en déplacement de reprendre la route en tant que conducteur après une journée de travail et prenant à sa charge les frais d'hébergement en découlant le cas échéant.

Deux exercices d'alerte incendie sont effectués chaque année sur le site de Meylan afin de familiariser l'ensemble du personnel avec la procédure d'évacuation d'urgence des locaux.

Des formations de sauveteurs secouristes du travail ou bien des sessions de recyclage des personnels formés sont organisées tous les ans en concertation avec le CSSCT.

Le CSSCT est par ailleurs réuni au moins quatre fois par an afin d'analyser et d'améliorer les conditions de travail.

Aucun accord n'a été signé avec les représentants du personnel au cours de l'exercice dans le domaine de la santé et de la sécurité au travail.

La société a dénombré sur l'exercice 4 accidents de travail pour ses salariés (dont 4 accidents sans arrêt de travail), contre 6 accidents de travail sur l'exercice précédent.

Les jours d'arrêts liés aux accidents du travail ont été de 0 sur l'exercice 2023/2024 (contre 208 au cours de l'exercice précédent).

Le taux de fréquence des accidents du travail sur l'exercice est de 0 (10,15 sur l'exercice précédent)

Le taux de gravité des accidents du travail sur l'exercice est de 0 (0,7 sur l'exercice précédent).

Les risques liés aux maladies professionnelles font l'objet de mesures de prévention mises en place en concertation étroite avec le CSSCT et le Médecin du travail (amélioration notamment de l'ergonomie des postes de travail afin de prévenir la survenance de TMS).

La société réalise des formations à partir des besoins exprimés dans ce domaine au niveau de chaque service.

Ces besoins résultent de l'analyse stratégique de chaque responsable de service ainsi que des demandes individuelles exprimées par chaque salarié, notamment lors des entretiens annuels individuels. Un arbitrage est ensuite réalisé par la direction générale.

Un bilan des formations effectuées est également dressé chaque année et soumis pour information au Comité Social et Economique.

Nombre total d'heures de formation effectuées sur l'exercice : 798 heures, 40 salariés concernés (contre 2 033 heures sur l'exercice précédent et 145 salariés concernés).

Égalité de traitement :

L'entreprise s'attache à respecter le principe d'égalité de traitement entre les femmes et les hommes. L'index égalité femme-hommes publié sur l'exercice ressort ainsi à 80/100, au-dessus du seuil légal de 75/100.

Les partenaires sociaux ont été en mesure de suivre dans le cadre de l'accord de NAO conclu le 19/12/2012 les indicateurs dans le domaine de l'embauche et dans le domaine de l'articulation entre activité professionnelle et exercice de la responsabilité familiale qui avaient été mis en place lors du précédent accord.

Suite à la parution du décret N° 2012-1408 un nouvel indicateur a été mis en place par les partenaires sociaux en matière de rémunération effective pour les salariés revenant de congé parental.

La société accueille des travailleurs handicapés (8 personnes au 30/09/2024 contre 8 personnes au 30/09/2023).

Elle fait également appel à de la sous-traitance auprès d'entreprises d'aide à l'insertion ou bien de CAT.

L'entreprise ayant intégralement respecté son obligation légale d'emploi de travailleurs handicapés elle n'a plus eu à verser de contribution en 2024 au Fond pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées.

De la même façon qu'il n'existe aucune discrimination entre les femmes et les hommes, il en est de même pour tous les autres sujets, tels que les convictions religieuses, l'état de santé, les mœurs, l'origine nationale, les opinions politiques, tant dans le domaine du recrutement que de la politique salariale ou de la promotion.

La politique générale d'égalité de traitement sera poursuivie.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail :

De par son adhésion au Pacte Mondial de l'ONU la société s'est engagée au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective.

Elle s'est également engagée à ce titre à éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de profession ainsi que toute forme de travail forcé ou obligatoire.

Elle s'est enfin notamment engagée en faveur de l'abolition effective du travail des enfants.

2/ Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale :

L'activité de l'entreprise n'entre pas dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102-2 du Code de Commerce concernant les installations figurant sur la liste prévue au IV de l'article L.515-8 du Code de l'Environnement.

De ce fait aucune démarche d'évaluation ou de certification en matière d'environnement n'a été engagée. De même aucune action spécifique de formation ou d'information des salariés en matière de protection de l'environnement n'a été menée. Aucune provision et garanties pour risques environnementaux n'a été comptabilisée.

Cependant, de par son adhésion au Pacte Mondial de l'ONU, l'entreprise entend appliquer dans ce domaine une approche de précaution le cas échéant.

Elle s'efforcera de promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement en favorisant notamment la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement telle que le télépéage sans arrêt permettant une réduction des émissions de CO2.

Économie circulaire- Prévention et gestion des déchets :

L'activité de la société n'entraine pas la « production » significative de déchets.

L'entreprise réalise cependant un tri sélectif de ses déchets en trois catégories.

• Les déchets électriques et électroniques (cartes électroniques mises au rebut, chutes de câbles, piles usagées, matériel informatique périmé ou hors d'usage) sont stockés dans une benne spécialisée. Les opérations d'enlèvement, de recyclage et de valorisation sont sous-traitées auprès de la société agréée R.A.S (Recycling Advantage System basée à Domène - Isère) et Arc en Ciel Recyclage basée à Domène également. La quantité collectée sur l'exercice 2023/2024 s'est élevée à 5,38 tonnes (9,07 tonnes sur l'exercice précédent).
• Les déchets industriels banals (cartons, emballages divers, contenu des poubelles des bureaux) sont stockés dans une benne équipée d'un compacteur dont l'enlèvement et le traitement sont sous-traités auprès de la société SUEZ Centre Est, agence Alpes Sud Isère à Voreppe et la société Arc en Ciel Recyclage. La quantité collectée sur l'exercice 2023/2024 s'est élevée à 28,24 tonnes (31,62 tonnes sur l'exercice précédent).
• Les produits chimiques sont stockés et l'enlèvement est sous-traité auprès de la société agréée R.A.S (Recycling Advantage System et Arc en Ciel Recyclage. La quantité collectée sur l'exercice 2023/2024 s'est élevée à 0,23 tonne.
• Les scories d'étain font l'objet d'un recyclage interne par séparation du métal en vue d'une réutilisation dans le cycle de production. Aucune collecte externe sur l'exercice.

Économie circulaire - Utilisation durable des ressources :

Consommation de matières premières :

Pour la réalisation de sa production la société achète l'ensemble de ses composants électroniques, câbles et tôlerie auprès de fournisseurs extérieurs.

Aucune mesure n'a été mise en place pour maîtriser leur utilisation.

Consommations d'énergie :

• Consommations de gazole (véhicules du parc automobile, avion de la société) :
• 2023/2024 : 53 905 litres (2022/2023 : 55 835 litres)

(Charge comptable de 94 959 € sur l'exercice)

• Consommations d'électricité (éclairage, chauffage, climatisation, fours) :
• 2023/2024 : 735 204 kWh (2022/2023 : 750 507 kWh)

Changement climatique :

Emissions de gaz à effet de serre de scope 1 (directes, liées à la consommation de gazole) et 2 (indirectes liées à la consommation de l'électricité) :

	2023/2024	2022/2023
Facteurs d'émission	(kg éq. CO2)	(kg éq. CO2)
Émissions de GES liées à la consommation d'électricité	52 934	54 036
Émissions de GES liées à la consommation de gazole	170 559	176 327
Émissions de GES totales	223 493	230 363

Scope 3 : autres émissions indirectes, telles que l'extraction de matériaux achetés par l'entreprise pour la réalisation du produit ou les émissions liées au transport des salariés et des clients venant acheter le produit.

L'entreprise favorise le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. A cet égard le développement et le déploiement des voies de télépéage sans arrêt 30 Km/h (TSA) dans le cadre de la mise en œuvre du Grenelle de l'environnement ou bien le développement de systèmes de télépéage Flux Libre permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre (notamment de CO2).

Par ailleurs la société privilégie lorsque cela est possible une sous-traitance locale de sa production auprès de partenaires régionaux afin de limiter notamment l'impact des transports sur l'environnement.

A notre connaissance nos fournisseurs n'ont pas mis en place de plans d'actions pour diminuer leurs émissions de GES.

Par ailleurs, pour nos principaux clients nous ne pouvons pas affirmer que ces derniers assurent un suivi, profitent de l'expertise d'auditeurs externes indépendants et font l'objet d'une publication, avec l'intégration de plans d'actions pour une réduction des émissions de gaz à effet de serre.

La société n'a pas recours aux énergies renouvelables.

La société a fait réaliser le 02/11/15 par un organisme agréé un audit énergétique conforme aux prescriptions des normes EN 16247-1 et 16247-3 (Directive Européenne 2012/27 confirmée par la loi DDADUE).

La société a obtenu en 2021 sa certification ISO 14001.

3/ Engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société :

La quasi-totalité de la production de l'entreprise est réalisée en France sur son unique site de Meylan dans l'Isère.

Une faible part de la production (tôlerie, partie du montage) est sous-traitée localement ou régionalement.

La société a ainsi recours exclusivement à des emplois locaux, ce qui a un effet bénéfique certain sur l'emploi des populations riveraines ou locales.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

L'entreprise, dans la mesure de ses moyens et compte tenu de sa taille, s'efforce d'accueillir des stagiaires à la demande des collèges, des universités ou bien des écoles d'ingénieurs de la région.

Compte tenu de son activité la société n'entretient aucune relation avec les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.

Sous-traitance et fournisseurs :

L'entreprise s'est engagée au travers de son adhésion au Pacte Mondial de l'ONU à intégrer des critères liés au respect de l'environnement dans la sélection de ses fournisseurs et sous-traitants.

Elle privilégie ainsi le recours à des sous-traitants régionaux et a fait clairement le choix de ne pas délocaliser sa production.

Loyauté des pratiques :

En adhérant au Pacte Mondial de l'ONU la société s'est engagée à adopter un comportement loyal dans les relations commerciales et à exclure tout comportement abusif ou illicite ainsi que les abus et pratiques restrictives de concurrence et pratiques anticoncurrentielles.

Elle entend exclure tous comportements ou faits pouvant être qualifiés de corruption active ou passive, de complicité de trafic d'influence ou de favoritisme lors de la négociation et de l'exécution des contrats.

Par ailleurs l'entreprise livre des équipements conformes aux normes en vigueur à ses clients, respectant ainsi ses obligations en matière de santé et de sécurité.

Actions engagées en faveur des droits de l'homme :

L'entreprise a adhéré aux principes N°1 et N°2 du Pacte Mondial de l'ONU.

Elle s'est ainsi engagée à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme dans sa sphère d'influence.

Elle s'est également engagée à veiller à ne pas se rendre complice de violations des droits de l'homme.

4/ Note méthodologique

Période de reporting

Les informations portent, sauf indication contraire, sur la période du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024.

Périmètre de reporting

Intégralité de la société et de ses établissements.

Modalités de reporting

Général :

Le reporting est placé sous le contrôle du directeur général qui centralise l'ensemble des informations émanant des services administratifs et financiers.

Toutes les informations communiquées sont réelles à l'exception des informations portant sur

la consommation de gazole ainsi que les informations portant sur les heures travaillées par les personnels cadres (voir indicateurs sociaux ci-dessous).

Indicateurs sociaux :

• Effectifs et flux : effectif total de la société et de l'ensemble de ses établissements ; tous types de contrats hors intérim (CDI, CDD, apprentis)
• Absentéisme : les jours comptabilisés sont ouvrés.

Les arrêts de travail suite à accidents du travail sont exclus.

• Heures travaillées : les heures travaillées comptabilisées sont réelles pour les personnels non cadres et théoriques pour les personnels cadres (forfaits jours ou sans référence horaire).
• Accidents de travail :
• Tous les accidents qui sont pris en compte (y compris lors des déplacements professionnels et des trajets domicile-travail)
• les jours comptabilisés sont ouvrés
• les jours d'arrêt sont comptabilisés à partir du 1er jour de l'accident
• détail du calcul du Taux de Fréquence et Gravité :
  • Taux de fréquence : (nombre des accidents avec arrêt de travail /heures travaillées) x 1 000 000
  • Taux de gravité : (nombre de journées perdues par incapacité temporaire /heures travaillées) x 1 000
  • Formation : la population prise en compte est la même que les effectifs définis ci-dessus.

Indicateurs environnementaux :

- Consommation de gazole :

• Le nombre de litres de gazole a été estimé en affectant à la charge comptable le prix moyen de vente détail de gazole (issu de l'INSEE)

- Consommation d'électricité :

• Le nombre de kWh consommés est issu d'un tableau récapitulatif provenant du fournisseur d'électricité. L'information est fournie pour la période du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024

- Emissions de GES : les émissions de GES sont calculées sur la base des Facteurs d'émission issus du Bilan Carbone de l'ADEME :

FE Electricité (France, amont et production) = 0.072 kg éq. CO2 par kWh

FE Gazole routier (France, amont et combustion) = 3.25 kg éq. CO2 par litre

FE Kérosène aviation (France, amont et combustion) = 3.075 kg éq. CO2 par litre

XVIII - PRÊTS INTER-ENTREPRISES

La société GEA n'a pas consenti de contrat de prêt en cours en vertu de l'article L.511-6 du Code monétaire et financier.

XIX – PROCÉDURE DE CONTRÔLE INTERNE

- Objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne ont pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise.
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité la situation de la société.
• de prévenir les risques d'erreur et de fraude à l'intérieur de la société.
• d'assurer la sauvegarde et la protection des actifs.

Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs.

Les principaux risques (y compris les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique) auxquels est exposée la société sont décrits dans le titre IV du présent rapport de gestion. La gestion de ces risques est décrite également au titre IV.

Les informations relatives à la structure du capital sont mentionnées au titre VI du rapport.

- Description synthétique de l'organisation générale des procédures de contrôle interne

En matière de contrôle interne de la société et de ses établissements proprement dit, GEA s'est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et internationale.

La marche des affaires courantes est supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de l'équipe de direction composée de 5 directeurs et d'un Secrétaire Général : M. Salomon, en charge de la direction des projets ; M. Alexis Zaslavoglou, responsable du développement des produits nouveaux ; M. Varonakis qui dirige les applications logicielles ; M. Thoreau et M. Duque qui assurent la direction commerciale ; et enfin M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général.

Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à l'activité, les risques à caractère plus financier l'étant par M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général.

Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même, tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec leur accord écrit préalable.

Les fonctions comptables et financières ainsi que le contrôle de gestion ont été assurés au cours de l'exercice, sous l'autorité du Directoire, par le Secrétaire Général, assisté d'un service comptable et de trésorerie composé de 8 personnes. Sous l'autorité du Secrétaire Général, le chef comptable, agissant conformément aux procédures comptables de la société, s'assure de l'enregistrement correct et exhaustif des factures clients et fournisseurs. Les ressources affectées à la fonction comptable sont examinées chaque année et sont apparues pour le moment adaptées à la taille et à l'activité de la société.

Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font l'objet d'un inventaire

physique annuel complet et d'une revue semestrielle.

Les paiements des fournisseurs sont subordonnés à une validation par le service achat et/ou des responsables de projets concernés. Un contrôle final avant paiement est effectué par un des membres du Directoire.

La politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du Directoire, par le Secrétaire Général. Les placements financiers ont été réalisés sur la base des instructions du Secrétaire Général, qui a assumé par ailleurs l'ensemble des relations de la société avec les banques.

Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l'endettement bancaire et compte tenu de l'importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la trésorerie a été assuré par le Secrétaire Général. Celui-ci a supervisé également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de chaque arrêté comptable le Conseil a été informé de la situation de la trésorerie de la société.

Le Secrétaire Général a supervisé également la production des états financiers et leur finalisation en liaison avec l'expert-comptable après audit par le Commissaire aux comptes.

- Fonctions juridiques et fiscales

Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l'essentiel auprès de cabinets spécialisés.

- Procédures de contrôle interne relatives à l'information comptable et financière

Le système comptable et de gestion repose sur un système d'information interne bénéficiant de l'appui régulier d'un expert-comptable, le traitement de la paie étant externalisé auprès de ce dernier.

Le Directoire s'assure que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant à la formation des états comptables et financiers sont respectées.

Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.

Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l'issue de chaque semestre.

L'organisation en place facilite ainsi le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables et financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et méthodes comptables appliquées par la société. Ces principes comptables, validés par le Directoire et revus par le Commissaire aux comptes, ont été portés à la connaissance du Conseil. Tout changement de principe comptable fait le cas échéant l'objet d'une consultation du Commissaire aux comptes et d'une information du Conseil.

Les informations comptables et financières sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les normes en vigueur.

La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes sont expliquées au Conseil lors de chaque arrêté de comptes publiés.

Sous l'autorité du Secrétaire Général, l'information comptable et financière fait l'objet d'une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté financière, selon un échéancier établi avec l'appui d'un conseil juridique extérieur.

La société s'est par ailleurs conformée aux obligations d'information résultant de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive Transparence. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités l'application de la réglementation en la matière.

XX – CONTRÔLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de votre Commissaire aux comptes.

XXI – NOMINATION D'UN NOUVEAU COMMISSAIRE AUX COMPTES AU COURS DE L'EXERCICE

Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale du 29 mars 2024 a nommé la société FORVIS MAZARS en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer en 2030 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029. Cette nomination est en remplacement du cabinet GRANT THORNTON dont le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire était arrivé à échéance.

La société CBA a été nommée en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à se prononcer en 2030 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029. Cette nomination est en remplacement du cabinet INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE – IGEC dont le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant était arrivé à échéance..

◆◆◆◆

Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont soumises.

Le Directoire

Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise

Mesdames, Messieurs,

Pour la rédaction du présent rapport nous nous sommes référés au code AFEP-MEDEF révision décembre 2022 (https://afep.com/publications/code-de-gouvernement-dentreprise-des-societes-cotees/) et nous nous sommes appuyés sur le Guide de référence de l'AMF relatif au contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites (VaMPs) disponible sur le site de l'AMF www.amf-France.org.

I - Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire durant l'exercice, expérience de chaque mandataire et rémunération de chaque mandataire social non exécutif

Conformément aux dispositions des articles L.225-37 et L.225-68 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires sociaux de la Société :

1/ Monsieur Serge ZASLAVOGLOU, Président du Conseil de Surveillance

Nombre d'actions « GEA » détenues en pleine propriété à la clôture de l'exercice : 2 actions correspondant à 4 droits de vote

Autres fonctions

• Gérant de la Société Civile Immobilière «SCI DE CANASTEL»
• Gérant de la Société Civile Immobilière «KALISTE»
• Gérant de la Société Civile Immobilière «EPSILON»
• Gérant de la Société Civile Immobilière « SCI SANTA CRUZ »
• Gérant de la SARL DEA
• Président de la SASU SZ Consulting

Expérience : ingénieur en électronique et président fondateur de l'entreprise.

Mandats ayant expirés au cours des 5 dernières années : Néant

Age : 82 ans

2/ Monsieur Louis-Michel ANGUE, membre du Conseil de Surveillance

Nombre d'actions « GEA » détenues : une action correspondant à 2 droits de vote

Autres fonctions : Néant

Expérience : ingénieur en électronique, ancien banquier d'affaire et dirigeant de fonds d'investissements. Membre du conseil de GEA depuis 1994.

Mandats ayant expirés au cours des 5 dernières années : Néant

Age : 82 ans

3/ Monsieur Pierre GUILLERAND, membre du Conseil de Surveillance

Nombre d'actions « GEA » détenues : 10 actions correspondant à 20 droits de vote

Autres fonctions :

• Représentant permanent d'EEM au conseil de SAIPPPP

• Administrateur des sociétés belges Ravel Technologies et Beetle Genius

Expérience : diplômé de l'IEP Paris, ancien banquier d'affaire et administrateur de plusieurs sociétés, y compris de sociétés cotées. Membre du conseil de GEA depuis 1994.

Mandats ayant expirés au cours des 5 dernières années : représentant de la société Duna au conseil de CS Communication et Systèmes (fin en 2023)

Age : 75 ans

4/ Madame Jeannine ZASLAVOGLOU, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance

Nombre d'actions « GEA » détenues en pleine propriété : 2 actions correspondant à 4 droits de vote

Autres fonctions : Néant

Expérience : professeure, membre du conseil de GEA depuis plus de 40 ans.

Age : 84 ans

7/ Madame Marie-Paule ROC, membre du Conseil de Surveillance depuis le 31/03/2017

Nombre d'actions « GEA » détenues : 51 actions correspondant à 52 droits de vote

Autres fonctions : Néant

Expérience : artiste de renom, membre du conseil de GEA depuis 2017.

Mandats ayant expirés au cours des 5 dernières années : Néant

Age : 81 ans

8/ Madame Edwige AVICE, membre du Conseil de Surveillance depuis le 31/03/2023

Nombre d'actions « GEA » détenues : 10 actions correspondant à 10 droits de vote

Autres fonctions :

• Membre du conseil de Phoenix Capital Management
• Membre du Comité de Mission de BDO

Expérience : a été Ministre déléguée à la Jeunesse et aux Sports, Secrétaire d'Etat à la Défense, Ministre déléguée aux Affaires Etrangères, Ministre à la Coopération et au Développement, Pdg de la Financière de Brienne et Directrice du BIPE (Bureau d'Information et de Prévisions Economiques).

Mandats ayant expirés au cours des 5 dernières années : membre du conseil de CS Communication et Systèmes (fin en 2023)

Age : 79 ans

9/ Monsieur Hubert BRAC DE LA PERRIERE, membre du Conseil de Surveillance depuis le 31/03/2023

Nombre d'actions « GEA » détenues : 8 actions correspondant à 8 droits de vote

Autres fonctions : Néant

Expérience : analyste financier et a occupé de 2004 à 2021 la fonction de corporate broking manager au sein d'Exane BNP Paribas.

Mandats ayant expirés au cours des 5 dernières années : Néant

Age : 64 ans

10/ Société EXIMIUM représentée par Madame Céline GASCON GUENAULT, membre du Conseil de Surveillance depuis le 29/03/2024.

Nombre d'actions « GEA » détenues : 349 593 actions correspondant à 493 022 droits de vote

Autres fonctions : Directrice de participations chez Eximium

Expérience : spécialiste en finance de haut de bilan (investissement et fusion-acquisition) et directrice de participations chez Eximium

Mandats ayant expirés au cours des 5 dernières années : Néant

Age : 56 ans

11/ Société CFRZ représentée par Monsieur Roger ZANNIER, membre du Conseil de Surveillance depuis le 29/03/2024.

Nombre d'actions « GEA » détenues : 183 523 actions correspondant à 183 523 droits de vote

Autres fonctions :

• Président de CFRZ
• Président de Warwyck Private Bank

Expérience : ancien Pdg du groupe ZANNIER (3500 salariés)

Mandats ayant expirés au cours des 5 dernières années : Néant

Age : 80 ans

12/ Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, Président du Directoire

Nombre d'actions « GEA » détenues : 225 567 actions correspondant à 451 134 droits de vote

Autres fonctions : Néant

Expérience : ingénieur en électronique, directeur des produits nouveaux de GEA depuis 1991 et président du directoire depuis 2007.

Mandats ayant expirés au cours des 5 dernières années : Néant

Age : 63 ans

13/ Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général

Nombre d'actions « GEA » détenues : 230 467 actions correspondant à 460 934 droits de vote

Autres fonctions :

• Directeur de l'établissement de GEA en Côte d'Ivoire ;
• Directeur de l'établissement de GEA en Grèce ;
• Directeur de la succursale de GEA en Tunisie ;
• Directeur de la succursale de GEA en Russie
• Directeur de l'établissement de GEA au Maroc
• Directeur de l'établissement de GEA au Portugal

Expérience : Diplômé de l'IEP Paris, secrétaire général de GEA depuis 1995 et directeur général depuis 2007.

Mandats ayant expirés au cours des 5 dernières années : Néant

Age : 56 ans

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs

Serge Zaslavoglou Président du Conseil de surveillance	Exercice N-1		Exercice N
	Montants	Montants	Montants	Montants
	attribués	versés	attribués	versés
Rémunérations fixe, variable	110 000 €	110 000 €	110 000 €	110 000 €
Autres rémunérations (rétribution
de missions spécifiques)	90 000 €	90 000 €	90 000 €	90 000 €
Remboursements de frais	156,80 €	156,80 €	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	200 156,80 €	200 156,80 €	200 000 €	200 000 €

Jeannine Zaslavoglou Vice-Présidente du Conseil de surveillance	Exercice N-1		Exercice N
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunérations fixe, variable	6 000 €	6 000 €	6 000 €	6 000 €
Autres rémunérations (rétribution de missions spécifiques)	0	0	0	0
Remboursements de frais	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	6 000€	6 000 €	6 000 €	6 000 €

Louis-Michel Angue membre du Conseil de surveillance	Exercice N-1		Exercice N
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunérations fixe, variable	6 000 €	6 000 €	6 000 €	6 000 €
Autres rémunérations (rétribution de missions spécifiques)	0	0	0	0
Remboursements de frais	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	6 000€	6 000 €	6 000 €	6 000 €

Pierre Guillerand membre du Conseil de surveillance	Exercice N-1		Exercice N
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunérations fixe, variable	6 000 €	6 000 €	6 000 €	6 000 €
Autres rémunérations (rétribution de missions spécifiques)	0	0	0	0
Remboursements de frais	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	6 000€	6 000 €	6 000 €	6 000 €

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs
	Exercice N-1		Exercice N
Marie Paule Roc membre du	Montants	Montants	Montants	Montants
Conseil de surveillance	attribués	versés	attribués	versés
Rémunérations fixe, variable	6 000 €	6 000 €	6 000 €	6 000 €
Autres rémunérations (rétribution de missions spécifiques)	0	0	0	0
Remboursements de frais	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	6 000€	6 000 €	6 000 €	6 000 €
	Exercice N-1		Exercice N
Edwige Avice membre du	Montants	Montants	Montants	Montants
Conseil de surveillance	attribués	versés	attribués	versés
Rémunérations fixe, variable	3 000 €	3 000 €	6 000 €	6 000 €
Autres rémunérations (rétribution
de missions spécifiques)	0	0	0	0
Remboursements de frais	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	3 000€	3 000 €	6 000 €	6 000 €
Hubert Brac de la Perrière	Exercice N-1		Exercice N
membre du Conseil de	Montants	Montants	Montants	Montants
surveillance	attribués	versés	attribués	versés
Rémunérations fixe, variable	3 000 €	3 000 €	6 000 €	6 000 €
Autres rémunérations (rétribution de missions spécifiques)	0	0	0	0
Remboursements de frais	0	0	1 225,77 €	1 225,77 €
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	3 000 €	3 000 €	7 225,77 €	7 225,77 €
Eximium membre du Conseil de surveillance	Exercice N-1		Exercice N
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunérations fixe, variable	0	0	0	0
Autres rémunérations (rétribution de missions spécifiques)	0	0	0	0
Remboursements de frais	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0

TOTAL 0 0 0 0

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs
		Exercice N-1	Exercice N
CFRZ membre du Conseil de surveil lance	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunérations fixe, variable	0	0	0	0
Autres rémunérations (rétribution de missions spécifiques)	0	0	0	0
Remboursements de frais	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0

II- Conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre d'une part l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et d'autre part une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce (exception faite des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)

Néant

III – Procédure d'évaluation des conventions courantes :

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-29 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance a mis en place la procédure suivante permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions :

Préalablement à la conclusion de toute convention entre la société et une personne visée à l'article L.225-87 du Code de Commerce, le Directoire est chargé de vérifier, ou de faire vérifier, le cas échéant par un expert indépendant, si cette convention porte effectivement sur des opérations courantes et si elle est conclue à des conditions normales.

Le Directoire sensibilise les équipes comptables à cet examen et au recensement systématique des conventions courantes.

Les conventions courantes conclues sont transmises chaque année par le Directoire au Conseil de Surveillance qui procèdera à leur évaluation.

Chaque année le Conseil procède également à l'évaluation des conventions courantes qui se sont poursuivies ou qui font l'objet de modifications.

Le Conseil peut s'appuyer, s'il le juge nécessaire, sur l'expertise des conseils habituels de la société ou d'experts indépendants pour effectuer ses travaux d'évaluation. Il peut également interroger directement les équipes comptables de la société.

Les membres du Conseil directement ou indirectement intéressés à une convention courante ne participent pas à son évaluation.

Les membres du Conseil et du Directoire ont obligation de signaler au Conseil de Surveillance toute transaction à laquelle ils sont partie, directement ou indirectement, préalablement à la signature de toute convention courante.

IV- Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital

Date de l'Assemblée Générale	Objet de la délégation	Durée de validité de la délégation	Date d'utilisation de la délégation, le cas échéant	Modalités d'utilisation de la délégation
	NEANT

V- Modalités d'exercice de la direction générale

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 2007 a décidé de l'adoption pour la Société du mode de gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance.

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués, le cas échéant, par le Conseil de Surveillance.

Les mandats de Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, Président du Directoire, et de Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général, ont été renouvelés le 31 mars 2023 par le Conseil de Surveillance.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans. Aucun des membres actuels n'a atteint ou dépassé cette limite d'âge.

VI- Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

- Composition du Conseil et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein

Les mandats des membres du Conseil de Surveillance suivants ont été renouvelés par l'assemblée générale du 27 mars 2019 :

• Monsieur Serge ZASLAVOGLOU
• Monsieur Louis-Michel ANGUE
• Monsieur Pierre GUILLERAND
• Madame Jeannine ZASLAVOGLOU

Ces mandats arriveront à expiration lors de l'Assemblée qui sera appelée à se prononcer sur les comptes clos au 30 septembre 2024.

Le mandat de Madame Marie-Paule ROC a été renouvelé par l'assemblée générale du 31 mars 2023.

Son mandat arrivera à expiration lors de l'Assemblée qui sera appelée à se prononcer sur les comptes clos au 30 septembre 2028.

Madame Edwige AVICE et Monsieur Hubert BRAC DE LA PERRIERE ont été nommés par l'Assemblée générale du 31 mars 2023. Ces mandats arriveront à expiration lors de l'Assemblée qui sera appelée à se prononcer sur les comptes clos au 30 septembre 2029.

La société EXIMIUM (représentée par Madame Céline GASCON-GUENAULT) et la société CFRZ (représentée par Monsieur Roger ZANNIER) ont été nommées par l'Assemblée générale du 29 mars 2024. Ces mandats arriveront à expiration lors de l'Assemblée qui sera appelée à se

prononcer sur les comptes clos au 30 septembre 2030.

La composition du Conseil respecte le principe de mixité du Conseil prévu par les dispositions du Code de commerce (plus de 40 % de femmes).

Le Conseil ne s'est pas fixé d'autre objectif dans ce domaine au sein des instances dirigeantes.

Le Conseil de Surveillance réuni le 27 mars 2019 a nommé Monsieur Serge ZASLAVOGLOU Président du Conseil de Surveillance, et Madame Jeannine ZASLAVOGLOU Vice-Présidente du Conseil de Surveillance.

Tous les membres du Conseil sont de nationalité française.

- Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance

La durée du mandat est de 6 ans et les membres du Conseil sont rééligibles. Quatre des membres actuels du Conseil ont déjà effectué plus de deux mandats et disposent ainsi de la nécessaire très bonne connaissance de la société et de son environnement tant technique qu'économique.

Estimant que la bonne marche de l'entreprise nécessite une stabilité de ses organes de contrôle dans le temps et le maintien des connaissances de la société par ses membres, le Conseil a décidé lors de sa réunion du 23 janvier 2013 de déroger aux dispositions de l'article 15 du code Afep-Medef et de ne pas modifier la durée du mandat de ses membres, qui reste ainsi maintenue à 6 ans, ni d'organiser un échelonnement des mandats.

Critère	Serge Zaslavoglou	Jeannine Zaslavoglou	Louis-Michel Angue	Pierre Guillerand	Marie Paule Roc	Edwige Avice	Hubert Brac de la Perrière	Eximium représenté par Céline Gascon Guenault	CFRZ représenté par Roger Zannier
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Critère 2 : Mandats croisés	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Critère 3 : Relations d'affaires significatives	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Critère 4 : Lien familial	✗	✗	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Critère 5 : commissaire aux comptes	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Critère 6 : Durée de mandat sup. à 12 ans	✗	✗	✗	✗	✓	✓	✓	✓	✓
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non -exécutif	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Critère 8 : Statut de l'actionnaire important	✗	✗	✓	✓	✓	✓	✓	✗	✗

Le nombre de membres dépassant l'âge de 85 ans ne peut excéder le tiers du total des membres du Conseil.

Chaque membre doit posséder au moins une action GEA.

Le Conseil a décidé de déroger en partie au second alinéa de l'article 21 du code Afep-Medef et de ne pas contraindre ses membres à posséder un nombre significatif d'actions de la société, ni à utiliser leur rémunération en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour ce faire. Au-delà du respect de la liberté de chacun de ses membres, le Conseil a estimé que la possession de titres n'était pas de nature à exercer une influence sur leur implication personnelle compte tenu de leur expérience professionnelle ou personnelle.

Le nombre des membres du Conseil liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Aucun membre du Conseil n'est lié par un contrat de travail à la société.

Le Conseil s'est doté d'un règlement intérieur.

Au cours de l'exercice 2023/2024 le Conseil de Surveillance s'est réuni six fois :

• Le 30 novembre 2023 il a procédé à l'examen du rapport d'activité du Directoire du quatrième trimestre de l'exercice 2022/2023.
• Le 25 janvier 2024 il s'est réuni en formation de comité d'audit et en a assumé les missions. Il a par ailleurs notamment examiné les comptes de l'exercice précédent ainsi que le rapport de gestion du Directoire, les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce et le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et le contrôle interne. Le Conseil a pu examiner les différents risques auxquels pouvait être confrontée la société et entendre et apprécier les moyens mis en œuvre par le Directoire pour s'en prémunir. Il a mis au point son rapport sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2022/2023.

Le Conseil a par ailleurs évoqué les dispositions de l'article L.225-37-1 du Code de Commerce relatif à la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale. Il a également, après examen, validé le calcul et le montant de la rémunération allouée à chacun des membres du Directoire.

Le Conseil a confirmé le nombre minimum d'actions devant être détenues par les membres du directoire.

Il a examiné l'activité du premier trimestre de l'exercice en cours sur la base du rapport du Directoire.

• Le 29 mars 2024 il a décidé de la répartition de la rémunération entre les membres du Conseil, fait un point et validé les rémunérations des membres du Directoire, adopté un règlement intérieur et autorisé une convention au titre de l'article L.225-86 du Code de Commerce.
• Le 9 avril 2024 il a accueilli les représentants d'Eximium et de CFRZ en leur qualité de nouveaux membres du conseil et a traité de questions diverses.
• Le 27 juin 2024 il a examiné le rapport d'activité du Directoire du deuxième trimestre, les documents prévisionnels établis par le Directoire, le rapport financier semestriel du Directoire.
• Le 27 août 2024 il a notamment examiné le rapport d'activité du Directoire du troisième trimestre.

Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance lors de ces réunions a été en moyenne de 87 %.

	Assiduité au CS	Assiduité au comité d'audit	Assiduité au comité des rémunérations	Assiduité au comité des nominations	autre
Serge Zaslavoglou	100 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Jeannine Zaslavoglou	83,33 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Louis-Michel Angue	83,33 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Pierre Guillerand	83,33 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Marie-Paule Roc	33,33 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Edwige Avice	100 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Hubert Brac de la Perrière	100 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Eximium (Cé line Gascon Guenault)	100 %	n/a	n/a	n/a	n/a
CFRZ (Roger Zannier	100 %	n/a	n/a	n/a	n/a

- Evaluation des travaux du Conseil de Surveillance

Au cours de l'exercice, les membres du Conseil de Surveillance ont examiné leurs pratiques en matière de gouvernement d'entreprise et plus particulièrement leur mode de fonctionnement pour la préparation et l'organisation de leurs travaux, et ont apprécié l'adéquation de leur organisation à leur mission.

Votre Conseil de Surveillance avait estimé qu'il n'était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes et formalisées d'évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil, de leur expérience et de leur connaissance de l'entreprise et de son environnement ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer.

Il convient de noter que lors de sa réunion du 29/11/2024 le Conseil a décidé qu'au cours de l'exercice 2024/2025 il sera procédé à la réalisation d'une première évaluation formalisée pilotée par un de ses membres indépendants.

Le Conseil n'a pas jugé nécessaire de mettre en place de comités spécialisés, les travaux en son sein pouvant être effectués de façon collégiale sans aucune difficulté compte tenu de la composition du Conseil, de la taille, du niveau d'activité et de l'organisation de l'entreprise.

VII- Limitations apportées par le Conseil de Surveillance aux pouvoirs du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Le Directoire n'a pas qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

VIII- Synthèse des dérogations au code AFEP-MEDEF

Articles du code AFEP -MEDEF (révision 12/2022)	Date du conseil de surveillance	Justification de la dérogation
Article 1.9	29/03/2024	Le Conseil a décidé de mettre en place un règlement intérieur limité aux modalités de participation aux réunions par visio conférence compte tenu des rapports et usages existants entre ses membres, de l'expérience et de la connaissance de l'entreprise et de son environnement par ceux-ci.
Article 5	29/11/2024	Le conseil a décidé de déroger à cette disposition dans un premier temps et de laisser toute latitude au directoire en matière de RSE.
		Bien que l'activité de la société n'entraine pas de production significative de déchets il a cependant été décidé de poursuivre les efforts engagés dans ce domaine :
		- tri sélectif de tous les déchets et recyclage systématique des scories d'étain.
		- poursuite de la réalisation l'intégralité de la production sur l'unique site de Grenoble sans recourir à la délocalisation à l'étranger et à privilégier la sous-traitance locale afin de limiter l'impact des transports sur l'environnement.
		- maintien de la certification ISO 14001 (Management Environnement) obtenue en 2021.
		Il a par ailleurs été décidé de procéder à la réalisation d'un bilan carbone au cours de l'exercice 2024/2025.
		Lorsque celui-ci aura été réalisé et présenté au conseil il sera alors statué sur la fixation éventuelle d'objectifs plus précis en matière climatique.
		En matière sociale les progrès déjà réalisés dans le domaine de l'emploi effectif des travailleurs handicapés au sein de l'entreprise et au travers de la sous-traitance auprès de CAT et le maintien de la politique de non délocalisation de la production ont conduit le conseil à estimer qu'il n'était pas nécessaire de se fixer d'autres objectifs ou orientations stratégiques pluriannuelles.
		Les objectifs qui seront le cas échéant fixés par le conseil seront présentés à l'assemblée générale tous les trois ans.
Article 8	29/11/2024	Dans la mesure où le directoire comporte déjà deux dirigeants et compte tenu de la petite taille de l'entreprise, le conseil a estimé qu'il était financièrement totalement déraisonnable et inadapté pour GEA de recruter des dirigeantes opérationnelles supplémentaires au motif de la recherche de la mixité.

											En 2013 le conseil avait décidé de déroger en partie à cet article et

Article 11.3	23/01/2013 29/11/2024	En 2013 le conseil avait décidé de déroger en partie à cet article et de ne pas mettre en place d'évaluation formalisée des capacités du conseil tous les trois ans compte tenu des rapports existants entre ses membres, de l'expérience et de la connaissance de l'entreprise et de son environnement par ceux-ci.
		Toutefois le 29/11/2024 le conseil a décidé qu'au cours de l'exercice 2024/2025 il sera procédé à la réalisation de sa première évaluation formalisée pilotée par un de ses membres indépendant.
Article 12.3	23/01/2013	Les mandataires sociaux exécutifs étant également les actionnaires majoritaires, le conseil a estimé qu'une réunion hors de leur présence ne présentait aucune utilité et il a donc décidé de déroger à cette disposition inadaptée à la situation de l'entreprise
Article 15	23/01/2013	Le Conseil a décidé de déroger aux dispositions de cet article et de ne pas modifier dans les statuts de l'entreprise la durée du mandat des membres du Conseil, qui a ainsi été maintenue à six ans, ni d'organiser un échelonnement des mandats.
		Le Conseil a en effet estimé que la bonne marche de la société nécessite une stabilité de ses organes de contrôle dans le temps et le maintien des connaissances de l'entreprise par les membres du Conseil.
Articles 16, 17, 18 et 19	23/01/2013	Il a été décidé de déroger à ces articles relatifs à la constitution de comités spécialisés, le Conseil estimant que les missions de ces comités pouvaient être assumées par le Conseil de surveillance de façon collégiale compte tenu de la taille, du niveau d'activité et de l'organisation de la société.
Article 21	23/01/2014	Le Conseil a décidé de déroger en partie au second alinéa de cet article et de ne pas contraindre ses membres à posséder un nombre significatif d'actions de la société, ni à utiliser leur rémunération pour ce faire.
		Au-delà du respect de la liberté de chacun de ses membres, le Conseil a estimé que la possession de titres n'était pas de nature à exercer une influence sur leur implication personnelle compte tenu de leur expérience professionnelle ou personnelle.
Article 22.1	29/11/2024	Compte tenu de l'implication et de la disponibilité permanente des membres personnes physiques du conseil, allant bien au-delà des seules réunions formelles du conseil, le conseil a estimé qu'une modulation variable de la rémunération de ses membres était inadaptée au fonctionnement d'une petite entreprise.

Article 23	25/03/2011	Le Conseil a décidé de déroger aux dispositions de cet article et de maintenir les contrats de travail du président du directoire et du directeur général.
		Le Conseil a estimé effet souhaitable, dans l'intérêt de la société, de ne pas se priver des compétences exercées par les membres du Directoire au titre de leur contrat de travail.
		Par ailleurs l'embauche éventuelle de nouveaux salariés pour exercer ces fonctions aurait entrainé des surcoûts importants pour l'entreprise.
		Enfin, le maintien de leurs contrats de travail respectifs était une condition essentielle d'acceptation de leur nomination au Directoire par les personnes concernées.
Article 26.1.1	29/11/2024	Dans la mesure où les dirigeants exécutifs sont également les actionnaires majoritaires, le conseil a estimé qu'il n'y avait aucune utilité à débattre de leurs performances hors de leur présence.
		Par ailleurs le conseil a estimé qu'il n'était pas nécessaire de mettre en place une rémunération variable spécifique des dirigeant exécutifs en lien avec des critères liés à la RSE compte tenu de la taille de l'entreprise, de l'implication desdits dirigeants en la matière et du succès des nombreuses actions déjà menées.
		Pour rappel GEA est une PME qui agit déjà, et depuis longtemps, très concrètement en matière de responsabilité sociale et environ nementale sans qu'il soit besoin de prévoir pour ses dirigeants une quelconque incitation financière.
		Au niveau de la responsabilité sociale l'entreprise s'est par exemple ainsi toujours attachée à intégrer effectivement des travailleurs handicapés au sein de ses effectifs plutôt que de choisir la facilité de verser une contribution au Fonds pour l'Insertion Professionnelle des Personnes Handicapées (l'entreprise est de ce fait intégralement exonérée de toute contribution compte tenu de ses efforts dans ce domaine).
		GEA fait également appel à de la sous-traitance locale auprès d'entreprises d'aide à l'insertion ou bien de CAT.
		En matière d'environnement l'activité de la société n'entraine pas de production significative de déchets.
		Pour autant elle procède néanmoins au tri sélectif de tous ses déchets et au recyclages systématique de ses scories d'étain.
		L'entreprise a engagé et obtenu en 2021 sa certification ISO 14001 (Management Environnement) et privilégie également la sous-traitance locale afin de limiter l'impact des transports sur l'environnement.
		L'intégralité de sa production est par ailleurs réalisée sur son unique site de fabrication de Grenoble puisque GEA a fait le choix, au nom de la responsabilité sociale et environnementale, de ne pas délocaliser celle-ci à l'étranger dans des pays moins-disant socialement.

IX- Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article 33- 6 des statuts, les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

Il n'existe aucune modalité particulière concernant la participation des actionnaires à l'assemblée générale. Les modalités de participation sont celles définies par la loi ainsi que par les dispositions des statuts de la société qui s'y rapportent (article 33).

Il n'existe aucune restriction statutaire concernant l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

X- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux- Vote ex-ante en application des dispositions de l'article L.22-10-26 du Code de Commerce).

Lors de sa réunion du 21 décembre 2007 le Conseil a confié à un de ses membres, M. CYNA, la mission d'étudier et de proposer la rémunération des mandataires sociaux de la société en s'appuyant au besoin sur l'avis et l'expertise de cabinets spécialisés dans ce domaine.

M. CYNA pour les besoins de sa mission a ainsi fait appel aux cabinets Boyden et Hewitt qui lui ont remis leurs conclusions.

Sur la base de ces recommandations extérieures indépendantes, M. CYNA a présenté ses propositions au Conseil de Surveillance qui les a adoptées lors de sa réunion du 24 janvier 2008.

Politique de rémunération du Président du Directoire :

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire en raison de l'exercice de son contrat de travail et de son mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant.

Cette rémunération comporte une partie fixe annuelle brute incluant salaire, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail.

S'ajoute à ce premier élément une rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société basée sur le niveau du chiffre d'affaires facturé.

Une rémunération fixe annuelle de 40 000 euros est par ailleurs versée au titre de son mandat social de Président du Directoire.

Le Président a également droit au remboursement de ses frais professionnels.

Il bénéficie enfin à titre d'avantages en nature d'un droit d'utilisation à titre personnel de l'avion de la société dans la limite de 30 heures par an, et d'un droit d'utilisation à titre personnel des véhicules de la société dans la limite des 5 000 km par an.

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à votre approbation lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Politique de rémunération du Directeur Général :

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de l'exercice de son contrat de travail et de son mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant.

Cette rémunération comporte une partie fixe annuelle brute incluant salaire, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail.

S'ajoute à ce premier élément une rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société basée sur le niveau du chiffre d'affaires facturé.

Une rémunération fixe annuelle de 40 000 euros est par ailleurs versée au titre de son mandat social de Directeur Général.

Le Directeur général a également droit au remboursement de ses frais professionnels.

Il bénéficie enfin à titre d'avantage en nature d'un droit d'utilisation à titre personnel de l'avion de la société dans la limite de 30 heures par an.

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à votre approbation lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance en raison de l'exercice de son mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant.

Le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rétribution de 100 000 euros par an au titre de son mandat de Président ainsi que 10 000 euros par an en rétribution de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Il a droit par ailleurs au remboursement sur justificatifs des frais engagés par lui dans l'intérêt de la société.

Le Président, dans la limite maximum de 90 000 euros par an, réalise enfin des missions d'assistance auprès du Directoire.

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis votre approbation lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Politique de rémunération des membres du Directoire

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire en raison de l'exercice de leur contrat de travail et de leur mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération les concernant.

Les seuls membres du directoire sont le Président du Directoire et le Directeur Général, et ceux-ci ne touchent aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Directoire.

Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance en raison de l'exercice de leur mandat au titre de l'exercice en cours et constituant la politique de rémunération les concernant. Cette rémunération s'élève à un montant fixe global de 46 000 euros que le Conseil réparti entre ses membres à raison de 10 000 euros pour le Président du Conseil et 6 000 euros pour chacun des autres membres (ce sont les montants perçus sur l'exercice par chacun des membres du Conseil)

Ce montant a été déterminé par le Conseil de Surveillance en s'appuyant sur les travaux d'un de ses membres missionné à cet effet et sur l'avis et l'expertise des cabinets extérieurs indépendants spécialisés Boyden et Hewitt.

XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L22-10-34 du Code de Commerce - Vote ex-post.

Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire

Nous vous soumettons l'approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-20 du code de commerce.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque mandataire social exécutif
	Exercice N-1		Exercice N
Alexis Zaslavoglou Président du directoire	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail	101 591,68 €	101 591,68 €	107 764,75 €	107 764,75 €
Rémunération variable annuelle au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société	72 598,10 €	72 598,10 €	84 911,72 €	84 911,72 €
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération allouée à raison du mandat social	40 000 €	40 000 €	40 000 €	40 000 €
Autres rémunérations (rembourse ment de frais)	42 019,30 €	42 019,30 €	69 024,33 €	69 024,33 €
Avantages en nature : utilisation à titre personnel de l'avion de la société	7 750 €	7 750 €	11 500 €	11 500 €
Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, in demnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique)	0	0	0	0
TOTAL	263 959,08 €	263 959,08 €	313 200,80 €	313 200,80 €

Le versement effectif des éléments variables ou exceptionnels au titre du mandat composant cette rémunération est conditionné à un vote positif, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.

Evolutions annuelles

	2019/2020	2020/2021	2021/2022	2022/2023	2023/2024
Chiffre d'affaires (M€)	33,15	33,15	37,92	40,20	49,46
Résultat net (M€)	2,60	1,20	2,33	1,62	2,88
Ratio/ rémunération moyenne	4,06	4,36	3,57	3,22	3,57
Ratio/rémunération médiane	4,80	5,02	4,30	3,76	3,73

Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général

Nous vous soumettons l'approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-20 du Code de commerce.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque mandataire social exécutif
Grigori Zaslavoglou	Exercice N-1		Exercice N
Directeur général membre du directoire	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail	86 980,28 €	86 980,28 €	93 410,55 €	93 410,55 €
Rémunération variable annuelle au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société	18 149,53 €	18 149,53 €	21 227,92 €	21 227,92 €
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération allouée à raison du mandat social	40 000 €	40 000 €	40 000 €	40 000 €
Autres rémunérations (rembour sement de frais)	602,30 €	602,30 €	0	0
Avantages en nature : utilisation à titre personnel de l'avion de la société	8 006 €	8 006 €	7 102 €	7 102 €
Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du change ment de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique)	0	0	0	0
TOTAL	153 738,11 €	153 738,11 €	161 740,47 €	161 740,47 €

Le versement effectif des éléments variables ou exceptionnels au titre du mandat composant cette rémunération est conditionné à un vote positif, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.

Evolutions annuelles

	2019/2020	2020/2021	2021/2022	2022/2023	2023/2024
Chiffre d'affaires (M€)	33,15	33,15	37,92	40,20	49,46
Résultat net (M€)	2,60	1,20	2,33	1,62	2,88
Ratio/ rémunération moyenne	2,87	2,86	2,08	2,00	2,13
Ratio/rémunération médiane	3,40	3,30	2,51	2,33	2,23

Dirigeant mandataires sociaux exécutifs	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Nom : Alexis Zaslavoglou Fonction : Président du directoire Date début de mandat : 31/03/2023 Date fin de mandat : 31/03/2027	✓			✓		✓		✓
Nom : Grigori Zaslavo glou Fonction : Directeur général membre du direc toire Date début de mandat : 31/03/2023 Date fin de mandat : 31/03/2027	✓			✓		✓		✓

Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de Surveillance

Nous vous soumettons l'approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L.22-10-20 du Code de commerce.

Nature de la rémunération	Montant total dû
Rétribution en tant que Président du Conseil de Surveillance	100 000 €
Rétribution en tant que membre du Conseil de Surveillance	10 000 €
Remboursement de frais	Néant
Avantage en nature	Néant
Rétribution de missions spécifiques	90 000 €
TOTAL	200 000 €

Le versement effectif des éléments variables ou exceptionnels au titre du mandat composant cette rémunération est conditionné à un vote positif, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce.

Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire

Nous vous soumettons l'approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L.22-10-20 du Code de commerce.

Les seuls membres du directoire sont le Président du Directoire et le Directeur Général, et ceux-ci n'ont touché aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Directoire au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2024.

XII- Mandats des commissaires aux comptes

La société Forvis Mazars en tant que Commissaire aux comptes titulaire et la société CBA en tant que commissaire aux comptes suppléant ont été nommés pour une durée de six ans par l'assemblée générale du 29 mars 2024.

XIII- Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

• Structure du capital social de la Société

Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote et/ou ayant franchi ces seuils au cours de l'exercice (Article L.233-7. I du Code de commerce) :

Actionnaires		Seuils en nombre d'actions	Seuils en nombre de droits de vote
	N	N-1	N	N-1
Famille ZASLAVOGLOU	Plus du tiers	Plus du tiers	Plus de la moitié	Plus de la moitié
Eximium	Plus des trois dixièmes	Plus des trois dixièmes	Plus du quart	Plus du quart
Moins du dixième Warwyck ITS Fund et moins du vingtième		Plus du dixième	Moins du vingtième	Plus du vingtième
CFRZ	Plus du vingtième, plus du dixième et plus des trois vingtièmes		Plus du vingtième et plus du dixième

Actionnaires	Actions
	30/09/2024		30/09/2023		30/09/2022		30/09/2021
	Actions	%	Actions	%	Actions	%	Actions	%
Famille ZASLAVOGLOU	456 038	41,48	456 138	41,48	456 138	41,48	456 138	41,38
Eximium	349 593	31,79	349 593	31,79	349 593	31,79	349 593	31,71
Warwyck ITS Fund	0	0	162 668	14,79	162 668	14,79	124 329	11,28
CFRZ	183 523	16,70	0	0	0	0	0	0
Auto détention	1 473	0,13	1 132	0,10	1 109	0,10	662	0,06

	Droits de vote
Actionnaires	30/09/2024		30/09/2023		30/09/2022		30/09/2021
	Droits de vote	%	Droits de vote	%	Droits de vote	%	Droits de vote	%
Famille ZASLAVOGLOU	912 076	53,72	912 276	53,72	912 276	51,69	912 276	51,68
Eximium	493 022	29,04	493 022	29,04	559 544	31,71	559,544	31,70
Warwyck ITS Fund	0	0	162 668	9,57	162 668	9,21	124 329	7,04
CFRZ	183 523	10,81	0	0	0	0	0	0

• Exercice des droits de vote et participation des actionnaires aux assemblées générales.

Conformément aux dispositions de l'article 33- 6 des statuts, les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

Il n'existe aucune restriction statutaire concernant l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

Il n'existe à la connaissance de la société aucun pacte d'actionnaires ou accord pouvant entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

• Dilution et risques d'OPA

Les fondateurs et dirigeants possèdent dans le cadre du bloc familial plus de la majorité des droits de vote au sein de la société GEA, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.

Bloc familial Zaslavoglou (Zass) 30/09/2024
PP : pleine propriété UF : Usufruit NP : Nue-Propriété	Actions	% du capital	Droits de votes	% des droits de vote	Serge Zass	Jeannine Zass	Alexis Zass	Grigori Zass
	2	0	4	0		PP
	2	0	4	0	PP
	184 173	16,75	368 346	21,70	UF		NP
	13 700	1,25	27 400	1,61	UF		NP
	184 173	16,75	368 346	21,70	UF			NP
	13 700	1,25	27 400	1,61	UF			NP
	799	0,07	1 598	0,09		UF	NP
	799	0,07	1 598	0,09		UF		NP
	8 100	0,74	16 200	0,95			PP
	18 795	1,71	37 590	2,21			PP
	8 000	0,73	16 000	0,95				PP
	18 795	1,71	37 590	2,21				PP
	5 000	0,45	10 000	0,59				PP
TOTAL	456 038	41,48	912 076	53,72

Bloc familial Zaslavoglou (Zass) 30/09/2023
PP : pleine propriété UF : Usufruit NP : Nue-Propriété	Actions	% du capital	Droits de votes	% des droits de vote	Serge Zass	Jeannine Zass	Alexis Zass	Grigori Zass	Benjamin Zass
	2	0	4	0		PP
	2	0	4	0	PP
	184 173	16,75	368 346	21,69	UF		NP
	13 700	1,25	27 400	1,61	UF		NP
	184 173	16,75	368 346	21,69	UF			NP
	13 700	1,25	27 400	1,61	UF			NP
	799	0,07	1 598	0,1		UF	NP
	799	0,07	1 598	0,1		UF		NP
	8 100	0,74	16 200	0,95			PP
	18 795	1,71	37 590	2,21			PP
	8 000	0,73	16 000	0,94				PP
	18 795	1,71	37 590	2,21				PP
	5 000	0,45	10 000	0,60				PP
	100	0	200	0,01					PP
TOTAL	456 138	41,48	912 276	53,72

Bloc familial Zaslavoglou (Zass) 30/09/2022
PP : pleine propriété UF : Usufruit NP : Nue-Propriété	Actions	% du capital	Droits de votes	% des droits de vote	Serge Zass	Jeannine Zass	Alexis Zass	Grigori Zass	Benjamin Zass
	2	0	4	0		PP
	2	0	4	0	PP
	184 173	16,75	368 346	20,87	PP
	13 700	1,25	27 400	1,55	UF		NP
	184 173	16,75	368 346	20,87	PP
	13 700	1,25	27 400	1,55	UF			NP
	799	0,07	1 598	0,09		PP
	799	0,07	1 598	0,09		PP
	8 100	0,74	16 200	0,92			PP
	18 795	1,71	37 590	2,13	PP
	8 000	0,73	16 000	0,91				PP
	18 795	1,71	37 590	2,13	PP
	5 000	0,45	10 000	0,57				PP
	100	0	200	0,01					PP
TOTAL	456 138	41,48	912 276	51,69

Bloc familial Zaslavoglou (Zass) 30/09/2021
PP : pleine propriété UF : Usufruit NP : Nue-Propriété	Actions	% du capital	Droits de votes	% des droits de vote	Serge Zass	Jeannine Zass	Alexis Zass	Grigori Zass	Benjamin Zass
	2	0	4	0		PP
	2	0	4	0	PP
	184 173	16,71	368 346	20,87	PP
	13 700	1,24	27 400	1,55	UF		NP
	184 173	16,71	368 346	20,87	PP
	13 700	1,24	27 400	1,55	UF			NP
	799	0,07	1 598	0,09		PP
	799	0,07	1 598	0,09		PP
	8 100	0,73	16 200	0,92			PP
	18 795	1,71	37 590	2,13	PP
	8 000	0,73	16 000	0,91				PP
	18 795	1,71	37 590	2,13	PP
	5 000	0,45	10 000	0,57				PP
	100	0	200	0					PP
TOTAL	456 138	41,38	912 276	51,68

XIII- Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice (article L.225-68 du Code de Commerce)

Nous vous précisons que les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2024 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes dudit exercice font apparaître les principaux postes suivants :

• Total de bilan : 65 693 177 €
• Chiffre d'affaires : 49 456 807 €
• Résultat de l'exercice : 2 881 856 €

Nous n'avons aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024 arrêtés par le Directoire.

Paris, le 24 janvier 2025

Le Conseil de Surveillance

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 30 septembre 2024

A l'Assemblée générale de la société GEA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société G.E.A Grenobloise d'Electronique & d'Automatismes relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er octobre 2023 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires, des en-cours de production et des produits constatés d'avance

Risques identifiés

Au 30 septembre 2024, le chiffre d'affaires s'élève à 45.9 M€, les en-cours de production de biens à 4.7 M€, et les produits constatés d'avance à 2.5 M€. Comme indiqué dans la note 2 de l'annexe « Règles et méthodes comptables » aux paragraphes h) et i), du fait des spécificités techniques des contrats, le chiffre d'affaires est constitué des montants facturables aux clients en fonction des dispositions contractuelles et la marge est reconnue lors de la terminaison de chaque affaire. Les produits constatés d'avance correspondent aux produits facturés pour leur quote-part supérieure au degré de réalisation effectif des travaux. Le chiffre d'affaires suivant le régime des jalons, la marge est neutralisée par la comptabilisation des produits constatés d'avance et en cours de production.

Le montant de chiffre d'affaires, d'en-cours de production de biens et de produits constatés d'avance à comptabiliser sur chaque exercice dépend du stade d'avancement des opérations par rapport aux différentes étapes contractuelles. Compte tenu du caractère significatif des montants en jeu et du fait qu'ils soient sensibles aux jugements et estimation de la direction, nous avons considéré le contrôle de ces éléments comme un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ces risques

Nos travaux ont consisté aux diligences suivantes :

• prendre connaissance des procédures et des systèmes d'information mis en place par la direction pour apprécier la comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats et le suivi des dépenses, ainsi que leur rattachement aux projets en cours, et le cas échéant évaluer la conception et la mise en œuvre des contrôles clés afférents;
• réaliser des entretiens avec la direction afin d'apprécier les principales hypothèses retenues et corroborer ces hypothèses avec les dispositions contractuelles ;
• par entretien avec la direction, analyser le chiffre d'affaires relatif aux principaux contrats et leur évolution au regard des dispositions contractuelles ;
• pour les activités portant sur des contrats de faibles valeurs unitaires et niveaux de risques, procéder à une analyse du portefeuille de contrats à travers l'examen des variations significatives ;
• sur une sélection de contrats, fondée sur des critères quantitatifs et qualitatifs (complexité technique, localisation géographique, …) :
  • rapprocher le chiffre d'affaires comptabilisé avec les contrats, les avenants signés,
  • procéder à des entretiens avec les responsables opérationnels et financiers afin de comprendre les jugements qu'ils ont exercés dans la détermination du résultat à terminaison,
• vérifier le rattachement du chiffre d'affaires et des charges comptabilisées à l'exercice en cours et au projet concerné en remontant aux pièces justificatives telles que les contrats et les factures ;
• nous assurer du correct rattachement des affaires en fonction de la date de livraison.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur

la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du directoire sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes.

Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation du commissaire aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société G.E.A. Grenobloise d'Electronique & d'Automatismes par l'assemblée générale du 29 mars 2024.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.

Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce

Nous remettons conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.

Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Le commissaire aux comptes

Forvis Mazars

Seyssinet Pariset, le 31 janvier 2025

Bertrand Celse, Arnaud Fleche,

Associé Associé

BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2024

ACTIF	Référence à l'annexe	Montant brut 30/09/2024	Amortissements et provisions 30/09/2024	Montant Net 30/09/2024	Montant Net 30/09/2023
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	(note n° 3)
Concessions, brevets et droits similaires		559 213	542 942	16 271	15 079
Autres immobilisations incorporelles		-	-	-	-
TOTAL		559 213	542 942	16 271	15 079
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	(note n° 4)
Installations techniques, matériel et outillage industriels		2 010 689	1 298 190	712 500	350 553
Autres immobilisations corporelles		4 999 534	4 314 223	685 311	651 375
Immobilisations en cours		140 309	-	140 309	-
TOTAL		7 150 532	5 612 413	1 538 119	1 001 927
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	(note n° 5)
Participations		-	-	-	-
Autres titres immobilisés		4 000	-	4 000	4 000
Prêts		-	-	-	-
Autres immobilisations financières		168 853	-	168 853	156 900
TOTAL		172 853	-	172 853	160 900
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		7 882 598	6 155 355	1 727 244	1 177 907
STOCK ET EN-COURS	(note n° 7)
Matières premières, approvisionnements		7 847 228	-	7 847 228	6 717 682
En cours de production de biens		4 763 067	-	4 763 067	8 309 111
TOTAL		12 610 295	-	12 610 295	15 026 793
CRÉANCES	(note n° 8)
Clients et comptes rattachés		20 358 199	7 554	20 350 645	16 216 196
Autres créances		3 137 804	-	3 137 804	2 751 623
TOTAL		23 496 003	7 554	23 488 449	18 967 819
Valeurs mobilières de placement	(Note n°9)	72 901	-	72 901	92 539
Disponibilités	(Note n°9)	31 276 320	-	31 276 320	56 677 974
Charges constatées d'avance	(Note n°8)	517 968	-	517 968	1 382 991
TOTAL ACTIF CIRCULANT		67 973 487	7 554	67 965 933	92 148 116
Ecart conversion actif		-	-	-	199 820
TOTAL ACTIF		75 856 085	6 405 944	69 693 177	93 525 843

BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2024

PASSIF	Référence à l'annexe	30/09/2024	30/09/2023
CAPITAUX PROPRES	(note n° 10)
Capital social		2 400 000	2 400 000
Primes d'émission		2 927 021	2 927 021
Réserve légale		240 000	240 000
Autres réserves		45 592 873	65 402 119
Report à nouveau		22 842	1 581
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)		2 881 856	1 618 057
TOTAL		54 064 593	72 588 778

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	(note n° 11)
Provisions pour risques	356 665	663 691
Provisions pour charges	1 475 238	953 616
TOTAL	1 831 903	1 617 307

DETTES
Concours bancaires courants	(Note n°12)	5 122	6 320
Emprunts et dettes financières diverses	(Note n°12)	1 723	1 646
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	(Note n°12)	684 997	480 069
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(Note n°12)	7 331 711	6 863 437
Dettes fiscales et sociales	(Note n°12)	3 123 340	3 156 531
Autres dettes	(Note n°12)	105 553	200 049
Produits constatés d'avance	(Note n°12)	2 537 973	8 611 706
TOTAL		13 790 420	19 319 758
Écarts de conversion passif		6 262	-
TOTAL PASSIF		69 693 177	93 525 843

COMPTE DE RÉSULTAT AU 30 SEPTEMBRE 2024

	Référence à l'annexe	30/09/2024	30/09/2023
PRODUITS D'EXPLOITATION
Production vendue	(Note n°15)	49 456 807	40 198 107
Production stockée		-3 546 044	1 236 134
Subvention d'exploitation		617	-
TOTAL		45 911 380	41 434 241
Reprises sur amortissements et provisions, et transferts de charges		714 093	312 573
Autres produits		11 834	109 585
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		46 637 306	41 856 400
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises		1 263 950	192 157
Achats de matières premières et autres approvisionnements		20 116 771	19 191 470
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)		-1 077 320	-1 200 078
Autres achats et charges externes		8 418 086	7 390 920
Impôts, taxes et versements assimilés		477 609	459 838
Salaires et traitements	(Note n°16)	9 532 236	9 414 497
Charges sociales	(Note n°16)	4 147 387	3 852 739
Dotations aux amortissements et aux provisions
Sur immobilisations : dotations aux amortissements		348 767	326 232
Sur actif circulant : dotations aux provisions	(Note n°11)	92 968	275 916
Autres charges		328 783	510 213
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		43 649 238	40 413 903
RESULTAT D'EXPLOITATION		2 988 068	1 442 497

COMPTE DE RÉSULTAT AU 30 SEPTEMBRE 2024 (suite)

	Référence à l'annexe	30/09/2024	30/09/2023
PRODUITS FINANCIERS	(note n° 25)
Participations		-	-
Produits des autres valeurs mobilières		4 035	692
Reprises sur provisions et transferts de charges			-
Autres intérêts et produits assimilés		1 042 079	844 133
Différences positives de change		13	1 302
TOTAL		1 046 128	846 126
CHARGES FINANCIÈRES	(note n° 25)
Dotations aux amortissements et provisions		-
Intérêts et charges assimilées		33 630	24 099
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placements		-	12
TOTAL		33 630	24 111
RESULTAT FINANCIER		1 012 497	822 015
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		4 000 565	2 264 512
PRODUITS EXCEPTIONNELS	(note n° 21)
Sur opérations de gestion		20 611	38 836
Sur opérations en capital		72 646	9 796
Reprises sur provisions et transferts de charges		107 206	207 495
TOTAL		200 462	207 495
CHARGES EXCEPTIONNELLES	(note n° 21)
Sur opérations de gestion		120 889	1 152
Sur opérations en capital		55 600	4 020
Dotations aux amortissements		430 155	223 650
TOTAL		606 644	228 821
RESULTAT EXCEPTIONNEL		- 406 181	-21 326
Particpations des salariés		-
Impôts sur les bénéfices	(Note n°17)	714 328	625 129
Crédit d'impot mécénat		- 1 800
RESULTAT NET		2 881 856	1 618 057
Résultat net par action (en €)	(Note n°10)	2,62	1,47
Résultat net par action (en €)		2,62	1,47

RÉSULTATS (ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES) DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	Exercice 2019/2020	Exercice 2020/2021	Exercice 2021/2022	Exercice 2022/2023	Exercice 2023/2024
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	2 400 000	2 400 000	2 400 000	2 400 000	2 400 000
Nombre des actions ordinaires existantes	1 165 528	1 102 238	1 099 538	1 099 538	1 099 538
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer : - par conversion d'obligations - par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	33 156 738	33 148 495	37 920 948	40 198 107	49 456 807
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	3 541 511	2 187 101	3 268 830	3 016 758	4 468 074
Impôt sur les bénéfices	941 720	561 789	497 620	625 129	714 328
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2 605 721	1 206 079	2 328 332	1 618 057	2 881 856
Résultat distribué	1 631 739	771 567	1 429 399	1 429 399	21 407 153
RÉSULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortis sements et provisions	2,23	1,47	2,52	2,18	3,41
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2,24	1,09	2,12	1,47	2,62
Dividende attribué à chaque action	1,40	0,7	1,3	1,3	19,47
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	176	171	165	156	159
Montant de la masse salariale de l'exercice	8 870 116	8 476 326	8 760 028	9 414 497	9 353 998
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales)	3 756 928	3 658 693	3 665 589	3 852 739	4 147 387

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)

	30/09/2024	30/09/2023
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net	2 882	1618
Annulation des amortissements et provisions	628	615
Plus ou moins value sur cession d'immobilisations	0	-1
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	3 510	2 232
Variation des créances	-3 456	-6 803
Variation des stocks Variation des dettes	2 416 -5 529	-2 436 6 695
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	-6 569	-2 544
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'EXPLOITATION	-3 059	-312
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-956	-319
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	1
Investissements nets d'expoloitation	-956	-319
Investissements financiers nets	0	0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	-956	-319
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital	0	0
Diminution de capital	0	0
Dividendes payés	-21 407	-1 431
Emission d'emprunts et dettes financières
Souscription d'emprunts et dettes financières
Variation des comptes courants groupe et associés
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT	-21 407	-1 431
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE TOTALE	-25 422	-2 062
Trésorerie à l'ouverture	56 764	58 826
Trésorerie à la cloture	31 342	56 764

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2023/2024

Note n° 1 : faits caractéristiques de l'exercice

a production de l'exercice est en hausse de 10,8 % avec un chiffre d'affaires export en progression de 56 % et représentant 70 % du chiffre d'affaires total contre 55,3 % l'année précédente.

L'activité en France s'est poursuivie avec la fourniture d'équipements de péage et de logiciels pour la quasi-totalité des sociétés d'autoroutes.

GEA a notamment mis en service au cours de l'exercice un nouveau système de Flux Libre dans le cadre de l'ouverture de la bretelle de Schlœsing à Marseille. Cette solution permet une modulation tarifaire selon les parcours grâce à des caméras de lecture automatique de plaques, des antennes hyperfréquence DSRC et des caméras de contexte associées à un back office permettant le traitement automatique en temps réel des données.

Ce système développé entièrement par GEA permet de détecter automatiquement, avec un taux de réussite de près de 100 %, l'origine et la destination de l'ensemble des véhicules (40 000 véhicules jours).

De nouvelles commandes ont également été enregistrées.

Eurotunnel nous a ainsi confié la conception et la fourniture d'un système innovant de gestion et d'optimisation des flux des véhicules dans le cadre du processus entrée/sortie de l'Espace Schengen (Entry Exit System).

Le Groupe Vinci nous a par ailleurs renouvelé sa confiance au travers de plusieurs commandes.

Un contrat cadre spécifique d'une durée de trois ans a ainsi été conclu avec la société ASF pour la fourniture de badges de télépéage.

Un contrat de fourniture exclusive d'une durée de quatre ans a également été signé avec VINCI Autoroutes, renforçant ainsi notre partenariat privilégié historique avec les sociétés ASF, Escota et Cofiroute.

A l'international GEA a poursuivi avec succès toutes ses réalisations en cours avec par exemple la finalisation du projet de video tolling sur l'autoroute A2 en Pologne réalisé en partenariat avec le groupe EGIS.

De nombreux contrats significatifs ont également été remportés dans plusieurs pays.

Note n° 2 : règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2024 sont établis selon les dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général et les règles énoncées par le règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par les règlements de l'ANC n°2015-06 et ANC n°2016-07 ainsi que les pratiques comptables généralement admises en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels amortis selon la méthode linéaire sur 12 mois.

Les dépenses de recherche et développement ne sont pas immobilisées et figurent dans les charges d'exploitation.

b) Immobilisations corporelles

Elles sont valorisées à leur coût historique d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction des durées probables d'utilisations suivantes :

- matériels et outillages	3 à 10 ans
- agencements des constructions	5 à 15 ans
- matériels de transport	5 à 15 ans

• mobilier et matériels de bureau 1 à 10 ans

c) Immobilisations financières

Les valeurs brutes correspondent à la valeur d'entrée dans le patrimoine social. Elles sont éventuellement corrigées d'une provision pour dépréciation destinée à les ramener à leur valeur d'usage.

Les actions propres détenues en vue de la régularisation des cours dans le cadre du contrat de liquidité ainsi que celles détenues en vue de la réduction de capital sont classées dans les immobilisations financières.

La valeur d'inventaire de ces titres est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.

d) Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Ce risque est apprécié au cas par cas.

e) Stocks et en-cours

Les matières premières et les approvisionnements sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré (CMUP).

Les travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût de production évalué au plus bas du coût de revient ou de la valeur réalisable. Celui-ci comprend le coût des matières premières et de la main d'œuvre ainsi que les frais généraux rattachés à la production à l'exclusion des frais financiers.

f) Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les valeurs mobilières de placement sont représentées par des SICAV de trésorerie ou des titres de sociétés cotées. Les parts de SICAV sont évaluées au prix d'achat suivant la méthode FIFO (premier entré/premier sorti). Les pertes latentes, calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur probable de négociation font l'objet d'une provision pour dépréciation le cas échéant.

La valeur d'inventaire des titres de sociétés cotées est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.

Les disponibilités sont représentées par des comptes à terme ou des liquidités.

g) Opérations en devises

Les dettes et créances libellées en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée en compte de résultat en pertes ou gains de change.

Les créances en devises faisant l'objet d'une couverture à terme figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de couverture.

Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque pour couvrir la différence entre le cours de clôture et le cours de couverture.

Les gains et pertes de change latents ou réalisés sur les créances et les dettes sont enregistrés selon le règlement ANC n° 2015-05 relatif à la comptabilisation des écarts de change et des opérations de couverture :

• en produits et charges financiers s'il s'agit de créances et dettes de nature financière ;
• en autres produits et charges d'exploitation s'il s'agit de créances et dettes de nature commerciale.

h) Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué des montants facturables aux clients en fonction des dispositions contractuelles.

Les produits constatés d'avance correspondent aux produits facturés selon ces dispositions contractuelles pour leur quote-part supérieure au degré de réalisation effectif des travaux.

i) Prise en compte du revenu

La marge est reconnue lors de la terminaison de chaque affaire.

Le chiffre d'affaires suivant le régime des jalons il y a neutralisation de la marge via les produits constatés d'avance et les travaux en cours.

j) Engagements de retraite (cf. Note n° 11)

Les engagements de retraite sont comptabilisés sur la base des indemnités de départ en retraite prévues par la convention collective, charges sociales incluses.

La provision correspond aux indemnités actualisées qui seraient allouées au personnel à l'âge de 65 ans compte tenu du taux de rotation et de l'espérance de vie évaluée pour chaque salarié.

Les engagements ont été calculés avec la table INSEE 2024.

(Données en euros)

Note n° 3 : immobilisations incorporelles

	Montant au 30/09/23	Augmentations	Diminutions	Montant au 30/09/24
Valeur brute	740 743	12 327	193 857	559 213
Amortissements	725 664	11 134	193 857	542 942
Valeur nette	15 079			16 271

Ce poste est constitué des logiciels acquis par l'entreprise.

Note n° 4 : immobilisations corporelles

	Valeur brute en début d'exercice	Acquisitions Sorties		Virement de poste à poste	Valeur brute en fin d'exercice
Installations techniques, matériels et outillages	1 585 032	496 442	70 785		2 010 689
Agencements divers	1 987 679	57 212	0		2 044 890
Matériels de transport	2 004 077	186 153	185 796		2 044 890
Autres immobilisations corporelles	1 045 640	34 202	129 632		950 210
autres immobilisations corporelles	0	140 309	0		140 309
TOTAL	6 622 428	914 317	386 212		7 150 532

	Amortissement en début d'exercice	Dotations	Diminutions	Amortissement en fin d'exercice
Installations techniques matériels et outillages	1 234 479	134 496	70 785	1 298 190
Agencements divers	1 771 159	47 737	0	1 818 896
Matériels de transport	1 695 509	90 120	146 804	1 638 826
Autres immobilisations corporelles	919 353	66 780	129 632	856 502
TOTAL	5 620 500	339 134	347 221	5 612 413

Note n° 5 : immobilisations financières

Ce poste se décompose ainsi :

	Valeur brute		Cessions ou	Valeur brute
	au 30/09/23	Acquisitions	annulation	au 30/09/24
Titres immobilisés	4 000	0	0	4 000
Actions propres (1) (2)	102 047	181 306	161 600	121 753
Autres immobilisations financières :				1 000
Prêts	1 950	4 600	5 550	1 000
Dépôts et cautionnements	52 903	5 200	12 003	1 000

(1) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus en vue de réduction de capital.

Nombre de titres au 30/09/2023	Acquisitions	Cessions	Nombre de titres au 30/09/2024
0	0	0	0
(2) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus dans le cadre du contrat de liquidité :
Nombre de titres au		Nombre de titres au
30/09/2023	Acquisitions	Cessions	30/09/2024
1 132	2 085	1 744	1 473

La valeur de réalisation des titres auto-détenus au 30 septembre 2024 est de 114 158 € pour une valeur comptable de 121 753 €, générant une plus-value latente de 7 595 €.

(Autorisation de l'Assemblée Générale du 31 mai 2023 et du 29 mars 2024)

La valeur de réalisation des titres auto-détenus au 30 septembre 2023 s'élevait à 110 936 € pour une valeur comptable de 102 047 €, générant une moins-value latente de 8 889 €.

Note n° 6 : entreprises liées

Aucune donnée significative ne concerne les entreprises liées.

Note n° 7 : stock et en-cours

Ce poste a évolué comme suit :

	2023/2024	2022/2023
Consommables et pièces détachées	7 847 228	6 769 908
Provision pour dépréciation matières premières	0	(52 226)
Travaux en cours	4 763 067	8 309 111
Provision pour dépréciation travaux en cours	0	0
TOTAL	12 610 295	15 026 793

Note n° 8 : créances

Créances clients et comptes rattachés

Ce poste comprend les factures à établir pour un montant de 11 913 056 euros.

La ventilation de ce poste est la suivante :

Données en euros	30/09/2024	30/09/2023
Factures à établir France (TTC)	641 987	1 065 067
Factures à établir Export	11 271 069	4 860 758
TOTAL	11 913 056	5 925 825

Le chiffre d'affaires export est facturé lorsque les travaux réalisés sont acceptés et après que le client ait donné son accord pour le paiement.

Le niveau des factures à établir est lié au débordement des affaires. Les FAE existent sur les affaires terminées.

Variation des provisions sur créances clients

Provisions au 30/09/23 Dotations		Reprises	Provisions au 30/09/24
7 554	-	-	7 554
Autres créances
Elles se décomposent comme suit :
Fournisseurs	19 539
Personnel et charges sociales	9 975
État	3 094 882
Autres	13 409
	---------------
	3 137 805

Les créances sur État sont principalement liées au crédit de TVA Côte d'Ivoire (1 769 090 €).

Variation des provisions sur autres créances

Provisions au 30/09/23 Dotations		Reprises	Provisions au 30/09/24
-	-	-	-

État des échéances des créances

	Montant brut	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Actif immobilisé	46 100			46 100
Clients et rattachés	20 358 199	20 350 645		7 554
Fournisseurs débiteurs	3 277	3 277
Personnel et comptes rattachés	9 975	9 975
Charges sociales	0	0
État et autres collectivités (1)	3 094 882	3 094 882
Débiteurs divers	13 409	13 409
Charges constatées d'avance (2)	517 968	517 968
TOTAL	24 043 810	23 990 156		53 654

(1) Détail de la créance État et autres collectivités :

- Etat impôts sur les bénéfices C.I.	388 589
- TVA déductibles s/prestations services	215 882
- TVA déductible Maroc	2 331
- TVA déductible Russie	252 743
- Crédit de TVA à reporter	321 793
- Crédit de TVA Côte d'Ivoire	1 769 090
- Crédit de TVA Grèce	0
- Crédit de TVA Tunisie	31 869
- Crédit de TVA Portugal	58 864
- TVA Collectée	10 374
- TVA S/FNP et AAR	43 347

(2) Les charges constatées d'avance sont composées essentiellement d'achats de matières premières qui nous ont été facturés et non livrés.

Note n° 9 : disponibilités et valeurs mobilières de placement

Le poste des disponibilités comprend des comptes à terme pour 16 000 000 euros et des comptes en devises pour 1 583 942 euros. Le complément correspond à des liquidités.

Note n° 10 : capital social

Le capital social est de 2 400 000 euros.

	Nombre d'actions	Nominal
Actions composant le capital au début de l'exercice	1 099 538	2,183 euros
Actions composant le capital en fin d'exercice	1 099 538	2,183 euros

Les actions nominatives détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

Variation des capitaux propres

	30/09/23	Affectation de résultat N-1	Intégration de la réserve des étab. stables	Distribution de dividendes	Annula tion titres	Augmen tation capital	Résultat de l'exercice	30/09/24
Capital	2 400 000							2 400 000
Primes d'émission 2 927 021								2 927 021
Réserve légale	240 000							240 000
Autres réserves	66 431 171	190 238		-20 000 596				46 620 813
Autres réserves etab. stable	-1 029 052		1 112					-1 027 940
Report à nouveau 1 581		-1 580		22 842				22 842
Résultat	1 618 057	-188 658		-1 429 399			2 881 856	2 881 856
TOTAL	72 588 778	0	1 112	-21 407 153	0	0	2 881 856	54 064 593

Note n° 11 : provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques charges s'élèvent à 1 831 903 € et se décomposent ainsi :

	30/09/23	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	30/09/24
Provision pour garantie clients (1)	401 600	92 968			494 568
Provision pour indemnités de départ à la retraite (2)	552 016	428 654			980 670
Provision pour pertes de change (3)	199 820		199 820		0
Autres provisions pour risques	463 871		107 206		356 665
TOTAL	1 617 307	521 662	307 026		1 831 903

(1) La provision pour garantie clients correspond à la couverture de la garantie contractuelle sur les chantiers France, Union Européenne et Export. Elle repose sur une estimation raisonnable des travaux à réaliser pour la période 2024/2025.

(2) Le montant global du passif social relatif aux indemnités de départ à la retraite (charges sociales incluses) au 30 septembre 2024 s'élève à 1 827 285€. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

- Taux de revalorisation des salaires :	1,00 %
- Taux d'actualisation :	3,20 %
- Taux de charges sociales Cadres :	46,70 %
- Taux de charges sociales Non Cadres :	38,72 %
- Ages de départ à la retraite :	65 ans
- Table de mortabilité :	INSEE 2024
- Taux de rotation du personnel :
âge compris entre 20 et 29 ans :	5,00 %
âge compris entre 30 et 39 ans :	5,00 %
âge compris entre 40 et 49 ans :	2,00 %
âge compris entre 50 et 60 ans :	1,00 %
âge compris entre 60 et 65 ans :	1,00 %

La société GEA a réalisé un versement d'un montant de 1 434 184 € auprès d'un organisme externe pour la gestion de ses indemnités de départ à la retraite le 30 septembre 2013. Au 30 septembre 2024, la valorisation de l'actif cantonné s'élève à 848 098 € après actualisation.

(3) Dotation au 30/09/24 : perte de change sur créance libellée en devise.

En l'absence de suivi analytique par projet aucune perte à terminaison n'a été comptabilisée.

	Montant brut	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements : - à plus de 1 an à l'origine - à moins de 1 an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses	5 122	5 122
Avances et acomptes reçus	684 997	684 997
Fournisseurs	7 331 711	7 331 711
Dettes fiscales et sociales	3 123 340	3 123 340
Autres dettes	105 553	105 553
Groupe et associés	1 723	1 723
Produits constatés d'avance (1)	2 537 973	2 537 973
TOTAL	13 790 419	13 790 419

Note n° 12 : état des échéances des dettes

(1) Facturation d'avance sur travaux en cours. La comptabilisation d'un produit constaté d'avance correspond aux affaires pour lesquelles ce qui est livré et réalisé est inférieur à ce qui a été facturé. Le produit constaté d'avance correspond à la différence de la facturation – (livré + réalisé).

Note n° 13 : charges à payer

Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit	5 122
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes	3 199 071 2 302 045 105 553 --------------
	5 611 791

Note n° 14 : engagements hors bilan

Engagements financiers

• Engagements donnés

	30/09/24	30/09/23
Cautions bancaires pour bonne fin de chantiers ou retenues de garantie	8 082 K€	11 315 K€

Note n° 15 : chiffre d'affaires

Il se décompose ainsi :

a. Répartition par zone géographique :

	France	Export	Total
Ventes de produits fabriqués	13 138 496	31 280 510	44 419 006
Prestations de services et divers	1 562 272	3 475 529	5 037 801
	--------------	--------------	---------------
	14 700 768	(1) 34 756 039	49 456 807

(1) Répartition du chiffre d'affaires Export par zone géographique (données en K€) :

Union européenne	EUROPE (hors UE)	ASIE	AMÉRIQUE	AFRIQUE	Total
(2) 10 228 K€	73 K€	3 605 K€	1 257 K€	(3) 19 593 K€	34 756 K€

(2) Ce montant comprend le chiffre d'affaires réalisé en Croatie et en Grèce par l'intermédiaire des établissements stables.

(3) Ce montant comprend le chiffre d'affaires réalisé en Côte d'Ivoire par l'intermédiaire de l'établissement stable.

b. Répartition par activité

Péage et parking	Maintenance	Divers (Prest. services)	Total
44 419 K€	4 973 K€	65 K€	49 457 K€

Note n° 16 : charges de personnel

Rémunérations allouées aux organes de Direction et de Surveillance comptabilisées sur l'exercice :

(1) Rémunération des membres du Directoire

• Fonctions opérationnelles : 323 917 euros bruts,
• Fonctions de mandataire social : 80 000 euros bruts.

(2) Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

• Jetons de présence : 46 000 euros bruts (comptabilisation au poste autres charges),
• Rétribution du Président du Conseil de Surveillance en contrepartie de ses fonctions : 100 000 euros bruts (comptabilisation au poste autres charges).
• (3) Prestation de services facturée par la société SZ CONSULTING (Président : Monsieur Serge Zaslavaglou) au titre de missions s'assistance réalisées dans l'intérêt des affaires sociales : 90 000 euros bruts (comptabilisation au poste autres achats et charges externes).

Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées.

• Ventilation de l'effectif moyen	2023/2024	2022/2023
- Ingénieurs et Cadres :	82	82
- Employés :	77	79
	----	----
Total	159	161

Note n° 17 : ventilation de l'impôt société

	Résultat avant impôt	Impôt
Résultat courant	4 000 565	814 073
Participation	-	-
Résultat exceptionnel	-406 181	-101 545
Résultat comptable	3 594 384	712 528

Note n° 18 : résultat hors évaluations fiscales dérogatoires

• Résultat de l'exercice	2 881 856
• Impôt sur les bénéfices	712 528
• Résultat avant impôt	3 594 384
• Variation des provisions réglementées
et amortissements dérogatoires	/
• Résultat hors évaluations fiscales
dérogatoires avant impôt	3 594 384

Note n° 19 : accroissement ou allègement de la charge fiscale future

		Base	Impôt 25 %
Accroissements d'impôts :		-	-
Allègements d'impôts :	Congés payés	1 716 068	429 017
	Autres charges	103 278	25 820
	Participation	0	0
		-----------	------------
		1 819 346	454 837

Note n° 20 : Transferts de charges d'exploitation

Ce poste d'un montant total de 462 047 € comprend notamment 252 K€ de remboursements d'assurance par SOGECAP (organisme chargé de la conservation des indemnités de départ en retraite externalisées) en lien avec les départs en retraite sur l'exercice.

Note n° 21 : résultat exceptionnel

Produits d'exploitations sur exercices antérieurs	20 611 €
Produits de cessions d'éléments d'actif	63 497 €
Autres produits exceptionnels	9 149 €
Reprises de provisions (cf. note n°11)	107 206 €
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-105 803 €
Pénalités sur marchés	-11 329 €
Charges exceptionnelles diverses	- 20 365 €
Valeurs nettes comptables des éléments d'actif cédés	- 38 992 €
Dotations prov. exceptionnelles des immobilisations	-1 501 €
Dotation prov.pour risque et charge exceptionnel (cf. note n°11)	- 428 654 €
	---------------
	-406 181 €

Les charges exceptionnelles correspondent principalement à la dotation pour provision pour indemnités de départ à la retraite. (cf. note n°11)

Note n° 22 : tableau des filiales et participations – Valeurs mobilières

Société filiales	Capital	% détenu	Val. brute titre détenus	Prêts et avances	Chiffre d'affaires	Dividendes versés en €
	Autres capitaux propres en devises locales		Val. nette titres déte nus en €	Cautions en €	Résultat en €
Total sociétés filiales			0
Autres participations			0
	Autres titres immobilisés (actions propres GEA) 0,13 %		121 723
	Total valeurs mobilières = valeur brute		121 723
	Total valeurs mobilières = valeur nette		121 723

Compte tenu de l'absence de participation financière, il n'est pas réalisé de comptes consolidés.

Note n° 23 : évènements post-clôture

Néant

Note n° 24 : tableaux des flux de trésorerie

La trésorerie est définie par la société comme la somme :

• des valeurs à l'encaissement,
• des dépôts à vue ou des comptes à terme dans les banques,

• des comptes de caisses,
• des valeurs mobilières de placement à court terme, nettes de provisions pour dépréciation le cas échéant.

Les valeurs mobilières de placement à court terme sont des titres financiers (essentiellement des OPCVM monétaires) correspondant aux excédents de trésorerie placés.

Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte suivant laquelle le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effets de trésorerie, de tout décalage ou régularisation d'entrées ou de sorties de trésorerie passées ou futures liées à l'exploitation et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement.

Note n° 25 : Résultat financier

Les charges financières sont constituées pour l'essentiel des commissions sur cautions.

Les produits financiers sont constitués des rémunérations de placement en CAT progressif de la société.

TABLEAU DES SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION

(en milliers d'euros)

	30/09/2024	% PROD	30/09/2023	% PROD
Production vendue et ventes de marchandises	49 457		40 198
Production stockée	-3 546		1 236
Production immobilisée	0		0
PRODUCTION EXERCICE	45 911	100,0%	41 434	100,0%
Achats de matières premières	-22 830		-20 955
Variation de stocks	1 077		1 200
"Autres achats et charges externes"	-6 969		-5 819
VALEUR AJOUTEE	17 189	37,4%	15 860	38,3%
Subvention d'exploitation	1		0
Impôts et taxes	-478		-460
Salaires et traitements	-9 613		-9 414
Charges sociales	-4 067		-3 853
EBE (Excedent brut d'exploitation)	3 033	6,6%	2 133	5,1%
REPRISES AMORTISSEMENTS ET PROVI SIONS	52		52
Transfert de charge	462		260
Autres produits	12		110
Dotation aux amortissements	-349		-326
Dotation aux provisions d'exploitation	-93		-76
Autres charges	-329		-510
RESULTAT EXPLOITATION	2 789	6,1%	1 643	4,0%
Produits financiers	1 246		1 005
Charges financières	-34		-224
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	4 001	8,7%	2 425	5,9%
RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 406		-180
Participation des salariés	0		0
Impôt société	-713		-625
RESULTAT NET	2 882	6,3%	1 619	3,9%

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024

À l'assemblée générale de la société G.E.A. Grenobloise d'Electronique & d'Automatismes,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Missions d'assistance du Directoire ; conseil de surveillance du 29 mars 2024

Personne concernée : Monsieur Serge Zaslavoglou, Président du Conseil de Surveillance

Modalités de la convention : la présente convention définie les missions d'assistance du Directoire, réalisé par Monsieur Serge Zaslavoglou par l'intermédiaire de SZ Consulting à hauteur de 3 000 € hors taxes par jour, sur la base d'un planning à établir du temps nécessaire pour la réalisation des missions confiées.

Votre société a constaté une charge de 90 000€ sur l'exercice clos le 30 septembre 2024.

Cette convention permet à la société de pouvoir continuer à bénéficier de l'assistance et de l'expérience de son Président fondateur sur des points spécifiques.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

Conventions dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1) Compte courant

Personne concernée : Monsieur Serge Zaslavoglou, Président du Conseil de Surveillance

Modalités de la convention : compte courant rémunéré au taux maximum fiscalement déductible.

La rémunération de ce compte courant est déterminée selon les dispositions fiscales.

Ce compte courant permet à votre société de gérer plus facilement les frais pris en charge par Serge Zaslavoglou.

Au 30 septembre 2024, votre société présente une dette au bilan à hauteur de 1 627€, ainsi qu'une charge d'intérêt de 97€.

2) Avantages en nature

Personne concernée : Monsieur Serge Alexis Zaslavoglou, Président du Directoire

Modalités de la convention : utilisation à titre personnel par Monsieur Serge Alexis Zaslavoglou des véhicules de la société, à titre d'avantage en nature, dans la limite de 5 000 kilomètres.

Votre société n'a comptabilisé aucune charge sur l'exercice clos le 30 septembre 2024.

3) Bail commercial

a) SCI EPSILON

Personne concernée : Monsieur Serge Zaslavoglou gérant de la SCI Epsilon et Président du Conseil de Surveillance

Modalités de la convention : bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan (section cadastre AZ N° 129) concernant :

• La location annuelle à hauteur de 47 438 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties,
• La révision du loyer à compter du 1er octobre de chaque année : indexation sur l'indice du coût de la construction,
• Le dépôt de garantie fixé à 7 872 euros et correspondant initialement à 3 mois de location,
• La durée : renouvellement de 12 années pour la période du 14/06/2020 au 13/06/2032 suivant acte du 30 septembre 2020.

La poursuite de cette convention permet à votre société de sécuriser son implantation pour une durée étendue et de poursuivre son activité sur son site de Meylan sans perturber son cycle de production.

Votre société a constaté une charge de location de 57 219.47 € et d'une refacturation de taxe foncière de 2 943€ sur l'exercice clos le 30 septembre 2024.

b) SCI KALISTE

Personne concernée : Monsieur Serge Zaslavoglou gérant de la SCI Kaliste et Président du Conseil de Surveillance

i Modalités de la convention : bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan (section cadastre AZ N° 130) concernant :

• La location annuelle fixée à 28 463,60 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe

foncière sur les propriétés bâties,

• Le dépôt de garantie fixé à 6 102 euros et correspondant initialement à 3 mois de location,
• La révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction,
• La durée : renouvellement de 12 années pour la période du 01/06/2017 au 31/05/2029 suivant acte du 27 juin 2017.

La poursuite de cette convention permet à votre société de sécuriser son implantation pour une durée étendue et de poursuivre son activité sur son site de Meylan sans perturber son cycle de production.

Votre société a constaté une charge de location de 37 267.05 € sur l'exercice clos le 30 septembre 2024.

ii Modalités de la convention : bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan (section cadastre AZ N° 127) avec les caractéristiques suivantes :

• La location annuelle fixée à 106 030 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties,
• Le dépôt de garantie fixé à 20 821 euros et correspondant initialement à 3 mois de location,
• La révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction,
• La durée du bail : renouvellement de 12 années pour la période du 01/10/2014 au 30/09/2026 suivant acte du 25 février 2015.

La poursuite de cette convention permet à votre société de maintenir son activité sur son site de Meylan sans perturber son cycle de production.

Votre société a constaté une charge de location de 137 246 € et d'une refacturation de taxe foncière de 27 434 € (pour les deux baux) sur l'exercice clos le 30 septembre 2024.

c) SCI SANTA CRUZ

Personne concernée : Monsieur Serge Zaslavoglou gérant de la SCI Santa Cruz et Président du Conseil de Surveillance

Modalités de la convention : bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan (section cadastre AZ N° 238) avec les caractéristiques suivantes :

• La location annuelle fixée à 45 948,52 euros hors taxes et hors charges, payable par trimestre d'avance,
• La révision du loyer : indexation sur l'indice INSEE du coût de la construction au 1er octobre de chaque année,
• La durée du bail : 12 années pour la période du 01/07/2016 au 30/06/2028 suivant acte du 27 juin 2016.

La poursuite de cette convention permet à votre société de sécuriser son implantation et de poursuivre son activité sur son site actuel de Meylan sans perturber son cycle de production.

Votre société a constaté une charge de location de 60 178.84 € et d'une refacturation de taxe foncière de 5 138€ sur l'exercice clos le 30 septembre 2024.

d) SCI DE CANASTEL

Personne concernée : Monsieur Serge Zaslavoglou gérant de la SCI de Canastel et Président du Conseil de Surveillance

i Modalités de la convention : bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan (section cadastre AZ N° 128) avec les caractéristiques suivantes :

• La location annuelle fixée à 95 358 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties,
• La révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction,
• La durée du bail : renouvellement de 12 années pour la période du 01/10/2014 au 30/09/2026, suivant acte du 25 février 2015.

La poursuite de cette convention permet à votre société de maintenir son activité sur son site de Meylan sans perturber son cycle de production.

Votre société a constaté une charge de location de 123 432 € et d'une refacturation de taxe foncière de 25 481€ sur l'exercice clos le 30 septembre 2024.

Le commissaire aux comptes

Forvis Mazars

Seyssinet Pariset, le 31 janvier 2025

Bertrand Celse,	Arnaud Fleche,
Associé	Associé

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance).

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2024, faisant apparaître un bénéfice de 2 881 856 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 29 689 euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L'Assemblée Générale connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce se prononçant sur ce rapport, approuve ce rapport et prend acte des informations relatives aux conventions et engagements conclus ou souscrits au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées.

Cette résolution est soumise à un vote auquel l'actionnaire intéressé n'a pas participé, le bureau de l'assemblée ayant au préalable constaté que le quorum des actions ayant droit de vote était atteint.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat et fixation des dividendes)

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide :

d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 septembre 2024, s'élevant à la somme de 2 881 856,00 €
auquel est ajoutée la somme de 22 842,28 €
figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la société elle-même), soit au total 2 904 698,44 €
de la manière suivante :
- Une somme de 1 759 244,80 €

est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé que dans l'hypothèse où, lors

de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte «Report à nouveau».

• Le solde, soit......................................................................................................... 1 145 453,64 €

est viré à la réserve ordinaire.

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé........................................................... 1,60 €

Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux au taux actuel de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société UPTEVIA - 90 - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE – 92931 PARIS LA DEFENSE CEDEX, à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Depuis le 1er janvier 2018 et en l'état actuel du droit, les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis :

• à une imposition à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique ou, sur option du contribuable, à une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu d'une part,

• aux prélèvements sociaux d'autre part.

1°) L'impôt sur le revenu

L'imposition des dividendes se fait en deux temps :

• Le prélèvement forfaitaire non libératoire :

Tout d'abord, et sous réserve des règles particulières applicables notamment aux revenus afférents à des titres inscrits dans un PEA, le dividende sera soumis, l'année de son versement, à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce taux est appliqué sur la base du montant brut du dividende (avant application de tout abattement et déduction des frais et charges de toute nature) (art. 117 quater, I-1 et 125 A, III bis du Code Général des Impôts).

Considéré comme un acompte d'impôt sur le revenu, ce prélèvement est imputable sur l'impôt dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, l'excédent éventuel étant restituable.

La Société opère le prélèvement forfaitaire et procède à la déclaration et au paiement de celui-ci.

Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du Code Général des Impôts).

Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement, l'actionnaire formule sa demande de dispense, en produisant à la Société une attestation sur l'honneur dans laquelle il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre des revenus de l'avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du Code Général des Impôts).

• L'application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l'impôt sur le revenu :

Entre les mains de l'actionnaire, c'est l'année suivant celle du versement que l'imposition définitive intervient : sous réserve à nouveau des règles particulières applicables notamment aux titres inscrits dans un PEA, le dividende brut sera soumis à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 %, ou, sur option expresse et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu (art. 200 A, 2 du Code Général des Impôts). Le cas échéant, l'option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Elle est par ailleurs globale et porte sur l'ensemble des revenus (dividendes, intérêts…), gains (plus-values de cession de droits sociaux), profits et créances, réalisés au cours de l'année considérée et entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique.

En cas d'exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global pour leur montant net après application d'un abattement de 40 % et déduction des dépenses engagées pour l'acquisition ou la conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code Général des Impôts).

• La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du Code Général des Impôts)

Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède un certain seuil sont soumis, en sus de l'impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR).

Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer fiscal de l'année d'imposition, lequel s'entend du revenu net imposable majoré, le cas échéant, du montant de certaines sommes, revenus ou abattements, étant précisé que les revenus exceptionnels ou différés sont pris en compte sans qu'il soit fait application du système du quotient.

Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

• 3 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 € et inférieure ou égale à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 500.000 € et inférieure ou égale à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune ;
• 4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune.

2°) Les prélèvements sociaux

Les revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

De la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire, ces prélèvements sociaux sont calculés sur le montant brut du dividende, précomptés et versés au Trésor, par la Société.

Le montant net versé par la Société à l'actionnaire personne physique correspond donc au montant brut du dividende, diminué du prélèvement forfaitaire non libératoire d'impôt sur le revenu (12,8 %) et des prélèvements sociaux (17,2 %).

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices	Revenus éligibles à l'abattement		Revenus non éligibles à l'abattement
	Dividendes	Autres revenus distribués
2020/2021	771 566,60 €	/	/
2021/2022	1 429 399,40 €	/	/
2022/2023	1 429 399,40 €	/	/
29/03/2024	20 000 596,22 € distribution exceptionnelle	/	/

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Fixation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance).

L'Assemblée Générale fixe à la somme de quarante six mille euros (46 000 euros), le montant

global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance. Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions).

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l'article L.22-10-62 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l'acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :

• de régulariser le cours de bourse de l'action de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l'AMF le 1er octobre 2008,
• de la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe et/ou d'annulation des actions, les actions ainsi acquises l'étant dans le cadre d'un mandat confié à un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l'AMF le 1er octobre 2008.

Elle fixe à 150 euros le prix maximum d'achat desdites actions.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées.

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l'affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.

L'Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.

Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l'effet d'informer le Comité Social et Economique, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 alinéa 5 du Code de Commerce.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle prive d'effet et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2024 dans sa cinquième résolution.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice)

2024-2025, conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce).

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2024-2025 établie en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, telle que décrite au paragraphe « X- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux- Vote ex-ante » de ce rapport.

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire

au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024, tels que décrits à l'article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce - Vote ex-post » de ce rapport, premier paragraphe « Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire », et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Directoire.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024, tels que décrits à l'article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce - Vote ex-post » de ce rapport, deuxième paragraphe « Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général », et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Directeur Général.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024, tels que décrits à l'article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce - Vote ex-post » de ce rapport, troisième paragraphe « Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de Surveillance », et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Conseil de Surveillance.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2024, tels que décrits à l'article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce - Vote ex-post » de ce rapport, quatrième paragraphe « Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire ».

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Fin des mandats de certains membres du Conseil de Surveillance – Proposition de renouvellement desdits mandats)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate que les mandats de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Serge ZASLAVOGLOU, Madame Jeanine ZASLAVOGLOU, Monsieur Pierre GUILLERAND, et Monsieur Louis-Michel ANGUE, arrivent à expiration à issue de la présente Assemblée Générale, et décide de renouveler lesdits mandats, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2030.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour formalités).

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.

HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE SON RESEAU

Commissaire aux comptes

Forvis Mazars 2 bis Avenue Pierre de Coubertin 38170 Seyssinet-Pariset

Représenté par M. Bertrand Celse et M. Arnaud Flèche

Honoraires du Commissaire aux comptes et des membres de son réseau pris en charge par la société.

Exercices couverts : 2023-2024 et 2022-2023

	Forvis Mazars		Grant Thornton
	Montant		Montant
	30/09/24	%	30/09/23	%
Audit
• Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels	86 500 €	95 %	115 000	100 %
• Autres diligences et services autres que la
certification des comptes	4 500 €	5 %	-	-
Sous-total	91 000 €	100 %	115 000 €	100 %
Autres prestations
• Juridiques, fiscal, social	-	-
• Technologies de l'information	-	-
• Audit interne	-	-
• Autres (à préciser si > 10% des honoraires	-	-
d'audit)
Sous-total	0 €	0 %	0 €	0 %
TOTAL	91 000 €	100 %	115 000 €	100 %

GRENOBLOISE D'ÉLECTRONIQUE & D'AUTOMATISMES