GEA (Grenobloise d'Electronique et d'Automatismes)

Annual / Quarterly Financial Statement • Jan 29, 2009

BILAN AU 30/09/2008

ACTIF	Référence	MONTANT	AMORTISSEMENTS MONTANT NET MONTANT NET
	à l'annexe	BRUT	ET PROVISIONS
(EN EUROS)		30/09/08	30/09/08	30/09/08	30/09/07
Immobilisations incorporelles	(note n° 3)
Concessions, brevets, licences		290 331	273 766	16 565	3 837
Autres immobilisations incorporelles		0	0	0	0
TOTAL		290 331	273 766	16 565	3 837
Immobilisations corporelles	(note n° 4)
Installations techniques, matériels et outillages		1 396 023	1 254 595	141 428	174 903
Autres Immobilisations corporelles		3 593 085	2 443 794	1 149 291	1 146 571
Construction		0	0	0	0
Immobilisations en cours		0	0	0	0
TOTAL		4 989 108	3 698 389	1 290 719	1 321 474
Immobilisations financières	(note n° 5)
Participations		0	0	0	249 900
Autres titres immobilisés		27 326	0	27 326	49 662
Prêts		0	0	0	380
Autres immobilisations financières		33 749	0	33 749	38 392
TOTAL		61 075	0	61 075	338 334
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		5 340 514	3 972 155	1 368 359	1 663 645
Stocks et en-cours	(note n°7)
Matières premières et autres approvisionnements		3 918 228	20 984	3 897 244	4 076 133
En-cours production		4 084 955	0	4 084 955	3 300 234
TOTAL		8 003 183	20 984	7 982 199	7 376 367
Avances et acomptes versés sur commande d'exploitation		0	0	0	0
Créances	(note n° 8)
Créances clients et comptes rattachés		12 262 253	0	12 262 253	16 538 864
Autres créances		346 985	0	346 985	155 246
TOTAL		12 609 238	0	12 609 238	16 694 110
Valeur mobilières de placement	(note n° 9)	16 819 286	0	16 819 286	0
Disponibilités	(note n° 9)	2 091 041	0	2 091 041	7 855 097
Charges constatées d'avance	(note n° 8)	345 906	0	345 906	360 679
TOTAL ACTIF CIRCULANT		39 868 654	20 984	39 847 670	8 215 776
Ecart conversion actif		0	0	0	0
TOTAL GENERAL		45 209 168	3 993 139	41 216 029	33 949 898

PASSIF	Référence	30/09/08	30/09/07
(EN EUROS)	à l'annexe
Capitaux propres	(note n° 10)
Capital social		2 400 000	2 400 000
Primes d'émission		2 927 021	2 927 021
Réserve légale		240 000	240 000
Autres réserves		13 366 131	12 720 468
Report à nouveau		1 066	0
Résultat de l'exercice		2 471 136	1 125 663
TOTAL CAPITAUX PROPRES		21 405 354	19 413 152
Provisions pour risques et charges	(note n° 11)
Provisions pour risques		0	0
Provisions pour charges		1 338 095	1 355 082
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		1 338 095	1 355 082
Dettes	(note n° 12)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	( note n° 13)	6 610	2 583
Emprunts et dettes financières divers		1 313	1 239
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		101 511	13 291
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	( note n° 13)	7 586 481	7 480 317
Dettes fiscales et sociales	( note n° 13)	5 639 302	4 347 968
Dettes sur immobilisations		0	0
Autres dettes	( note n° 13)	375 229	269 139
Produits constatés d'avance		4 762 134	1 067 127
TOTAL DETTES		18 472 580	13 181 664
Ecarts de conversion Passif		0	0
TOTAL GENERAL		41 216 029	33 949 898

30/09/2008 COMPTE DE RESULTAT AU

	référence
(EN EUROS)	à l'annexe	30/09/08	30/09/07
Produits d'exploitation
Production vendue	(note n°16)	42 091 245	39 441 303
Dont à l'exportation		6 886 446	11 673 729
Production stockée		784 721	-2 190 235
TOTAL PRODUCTION		42 875 966	37 251 068
Reprise sur provisions amortissements et transferts de charges		239 463	261 947
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		43 115 429	37 513 015
Charges d'exploitation
Achats matières premières et autres approvisionnements		21 090 578	20 127 913
Variations de stocks		233 729	-496 773
Autres achats et charges externes		4 772 207	3 828 499
Impôts, taxes et versements assimilés		707 151	858 096
Salaires et traitements	(note n° 17)	7 862 371	8 001 388
Charges sociales		3 410 168	3 438 788
Dotations aux amortissements et aux provisions :
Sur immobilisations : Amortissements		303 847	380 831
Sur actif circulant : Provisions		20 984	39 284
Pour risques et charges : Provisions	(note n° 11)	57 853	11 466
Autres charges	(note n° 17)	105 539	105 195
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		38 564 427	36 294 687
RESULTAT D'EXPLOITATION		4 551 002	1 218 328

30/09/2008 (SUITE) COMPTE DE RESULTAT AU

	Référence
(EN EUROS)	à	30/09/08	30/09/07
	l'annexe
Produits financiers
Participations		0	0
Autres intérêts et produits assimilés		17	39
Reprise sur provisions et transfert de charges		6 199	40 476
Différence positive de change		2 463	67 595
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières		158 672	69 038
TOTAL		167 351	177 148
Charges financières
Dotations aux amortissements et provisions		0	6 199
Intérêts et autres charges assimilées		55 272	50 824
Différence négative de change		32 220	88 599
Charges nettes sur cessions de VMP		19 232	4 587
TOTAL		106 724	150 209
RESULTAT FINANCIER		60 627	26 939
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		4 611 629	1 245 267
Produits exceptionnels	(note n°21)
Sur opérations de gestion		17 311	10 958
Sur opérations en capital		213 847	49 546
Reprise sur provisions et transferts de charges		0	0
TOTAL		231 158	60 504
Charges exceptionnelles	(note n° 21)
Sur opérations de gestion		38 319	26 097
Sur opérations en capital		250 996	140
Dotations aux amortissements et provisions		0	0
TOTAL		289 315	26 237
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(note n° 21)	-58 157	34 267
PARTICIPATION DES SALARIES		538 035	0
IMPOTS SUR LES BENEFICES	(note n° 18)	1 544 301	153 871
RESULTAT NET		2 471 136	1 125 663
Résultat net par action (en €)		2,06	0,94
Résultat net dilué par action (en €)		2,06	0,94

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d' Euros	30/09/08	30/09/07
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net	2 471	1 126
Annulation des amortissements et provisions	226	207
Plus ou moins value sur cession d'immobilisations	44	0
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	2 741	1 333
Variation des créances	4 100	498
Variation des stocks	-551	1 693
Variation des dettes	5 287	-578
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	8 835	1 613
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE
D'EXPLOITATION	11 576	2 947
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-286	-117
Produit de cession des immobilisations corporelles et
incorporelles	23	0
Investissement net d'exploitation	-263	-117
Investissements financiers nets	218	-21
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE
D'INVESTISSEMENT	-45	-138
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation des capitaux propres en numéraire Dividendes payés	0	0
Emission d'emprunts et dettes financières	-480 0	0 0
Remboursement d'emprunts et dettes financières	0	0
Variation des comptes courants groupe et associés	0	0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE
FINANCEMENT	-480	0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE TOTALE	11 051	2 809
Trésorerie à l'ouverture	7 853	5 044
Trésorerie à la cloture	18 904	7 853

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2007/2008

Note n° 1 : Faits caractéristiques de l'exercice

La Société Anonyme GEA, à Conseil d'Administration, a adopté la forme juridique de Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2007.

Note n° 2 : Règles et méthodes comptables

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.
• et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels amortis selon la méthode linéaire sur 12 mois.

Les dépenses de recherche et développement ne sont pas immobilisées et figurent dans les charges d'exploitation.

b) Immobilisations corporelles

Elles sont valorisées à leur coût historique d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction des durées probables d'utilisation suivantes :

- matériels et outillages	3 à 10 ans
- agencements des constructions	5 à 15 ans

- matériels de transport	3 à 20 ans
- mobilier et matériels de bureau	3 à 10 ans

c) Immobilisations financières

Les valeurs brutes correspondent à la valeur d'entrée dans le patrimoine social. Elles sont éventuellement corrigées d'une provision pour dépréciation destinée à les ramener à leur valeur d'usage.

La valeur d'usage des titres de participation tient compte des capitaux propres mais aussi de la rentabilité et des perspectives d'avenir de la société.

Les actions GEA auto-détenues n'étant ni destinées à l'attribution à des salariés, ni à la réduction de capital sont classées dans les immobilisations financières.

La valeur d'inventaire de ces titres est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.

d) Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

e) Stocks

Les matières premières et les approvisionnements sont valorisés au dernier prix d'achat.

La rotation rapide des stocks de produits achetés donne à cette méthode un résultat proche de la méthode FIFO.

Les travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût de production évalué au plus bas du coût de revient ou de la valeur réalisable. Il comprend le coût des matières premières et de la main d'oeuvre ainsi que les frais généraux rattachés à la production à l'exclusion des frais financiers.

f) Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont représentées par des SICAV de trésorerie ou des titres de sociétés cotées. Les parts de SICAV sont évaluées au prix d'achat suivant la méthode FIFO (premier entré/premier sorti). Les pertes latentes, calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur probable de négociation font l'objet d'une provision pour dépréciation le cas échéant.

La valeur d'inventaire des titres de sociétés cotées est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.

g) Opérations en devises

Les dettes et créances libellées en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque.

Les créances en devises faisant l'objet d'une couverture à terme figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de couverture.

h) Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué des montants facturables aux clients en fonction des dispositions contractuelles (cahier des charges).

Cette facturation est réalisée en fonction de l'avancement des travaux sous forme de situations successives.

Les autres travaux réalisés figurent dans les travaux en cours.

i) Prise en compte du revenu

Du fait des spécificités techniques des contrats, la marge est prise en compte lors de l'achèvement des installations.

j) Engagements de retraite

Les engagements de retraite sont comptabilisés sur la base des indemnités de départ en retraite prévues par la convention collective, charges sociales incluses.

La provision correspond aux indemnités actualisées qui seraient allouées au personnel à l'âge de 65 ans compte tenu du taux de rotation et de l'espérance de vie évaluée pour chaque salarié.

Les engagements ont été calculés avec la table INSEE F 2003-2005.

Compléments d'informations relatifs au bilan et au compte de résultat.

Note n° 3 : Immobilisations incorporelles

	Montant au 30/09/07	Augmentations	Diminutions	Montant au 30/09/08
Valeur brute Amortissements Valeur nette	333 538 329 701 3 837	27 785 15 058	70 992 70 992	290 331 273 767 16 564

Ce poste est constitué des logiciels acquis par l'entreprise.

Note n° 4 : Immobilisations corporelles

Valeur brutes

	Valeur brute en début d'exercice	Acquisition	Sorties	Virement de poste à poste	Valeur brute en fin d'exercice
Installations techniques, matériels et outillages Agencements divers Matériels de transport Autres immobilisations corporelles	1 390 058 1 112 561 1 772 916 747 965	17 698 50 543 138 669 51 510	11 734 91 166 189 912		1 396 022 1 163 104 1 820 419 609 563
TOTAL	5 023 499	258 420	292 812		4 989 108

Amortissements

	Montant en début d'exercice	Dotation	Diminution	Montant en fin d'exercice
Installations techniques matériels et outillages Agencements divers Matériels de transport Autres immobilisations corporelles	1 215 155 845 183 1 015 987 625 700	51 123 51 116 125 246 61 306	11 683 91 166 189 577	1 254 595 896 298 1 050 067 497 429
TOTAL	3 702 025	288 791	292 426	3 698 389

Note n° 5 : Immobilisations financières

Ce poste se décompose ainsi :

	Valeur brute au 30/09/07	Augmentation	Diminution	Valeur brute au 30/09/08
Participations (1)	249 900	0	249 900	0
Titres auto-détenus (2)	55 861	116 175	144 710	27 326
Autres immobilisations financières : Dépôts et cautionnements	38 772	80	5 103	33 749

(1) Les participations au 30/09/07 étaient les suivantes :

• participation de 100% dans une société de droit américain sans capital. Cette filiale, créée au cours de l'exercice 2000/2001 n'avait pas d'activité. Cette société a été dissoute le 04 février 2008.
• participation à hauteur de 99,96 % dans la société anonyme « Compagnie d'Investissements Europe », (C.I.E.), immatriculée en Belgique. Cette société a été mise en liquidation amiable (procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07 août 2008).

(2) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus.

Nombre de titres au	Acquisitions	Cessions	Nombre de titres au
30/09/2007			30/09/2008
3 278	9 961	11 011	2 228

Leur valeur de réalisation au 30 septembre 2008 est de 28 385 € pour une valeur comptable de 27 326 €.

Au 30 septembre 2007, cette valeur de réalisation s'élevait à 49 662 € pour une valeur comptable de 55 860 €. La différence entre la valeur de réalisation et la valeur comptable (6 199 €) avait fait l'objet d'une provision pour dépréciation.

(Autorisation de l'Assemblée Générale du 25 mars 2008).

Note n° 6 : Entreprises liées

Aucune donnée ne concerne les entreprises liées.

Note n° 7 : Stock et en-cours

Ce poste a évolué comme suit :

	2006/2007	2007/2008
Consommables et pièces détachées	4 151 957	3 918 228
Provision pour dépréciation matières premières	- 75 824	- 20 984
Travaux en cours	3 300 234	4 084 955
	---------------	-------------
	7 376 367	7 982 199

Note n° 8 : Créances

Créances clients et comptes rattachés

Ce poste comprend les factures à établir pour un montant de 2 635 747 Euros.

La ventilation de ce poste est la suivante :

Données en euros	2006/2007	2007/2008
Factures à établir France (TTC)	7 229 305	612 840
Factures à établir Export	4 591 570	2 022 907
Total	11 820 875	2 635 747

Le chiffre d'affaires export est facturé lorsque les travaux réalisés sont acceptés et après que le client ait donné son accord pour le paiement.

Variation des provisions sur créances clients

Provision au 30/09/07	Dotation	Reprise	Provision au 30/09/08
-	-	-	-

Autres créances

Elles se décomposent comme suit :	Fournisseurs	6 567
	Personnel	5 607
	Etat	133 773
	Autres	201 038
		-----------
		346 985

État des échéances des créances

	Montant Brut	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Actif immobilisé Clients et rattachés Fournisseurs débiteurs Personnel et comptes rattachés État et autres collectivités Débiteurs divers Charges constatées d'avance	33 749 12 262 253 6 567 5 607 133 773 201 038 345 906	12 262 253 6 567 5 607 133 773 201 038 345 906		33 749
	12 988 893	12 955 144		33 749

Note n° 9 : Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires. Il n'y a pas de titre de sociétés cotées.

Le poste des disponibilités comprend des comptes en devises pour 86 609 Euros.

Note n° 10 : Capital social

Le capital social est de 2 400 000 euros.

	nombre d'actions	nominal
Actions composant le capital au début de l'exercice	1 200 000	2 euros
Actions composant le capital en fin d'exercice	1 200 000	2 euros

Les actions nominatives détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.

Variation des capitaux propres

	30/09/07	Affectation de résultat N-1	Distribution de dividendes	Résultat de l'exercice	30/09/08
Capital Primes d'émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat	2 400 000 2 927 021 240 000 12 720 468 1 125 663 19 413 152	645 663 - 645 663	- 480 000 - 480 000	(1) 1 066 2 471 136 2 471 136	2 400 000 2 927 021 240 000 13 366 131 1 066 2 471 136 21 405 354

(1) Dividendes non distribués sur actions détenues par la société

Note n° 11 : Provisions pour risques et charges

La provision pour charges s'élève à 1 338 095 € et se décompose ainsi :

	30/09/07	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	30/09/08
Provision pour garantie client (1) Provision pour indemnités de départ à la retraite (2)	489 415 865 667	57 853 0	0 74 840	0 0	547 268 790 827
	1 355 082	57 853	74 840	0	1 338 095

(1) La provision pour garantie clients correspond à la couverture de la garantie contractuelle sur les chantiers France, Union Européenne et Export. Elle repose sur une estimation raisonnable des travaux à réaliser pour la période 2008/2009.

(2) Le montant global de la provision pour indemnités de départ à la retraite (charges sociales incluses) au 30 septembre 2008 s'élève à 790 827 €. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

- Taux de revalorisation des salaires :	3,00 %.
- Taux d'actualisation :	4,54 %
- Taux de charges sociales	41,00 %
- Taux de rotation du personnel :
. âge compris entre 20 et 29 ans :	5,00 %
. âge compris entre 30 et 39 ans :	5,00 %
. âge compris entre 40 et 49 ans :	2,00 %
. âge compris entre 50 et 65 ans :	0,00%

Note n° 12 : État des échéances des dettes

	Montant Brut	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements : - à plus de 1 ans à l'origine - a moins de 1 ans à l'origine Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes Groupe et associés Produits constatés d'avance (1)	6 610 101 511 7 586 481 5 639 302 375 229 1 313 4 762 134	6 610 101 511 7 586 481 5 639 302 375 229 1 313 4 762 134
	18 472 580	18 472 580

(1) Facturation d'avance sur travaux en cours.

Note n° 13 : Charges à payer

	--------------
Autres dettes	105 748
Dettes fiscales et sociales	2 828 572
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	569 206
Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit	3 120

3 506 646

Note n°14 : Engagements hors bilan

Engagements financiers

• Engagements donnés

	30/09/08	30/09/07
Cautions bancaires pour bonne fin de chantier ou
retenue de garantie	10 093 K€	8 373 K€

Note n°15 : Exposition aux risques de change

En K€	DOLLAR	LIVRE	ROUPIE	COURONNE	COURONNE	KUNA	FRANC CFA	REAL
	AMERICAIN	ANGLAISE	INDIENNE	DANOISE	SUEDOISE	CROATE	COTE	BRESILIEN
							D'IVOIRE
Actifs	1	0	12	146	54	12	134	430
Passifs	6	19	8	0	0	227	378	179
Exposition	- 5	- 19	4	146	54	- 215	- 244	251
brute

Les actifs sont constitués de créances, travaux en cours ainsi que de disponibilités.

Les passifs sont constitués de dettes d'exploitation et dettes diverses.

Aucun contrat de couverture (risques de changes commerciaux) n'est en cours au 30 septembre 2008.

Note n° 16 : Chiffre d'affaires

Il se décompose ainsi :

a. Répartition par zone géographique :

	France	Export	TOTAL
Ventes de produits fabriqués	34 378 726	(1 ) 4 691 145	39 069 871
Prestations de services et divers	826 073	2 195 301	3 021 374
	---------------	---------------	---------------
	35 204 799	6 886 446	42 091 245

Union Européenne	EUROPE (hors UE)	ASIE	AMERIQUE	AFRIQUE	Total
2 098 K€	(1) 1 092 K€	1 731 K€	1 254 K€	712 K€	6 887 K€

(1) Ce montant comprend le chiffre d'affaires réalisé en Croatie par l'intermédiaire d'un établissement stable.

b. Répartition par activité

Péage et parking	Badge	Maintenance	Divers (Prest. services)	Total
35 362 K€	3 707 K€	2 964 K€	58 K€	42 091 K€

Note n° 17 : Charges de personnel

Rémunération allouée aux organes de Direction et de Surveillance :

(1) Rémunération des membres du Directoire ou du Président du Conseil d'Administration

• Fonctions opérationnelles : 431 806 euros,
• Fonctions de mandataire social : 46 666 euros.

(2) Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

• Jetons de présence : 37 000 euros,
• Rétribution du Président du Conseil de Surveillance en contrepartie de ses fonctions : 68 219 euros.

Il n'existe pas d'avantages spécifiques en matière de rémunérations différées.

•	Ventilation de l'effectif		30/09/08	30/09/07
	- Ingénieurs et Cadres :		70	73
	- Employés :		112	116
			----	----
		Total	182	189

Droit Individuel de Formation (DIF)

Dans le cadre des procédures de formation, le groupe a intégré les principes de la loi de mai 2004 relative à la formation continue et a notamment informé les salariés quant à leurs droits individuels de formation. Au 30 septembre 2008 l'engagement total est de 15 279 heures.

Note n° 18 : Ventilation de l'impôt société

	Résultat Impôt
	avant impôt
Résultat courant	4 611 629	1 541 636
Participation	- 538 035	-
Résultat exceptionnel	- 58 157	2 665
Résultat comptable	4 015 437	1 544 301

Note n° 19 : Résultat hors évaluations fiscales dér ogatoires

•	Résultat de l'exercice	2 471 136
•	Impôt sur les bénéfices	1 544 301
•	Résultat avant impôt	4 015 437
•	Variation des provisions réglementées
	et amortissements dérogatoires	/
•	Résultat hors évaluations fiscales
	dérogatoires avant impôt	4 015 437

Note n° 20 : Accroissement ou allégement de la char ge fiscale future

		Base	Impôt 33,1/3 %
Impôts payés d'avance :	Congés payés	1 150 236	383 412
	Autres charges	148 802	49 601
	Participation	538 035	179 345
		-----------	------------
		1 837 073	612 358

Note n° 21 : Résultat exceptionnel

Produits divers sur exercices antérieurs 17 311	Euros
Produits de cessions d'éléments d'actif 206 718	Euros
Produits exceptionnels divers 7 129	Euros
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs - 37 909	Euros
Charges exceptionnelles diverses - 710	Euros
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés - 250 286	Euros
Pénalités et amendes - 410	Euros
------------
- 58 157	Euros

Note n° 22 :Tableau des filiales et participations – Valeurs mobilières

Société filiales	Capital	% détenu	Val. brute titre	Prêts et	Chiffre	Dividendes
			détenus	avances	d'affaires	versés en €
	Autres capitaux		Val. Nette	Cautions en €	Résultat en €
	propres en		titres détenus
	devises locales		en €
TOTAL SOCIETES FILIALES =			0
AUTRES PARTICIPATIONS =			0
AUTRES TITRES IMMOBILISES			27 326
(Actions propres GEA)
TOTAL VALEURS MOBILIERES = Valeur Brute			27 326
TOTAL VALEURS MOBILIERES = Valeur Nette			27 326

Compte tenu de l'absence de participation, il n'est pas réalisé de comptes consolidés.

Note 23 : Litige

Dans le cadre d'une procédure d'Août 2007, la société GEA a été assignée par un sous-traitant devant le Tribunal de Commerce de Grenoble qui lui réclame la somme de 568 K€ TTC au titre de prestations réalisées dans le cadre d'un développement logiciel.

La société GEA n'a pas jugé utile, après analyse du dossier et avis de ses conseils, de constituer de provision pour charge au titre de cette assignation qu'elle considère comme non fondée, la prestation n'ayant pas été réalisée par le sous-traitant malgré une procédure de mise en demeure faisant suite à un retard de six mois par rapport au délai contractuel de livraison.

De son côté la société GEA réclame devant la même juridiction une somme de 496 K € TTC à ce sous-traitant en raison des surcoûts directs engendrés par la défaillance persistante de ce dernier dans la livraison du logiciel commandé.

Il n'y a pas eu d'évolution de ce contentieux sur l'exercice.

Note 24 : Tableaux des flux de trésorerie

La trésorerie est définie par la société comme la somme :

• des valeurs à l'encaissement,
• des dépôts à vue dans les banques,
• des comptes de caisses,
• des valeurs mobilières de placement à court terme, nettes de provisions pour dépréciation le cas échéant.

Les valeurs mobilières de placement à court terme sont des placements très liquides, facilement convertibles et dont la valeur ne risque pas de changer de manière significative.

Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte qui consiste à partir du résultat net.

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2008

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, pour vous rendre compte de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 30 septembre 2008 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous précisons tout d'abord que les états financiers qui vous sont présentés, arrêtés par le directoire et soumis au conseil de surveillance, ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à celui des méthodes d'évaluation, par rapport à ceux de l'exercice précédent.

Nous vous rappelons également que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 2007 a décidé de l'adoption du mode de gestion par un Directoire et un Conseil de Surveillance.

Au présent rapport est annexé un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

I. - ACTIVITE ET RESULTATS

1) Stuation et activité au cours de l'exercice

Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2008 s'établit à 42 091 245 € contre 39 441 303 € sur l'exercice précédent.

Le montant total des produits d'exploitation, compte tenu de la variation de la production stockée (+784 721 €) et des reprises sur provision et transfert de charges ( + 239 463 €) ressort à 43 115 429 € contre 37 513 015 € au 30 septembre 2007.

Le taux de marge brute progresse par rapport au niveau atteint sur l'exercice précédent ( 50,27 % contre 47,3 %).

A l'international GEA a remporté deux nouveaux contrats en Autriche pour des équipements automatiques ainsi que plusieurs contrats en Europe du Nord.

GEA a également signé un important contrat en Grèce pour la mise à péage de la section Athènes-Thermopyles et a été retenu pour l'équipement de l'autoroute Marrakech-Agadir au Maroc.

Enfin plusieurs contrats ont été remportés en Croatie, au Brésil et en Chine.

En France, GEA a poursuivi avec succès au cours de l'exercice le renouvellement et la fourniture des équipements de péage des sociétés SANEF, SAPN, APRR, ASF, ESCOTA, AREA, SFTRF, ATMB, et COFIROUTE.

Grâce à son avance technologique dans le domaine de l'automatisation, GEA s'est vu confier par plusieurs exploitants la fourniture de nouveaux systèmes automatiques de détection de catégories de véhicules.

GEA a également été retenu par la société ARCOUR pour l'équipement de l'autoroute A19 (Artenay-Courtenay) ainsi que par la société OPENLY pour la rénovation du système de péage du périphérique de Lyon.

Enfin dans le domaine du télépéage, la société a obtenu de nouvelles commandes de badges de la part de DKV, ATMB et Thales, portant le nombre de badges vendus à plus de 1 140 000 unités depuis le début de cette activité.

Les charges d'exploitation s'élèvent pour l'exercice à 38 564 427 € (contre 36 294 687 € sur l'exercice précédent) en ce compris :

• Les dotations aux amortissements et provisions de l'exercice pour 382 684 €
• La masse salariale pour 7 862 371 € ainsi que les charges sociales y afférentes pour 3 410 168 €

Il ressort pour l'exercice un résultat d'exploitation de 4 551 002 € contre 1 218 328 € l'exercice précédent.

Cette progression est le résultat des retombées commerciales des contrats pluriannuels annoncées précédemment et d'une bonne maîtrise des achats.

Les produits et les charges d'ordre financier s'élèvent respectivement à 167 351 € et 106 724 € , contre 177 148 € et 150 209 € sur l'exercice précédent.

Après prise en compte d'un résultat exceptionnel négatif de 58 157 €, de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise de 538 035 €, de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 1 514 792 € et de la contribution sociale de 29 509 €, le résultat net s'établit à 2 471 136 €, contre 1 125 663 € l'an dernier.

2) Evolution des fonds propres et de l'endettement

Les capitaux propres s'élèvent au 30 septembre 2008 à 21,40 millions d'euros contre 19,41 millions au 30 septembre 2007.

L'endettement bancaire est quasiment nul et la société n'a souscrit aucun contrat de crédit bail.

3) Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Grâce à son importante base installée et à son avance technologique, GEA entend poursuivre le développement de son activité, en particulier au travers de l'automatisation de la perception du péage.

Au 30 septembre 2008 le carnet de commandes s'élevait à 61 M€, dont 41 % à l'international, en progression de plus de 19 % par rapport à l'an dernier.

Ce niveau est le plus haut jamais atteint par la société.

4) Evènements intervenus depuis la clôture de l'exercice

Il est a signaler à ce titre que de nouveaux marchés à bons de commandes ont été signés depuis la clôture de l'exercice pour un montant global estimé de 40 M€ avec un montant minimum de 22 M€ et un montant maximum pouvant dépasser 50 M€.

5) Activité en matière de recherche et développement

Notre société a poursuivi au cours de cet exercice son programme de recherche ; aucune des dépenses engagées dans ce cadre n'a été immobilisée au titre de l'exercice écoulé.

6) Rachat d'actions

Le Directoire a été autorisé le 25 mars 2008 à racheter en bourse ses propres actions conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, avec pour objectif unique la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance et dans les conditions suivantes :

• Prix maximum d'achat : 30 euros

-Nombre maximum d'actions à acquérir : 10 % du nombre d'actions existantes.

A ce titre, il a été acquis au cours de l'exercice 9 961 actions au cours moyen de 11,66 euros et il a été cédé 11 011 actions au cours moyen de 12,06 euros.

Ces opérations ont été réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI conclu avec un prestataire se service d'investissement.

Le montant des commissions au titre du contrat de liquidité a été de 11 621 euros hors taxe sur l'exercice, dont 2 500 euros hors taxes de frais forfaitaires de courtage.

A la clôture des trois derniers exercices, la société disposait :

Au 30 septembre 2008, de 2 228 actions (0,18 % du capital), pour une valeur comptable de 27 326 €.

Au 30 septembre 2007, de 3 278 actions (0,27 % du capital), pour une valeur comptable de 55 861 €

Au 30 septembre 2006, de 1 603 actions (0,13 % du capital), pour une valeur comptable de 29765 €.

7) Autres

La société, qui n'est pas soumise à l'obligation de produire des comptes en normes IFRS, a mis en place certaines des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-03 transposables à l'activité de GEA en vue de se rapprocher des normes comptables internationales.

La société comptabilise ainsi chaque année depuis 2004 une provision pour indemnités de départ à la retraite correspondant au montant des engagements de l'entreprise vis-à-vis du personnel.

Par ailleurs, il a été mis en application depuis l'exercice 2005/2006 les règlements du Comité de la règlementation comptable CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

II. - FILIALES, PARTICIPATIONS

(articles L.233-6, L..233-7 et L.247-1 du Code de Commerce)

1) Filiales (+ de 50 % et de 66,66 % du capital)

Néant

2) Participations (5 %, 10 %, 20 %, 33,33 % et 50 %)

Néant

Activité des filiales et participations

Le tableau annexé à notre bilan vous donne toutes informations concernant l'activité des filiales et participations de notre société, que nous compléterons par les indications suivantes :

1) La société « GEA International Inc. » a été dissoute le 4 février 2008

2) La société « COMPAGNIE D'INVESTISSEMENTS – EUROPE » (CIE) a été liquidée (liquidation amiable) le 7 août 2008.

III. - PARTICIPATIONS RECIPROQUES

Aucune participation de cet ordre n'a été détenue par notre Société au cours de l'exercice écoulé, ayant nécessité une aliénation d'actions visée à l'article R.233-19 du Code de Commerce.

IV. - DEGRE D'EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES

1)Technologiques :

Prévention des risques technologiques

L'activité de notre société n'entre pas dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102-2 du Code de Commerce concernant les installations figurant sur la liste prévue au IV de l'article L.515-8 du Code de l'environnement.

Lancement de nouveaux produits

La maîtrise de l'ensemble des phases d'étude, de réalisation et de mise en service des équipements confère à GEA une grande sécurité au niveau des délais.

De la même façon, cette maîtrise associée à la politique de qualité développée au sein de la société minimise les risques d'éventuels dysfonctionnements.

Compétence des sous-traitants

La société sous-traite pour des raisons d'efficacité économique une partie relativement faible et très ciblée de sa production et des travaux d'installation.

La société s'attache en outre à disposer toujours d'au moins deux sources de sous-traitance pour un même type de prestation.

Compétence du personnel

La société mise son développement sur l'innovation permanente de ses produits, la qualité et la pérennité des services associés ce qui nécessite un personnel hautement qualifié et stable.

Cette stabilité s'est affirmée depuis la création de la société.

2)Commerciaux :

Arrivée de nouveaux concurrents

A notre connaissance aucun nouveau concurrent n'est intervenu dans les domaines d'activité de GEA au cours de l'exercice.

Baisse des prix

GEA évolue sur un marché concurrentiel ce qui peut entraîner une pression sur les prix.

Par ailleurs GEA peut être appelé à faire des efforts commerciaux stratégiques ponctuels, notamment pour pénétrer de nouveaux marchés à l'export.

Contrefaçon

Le risque de contrefaçon est marginal compte tenu des évolutions technologiques permanentes et du niveau de services associé à la vente de ce type de produits.

Risques clients

Le risque client est faible compte tenu de la qualité des donneurs d'ordre, en particulier en France (sociétés publiques ou privées concessionnaires d'ouvrages d'art).

A l'exportation GEA s'efforce d'obtenir des paiements par lettre de crédit irrévocables et confirmées par une banque française.

Par ailleurs, lorsqu'un crédit significatif est accordé à un client, GEA demande généralement la caution d'une banque pour en garantir le paiement.

3)Financiers :

Risque de change

Comme pour les exercices antérieurs, lorsque cela est possible, la couverture des risques de change commerciaux est réalisée sous forme de contrats à terme.

La société utilise également ponctuellement les dispositifs de couverture de la COFACE.

Au 30 septembre 2008 aucun contrat à terme n'est en cours.

Risque de taux

Néant

Dilution et risques d'OPA

Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.

Volatilité du cours des actions de la société

Depuis sa cotation en 1994, GEA a utilisé les dispositions légales lui permettant d'intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre par interventions sur le marché, systématiquement à contre tendance, celles-ci restant mesurées.

Ces opérations sont réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec une société de bourse spécialiste du titre qui agit conformément aux exigences déontologiques de l'Autorité des Marchés Financiers.

Au cours de l'exercice 2007/2008 l'action GEA a coté au plus bas 8,40 euros (le 24/01/2008) et au plus haut 15,30 euros (le 09/10/2007).

4) Juridiques et fiscaux :

Litiges

La société a été assignée en août 2007 devant le tribunal de commerce de GRENOBLE, par un sous-traitant qui lui réclame la somme de 568 K € TTC au titre de prestations réalisées dans le cadre d'un contrat forfaitaire de 211 K € TTC pour un développement de logiciel.

Il n'a pas été constitué de provision au titre de la somme réclamée par ce sous-traitant, cette assignation étant considérée par GEA, comme non fondée, la prestation n'ayant d'une part pas été réalisée par le sous-traitant malgré une procédure de mise en demeure faisant suite à un retard de six mois par rapport au délai contractuel de livraison et le contrat ayant d'autre part été résilié du fait de cette défaillance.

Compte tenu de la défaillance de ce sous-traitant, GEA a de son côté réclamé à celui-ci une somme de 496 K € TTC devant le même tribunal pour l'indemnisation de son préjudice constitué des surcoûts directs engendrés par ce retard.

Il n'y a pas eu d'évolution de ce contentieux sur l'exercice.

De par ses activités tant en France qu'à l'étranger, la société peut faire l'objet de divers litiges.

Elle a souscrit des polices d'assurance responsabilité civile ( prime : 32 887 € ; garantie : 8 millions d'euros avant livraison et 3,8 millions d'euros après livraison ; franchise : 10 % des dommages plafonné à 762 €), multirisques et perte d'exploitation ( prime : 56 064 € ; garanties : marge brute dans le cadre de la police pertes d'exploitation, reconstruction à neuf ainsi que remboursement des BME à dire d'expert ; franchises : néant), marchandises transportées ( primes : 1 149 € ; garanties : valeur des équipements ; franchises : variables), flotte automobile (primes : 25 660 € ; garanties : illimitée en RC et valeur à dire d'expert dans le cadre de la garantie tous risques ; franchises : néant en RC et variable pour le véhicule selon type) et aérienne (prime : 24 167 € ; garanties : garantie corps selon type aéronef, RC personnes non transportées 3 à 7 millions d'euros selon type aéronef, RC passagers 114 500 €, pilote 152 450 €) adaptées à son activité.

Fiscaux et sociaux

La société remplit ses obligations fiscales et sociales.

Propriété industrielle

Sans objet

Humains :

Dépendance à l'égard du personnel clé

L'entreprise est suffisamment structurée pour ne pas être exposée de façon significative à ce risque.

Environnementaux

La production de la société ne donne pas lieu à des risques de pollution, tant au niveau de la fabrication que du stockage.

V. – INFORMATIONS SOCIALES

Au 30 septembre 2008, l'effectif total de GEA était de 182 personnes.

La société ne rencontre aucune difficulté de recrutement particulière.

Des heures de travail supplémentaires ont été ponctuellement réalisées en raison de surcroîts temporaires d'activité ou bien au cours des phases d'installation ou de mise en service des différents chantiers.

En raison également de surcroîts temporaires d'activité ou bien dans le cadre de remplacement de salariés absents GEA a fait appel à des personnels extérieurs à l'entreprise. Cela a représenté, sur l'exercice 2007/2008, un total de 4 872 jours de travail.

GEA est passé à un horaire de travail hebdomadaire de 35 heures au début de l'année 2000.

Certains salariés ont à leur demande opté pour un travail à temps partiel. Il s'agit de 4/5émes liés à des congés parentaux ou bien de temps partiels autres.

Les rémunérations salariales ont représenté pour l'exercice écoulé 7 862 371 € contre 8 001 388 € pour l'exercice précédent.

Les charges sociales pour leur part ressortent à 3 410 168 € contre 3 438 788 € pour l'exercice 2006/2007.

Il n'existe pas d'accord d'intéressement au sein de GEA ni de plan d'épargne d'entreprise.

Dans le cadre de la participation légale GEA a versé une somme de 538 035 € au titre de l'exercice.

L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes semblant assurée au sein de l'entreprise aucune mesure particulière n'a été prise au cours de l'exercice écoulé et la politique générale d'égalité de traitement sera poursuivie.

Il n'a pas été conclu d'accord collectif au niveau de l'entreprise.

GEA est soumis aux accords interprofessionnels et accords de branche de la Métallurgie.

L'environnement et les conditions de travail font l'objet de suivis périodiques par le Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) de GEA.

Les actions de formation ont été réalisées conformément au plan de formation soumis au Comité d'Entreprise et en fonction des besoins apparus au cours de l'exercice. Elles ont donné lieu à un bilan également soumis au Comité d'Entreprise qui n'a formulé aucune remarque. Dans le cadre des procédures de formation la société a intégré les principes de la loi de mai 2004 relative à la formation continue et a notamment informé les salariés quant à leurs droits individuels de formation.

Au 30 septembre 2007 l'engagement total est de 15 279 heures.

GEA s'efforce d'accueillir des travailleurs handicapés ( 3 personnes au 30 septembre 2008)

Par ailleurs GEA a versé 16 947 euros en 2008 au Fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées.

Pour des raisons d'efficacité économique GEA sous-traite une partie relativement faible et ciblée de sa production ainsi que des travaux d'installation.

VI. - ACTIONNARIAT

1) Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote et/ou ayant franchi ces seuils au cours de l'exercice (Article L.233-7.I du Code de Commerce) :

Actionnaires	Seuils en nombre d'actions		Seuils en nombre de droits de vote
	N	N - 1	N	N - 1
Monsieur Serge	+ du tiers	+ du tiers	de la +	de la +
ZASLAVOGLOU			moitié	moitié
Société RICHELIEU		du -		Du -
FINANCE		vingtième		vingtième

Le 14 novembre 2008 la société CM-CIC Capital Privé (filiale du CIC), agissant pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital de GEA à la suite d'une acquisition d'actions sur le marché et détenir 60 570 actions, soit 5,05 % du capital et 3,74 % droits de vote.

Il n'existe à la connaissance de la société aucun pacte d'actionnaires.

Les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient un droit de vote double.

2) Souscription, achat ou prise en gage par la société de ses propres actions, dans le cadre de l'intéressement du personnel aux résultats de l'entreprise

Nous vous informons, conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de Commerce, qu'aucun achat ou vente d'actions de la société n'a été réalisé au titre de l'article L.225-208 du Code de Commerce.

Les opérations effectuées sur le titre de la société en application de l'article L.225-209 dudit Code sont rappelées ci-dessus sous le chapitre I, § 6) , avec pour objectif unique la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance.

3) Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salariés de la Société

Aucune opération visée aux articles L.225-184 du Code de Commerce et 174-20 du décret n'a été réalisée au titre de l'exercice écoulé.

4) Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous précisons que les salariés de la société ne possèdent pas d'actions de la société entrant dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L.443-1 à L.443-9 du Code du Travail ou de fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances.

VII.- LE TITRE EN BOURSE

Le titre "G.E.A." a été introduit sur le Second Marché de la Bourse de PARIS, le 21 juin 1994, au prix d'offre de 120 Francs (18,29 euros). Il est actuellement coté sur Eurolist Paris, compartiment C.

Au 22 janvier 2009, le titre cotait 12,05 euros, et sur cette base, la capitalisation boursière de "G.E.A." était de 14,46 millions d'euros.

VIII.- PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à ………………………………………………………………………………..2 471 136,10 € auquel est ajoutée la somme de ……………………………..…………..1 066,00 € figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la société elle-même), soit au total...................................................................2 472 202,10 € de la manière suivante :

• Une somme de …………………………………………………………….960 000,00 € est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau".

• Le solde, soit …………………………………………………………….1 512 202,10 € est viré à la réserve ordinaire.

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à ………0,80 €

Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 11 % (CSG, CRDS, prélèvement social de 2 % et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX, à compter du jour de la présente assemblée.

Ce dividende est éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui remplissent les conditions visées à l'article 10, I et III à XVII de la loi de finances pour 2008 n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, à l'abattement prévu au 2° de l'article 158-3 du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de ladite loi, la faculté est offerte à ces actionnaires, dont les dividendes perçus sont éligibles à l'abattement sus visé, d'opter pour l'assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.

Cette option doit être effectuée auprès de la société CACEIS Corporate Trust, au plus tard lors de l'encaissement du dividende. Elle est irrévocable et ne peut être exercée a posteriori.

L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices	Revenus éligibles à l'abattement	Revenus non éligibles à l'abattement

	Dividendes	Autres revenus distribués
2004/2005	480 000 €	/	/
2005/2006	0,00 €	/	/
2006/2007	480 000€	/	/

IX.- DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé comprennent une somme de 16 093 euros, correspondant à des charges non-déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.).

X-. FIXATION DES JETONS DE PRESENCE DEVANT ETRE ALLOUES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nous vous demandons de statuer sur la fixation des jetons de présence devant être alloués aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice en cours, dont nous vous proposons de fixer le montant global à 37 000 euros.

XI-. AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L'EFFET D'OPERER EN BOURSE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Nous vous demandons, de statuer sur l'autorisation à donner au Directoire, afin de lui permettre de procéder au rachat des titres de la société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce.

A cette fin, il vous est présenté le détail du programme de rachat, tel qu'élaboré par le Directoire dont il va vous être donné lecture, faisant l'objet d'une résolution spécifique soumise à votre vote.

XII. – INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L'EXERCICE

Liste des mandats sociaux

Nous vous rappelons que par suite de l'adoption du mode de gestion de la société par un Directoire et un Conseil de Surveillance, les membres du

Conseil de Surveillance nommés par l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2007 sont les suivants :

• Monsieur Serge ZASLAVOGLOU
• Monsieur Louis-Michel ANGUE
• Monsieur Henri CYNA
• Monsieur Pierre GUILLERAND
• Monsieur Roland ROC
• Madame Jeannine ZASLAVOGLOU

Le Conseil de Surveillance réuni le même jour a nommé :

1/ Monsieur Serge ZASLAVOGLOU, Président du Conseil de Surveillance et Madame Jeannine ZASLAVOGLOU, Vice Présidente du Conseil de Surveillance

2/ Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, Président du Directoire, et Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général.

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués par le Conseil de Surveillance.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Le Directoire n'a pas qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires sociaux de la Société :

1/ Monsieur Serge ZASLAVOGLOU, Président Directeur Général puis Président du Conseil de Surveillance

Nombre d'actions « GEA » détenues à la clôture de l'exercice : 405 938 actions correspondant à 811 784 droits de vote

Autres fonctions

• gérant de la Société Civile Immobilière "SCI DE CANASTEL"
• gérant de la Société Civile Immobilière "KALISTE"
• gérant de la Société Civile Immobilière "EPSILON"
• gérant de la Société Civile Immobilière « SCI SANTA CRUZ »
• Gérant de la SARL DEA

2/ Monsieur Louis-Michel ANGUE, Administrateur puis membre du Conseil de Surveillance

Nombre d'actions « GEA » détenues : une action correspondant à 2 droits de vote

Autres fonctions : Néant

3/ Monsieur Henri CYNA, Administrateur puis membre du Conseil de Surveillance

Nombre d'actions « GEA » détenues : 250 actions correspondant à 250 droits de vote Autres fonctions : Néant

4/ Monsieur Pierre GUILLERAND, Administrateur puis membre du Conseil de Surveillance

Nombre d'actions « GEA » détenues : 10 actions correspondant à 20 droits de vote

Autres fonctions : Membre du conseil de surveillance de la société PGO

5/ Monsieur Roland ROC, Administrateur puis membre du Conseil de Surveillance

Nombre d'actions « GEA » détenues : 2 501 actions correspondant à 2 502 droits de vote Autres fonctions : Néant

6/ Madame Jeannine ZASLAVOGLOU, Administrateur puis Vice-Présidente du Conseil de Surveillance

Nombre d'actions « GEA » détenues : 1 700 actions correspondant à 1 700 droits de vote

Autres fonctions : Néant

7/ Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, Président du Directoire

Nombre d'actions « GEA » détenues : 18 100 actions correspondant à 26 200 droits de vote Autres fonctions

• Administrateur et Président de la société CIE

8/ Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général

Nombre d'actions « GEA » détenues : 23 000 actions correspondant à 31 000 droits de vote

Autres fonctions :

• Administrateur de la société CIE (administrateur délégué)

• Président de la société MIC

Rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1, alinéa 3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social et vous indiquons également les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de leurs fonctions, ainsi que les modalités de détermination de ces engagements, savoir :

- Monsieur Serge ZASLAVOGLOU : 468 572,25 euros, soit :

Nature de la	Montant total dû	Montant versé sur
rémunération		l'exercice 2007/2008
Rémunération fixe	13 423,04 €	13 423,04 €
annuelle brute et prime
d'ancienneté au titre du
contrat de travail
Rémunération variable	31 891,55 €	31 891,55 €
au titre du contrat de
travail selon le niveau
d'activité de la société
Remboursement de frais	8 543,66 €	8 543,66 €
de voyage et
déplacements
Avantage en	28 638 €	28 638 €
nature (utilisation à titre
personnel de l'avion de
la société)
Indemnités de congés	109 740,36 €	109 740,36 €
payés
Indemnité de mise à la	108 116,64 €	108 116,64 €
retraite au titre du
contrat de travail (
convention collective de
la Métallurgie)
Avantages spécifiques à	néant	néant
raison de la cessation
ou du changement de
fonction (rémunérations
différées, indemnités de
départ et engagements
de retraite, licenciement
sans cause réelle et
sérieuse ou perte
d'emploi en raison d'une
offre publique)
Rétribution en tant que	68 219 €	50 000 €
Président du Conseil de
Surveillance
Jetons de présence	10 000 €	10 000 €
Rétribution de missions	90 000 €	90 000 €
spécifiques
TOTAL	468 572,25 €	450 353,25 €

- Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU : 261 433,53 euros, soit :

Nature de la rémunération	Montant total dû	Montant versé sur l'exercice 2007/2008
Rémunération fixe annuelle brute et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail	81 916,36 €	81 916,36 €
Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société	104 263,52 €	97 626,83 €
Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Président du Directoire)	23 333 €	14 000 €
Remboursement de frais de voyage et déplacements	23 529,65 €	23 529,65 €
Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société)	28 391 €	0
Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique)	Néant	Néant
TOTAL	261 433,53 €	217 072,84 €

- Monsieur Henri CYNA : 7 070,20 euros, soit :

Nature	de	la	Montant total dû	Montant versé sur
rémunération				l'exercice 2007/2008
Jetons de présence			7 000 €	7 000 €
Avantage	en	nature	70,20 €	70,20 €
(utilisation	à	titre
personnel	d'un	badge
de télépéage)

TOTAL 7 070,20 € 7 070,20 €
-----------------------------------	--

- Monsieur Louis-Michel ANGUE : 5 000 euros, soit :

Nature	de	la	Montant total dû	Montant versé sur
rémunération				l'exercice 2007/2008
Jetons de présence			5 000 €	5 000 €
TOTAL			5 000 €	5 000 €

- Monsieur Pierre GUILLERAND : 5 000 euros.

Nature	de	la	Montant total dû	Montant versé	sur
rémunération				l'exercice 2007/2008
Jetons de présence		5 000 €	5 000 €
TOTAL		5 000 €	5 000 €

- Monsieur Roland Roc : 5 000 euros, soit :

Nature	de	la	Montant total dû	Montant versé sur
rémunération				l'exercice 2007/2008
Jetons de présence			5 000 €	5 000 €
TOTAL			5 000 €	5 000 €

- Madame Jeanine Zaslavoglou : 5 000 euros, soit :

Nature	de	la	Montant total dû	Montant versé sur
rémunération				l'exercice 2007/2008
Jetons de présence			5 000 €	5 000 €
TOTAL			5 000 €	5 000 €

- Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU : 125 724,21 euros :

Nature	de	la	Montant total dû	Montant versé sur
rémunération				l'exercice 2007/2008
Rémunération		fixe	53 278,12 €	53 278,12 €
annuelle brute et prime
d'ancienneté au titre du
contrat de travail

Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société	15 205,09 €	15 292,65 €
Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Président du Directoire)	23 333 €	14 000 €
Remboursement de frais de voyage et déplacements	0	0
Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société)	33 908 €	0
Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique)	Néant	Néant
TOTAL	125 724,21 €	82 570,77 €

XIII – RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

Dirigeant	Date	Achat/Vente	Prix unitaire	Nombre d'actions
A.Zaslavoglou	28/01/08	Achat	11,2520	5 879
A.Zaslavoglou	29/01/08	Achat	12,20	4 121
G.Zaslavoglou	28/01/08	Achat	11,2520	5 879
G.Zaslavoglou	29/01/08	Achat	12,20	4 121

G.Zaslavoglou	28/01/08	Achat	11,2520	2 939
G.Zaslavoglou	29/01/08	Achat	12,20	2 061

XIV - EXAMEN DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1/ Les mandats des membres du Conseil de Surveillance prendront fin dans l'année 2013, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

2/ Les mandats des membres du Directoire prendront fin dans l'année 2011, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

3/ Le mandat du Commissaires aux Comptes titulaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011.

Monsieur Jean-Charles PALIES, Commissaire aux Comptes suppléant nous ayant avisés par lettre en date du 30 septembre 2008 de son départ à la retraite et donc de sa démission, nous vous proposons de nommer en remplacement, pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire :

• La Société « INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC », Société Anonyme au capital de 46 000 euros dont le siège social est à PARIS (75017) 3 Rue Léon Jost, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 662 000 512 RCS PARIS.

XV. – OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

Nous vous précisons que le Comité d'entreprise, réuni le 26 janvier 2009, n'a formulé aucune observation sur les comptes de l'exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositions de l'article L. 432-4 du Code du Travail.

XVI - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L. 225-79-1, L.225-86 et L. 225-90-1 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons d'approuver les conventions et engagements visés auxdits articles, régulièrement autorisés par le Conseil de Surveillance de notre Société au cours de l'exercice écoulé, ou par le Conseil d'Administration sous l'ancien mode de gestion de la société, au cours des exercices antérieurs, en application des dispositions des articles L. 225-21- 1, L. 225-38 et L.225-42-1 du Code de Commerce.

Votre Commissaire aux Comptes a été informé de ces conventions et engagements qu'il vous relate dans son rapport spécial, étant précisé que nous l'avons informé, d'autre part, conformément aux dispositions de l'article R.225-59 du Code de Commerce, des conventions visées à l'article L.225-87 dudit Code portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

XVII - CONTROLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de votre Commissaire aux Comptes.

Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont soumises.

Le Directoire

Rapport général du Commissaire aux Comptes

sur les comptes annuels

Grant Thornton

SA d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes au capital de 2 297 184 €

GEA – GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE ET D'AUTOMATISMES inscrite au tableau de l'Ordre de la région

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Paris – Ile de France et membre de la au capital de 2 400 000 Euros Compagnie régionale de Paris ZIRST RCS Paris B 632 013 843 12 Chemin Malacher 42 avenue Georges Pompidou 38240 Meylan 69442 Lyon cedex 03

Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2008 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société GEA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

• La prise en compte du revenu est déterminée selon la méthode décrite dans la note 2 i) de l'annexe.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de cette méthode comptable et nous nous sommes assurés de sa correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Lyon, le 28 janvier 2009

Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Thierry Chautant Associé

HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE SON RESEAU

Commissaire aux comptes

GRANT THORNTON

42 avenue Georges Pompidou – 69003 Lyon

Représenté par Monsieur Thierry CHAUTANT

Honoraires du Commissaire aux comptes et des membres de son réseau pris en charge par la société.

Exercices couverts : 2006-2007 et 2007-2008

	Grant Thornton
	Montant		%
			30/09/08 30/09/07 30/09/08 30/09/07
Audit
• Commissariat aux comptes,
Certification, examen des
comptes individuels	81 600	78 000	100%	100%
• Missions accessoires	-	-
Sous-total	81 600	78 000	100%	100%
Autres prestations
• Juridiques, fiscal, social	-	-
• Technologies de l'information	-	-
• Audit interne	-	-
• Autres (à préciser si > 10% des	-	-
honoraires d'audit).
Sous-total	-	-
TOTAL	81 600	78 000	100%	100%