GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Management Reports 2017

Apr 10, 2017

国电电力发展股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告

作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，2016 年， 按照有关法律法规、《公司章程》、以及公司董事会相关制 度规定，我们认真履行职责,充分发挥独立董事在公司规范 运作等方面的监督作用,维护了全体股东,尤其是广大中小 股东的合法权益。现将2016 年独立董事履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况

公司现有独立董事四名，占全体董事的三分之一以上， 符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2016 年1 月，田 勇先生申请辞去公司独立董事职务，在公司选举产生新独立董 事之前，田勇先生继续履行独立董事职责。2016 年4 月6 日， 公司召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 调整公司部分独立董事的议案》，选举吕跃刚先生为公司第 七届董事会独立董事。吕跃刚先生的简历如下：

吕跃刚先生，1958 年出生，中共党员，教授。历任华北 电力大学讲师、副教授、教授，测控技术与仪器教研室主任， 控制与计算机工程学院教代会主席。现任华北电力大学控制 与计算机工程学院教授，硕士生导师，检测技术与自动化学 科带头人。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独

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立性的情况。

二、独立董事履职概况

（一）出席会议情况

2016年，公司共召开董事会会议9次，股东大会4次，专 门委员会会议7次，其中提名委员会2次，审计委员会4次， 薪酬与考核委员会1次。董事会会议及专门委员会会议共形 成16个决议，均全票通过。股东大会形成4个决议，无被否 决议案。独立董事出席会议的具体情况如下：

2016年独立董事参加董事会和股东大会情况

姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
李秀华	9	2	7	0	0	否	4
田 勇	2	0	2	0	0	否	0
高德步	9	2	7	0	0	否	4
肖湘宁	9	2	7	0	0	否	4
吕跃刚	7	2	5	0	0	否	4

2016年独立董事参加董事会专门委员会情况

独立 董事	提名 委员会	提名 委员会	审计 委员会	审计 委员会	薪酬与考核 委员会	薪酬与考核 委员会
	亲自出 席（次）	委托出 席（次）	亲自出 席（次）	委托出 席（次）	亲自出 席（次）	委托出 席（次）
李秀华	-	-	4	0	1	0
高德步	2	0	4	0	-	-
肖湘宁	2	0	4	0	-	-
吕跃刚	-	-	-	-	-	-
田 勇	-	-	-	-	-	-

（二）其他履职活动

2016 年,公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员 给予我们积极有效的支持和配合,为我们履行职责提供必要

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的支持和协助。通过前往大渡河公司、江苏公司进行实地考 察，与项目公司人员进行座谈,了解公司经营情况和财务状 况;不定期与公司董事、高级管理人员及相关人员进行沟通, 及时获悉公司各重大事项的进展情况;关注传媒、网络有关 公司的相关报道,关注外部环境及市场变化对公司的影响; 加强政策法规的学习,积极参加监管机构组织的各种培训, 不断更新专业知识。通过运用我们在财务管理、投资管理、 发电等领域的专业特长和工作经验,为公司的战略发展、规 范运作等提出了建设性意见和建议,切实履行了独立董事职 责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016 年，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》等相关 规定，对公司提名独立董事、日常关联交易、对外担保及资 金占用、聘请会计师事务所、利润分配、内部控制、高管薪 酬，及其它我们认为可能损害中小股东权益的事项，做出了 独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况 如下：

（一）关联交易情况

在七届三十一次董事会召开前，对收购关联企业北京国 电龙源环保工程有限公司相关资产的议案进行了事前审核 并发表了独立意见；在七届三十三次董事会召开前，对2016 年度日常关联交易的有关议案进行了事前审核并发表了独

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立意见；七届三十九次董事会召开前，对收购控股股东相关 资产的议案进行了事前审核并发表了独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

截至2015 年12 月31 日，公司为公司原参股企业山西 煤销国电能源有限公司（以下简称“煤销国电”）提供的担 保余额为0.49 亿元，该笔担保已于2016 年1 月26 日到期， 煤销国电已将贷款全部偿还，公司相应担保义务终止。除上 述担保外，公司仅对所属控股和参股企业提供担保。

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司关联方资金占 用及对外担保情况进行了核查。经查，公司不存在关联方违 规占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司2016 年无募集资金使用。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2016 年,公司对高级管理人员的提名、表决、聘任程序 符合《公司章程》的规定,未发现所聘任的人员存在不符合 《公司法》等相关规定的情况。在薪酬方面，公司高管薪酬 方案的制定科学、合理,审核程序合法有效,公司能严格按照 已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序 符合有关规章制度。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2016年，公司发布了1次业绩快报和1次快报更正公告，

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公司能严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日 常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的 规定及时合规发布业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

2016年，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016年度财务决算报告审计机构和2016年度内部控 制审计机构。该事务所在为公司提供服务的工作中,能够遵 循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成各项 审计工作,客观公正发表独立审计意见。

（七）现金分红及投资者回报情况

2016年,公司根据《公司章程》、《2013年-2015年股东回 报规划》规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利 润分配方案对股东进行了现金分红,给予了全体股东和其他 投资者合理的投资回报,不存在损害公司利益或中小股东利 益的情形。此外，公司对存续期间的公司债券按时派发相关 利息，上述现金分红及其他投资者回报符合中国证监会《关 于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》 的规定，实现了对投资者的合理回报，同时兼顾了公司可持 续发展要求。

（八）公司及股东承诺履行情况

2016 年2 月，公司发布控股股东中国国电集团公司（以 下简称“中国国电”）非上市发电资产核查情况公告，中国 国电对非上市发电业务资产是否符合注入公司条件进行核 查；2016 年12 月，中国国电将所属江苏、新疆、浙江、宁

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夏等区域发电资产注入公司，公司新增控股装机容量172.15 万千瓦，切实履行资产注入承诺。

此外，2015 年7 月10 日，公司发布《关于控股股东增 持本公司股份公告》（临2015-37），公告内容为：公司接到 控股股东中国国电通知，中国国电已于2015 年7 月9 日通 过上海证券交易所证券交易系统以买入方式增持公司股份 5,000,000 股，占公司当时总股本的0.025%。中国国电拟在 未来12 个月内（自本次增持之日起算）以自身名义或通过 一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股 份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含此次已 增持的股份）。中国国电及其一致行动人承诺，在增持计划 实施期间及法定期间内不减持其所持有的本公司股份。2016 年7 月8 日增持期限届满，中国国电在增持计划实施期间累 计增持公司股份5,000,000 股，未超过已发行总股份的2%， 已按照公告内容完成增持计划。中国国电及其一致行动人也 履行完毕承诺内容，在增持计划实施期间及法定期间内未减 持其所持有的本公司股份。

2016年，公司控股股东能遵守并履行相关承诺事项，未 发生违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

2016年，公司共发布定期公告及各类临时公告50余次。 公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披 露义务,公司的信息披露真实、及时、准确、完整。

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（十）内部控制的执行情况

2016 年，公司对自身及主要直属及控股子公司的主要业 务和事项均已建立了内部控制，并得到有效实施，达到了公 司内部控制的目标，不存在重大缺陷，能够保证公司经营管 理目标的实现。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、审计委员会四个专门委员会。2016 年,根据董事 会专门委员会实施细则,董事会下设的各专门委员会顺利按 照其工作制度开展工作,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实 履行了各自职责,运作规范,发挥了应有作用。

四、总体评价和建议

2016 年，我们本着诚信与勤勉的态度,忠实地履行独立 董事职务。为充分发挥独立董事的作用,我们积极关注公司 日常经营管理及财务状况,不定期与公司董事会成员就公司 发展战略、重点项目实施情况等重大事件,提出合理意见及 建议。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,履行独立 董事的义务,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2017 年,我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》 等对独立董事的要求,在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、 忠实地履行职务,促进董事会的独立公正和高效运作,维护 中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时,利用自己 的专业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见,为董事 会的科学决策提供有效的参考意见,促进公司持续健康稳定

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的发展。

李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚

2017年4月7日

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