GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — M&A Activity 2018

Feb 6, 2018

国电电力发展股份有限公司收购报告书摘要

国电电力发展股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：国电电力发展股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：国电电力 股票代码：600795

收购人名称：国家能源投资集团有限责任公司

收购人住所：北京市东城区安定门西滨河路 22 号 收购人通讯地址：北京市东城区安定门西滨河路 22 号

收购人财务顾问：

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北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

签署日期：2018 年 2 月

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国电电力发展股份有限公司收购报告书摘要

声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系国家能源集团依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在国电电 力拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信 息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在国 电电力拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、经国务院国资委 146 号文批准，国电集团和神华集团实施联合重组，神 华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。本次合 并完成后，国家能源集团承继取得国电集团直接及间接持有的国电电力共计 46.09%的股份，成为国电电力的控股股东。

五、本次收购的相关事项已经国务院国资委 146 号文批准，尚需满足以下条 件后方可实施：（1）本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构 审查；（2）有权监管机构豁免国家能源集团对国电电力的要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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国电电力发展股份有限公司收购报告书摘要

目录

声明 ............................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 第一节释义 ................................................................................................................... 4 第二节收购人介绍 ....................................................................................................... 5 一、收购人基本情况 ................................................................................................ 5 二、收购人的控股股东、实际控制人 .................................................................... 5 三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ........................................ 6 四、收购人最近五年合法合规经营的情况 ............................................................ 7 五、收购人主要负责人的基本情况 ........................................................................ 7 六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况 .............. 8 第三节收购决定及收购目的 ..................................................................................... 12 一、收购目的 .......................................................................................................... 12 二、收购人未来 12 个月内对国电电力权益的增持或者处置计划 .................... 12 三、本次收购所需履行的相关程序 ...................................................................... 12 第四节收购方式 ......................................................................................................... 13 一、收购人持有上市公司股份的变化情况 .......................................................... 13 二、本次收购所涉交易协议的情况 ...................................................................... 14 三、本次收购尚需获得的批准 .............................................................................. 15 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 .......................................... 15 第五节其他重大事项 ................................................................................................. 16

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国电电力发展股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

收购人、国家能源集团、 本公司	指	国家能源投资集团有限责任公司
国电集团	指	中国国电集团有限公司，改制前名称为“中国国 电集团公司”
神华集团	指	神华集团有限责任公司，系国家能源集团更名前 的名称
上市公司、国电电力	指	国电电力发展股份有限公司
中国神华	指	中国神华能源股份有限公司
莱宝高科	指	深圳莱宝高科技股份有限公司
新集能源	指	中煤新集能源股份有限公司
国电资本	指	国电资本控股有限公司
本次合并	指	经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华 集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革 [2017]146号）批准，国电集团和神华集团实施联 合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重 组后的母公司，吸收合并国电集团
本次收购	指	本次合并完成后，国家能源集团承继取得国电集 团直接及间接持有的国电电力共计46.09%的股 份，成为国电电力的控股股东
本报告书摘要	指	国电电力发展股份有限公司收购报告书摘要
中国	指	中华人民共和国，仅为本报告书摘要之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
146号文	指	《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公 司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号）
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、万元

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

一、收购人基本情况
名称	国家能源投资集团有限责任公司
注册地址	北京市东城区安定门西滨河路22号
法定代表人	乔保平
注册资本	10,209,466.11498万元
统一社会信用代码	91110000100018267J
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等 资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港 口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房 地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管 理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业 在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及 化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、 机械、电子设备、办公设备的销售。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
经营期限	1995年10月23日至长期
股东名称	国务院国资委
通讯地址	北京市东城区安定门西滨河路22号
邮政编码	100011
联系电话	010-5813 1088
传真电话	010-5813 3175

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，国家能源集团系由国务院国资委履行出资人职 责的中央企业，其股权结构如下图所示：

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国务院国资委 100% 国家能源集团

（二）收购人主要下属控股子公司

截至本报告书摘要签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：

序号	控股子公司名称	主营业务	持股比例 （直接+间 接）（%）
1	中国神华能源股份有限公司	煤炭、电力、铁路、港航、煤油化	73.06
2	新疆神华矿业有限责任公司	地质勘察	100
3	神华宁夏煤业集团有限责任公司	煤炭开采	51
4	神华乌海能源有限责任公司	煤炭开采销售、煤化工	100
5	神华新疆能源有限责任公司	煤炭	100
6	神华集团包头矿业有限责任公司	煤炭开采	100
7	神华杭锦能源有限责任公司	煤炭开采及销售	100
8	陕西神延煤炭有限责任公司	煤炭生产	51
9	神华煤炭运销有限公司	煤炭批发经营	100
10	北京国华电力有限责任公司	发电	100
11	神华国能集团有限公司	电力	100
12	神华新能源有限责任公司	新能源	100
13	中国神华煤制油化工有限公司	煤油化	100
14	国华能源投资有限公司	投资、风力发电	100
15	中国节能减排有限公司	节能减排	100
16	中国神华国际工程有限公司	招标代理、工程造价、工程咨询等	100
17	北京低碳清洁能源研究所	低碳清洁能源技术研究	100
18	神华国际贸易有限责任公司	招标、进出口业务	100

三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人从事的主要业务

国家能源集团是以煤为基础，集电力、铁路、港口、航运、煤制油与煤化工 为一体，产运销一条龙经营的特大型能源企业。主要经营国务院授权范围内的国 有资产，开发煤炭等资源性产品，进行电力、热力、港口、铁路、航运、煤制油、 煤化工等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理国家能源集团所属企 业在上述行业领域内的生产经营活动。

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（二）收购人最近三年简要财务状况

国家能源集团最近三年合并口径经审计的主要财务数据和指标如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	979,259,454,861.31	931,540,071,299.36	899,025,275,979.77
总负债	463,749,421,583.88	436,975,464,374.84	400,753,172,501.64
所有者权益	515,510,033,277.43	494,564,606,924.52	498,272,103,478.13
归属于母公司所有者权 益	333,314,306,493.08	320,180,073,120.54	323,506,871,196.52
资产负债率	47.36%	46.91%	44.58%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	247,117,633,242.56	236,048,961,630.75	324,430,330,022.49
净利润	25,925,929,876.83	19,989,667,664.86	48,425,948,181.41
归属于母公司所有者净 利润	12,734,289,188.25	8,740,076,212.74	26,966,402,551.20
净资产收益率	3.90%	2.72%	8.26%

注 1：2014 年财务数据采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年审计报告的 期初（上期）数，2015 年财务数据采用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年审计报告的期初（上期）数，2016 年财务数据采用天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的 2016 年审计报告的期末（本期）数。财务指标根据上述财务报告和审计报告数 据计算。

注 2：资产负债率=总负债/总资产

注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属 于母公司所有者权益)/2]

四、收购人最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书摘要签署之日，国家能源集团最近五年未受过任何与证券市场 有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

五、收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，国家能源集团主要负责人的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或者地区的居 留权
乔保平	董事长、党组书记	中国	中国	否

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姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或者地区的居 留权
凌文	董事、总经理、党组副书记	中国	中国	否
韩建国	党组副书记	中国	中国	否
张国厚	党组副书记	中国	中国	否
李东	副总经理、党组成员	中国	中国	否
高嵩	副总经理、党组成员	中国	中国	否
米树华	副总经理、党组成员	中国	中国	否
王金力	副总经理、党组成员	中国	中国	否
陈斌	总会计师、党组成员	中国	中国	否
卞宝驰	党组纪检组组长、党组成员	中国	中国	否
王树民	副总经理、党组成员	中国	中国	否

截至本报告书摘要签署之日，国家能源集团上述主要负责人最近五年未受过 任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的 情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5% 的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5% 的情况如下：

序号	上市公司 名称	证券 代码	注册资本 （万元）	经营范围	持股 比例 （%）
1	中国神华	601088.SH 01088.HK	1,988,962.0455	煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证 的有效期限为准）；煤炭批发经营；项 目投资；煤炭的洗选、加工；矿产品的 开发与经营；专有铁路内部运输；电力 生产；开展煤炭、铁路、电力经营的配 套服务；船舶的维修；能源与环保技术 开发与利用、技术转让、技术咨询、技 术服务；进出口业务；化工产品、化工 材料、建筑材料、机械设备的销售（不 含危险化学品）；物业管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）	73.06

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序号	上市公司 名称	证券 代码	注册资本 （万元）	经营范围	持股 比例 （%）
2	莱宝高科	002106.SZ	70,581.616	彩色滤光片、触摸屏、镀膜导电玻璃、 真空镀膜产品的销售与技术开发、技术 咨询、技术服务；液晶显示器件及电子 产品的技术开发和销售；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。普通货运；彩色滤光片、 触摸屏、镀膜导电玻璃、真空镀膜产品 的生产	20.84
3	新集能源	601918.SH	259,054.18	煤炭开采（分支机构生产）及洗选加工； 火力发电；本企业及本企业成员企业自 产产品及相关技术的出口业务（国家组 织统一联合经营的出口商品除外）；经 营本企业和本企业成员企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进出口业务（国家 实行核定公司经营的进口商品除外）； 经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务，煤炭铁路运输，矿区铁路专用线 的运营、管理；煤炭技术管理咨询；信 息化咨询与服务；技术开发与服务；煤 炭购销业务矿用设备的加工、销售、安 装和维修，货物运输及仓储（不含危险 品），集装箱装卸，车辆维修，建筑工 程、路桥工程及绿化工程施工，受托煤 矿管理、建设及经营，安全技术咨询， 建筑工程劳务承包，汽车、机械、设备、 土地、房屋租赁，网站建设及管理，职 业中介，餐饮、住宿，园林绿化工程设 计、施工及养护，养老产业投资及经营， 采煤沉陷区整治，畜牧、水产养殖及销 售，农作物种植及销售，农业投资。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	7.59

（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过 5% 的情况

截至本报告书摘要签署之日，国家能源集团持股 5%以上的金融机构的简要 情况如下：

序号	金融机构名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例 （%）
1	宁波中宁典当有 限公司	1,000	动产质押典当业务；财产权利质押典当业 务；房地产（外省、自治区、直辖市的房	29.5

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序号	金融机构名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例 （%）
			地产或者未取得商品房预售许可证的在 建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当 物品的变卖；鉴定评估及咨询服务（在许 可证有效期内经营）。
2	中诚信托有限责 任公司	245,666.67	资金信托；动产信托；不动产信托；有价 证券信托；其他财产或财产权信托；作为 投资基金或者基金管理公司的发起人从 事投资基金业务；经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财务顾问等 业务；受托经营国务院有关部门批准的证 券承销业务；办理居间、咨询、资信调查 等业务；代保管及保管箱业务；以存放同 业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运 用固有财产；以固有财产为他人提供担 保；从事同业拆借；法律法规规定或中国 银行业监督管理委员会批准的其他业务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）	20.35
3	国都证券股份有 限公司	530,000.0009	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销 与保荐；证券自营；证券资产管理；证券 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务；融资融券业务；代销金融产品业务； 公开募集证券投资基金管理业务。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）	7.6933
4	海原县农村信用 合作联社	3,338.5627	办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业 务；办理个人储蓄业务；代理其他银行的 金融业务；代理收付款项及代理经中国保 险监督管理委员会批准的代理保险业务； 买卖政府债券、金融债券；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；提供保管箱业务； 从事同业拆借；经中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务。	5.44

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序号	金融机构名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例 （%）
5	神华财务有限公 司	500,000	本外币业务范围：对成员单位办理财务和 融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收 付；经批准的保险代理业务；对成员单位 提供担保；办理成员单位之间的委托贷款 及委托投资；对成员单位办理票据承兑与 贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算 及相应的结算、清算方案的设计；吸收成 员单位的存款；对成员单位办理贷款及融 资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务 公司债券；承销成员单位的企业债券；对 金融机构的股权投资；有价证券投资；成 员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资 租赁。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）	100

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第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

为深入践行能源革命、保障国家能源安全、推进国有资产战略性重组和供给 侧结构性改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的 要求，经国务院国资委 146 号文批准，国家能源集团和国电集团拟进行两集团层 面的合并。

本次收购系国家能源集团因吸收合并国电集团而承继取得国电集团直接及 间接持有的国电电力 46.09%的股份。

二、收购人未来 12 个月内对国电电力权益的增持或者处置计划

截至本报告书摘要签署之日，国家能源集团暂无其他在未来 12 个月内继续 增持国电电力的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

三、本次收购所需履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

2017 年 8 月 25 日，国务院国资委印发 146 号文，批准本次合并。

2018 年 1 月 4 日，国家能源集团董事会审议通过《关于国家能源投资集团 有限责任公司与中国国电集团有限公司合并方案的议案》，同意本次合并相关事 项。

2018 年 1 月 4 日，国电集团董事会审议通过《关于国家能源投资集团有限 责任公司与中国国电集团有限公司合并方案的议案》，同意本次合并相关事项。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

• 1、本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查；

• 2、有权监管机构豁免国家能源集团对国电电力的要约收购义务。

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第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：国电电力发展股份有限公司

股份种类：流通股

收购的股份数量：9,056,210,520 股

收购的股份数量占总股本的比例：46.09%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，国家能源集团未直接或间接持有国电电力的股份，国电集团直 接持有并通过国电资本间接持有国电电力合计 46.09%的股份。本次收购前，国 电电力的股权控制结构如下：

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国务院国资委
100%
国电集团
100%
46%
国电资本
0.09%
国电电力
----- End of picture text -----

本次收购完成后，国家能源集团直接及间接持有国电电力合计 46.09%的股 份，并对国电电力实施控制。具体股权控制结构如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家能源集团
100%
46%
国电资本
0.09%
国电电力
----- End of picture text -----

二、本次收购所涉交易协议的情况

（一）协议主体及签订时间

2018 年 2 月 5 日，国家能源集团与国电集团签订了《国家能源投资集团有 限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》。

（二）协议的主要内容

1、国家能源集团吸收合并国电集团，国电集团注销，国家能源集团作为合 并后公司继续存续。自本次合并交割日起，国电集团的全部资产、负债、业务、 人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司承继及承接。

2、自本次合并交割日起，国电集团的下属分支机构及国电集团持有的下属 企业股权或权益归属于存续公司。

3、存续公司的注册资本为 1,320 亿元，存续公司的名称不变，仍为“国家能 ” 源投资集团有限责任公司 。

4、本次合并的合并基准日为 2016 年 12 月 31 日。截至合并基准日，国家能 源集团经审计的账面总资产为 97,925,945.49 万元，总负债为 46,374,942.16 万元， 净资产为 51,551,003.33 万元。截至合并基准日，国电集团经审计的账面总资产 为 79,648,753.57 万元，总负债为 65,086,338.14 万元，净资产为 14,562,415.43 万 元。

5、国家能源集团应及时就本次合并涉及的注册资本、公司治理结构变更等 事宜修改公司章程。交割日后，国家能源集团应在北京市工商局办理工商变更登

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国电电力发展股份有限公司收购报告书摘要

记，国电集团应在北京市工商局办理工商注销登记。

• 6、本次合并完成后，国电集团员工的劳动合同由存续公司继续履行。

• 7、协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方各自公章后生效。

8、在协议生效的前提下，本次合并的交割以下述条件的满足为前提：（1） 本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查；（2）有权监管机 构豁免国家能源集团对国电集团下属上市公司的要约收购义务。

三、本次收购尚需获得的批准

截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要 “第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序”之“（二） 本次收购尚需履行的相关程序”部分。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为无限售流 通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

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国电电力发展股份有限公司收购报告书摘要

第五节其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息 作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大 信息。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国家能源投资集团有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

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国电电力发展股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《国电电力发展股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）

国家能源投资集团有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

年月日

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