GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Governance Information 2017

Oct 10, 2017

国电电力发展股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护公司及公司股东的合法权益，促进公司规范 运作，保证监事会独立行使监督权，明确监事会的职责权限。根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 治理准则》（以下简称《治理准则》）、《国电电力发展股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二条 公司监事会向全体股东负责，以财务检查为核心， 依法对公司董事、高级管理人员的职责履行情况进行监督，保护 公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的 合法权益。

第三条 监事依照法律、行政法规及《公司章程》的规定忠 实履行监督职责。

第四条 监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级 管理人员及其他人员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权， 为监事正常履行职责提供必要的协助。监事会工作经费及履行职 责所需的合理费用由公司承担。

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第二章 监 事

第五条 监事应当具备的基本素质：

（一）严格遵守国家法律、行政法规和《公司章程》；

（二）诚信、勤勉、忠实履行职责；

（三）具有法律、财务、会计等方面的专业知识、工作经验； （四）具有与股东、职工和其他相关利益者进行沟通的能力。 第六条 具有《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者和禁入尚未解除的人员，不得担任公司的 监事。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

违反法律、法规和公司章程的规定和程序产生的监事无效。 第七条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信 勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益 相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第八条 对于公司生产经营情况和可能会对公司股票的买卖 或价格产生重大影响的资料及其他相关的机密信息，监事有保密 的责任。

第九条 未经《公司章程》规定或者监事会的合法授权，任 何监事不得以个人名义代表公司或者监事会行事。监事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该监事在代表公司或者监事 会行事的情况下，该监事应当事先声明其立场和身份。

第十条 公司不以任何形式为监事支付应由监事个人支付的

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费用。

第十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。如因监事的 辞职可能导致监事会无法达到《公司法》规定的法定最低人数时， 该监事的辞职报告应在补选出新监事后方能生效。

第十二条 监事的辞职报告尚未生效以及生效后的合理期限 内，监事对公司和股东负有的义务和保密的义务仍然有效，其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及该离任监事与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。

任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第三章 监事的职权与义务

第十三条 监事具有下列职权：

（一）检查公司财务状况，查阅公司财务账簿及其他会计资料， 审查公司财务活动情况；

（二）有权了解和查阅公司的经营活动，检查公司重大投资决 策以及执行股东大会决议的情况；

（三）核对公司董事会拟提交公司股东大会审议的报告，公司 财务预算方案、决算方案、利润分配方案以及其他相关议案；

（四）监督公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，是否 有违反法律、法规、《公司章程》以及股东大会决议的行为；

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（五）监督公司董事、高级管理人员的行为是否损害公司利益； （六）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工 合法权益；

（七）当公司发生重大问题，或者董事、高级管理人员违反法 律、法规和《公司章程》，或者上述人员损害公司利益时，有权提 议召开临时监事会会议；

（八）对公司董事和高级管理人员的违法行为、损害公司重大 利益的行为或重大失职行为，有权向董事会提出更换董事或解聘 高级管理人员的建议，并经监事会表决后向股东大会或董事会报 告；

（九）列席公司董事会会议；

（十）必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供 协助；

（十一）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使 其他监督权。

第十四条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的 规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司的利益。

第十五条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私 利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财 产。

第十六条 监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不 得泄露公司秘密。

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第十七条 监事执行公司职务时，因违反法律、行政法规或 者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章 监事会和监事会职权

第十八条 监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股东 大会负责。监事会行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、 法规所赋予的职权。

第十九条 公司监事会由五名监事组成，监事由股东代表和 职工代表担任，其中由公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职 工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第二十条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同 意产生。

第二十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，可以连选 连任。

监事任期从通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 第二十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级

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管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。

第二十三条 监事会对董事、高级管理人员的监督记录，以 及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。

第二十四条 监事会可要求公司高级管理人员，内部审计人 员及外部审计人员出席监事会会议，解答监事会所关注的问题。

第五章 监事会会议的召集、通知和出席

第二十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。

第二十六条 监事会会议由监事会主席负责召集，于会议召 开 10 日前以书面方式送达全体监事。

第二十七条 如有特殊情形，监事会主席不能履行召集监事

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会的职责时，应当指定一名监事代其召集监事会会议。若监事会 主席无正当理由不召集监事会会议，亦未指定具体人员代其行使 职责时，则其他监事共同推举一名监事负责召集会议。

第二十八条 监事会会议的通知应当包括：

（一）举行会议的日期；

（二）会议地点和会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十九条 召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先 通知所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资 料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。

第三十条 监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。 第三十一条 监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故 不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。

第六章 监事会会议的议程与议案

第三十二条 监事会的议案应符合以下要求：

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（一）议案内容与国家的法律、法规和《公司章程》的规定不 相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）议案有明确的议题和具体事项；

（四）议案必须以书面方式提交。

第三十三条 监事会会议的议程由监事会主席确定。除事先 确定的议案以外，监事会可视具体情况在会议举行期间确定新的 议案。

监事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关 背景资料和有助于监事理解相关信息和数据。当 2 名以上（含 2 名）监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向监事会 提出不加入该新议案或在下一次监事会会议上审议该议案，监事 会应予以采纳。

第三十四条 监事如有议案或议题需交监事会会议讨论的， 应预先书面递交监事会，并由监事会主席决定是否列入议程。如 决定不予列入议程的，应在会议上说明理由。如决定列入议程的， 应当参照前条第二款的规定。

第七章 监事会会议的表决

第三十五条 监事会决议表决方式为举手表决，每名监事有 一票表决权。

第三十六条 监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐

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项表决。

第八章 监事会会议的决议

第三十七条 监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。 第三十八条 监事会会议应形成书面决议。 第三十九条 监事会会议决议由与会监事签署。

第四十条 监事应当对监事会会议决议承担责任。监事会决 议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与 决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第四十一条 监事会会议决议应当根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定进行公告。

第九章 监事会会议记录

第四十二条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记 录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。

第四十三条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事 （代理人）姓名；

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（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

• 反对或弃权的票数）。

第四十四条 监事会会议记录应当完整、真实。监事会会议 记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确监事责任的 重要依据。

第四十五条 监事会会议记录由董事会秘书保存。

第十章 附 则

第四十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公 司章程》的规定施行。

第四十七条 本规则与《公司法》、《治理准则》等法律、法 规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规施行。

第四十八条 本规则由公司监事会负责拟定，经股东大会审 议批准生效，修改时亦同。

第四十九条 本规则由公司监事会负责解释。

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