GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Mar 1, 2018

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2018-10 债券代码：122152 债券简称：12 国电02 债券代码：122493 债券简称：14 国电03

国电电力发展股份有限公司 七届二十八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”、“国电电力”） 七届二十八次监事会会议通知，于2018 年2 月11 日以专人送达或通 讯方式向公司监事发出，并于2018 年3 月1 日以现场会议方式召开。 会议应到监事5 人，实到4 人，谢长军监事因事请假，委托张紫娟监 事代行表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《国电电力发展股 份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下 决议：

一、 同意《关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交 易方案的议案》

同意公司与中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”、 “交易对方”，公司与中国神华以下合称为“合资双方”）各自以持有 的相关火电公司股权及资产通过资产重组组建合资公司，合资公司组 建后，国电电力拥有合资公司控股权（以下简称“本次交易”）。

（一）交易对方及交易方式

1

本次交易的交易对方为中国神华。中国神华系2004 年经国务院 国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于神华集 团有限责任公司重组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革 [2004]1005 号）的批准，于2004 年11 月8 日由原神华集团有限责 任公司（以下简称“神华集团”，现更名为国家能源投资集团有限责 任公司，以下简称“国家能源集团”）以经评估及国务院国资委核准 评估结果的相关资产、负债及权益作为出资独家发起设立的股份有限 公司。2005 年、2007 年中国神华分别在H 股和A 股上市，H 股股票 代码为1088，A 股股票代码为601088。目前，中国神华主营业务为 煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃等业务， 2014 年、2015 年和2016 年主营业务基本情况如下：

	煤炭产量 （百万吨）	装机容量 （万千瓦）	发电量 （亿千瓦时）	铁路运输周转量 （亿吨公里）
2014 年	306.6	4,539.8	2,141.3	2,238
2015 年	280.9	5,412.8	2,257.9	2,001
2016 年	289.8	5,628.8	2,360.4	2,446
	营业收入 （亿元）	利润总额 （亿元）	归属于母公司所 有净利润（亿元）	基本每股收益 （元/股）
2014 年	2,483.60	592.33	368.07	1.85
2015 年	1,770.69	330.82	161.44	0.81
2016 年	1,831.27	388.96	227.12	1.14

国电电力和中国神华各自以持有的相关火电公司股权及资产共 同组建合资公司，合资公司组建后国电电力拥有合资公司控股权。 （二）标的资产

2

1.国电电力标的资产

国电电力标的资产包括国电电力大同发电有限责任公司、国电电 力大连庄河发电有限责任公司等17 家公司股权；大同第二发电厂、 大连开发区热电厂等3 家电厂资产；以及浙江浙能北仑发电有限公司、 浙江浙能乐清发电有限责任公司2 家参股公司股权，上述资产涉及在 运装机容量3,316 万千瓦，在建装机容量756 万千瓦，具体如下：

单位：万千瓦

序号	标的公司	标的股 权比例	在运装机	在建装机
1	国电江苏电力有限公司	100%	753	132
2	国电安徽电力有限公司	100%	322	132
3	国电新疆电力有限公司	100%	361	132
4	国电电力大同发电有限责任公司	60%	252	—
5	国电内蒙古东胜热电有限公司	55%	66	—
6	国电电力大连庄河发电有限责任公司	51%	120	—
7	国电电力朝阳热电有限公司	100%	—	70
8	国电江苏谏壁发电有限公司	100%	66	—
9	国电浙江北仑第一发电有限公司	70%	120	—
10	国电浙江北仑第三发电有限公司	50%	200	—
11	国电宁夏石嘴山发电有限责任公司	50%	132	—
12	国电大武口热电有限公司	60%	66	70
13	国电湖州南浔天然气热电有限公司	100%	—	20
14	国电电力酒泉发电有限公司	100%	66	—
15	国电石嘴山第一发电有限公司	60%	68	—
16	上海外高桥第二发电有限责任公司	40%	72	—
17	国电浙能宁东发电有限公司	51%	—	200
18	国电电力发展股份有限公司大同第二发 电厂	—	120	—
19	国电电力发展股份有限公司大连开发区 热电厂	—	70	—

3

序号	标的公司	标的股 权比例	在运装机	在建装机
20	国电电力发展股份有限公司大武口分公 司	—	—	—
21	浙江浙能北仑发电有限公司	49%	198	—
22	浙江浙能乐清发电有限责任公司	23%	264	—
	合计		3,316	756

注: 上述装机统计为截至2017 年9 月30 日数据。

2.中国神华标的资产

中国神华标的资产包括神华国华国际电力股份有限公司、国华太 仓发电有限公司等14 家公司股权；神华神东电力有限责任公司萨拉 齐电厂、神华神东电力有限责任公司上湾热电厂等3 家电厂资产；以 及浙江浙能嘉华发电有限公司1 家参股公司股权，上述资产涉及在运 装机容量3,313 万千瓦，在建装机容量330 万千瓦，具体如下：

单位：万千瓦

序号	标的公司	标的股 权比例	在运装机	在建装机
1	国华太仓发电有限公司	50%	126	—
2	江苏国华陈家港发电有限公司	55%	132	—
3	国华徐州发电有限公司	100%	200	—
4	内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司	80%	120	—
5	宁夏国华宁东发电有限公司	100%	66	—
6	神华国华宁东发电有限责任公司	56.77%	66	66
7	浙江国华浙能发电有限责任公司	60%	449	—
8	神华国华（舟山）发电有限责任公司	51%	91	—
9	浙江国华余姚燃气发电有限责任公司	80%	78	—
10	神华国华国际电力股份有限公司	70%	744	—
11	神皖能源有限责任公司	51%	460	132
12	保德神东发电有限责任公司	91.30%	27	—
13	神东电力山西河曲发电有限公司	80%	70	—
14	神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司	100%	70	132

4

序号	标的公司	标的股 权比例	在运装机	在建装机
15	神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂	—	60	—
16	神华神东电力有限责任公司上湾热电厂	—	30	—
17	神华神东电力有限责任公司新疆米东热 电厂	—	60	—
18	浙江浙能嘉华发电有限公司	20%	464	—
	合计		3,313	330

注：上述装机统计为截至2017 年9 月30 日数据。期后，神华国华宁东发电 有限责任公司四号机组2017 年12 月底在建转运营66 万千瓦，神华国华国际电 力股份有限公司下属三河电厂2017 年10 月扩容3 万千瓦。

（三）评估值、交易金额及股权比例

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）以 及北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的 审计和评估结果，以2017 年6 月30 日为基准日，国电电力标的资产 净资产账面价值合计3,895,460.52 万元，评估值合计5,125,387.50 万元，评估增值率31.57%，权益评估价值3,744,927.12 万元；中国 神华标的资产净资产账面价值合计3,844,186.01 万元，评估值合计 4,657,408.18 万元，评估增值率21.15%，权益评估价值2,770,983.69 万元。具体如下：

单位：万元

名称	股比	评估 方法	净资产 账面值	净资产 评估值	增值率	权益评估价值
			国电电力标的
国电江苏电力有 限公司	100%	资产 基础法	583,608.94	966,672.39	65.64%	966,672.39
国电安徽电力有 限公司	100%	资产 基础法	235,172.43	270,433.59	14.99%	270,433.59

5

名称	股比	评估 方法	净资产 账面值	净资产 评估值	增值率	权益评估价值
国电新疆电力有 限公司	100%	资产 基础法	319,950.61	284,585.29	-11.05%	284,585.29
国电电力大同发 电有限责任公司	60%	资产 基础法	232,729.61	243,173.69	4.49%	145,904.21
国电内蒙古东胜 热电有限公司	55%	资产 基础法	65,903.60	36,945.66	-43.94%	20,320.11
国电电力大连庄 河发电有限责任 公司	51%	资产 基础法	79,637.32	71,208.85	-10.58%	36,316.51
国电电力朝阳热 电有限公司	100%	资产 基础法	59,621.86	61,179.12	2.61%	61,179.12
国电江苏谏壁发 电有限公司	100%	资产 基础法	75,287.74	133,667.71	77.54%	133,667.71
国电浙江北仑第 一发电有限公司	70%	资产 基础法	181,754.23	388,515.75	113.76%	271,961.03
国电浙江北仑第 三发电有限公司	50%	资产 基础法	222,830.44	262,080.99	17.61%	131,040.50
国电宁夏石嘴山 发电有限责任公 司	50%	资产 基础法	112,155.75	191,404.18	70.66%	95,702.09
国电大武口热电 有限公司	60%	资产 基础法	41,454.83	37,723.45	-9.00%	22,634.07
国电湖州南浔天 然气热电有限公 司	100%	资产 基础法	20,041.74	20,346.46	1.52%	20,346.46
国电电力酒泉发 电有限公司	100%	资产 基础法	47,563.86	40,137.38	-15.61%	40,137.38
国电石嘴山第一 发电有限公司	60%	资产 基础法	40,197.47	26,888.43	-33.11%	16,133.06
上海外高桥第二 发电有限责任公 司	40%	资产 基础法	409,242.83	432,964.25	5.80%	173,185.70
国电浙能宁东发 电有限公司	51%	资产 基础法	83,600.00	90,739.47	8.54%	46,277.13
国电电力发展股 份有限公司大连 开发区热电厂	-	资产 基础法	434,416.95	407,138.87	-6.28%	407,138.87
国电电力发展股 份有限公司大同 第二发电厂	-	资产 基础法	77,270.76	249,377.13	222.73%	249,377.13
国电电力发展股 份有限公司大武 口分公司	-	资产 基础法	-509.84	8,955.19	-	8,955.19

6

名称	股比	评估 方法	净资产 账面值	净资产 评估值	增值率	权益评估价值
浙江浙能北仑发 电有限公司	49%	资产 基础法	341,404.05	521,816.02	52.84%	255,689.85
浙江浙能乐清发 电有限责任公司	23%	资产 基础法	232,125.34	379,433.63	63.46%	87,269.73
合计	-	-	3,895,460.52	5,125,387.50	31.57%	3,744,927.12
			中国神华标的
名称	股比	评估 方法	净资产 账面值	净资产 评估值	增值率	权益评估价值
国华太仓发电有 限公司	50%	资产 基础法	273,543.92	274,117.95	0.21%	137,058.98
江苏国华陈家港 发电有限公司	55%	资产 基础法	167,235.00	84,597.76	-49.41%	46,528.77
国华徐州发电有 限公司	100%	资产 基础法	249,488.87	279,016.05	11.84%	279,016.05
内蒙古国华呼伦 贝尔发电有限公 司	80%	资产 基础法	109,026.78	94,261.53	-13.54%	75,409.22
宁夏国华宁东发 电有限公司	100%	资产 基础法	32,183.08	32,537.05	1.10%	32,537.05
神华国华宁东发 电有限责任公司	56.77%	资产 基础法	38,301.70	43,421.71	13.37%	24,650.50
浙江国华浙能发 电有限责任公司	60%	资产 基础法	586,788.11	603,230.11	2.80%	361,938.07
神华国华（舟山） 发电有限责任公司	51%	资产 基础法	97,544.30	130,615.06	33.90%	66,613.68
浙江国华余姚燃 气发电有限责任 公司	80%	资产 基础法	40,702.80	38,716.81	-4.88%	30,973.45
神华国华国际电 力股份有限公司	70%	资产 基础法	615,349.30	852,099.21	38.47%	596,469.45
神皖能源有限责 任公司	51%	资产 基础法	613,180.85	976,215.63	59.21%	497,869.97
保德神东发电有 限责任公司	91.30%	资产 基础法	17,661.62	15,929.93	-9.80%	14,544.03
神东电力山西河 曲发电有限公司	82.65%	资产 基础法	55,723.63	62,166.31	11.56%	51,380.46
神东电力新疆准 东五彩湾发电有 限公司	100%	资产 基础法	144,453.30	141,541.33	-2.02%	141,541.33
神华神东电力有 限责任公司萨拉 齐电厂	-	资产 基础法	87,049.81	97,427.82	11.92%	97,427.82

7

名称	股比	评估 方法	净资产 账面值	净资产 评估值	增值率	权益评估价值
神华神东电力有 限责任公司上湾 热电厂	-	资产 基础法	55,720.99	59,776.09	7.28%	59,776.09
神华神东电力有 限责任公司新疆 米东热电厂	-	资产 基础法	102,649.81	103,626.52	0.95%	103,626.52
浙江浙能嘉华发 电有限公司	20%	资产 基础法	557,582.15	768,111.31	37.76%	153,622.26
合计	-	-	3,844,186.01	4,657,408.18	21.15%	2,770,983.69

• 注：上表中中国神华持有的河曲发电股权比例为82.65%，该比例为截至评

• 估基准日的河曲发电各股东实缴注册资本的比例。

本次资产评估交易定价主要用于确定合资公司中合资双方的股 权比例。根据上述评估结果并经合资双方协商确认，合资公司注册资 本100亿元，国电电力出资额为574,735.79万元，持有合资公司57.47% 股权；中国神华出资额为425,264.21 万元，持有合资公司42.53%股 权。

（四）过渡期安排

1.标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由合资公司享有。 过渡期内，标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承 担。

2.过渡期内，除正常经营所产生的损益外，若因标的资产减资、 股权变动、利润分配等其他原因导致标的资产权益减少的，由相应合 资方以现金或法律法规允许的其他方式补足标的资产权益减少值对 应的出资金额；若因标的资产增资、股权变动等其他原因导致标的资 产权益增加的，由合资公司以现金或法律法规允许的其他方式退还相 应合资方，以保证合资双方按照约定的持股比例持有合资公司的股权。

• 3.以交割日为审计基准日对标的公司进行交割日补充审计，区分

8

• 因正常经营及除正常经营以外的其他原因导致的过渡期间损益金额。 （五）债权债务处理

• 1.标的资产为火电公司股权的，其债权、债务均由本次交易后的

• 该等公司依法继续承担。

• 2.标的资产为非股权资产的，按照“债务随资产走”的原则，自

• 交割日起其债权债务转由合资公司享有和承担。 （六）劳动人事

• 1.标的资产为火电公司股权的，不涉及劳动关系转移，员工工资

• 福利等继续由所涉及的原公司承担。

• 2.标的资产为非股权资产的，按照“人随资产走”的原则，自交

• 割日起，前述资产的相关生产、管理等人员的劳动关系均由合资公司 承继且员工工资福利等由合资公司或合资公司分公司承担。

（七）权属转移的相关安排和违约责任

自交易协议生效之日起，合资双方尽快共同组建合资公司并由国 电电力牵头办理名称预核准以及工商设立登记手续。自交割日（指合 资双方以标的资产组建合资公司涉及的合资公司工商登记完成之日 当月的最后一天）起，合资双方应尽快办理标的资产交割过户至合资 公司的相关手续。

如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不 履行其在交易协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当 根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及 时、充分、有效的赔偿。非因合资双方的过错导致交易协议不能生效 或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

9

（八）合资方案有效期

合资方案自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

监事对本项议案中相关子议案逐项表决同意。本项议案需提交股 东大会审议。

二、 同意《关于<国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司 重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》有关要求，就本次公司出资组建 合资公司重大资产重组暨关联交易编制重大资产重组报告书等信息 披露文件。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限公司出资组建合 资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《国电电力发展 股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草 案）摘要》。

本项议案需提交股东大会审议。

三、 同意《关于签订附条件生效的<国电电力发展股份有限公司 与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协 议>的议案》

同意公司（以下简称“甲方”）与中国神华（以下简称“乙方”） 签订附条件生效的《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份 有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议》（以下简称“交易 协议”），协议主要内容如下：

（一）组建合资公司方案

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1.甲方以其持有的相关火电公司股权及资产与乙方持有的相关 火电公司股权及资产共同组建合资公司。资产范围详见公司在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限公 司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。

2.合资双方确认，根据经有权机关备案的《评估报告》，于评估 基准日，甲方持有的相关火电公司股权及资产评估值为3,744,927.12 万元，乙方持有的相关火电公司股权及资产评估值为2,770,983.69 万元。

基于上述经备案的标的资产评估值，经合资双方协商，甲方持有 合资公司57.47%股权，乙方持有合资公司42.53%股权。

3.合资双方同意，合资公司名称以最终工商登记名称为准，注册 地为北京市朝阳区，注册资本为100 亿元，其中，甲方出资额为 574,735.79 万元；乙方出资额为425,264.21 万元。

4.合资公司经营范围为电力、热力生产、销售（以合资公司工商 登记为准）。

• 5.合资双方应尽最大努力并共同促使合资双方于交割日（指合资

• 双方以标的资产组建合资公司涉及的合资公司工商登记完成之日当 月的最后一天，下同）前完成相关标的资产的内部重组工作。

• 6.合资双方同意，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由

• 合资公司享有。

• （二）合资公司的治理结构

• 1.合资双方同意，本次交易完成后，合资公司的组织形式为有限

• 责任公司，合资双方仅以本协议所约定的各自认缴的出资额为限对合

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资公司的债务承担责任。

2.合资公司董事会由5 名董事组成，其中3 名由甲方提名，2 名 由乙方提名。董事长由甲方提名的董事担任，副董事长由乙方提名的 董事担任，董事长、副董事长均由全体董事过半数选举产生。董事长 为合资公司的法定代表人。

• 3.合资公司监事会由3 名监事组成，其中1 名由甲方提名，1 名

• 由乙方提名；另外1 名职工监事由合资公司职工代表大会选举产生。 监事会主席由乙方提名的监事担任，由全体监事过半数选举产生。 （三）过渡期安排

• 1.合资双方一致同意，在过渡期内，标的资产正常经营过程中产

• 生的损益由合资公司享有或承担。

2.合资双方一致同意，在过渡期内，除正常经营所产生的损益外， 合资双方应尽力保证合资双方各自标的资产权益不得发生变化。除正 常经营所产生的损益外，若因标的资产减资、股权变动、利润分配等 其他原因导致标的资产权益减少的，由相应合资方以现金或法律法规 允许的其他方式补足标的资产权益减少值对应的出资金额；若因标的 资产增资、股权变动等其他原因导致标的资产权益增加的，由合资公 司以现金或法律法规允许的其他方式退还相应合资方，以保证合资双 方按照协议约定的持股比例持有合资公司的股权。

• 3.合资双方一致同意，以交割日为审计基准日对标的公司进行交

• 割日补充审计。

（四）债权债务处理

• 1.合资双方确认，合资双方拟用于本次交易的标的资产包括火电

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公司股权及资产，本次交易不改变标的资产中的股权所在公司的独立 法人地位，该等公司的债权、债务均由本次交易后的该等公司依法继 续承担。

2.就标的资产中的非股权部分资产，根据“债务随资产走”的原 则，自交割日起，与非股权部分的标的资产有关的债权债务随该等非 股权部分资产一并转由合资公司享有和承担，相关合资一方应负责办 理上述债权债务转移至合资公司的相关手续。就转移的债权债务，相 关合资一方应履行相关法律法规规定的债权债务转移应履行的通知 和/或同意程序。

（五）权属转移的相关安排和违约责任

自交易协议生效之日起，合资双方尽快共同组建合资公司并由国 电电力牵头办理名称预核准以及工商设立登记手续。自交割日起，合 资双方应尽快办理标的资产交割过户至合资公司的相关手续。

如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不 履行其在交易协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当 根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及 时、充分、有效的赔偿。非因合资双方的过错导致交易协议不能生效 或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

（六）协议的生效

交易协议自合资双方法定代表人或授权代表签字并加盖合资双 方公章之日起成立，在以下先决条件全部满足之日正式生效：

• 1.国电电力董事会、股东大会批准本次交易；

• 2.中国神华董事会、股东大会批准本次交易；

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3.就本次交易取得其他有权机关的批准。 本项议案需提交股东大会审议。

四、 同意《关于公司出资组建合资公司构成关联交易的议案》 公司出资组建合资公司的交易对方为中国神华。根据国务院国资 委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国 资发改革[2017]146 号），国家能源集团吸收合并国电集团，合并完 成后，国家能源集团将成为国电电力和中国神华的控股股东。根据《上 海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国神华为公司关联法人， 公司与中国神华出资组建合资公司构成关联交易。

本项议案需提交股东大会审议。

五、 同意《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经核查，公司 满足上述相关法规的要求，符合重大资产重组的条件。

本项议案需提交股东大会审议。

六、 同意《关于批准公司出资组建合资公司重大资产重组暨关 联交易有关审计报告、评估报告等报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规 定，公司聘请瑞华作为本次交易的审计机构，就本次交易中公司出资 的标的资产出具了瑞华专审字[2018]01470001 号至01470010 号，瑞 华专审字[2018]21040002 号、21040003 号、21040005 号至21040012 号，瑞华专审字[2018]32110001 号、32110002 号《审计报告》，并按

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重组完成后的股权架构出具公司备考合并财务报告瑞华阅字 [2018]01470001 号《审阅报告》；中国神华聘请毕马威作为本次交易 的审计机构，就本次交易中中国神华出资标的资产出具了毕马威华振 审字第1800020 号至1800037 号《审计报告》；公司聘请中企华作为 本次交易的评估机构，就本次交易出具了中企华评报字（2017）第 1388-01 号至22 号以及中企华评报字(2017)第1386-01 号至18 号《评 估报告》，上述《评估报告》已分别在国电集团、国家能源集团备案。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 相关报告。

本项议案需提交股东大会审议。

七、 同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的 公允性的议案》

公司与中国神华以各自持有的相关火电公司股权及资产通过资 产重组组建合资公司，中企华对本次交易标的资产进行评估并出具资 产评估报告，经核查，监事会认为：

本次交易的评估机构中企华具有证券业务资格，评估机构经办评 估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突， 评估机构及其经办人员与公司、本次交易对方中国神华及标的资产之 间除正常的业务往来关系外，均不存在其他关联关系，不存在除专业 收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设 定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了

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市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估 的资产范围一致。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分 别对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本 次评估结果。

中企华按照国家有关法规与行业规范的要求，在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认 的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日 的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性 一致。

本次交易中，公司与中国神华在合资公司的股比以标的资产的评 估结果作为确定依据具有公允性、合理性，符合相关法律法规、规范 性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

八、 同意《关于<国家能源投资集团有限责任公司关于避免与国 电电力发展股份有限公司同业竞争的承诺函>的议案》

在国家能源集团吸收合并国电集团后，国家能源集团作为公司控 股股东将承继原国电集团向公司出具的《关于解决与国电电力同业竞 争问题有关事项的函》和《关于进一步解决与国电电力同业竞争问题 有关事项的函》中提及的相关安排，经国家能源集团与国电电力友好 协商，国家能源集团对国电电力作出避免同业竞争承诺，具体内容详 见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力

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发展股份有限公司关于国家能源投资集团有限责任公司出具避免与 国电电力同业竞争承诺函有关事项的公告》（公告编号：临2018-12）。

本项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2018 年3 月2 日

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