GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD - Capital/Financing Update 2017

证券代码：600795 证券简称：国电电力上市地点：上海证券交易所

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

共同出资方	中国神华能源股份有限公司
注册地址	北京市东城区安定门西滨河路22 号
办公地址	北京市东城区安定门西滨河路22 号

独立财务顾问

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二〇一七年八月

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

声明

一、上市公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司董事会及全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产的审计、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方中国神华已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次交易的相关证券服务机构中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及经办人员保证本预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

声明 ............................................................................................................................ 1 目录 ............................................................................................................................ 2 释义 .............................................................................................................................. 5 重大事项提示 .............................................................................................................. 12 一、本次交易方案简介........................................................................................ 12 二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市........................................ 17 三、本次交易构成关联交易................................................................................ 19 四、本次交易标的资产的估值............................................................................ 19 五、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 20 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................ 20 七、本次交易相关方的承诺................................................................................ 21 八、上市公司股票的停复牌安排........................................................................ 23 九、待补充披露的信息提示................................................................................ 24 重大风险提示 .............................................................................................................. 25 一、与本次交易相关的风险................................................................................ 25 二、与标的资产相关的风险................................................................................ 26 三、关联交易风险................................................................................................ 29 四、同业竞争风险................................................................................................ 30 五、其他风险........................................................................................................ 30 第一节本次交易概况 ................................................................................................ 32 一、本次交易的背景和目的................................................................................ 32 二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................... 34 三、本次交易具体方案及交易合同主要内容.................................................... 35 四、本次交易构成关联交易................................................................................ 40 五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市........................................ 40 六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定............................................ 42 七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形................................................................................................ 46 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 47 一、基本情况........................................................................................................ 47 二、历史沿革及股本变动情况............................................................................ 47 三、主营业务发展情况........................................................................................ 62 四、主要财务数据及财务指标............................................................................ 63 五、控股股东及实际控制人情况........................................................................ 64 六、最近三年重大资产重组情况........................................................................ 66 七、国电电力、现任董事及其高级管理人员处罚情况.................................... 66 八、国电电力、现任董事及其高级管理人员最近三年的诚信情况................ 66 第三节交易对方 ........................................................................................................ 67

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

一、交易对方基本情况........................................................................................ 67 二、历史沿革及股本变动情况............................................................................ 67 三、主营业务发展情况........................................................................................ 70 四、主要财务数据................................................................................................ 71 五、股权及控制关系............................................................................................ 71 六、与上市公司的关联关系................................................................................ 72 七、交易对方下属企业........................................................................................ 72 八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况........................................ 77 九、中国神华及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况.................................................................................................... 77 十、中国神华及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况............................ 77 第四节交易标的 ........................................................................................................ 78 一、大同发电........................................................................................................ 80 二、大同第二发电厂............................................................................................ 94 三、东胜热电...................................................................................................... 111 四、庄河发电...................................................................................................... 122 五、大连开发区热电厂...................................................................................... 134 六、朝阳热电...................................................................................................... 140 七、谏壁发电...................................................................................................... 151 八、江苏电力...................................................................................................... 166 九、北仑第一发电.............................................................................................. 234 十、北仑第三发电.............................................................................................. 268 十一、浙能北仑.................................................................................................. 278 十二、浙能乐清.................................................................................................. 286 十三、南浔天然气热电...................................................................................... 297 十四、国电安徽.................................................................................................. 305 十五、大武口分公司.......................................................................................... 319 十六、宁夏石嘴山发电...................................................................................... 348 十七、石嘴山第一发电...................................................................................... 364 十八、国电宁东.................................................................................................. 372 十九、大武口热电.............................................................................................. 378 二十、新疆电力.................................................................................................. 386 二十一、酒泉发电.............................................................................................. 409 二十二、外高桥第二发电.................................................................................. 418 二十三、国华国际电力...................................................................................... 425 二十四、保德发电.............................................................................................. 452 二十五、河曲发电.............................................................................................. 462 二十六、萨拉齐电厂.......................................................................................... 469 二十七、呼伦贝尔发电...................................................................................... 475 二十八、上湾热电厂.......................................................................................... 483 二十九、太仓发电.............................................................................................. 488 三十、陈家港发电.............................................................................................. 497 三十一、徐州发电.............................................................................................. 508 三十二、舟山发电.............................................................................................. 520

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

三十三、余姚燃气发电...................................................................................... 538 三十四、浙能发电.............................................................................................. 547 三十五、神皖能源.............................................................................................. 562 三十六、宁夏宁东发电...................................................................................... 577 三十七、神华宁东发电...................................................................................... 586 三十八、米东热电厂.......................................................................................... 590 三十九、五彩湾发电.......................................................................................... 597 四十、嘉华发电.................................................................................................. 604 第五节标的资产预估作价及评估公允性 .............................................................. 615 一、标的资产预估作价情况.............................................................................. 615 二、标的资产预估方法的选取.......................................................................... 617 三、标的资产预估值分析.................................................................................. 617 四、注入资产预估值情况与可比公司和可比交易比较.................................. 624 第六节管理层讨论与分析 ...................................................................................... 630 一、对公司主营业务的影响.............................................................................. 630 二、对公司财务状况和盈利能力的影响.......................................................... 630 三、对公司关联交易的影响.............................................................................. 630 四、对上市公司同业竞争的影响...................................................................... 633 五、对公司股权结构的影响.............................................................................. 635 六、其他方面的影响.......................................................................................... 635 第七节风险因素 ...................................................................................................... 639 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 639 二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 640 三、关联交易风险.............................................................................................. 643 四、同业竞争风险.............................................................................................. 643 五、其他风险...................................................................................................... 643 第八节其他重要事项说明 ...................................................................................... 645 一、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 645 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.............................. 646 三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况及与本次交易的关系.. 646 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................... 647 五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明.............................................. 652 第九节独立财务顾问关于本次交易的意见 .......................................................... 653 第十节上市公司及全体董事声明 .......................................................................... 654

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司方：
国电电力/公司/上市公司/	指	国电电力发展股份有限公司
国电集团/集团公司	指	中国国电集团公司
大同发电	指	国电电力大同发电有限责任公司
东胜热电	指	国电内蒙古东胜热电有限公司
国电建投能源	指	国电建投内蒙古能源有限公司
庄河发电	指	国电电力大连庄河发电有限责任公司
朝阳热电	指	国电电力朝阳热电有限公司
谏壁发电	指	国电江苏谏壁发电有限公司
北仑第一发电	指	国电浙江北仑第一发电有限公司
北仑第三发电	指	国电浙江北仑第三发电有限公司
国电安徽	指	国电安徽电力有限公司
宁夏石嘴山发电	指	国电宁夏石嘴山发电有限责任公司
浙能北仑	指	浙江浙能北仑发电有限公司
浙能乐清	指	浙江浙能乐清发电有限责任公司
大同第二发电厂	指	国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂
大连开发区热电厂	指	国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂
大武口发电厂	指	中国国电集团公司大武口发电厂
大武口分公司	指	国电电力发展股份有限公司大武口分公司
大武口热电	指	国电大武口热电有限公司
南浔天然气热电	指	国电湖州南浔天然气热电有限公司
酒泉发电	指	国电电力酒泉发电有限公司
石嘴山第一发电	指	国电石嘴山第一发电有限公司

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

外高桥第二发电	指	上海外高桥第二发电有限责任公司
江苏电力	指	国电江苏电力有限公司
谏壁发电厂	指	国电江苏电力有限公司谏壁发电厂
常州发电	指	国电常州发电有限公司
泰州发电	指	国电泰州发电有限公司
宿迁热电	指	国电宿迁热电有限公司
宿州第二热电	指	国电宿州第二热电有限公司
铜陵发电	指	国电铜陵发电有限公司
蚌埠发电	指	国电蚌埠发电有限公司
新疆电力	指	国电新疆电力有限公司
红雁池发电	指	国电新疆红雁池发电有限公司
库车发电	指	国电库车发电有限公司
克拉玛依发电	指	国电克拉玛依发电有限公司
哈密煤电	指	国电哈密煤电开发有限公司
新疆能源销售	指	国电新疆能源销售有限公司
准东煤电	指	国电新疆准东煤电有限公司
英力特集团	指	国电英力特能源化工集团股份有限公司
宿州热电	指	国电宿州热电有限公司
国电宁东	指	国电浙能宁东发电有限公司
东北电力	指	东北电力开发公司
辽宁电力	指	辽宁省电力有限公司
龙源电力	指	龙源电力集团股份有限公司
山西王坪发电	指	山西漳电国电王坪发电有限责任公司

交易对方：
中国神华	指	中国神华能源股份有限公司
神华集团	指	神华集团有限责任公司

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

徐州发电	指	国华徐州发电有限公司
呼伦贝尔发电	指	内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司
宁夏宁东发电	指	宁夏国华宁东发电有限公司
神华宁东发电	指	神华国华宁东发电有限责任公司
浙能发电	指	浙江国华浙能发电有限责任公司
舟山发电	指	神华国华（舟山）发电有限责任公司
余姚燃气发电	指	浙江国华余姚燃气发电有限责任公司
萨拉齐电厂	指	神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂
上湾热电厂	指	神华神东电力有限责任公司上湾热电厂
保德发电	指	保德神东发电有限责任公司
河曲发电	指	神华神东电力山西河曲发电有限公司
米东热电厂	指	神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂
五彩湾发电	指	神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司
太仓发电	指	国华太仓发电有限公司
神皖能源	指	神皖能源有限责任公司
皖江发电	指	安徽安庆皖江发电有限责任公司
九华发电	指	安徽池州九华发电有限责任公司
万能达发电	指	安徽马鞍山万能达发电有限责任公司
庐江发电	指	神皖合肥庐江发电有限责任公司
神东电力	指	神华神东电力有限责任公司
陈家港发电	指	江苏国华陈家港发电有限公司
国华国际电力	指	神华国华国际电力股份有限公司
三河发电	指	三河发电有限责任公司
绥中发电	指	绥中发电有限责任公司
准格尔发电	指	内蒙古国华准格尔发电有限责任公司
北京热电分公司	指	神华国华国际电力股份有限公司北京热电分公司

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盘山发电	指	天津国华盘山发电有限责任公司
嘉华发电	指	浙江浙能嘉华发电有限公司
本次交易相关释义：
本预案/重组预案	指	《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》
交易对方/交易对象	指	中国神华
交易双方、合资双方	指	国电电力、中国神华
合资公司	指	本次交易中由交易双方拟共同出资组建的公司
交易标的/标的资产	指	国电电力下属大同发电等22 个标的资产及中国神华下属国华国际电力等18个标的资产
国电电力出资的标的资产	指	国电电力下属大同发电等22个标的资产
中国神华出资的标的资产	指	中国神华下属国华国际电力等18个标的资产
集团合并	指	经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革 [2017]146 号）批准，神华集团有限责任公司与中国国电集团公司实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为准），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。
本次重大资产重组/本次重组/本次交易	指	国电电力拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产（即国电电力出资的标的资产）与中国神华直接或间接持有的相关火电公司股权及资产（即中国神华出资的标的资产）共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权。
《合资框架协议》	指	国电电力与中国神华于2017年8月签署的附条件生效的《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司之合资框架协议》
评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2017年6月30日
报告期/最近两年及一期	指	2015年度、2016年度和2017年1-6月
报告期各期末	指	2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30 日
最近三年及一期	指	2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月

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最近三年一期各期末	指	2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31 日和2017年6月30日
过渡期	指	评估基准日至标的资产交割日之间的期间
独立财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
法律顾问/金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
国电电力审计机构/瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国神华下属标的资产审计机构/毕马威会计师	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
标的资产评估机构/中企华评估师	指	北京中企华资产评估有限责任公司
董事会	指	国电电力发展股份有限公司董事会
股东大会	指	国电电力发展股份有限公司股东大会
监事会	指	国电电力发展股份有限公司监事会
常用名词：
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
国家能源集团	指	国家能源投资集团有限责任公司（暂定名，以最终工商登记为准）
电监会	指	原国家电力监管委员会
中电联	指	中国电力企业联合会
环境保护部	指	中华人民共和国国家环境保护部
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
全国社保基金	指	全国社会保障基金理事会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《企业会计准则》	指	中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— 上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《公司章程》	指	《国电电力发展股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》	指	《国电电力发展股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《国电电力发展股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》	指	《国电电力发展股份有限公司监事会议事规则》
《信息披露管理制度》	指	《国电电力发展股份有限公司信息披露管理制度》
A股	指	经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元	指	人民币元
专业词汇：
装机容量	指	全部发电机组额定容量的总和
控股装机容量	指	全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和
平均利用小时	指	一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数，是用来反映发电设备按铭牌容量计量的设备利用程度的指标
上网电量	指	电厂所发并接入电网连接点的电量
上网电价	指	发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
千瓦/KW	指	电功率的计量单位
兆瓦/MW	指	电功率的计量单位

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千瓦时/KWH	指	电能数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功，俗称“度”
千伏/KV	指	电压的计量单位
供电煤耗	指	火电厂每供应一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量，单位为克/千瓦时
发电煤耗	指	火电厂每生产一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量，单位为克/千瓦时
标煤、标准煤	指	每千克含热量29,271.2千焦的理想煤炭
综合厂用电率	指	发电生产过程中发电设备用电量及其他发电消耗用电量占发电量的比例
厂网分开	指	电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电力资产，按照发电和输电两类业务进行划分，重组后成立若干符合现代企业制度要求的法人实体
竞价上网	指	区域电网公司经营范围内，根据各地电网结构、负荷分布特点及地区电价水平的具体情况，设置一个或数个电力调度交易中心，由区域电网公司负责管理；发电厂提供的电能是否上网输出根据其报价通过竞争决定
大用户	指	较高电压等级或较大用电量的电力用户

预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差

异。

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重大事项提示

一、本次交易方案简介

（一）交易对方

本次交易中的交易对方为中国神华。

（二）标的资产

本次交易中，国电电力拟用于出资的标的资产包括：

序号	标的资产	国电电力持股比例
1	大同发电	60.00%
2	大同第二发电厂	-
3	东胜热电	55.00%
4	庄河发电	51.00%
5	大连开发区热电厂	-
6	朝阳热电	100.00%
7	谏壁发电	100.00%
8	江苏电力	100.00%
9	北仑第一发电	70.00%
10	北仑第三发电	50.00%
11	浙能北仑	49.00%
12	浙能乐清	23.00%
13	南浔天然气热电	100.00%
14	国电安徽	100.00%
15	大武口分公司	-
16	宁夏石嘴山发电	50.00%
17	石嘴山第一发电	60.00%
18	国电宁东	51.00%
19	大武口热电	60.00%
20	新疆电力	100.00%
21	酒泉发电	100.00%
22	外高桥第二发电	40.00%

注：大同第二发电厂、大连开发区热电厂、大武口分公司目前为分公司形式；截至本预案签

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署日，国电宁东 51%股权持有方为公司控股子公司英力特集团。

中国神华拟用于出资的标的资产包括：

序号	标的资产	中国神华持股比例
1	国华国际电力	70.00%
2	保德发电	91.30%
3	河曲发电	80.00%
4	萨拉齐电厂	-
5	呼伦贝尔发电	80.00%
6	上湾热电厂	-
7	太仓发电	50.00%
8	陈家港发电	55.00%
9	徐州发电	100.00%
10	舟山发电	51.00%
11	余姚燃气发电	80.00%
12	浙能发电	60.00%
13	神皖能源	51.00%
14	宁夏宁东发电	100.00%
15	神华宁东发电	56.77%
16	米东热电厂	-
17	五彩湾发电	100.00%
18	嘉华发电	20.00%

注：截至本预案签署日，萨拉齐电厂、上湾热电厂、米东热电厂为分公司形式，保德发电、河曲发电、五彩湾发电为子公司形式，上述股权及资产的持有方为中国神华全资子公司神华神东电力有限责任公司。

（三）交易方式

国电电力拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产（即国电电力出资的标的资产）与中国神华直接或间接持有的相关火电公司股权及资产（即中国神华出资的标的资产）共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权。

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（四）合资公司注册资本

合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资的标的资产最终经备案的评估值确定，具体注册资本的设置由合资双方后续协商确定。

（五）交易金额

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为 2017 年 6 月 30 日）如下：

1 、国电电力出资的标的资产预估情况

以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，国电电力出资的标的资产的净资产账面价值合计 2,914,873.69 万元，预估值合计 3,737,278.21 万元，预估增值合计 822,404.52 万元，预估增值率 28.21%，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
国电电力出资的标的资产	净资产账面价值	预估价值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
大同发电60.00%股权	139,637.77	144,871.34	5,233.57	3.75%
大同第二发电厂	89,356.51	263,893.86	174,537.35	195.33%
东胜热电55.00%股权	36,246.98	13,362.23	-22,884.75	-63.14%
庄河发电51.00%股权	40,615.03	37,234.09	-3,380.94	-8.32%
大连开发区热电厂	434,416.96	410,032.76	-24,384.20	-5.61%
朝阳热电100.00%股权	59,621.86	70,192.35	10,570.49	17.73%
谏壁发电100.00%股权	75,254.00	114,410.84	39,156.84	52.03%
江苏电力100.00%股权	630,083.20	968,554.21	338,471.01	53.72%
北仑第一发电70.00%股权	127,227.96	272,968.33	145,740.37	114.55%
北仑第三发电50.00%股权	111,415.96	131,292.25	19,876.29	17.84%
浙能北仑49.00%股权	167,287.99	250,683.00	83,395.01	49.85%
浙能乐清23.00%股权	53,388.83	87,176.69	33,787.86	63.29%
南浔天然气热电100.00%股权	20,041.74	17,613.05	-2,428.69	-12.12%

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力出资的标的资产	净资产账面价值	预估价值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
国电安徽100.00%股权	237,676.80	276,835.15	39,158.35	16.48%
大武口分公司	-509.85	5,112.49	5,622.34	1,102.74%
宁夏石嘴山发电50.00%股权	56,077.87	88,987.40	32,909.53	58.69%
石嘴山第一发电60.00%股权	24,118.48	14,778.90	-9,339.58	-38.72%
国电宁东51.00%股权	42,636.00	46,627.47	3,991.47	9.36%
大武口热电60.00%股权	24,872.83	15,406.10	-9,466.73	-38.06%
新疆电力100.00%股权	324,545.78	276,261.68	-48,284.10	-14.88%
酒泉发电100.00%股权	47,563.86	51,142.41	3,578.55	7.52%
外高桥第二发电40.00%股权	173,297.13	179,841.61	6,544.48	3.78%
合计	2,914,873.69	3,737,278.21	822,404.52	28.21%

2 、中国神华出资的标的资产预估情况

以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，中国神华出资的标的资产的净资产账面价值合计为 2,526,320.52 万元，预估值合计 2,927,393.38 万元，预估增值合计 401,072.86 万元，预估增值率 15.88%，具体情况如下：

单位：万元

中国神华出资的标的资产	净资产账面价值	预估价值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
国华国际电力70.00%股权	430,744.52	585,856.74	155,112.22	36.01%
保德发电91.30%股权	16,324.68	10,592.11	-5,732.56	-35.12%
河曲发电80.00%股权	44,578.90	67,880.30	23,301.40	52.27%
萨拉齐电厂	193,049.81	204,690.64	11,640.83	6.03%
呼伦贝尔发电80.00%股权	87,221.43	74,646.74	-12,574.69	-14.42%
上湾热电厂	56,216.39	72,232.77	16,016.38	28.49%
太仓发电50.00%股权	137,073.61	123,736.13	-13,337.48	-9.73%
陈家港发电55.00%股权	91,348.17	28,460.23	-62,887.94	-68.84%
徐州发电100.00%股权	251,050.98	275,959.97	24,908.99	9.92%
舟山发电51.00%股权	49,842.41	77,289.97	27,447.56	55.07%
余姚燃气发电80.00%股权	4,490.60	28,038.82	23,548.22	524.39%

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中国神华出资的标的资产	净资产账面价值	预估价值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
浙能发电60.00%股权	352,710.31	353,728.27	1,017.97	0.29%
神皖能源51.00%股权	312,722.23	480,717.57	167,995.34	53.72%
宁夏宁东发电100.00%股权	32,183.08	33,853.86	1,670.78	5.19%
神华宁东发电56.77%股权	21,743.88	29,716.64	7,972.77	36.67%
米东热电厂	189,049.81	187,423.65	-1,626.16	-0.86%
五彩湾发电100.00%股权	144,453.29	141,646.95	-2,806.34	-1.94%
嘉华发电20.00%股权	111,516.43	150,922.00	39,405.57	35.34%
合计	2,526,320.52	2,927,393.38	401,072.86	15.88%

根据上述标的资产预估结果，国电电力出资的标的资产的作价合计约为 3,737,278.21 万元，中国神华出资的标的资产作价合计约为 2,927,393.38 万元。具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。

（六）过渡期安排

除经合资双方事先书面同意或于本协议签署日合资双方已明确知晓的事项外，在过渡期内，标的资产所涉及的火电公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。

合资双方一致同意，在过渡期内，合资双方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

过渡期损益的安排由合资双方后续协商确定。

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二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次交易单独计算口径

根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2016 年度相关财务数据比较如下：

单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	国电电力	标的资产（合计）	占比
资产总额	2,712.67	1,817.66	67.01%
归属于母公司所有者的净资产额（交易金额）	520.20	666.47	128.12%
营业收入	584.16	796.70	136.38%

注：国电电力资产总额、归属于母公司所有者的净资产额和营业收入取自经审计上市公司 2016 年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，基于谨慎性原则，取交易双方拟共同出资的标的资产的交易金额总和，其 2016 年末资产总额、2016 年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

2、本次交易与前次交易累计计算口径

根据《重组管理办法》第十四条第四款：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

国电电力在最近十二个月内收购、出售资产情况如下：

2016 年 12 月 21 日，上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购国电集团所属部分企业资产的议案》，同意国电电力向其控股股东国电集团及国电集团全资子公司国电燃料有限公司收购以下资产（以下简称“前次交易”）：

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（1）公司收购控股股东国电集团持有的中国国电集团公司大武口发电厂全部权益、大武口热电 60%股权、浙能乐清 23%股权，以及国电集团全资子公司国电燃料有限公司持有的国电朔州煤业有限公司 100%股权。

（2）公司全资子公司新疆电力收购公司控股股东国电集团持有的国电新疆开都河流域水电开发有限公司 55%股权、国电阿克苏河流域水电开发有限公司 64.56%股权、国电青松库车矿业开发有限公司 20%股权。

（3）公司全资子公司江苏电力收购宿迁热电 51%股权。

前次交易合计作价 30.36 亿元，已达 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《上交所上市规则》，构成关联交易。

截至本预案签署日，上述资产已全部完成交割。

前次交易作价情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
前次交易标的	标的所属行业	作价	是否已完成交割
中国国电集团公司大武口发电厂全部权益	电力行业	4,788.21	是
国电大武口热电有限公司60%股权	电力行业	42,609.19	是
浙江浙能乐清发电有限责任公司23%股权	电力行业	109,149.85	是
国电宿迁热电有限公司51%股权	电力行业	30,585.58	是
国电朔州煤业有限公司100%股权	煤炭行业	122.20	是
国电新疆开都河流域水电开发有限公司55% 股权	电力行业	64,080.80	是
国电阿克苏河流域水电开发有限公司 64.56%股权	电力行业	42,743.34	是
国电青松库车矿业开发有限公司20%股权	采矿业	9,560.82	是
应累计计算金额合计	303,639.99

根据《重组管理办法》，本次交易已构成重大资产重组。基于谨慎性原则，前次交易需纳入本次交易累计计算的成交金额为 30.36 亿元。在本次交易与前次交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组。

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（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易系公司与他人合资设立公司，不涉及上市公司层面股权变动。本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为国务院国资委，其通过国电集团或国家能源集团控制的公司股权比例仍为 46.09%。本次交易不会导致公司控制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组的情形。

三、本次交易构成关联交易

经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为准），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。

本次交易的交易对方为中国神华，中国神华的控股股东为神华集团。预计合并后的国家能源集团将在未来十二个月内成为国电电力和中国神华的控股股东，根据《上交所上市规则》，中国神华为国电电力关联方，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易标的资产的估值

由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中标的资产的价值为以 2017 年 6 月 30 日为基准日的预估值。标的资产的评估价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

截至 2017 年 6 月 30 日，本次交易标的预估值及预估增值率等数据如下表所示：

单位：亿元

			单位：亿元
标的资产类型	净资产账面价值	净资产预估值	预估增值率（%）
国电电力出资的标的资产	291.49	373.73	28.21
中国神华出资的标的资产	252.63	292.74	15.88
合计	544.12	666.47	22.49

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

五、本次交易对上市公司的影响

在深入推进供给侧结构性改革、深化国资国企改革、优化调整国有经济布局的大背景下，国电电力和中国神华在深入研究、充分协商、力求解决同业竞争的基础上，选择双方资产区域重合度较高的火电发电业务进行整合，将有效解决国电电力与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争情况。

本次交易中，中国神华标的资产主要集中在浙江、安徽、江苏等地，将进一步提高公司在上述区域电力市场的占有率，市场竞争优势更加明显。本次交易有利于深化国电电力和中国神华双方业务合作，形成长期稳定的煤炭供应关系，充分发挥煤电产业链的协同效应；实现在发电领域的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，提高合资公司发电业务的区域竞争力，避免重复投资，降低产能过剩风险；符合国电电力与中国神华长期发展需要和全体股东利益。

通过与中国神华设立合资公司，国电电力控股装机容量将增加至 8,029 万千瓦，增幅约为 53.05%，电力业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升；本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、合并报表净利润都将较大幅度提高；本次交易将进一步增强公司电力业务的核心竞争力，为国电电力建成国内领先、国际一流的综合性电力上市公司的发展战略打下坚实基础。

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；
2、本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过；

（二）本次交易尚需履行的程序

1、公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、中国神华董事会完成对本次交易正式方案的审议；

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3、有权机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国神华股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（三）本次交易存在审批风险

在取得上述全部批准前，上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方的承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
国电电力	国电电力发展股份有限股份公司关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	一、本公司已向中国神华及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将及时向中国神华及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国神华或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
国电电力	国电电力发展股份有限公司关于本次交易出资资产权利完整性的声明	1、本次交易涉及的股权出资所对应的公司依法设立且有效存续。公司已经依法对本次交易涉及的股权出资所对应的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本公司对本次交易涉及的出资资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将资产出资给合资公司。 3、本次交易涉及的出资资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或出资资

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		产对应的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
国电电力	国电电力发展股份有限公司关于本次交易标的资产涉及有关报批事项已取得相应许可证书或有关主管部门批复文件的声明	本次交易中，本公司以公司股权作为出资的部分不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；以资产作为出资的部分涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的董事会决议公告前，均已取得现阶段所必须的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
国电电力	关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明	本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
国电电力董监高	关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明	本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
中国神华	中国神华能源股份有限公司关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	一、本公司已向国电电力及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将及时向国电电力及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国电电力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国神华	中国神华能源股份有限公司关于本次交易出资资产权利完整性的声明	1、本次交易涉及的股权出资所对应的公司依法设立且有效存续。公司已经依法对本次交易涉及的股权出资所对应的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本公司对本次交易涉及的出资资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将资产出资给合资公司。 3、本次交易涉及的出资资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或出资资产对应的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
中国神华	中国神华能源股份有限公司关于本次交易标的资产涉及有关报批事项已取得相应许可证书或有关主管部门批复文件的声明	本次交易中，本公司以公司股权作为出资的部分不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；以资产作为出资的部分涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的董事会决议公告前，均已取得现阶段所必须的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
中国神华	关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明	本公司最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
中国神华董监高	关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明	本人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。

八、上市公司股票的停复牌安排

2017 年 6 月 2 日，公司接到控股股东国电集团通知，获悉其拟筹划涉及公司的重大事项，该事项存在重大不确定性，尚需获得有关主管部门批准。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2017 年 6 月 5 日起停牌。自 2017 年 6 月 5 日至本预案签署日期间，公司按照相关法律法规的要求及时履行了信息披露义务，发布重大资产重组进展公告。

2017 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第四十八次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2017 年 8 月 29 日起继续停牌，待取得

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国电电力发展股份有限公司

上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

九、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经 2017 年 8 月 28 日召开的公司第七届董事会第四十八次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组存在因部分标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易方案可能需重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易审批的风险

1 、本次交易方案已获得的授权和批准

截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

（1）本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；

（2）本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过；

2 、本次交易方案尚需获得的批准和核准

（1）公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

（2）中国神华董事会完成对本次交易正式方案的审议；

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（3）有权机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；

（4）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

（5）中国神华股东大会审议通过本次交易正式方案；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得公司有权机构及相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次重组方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露。本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的资产财务数据及预估值调整的风险

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。截至 2017 年 6 月 30 日，标的资产未经审计的净资产账面价值合计为 544.12 亿元，预估值合计约为 666.47 亿元，预估增值率约为 22.49%。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。

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（二）土地、房产权属风险

本次交易标的资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载人和使用人名称不一致等情形。截至本预案签署日，相关规范工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证或完成更名手续，将可能对本次交易产生一定的影响。

（三）债权债务转移风险

本次交易中，标的资产中的非股权资产涉及债务转移，需要取得债权人同意方可进行。截至本预案签署日，交易双方就债务转移工作正在与债权人积极沟通。截至本预案签署日，相关工作正在有序推进，相关债务转移存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（四）获得其他股东放弃优先购买权风险

本次交易部分标的资产为股权资产，根据《公司法》规定，有限责任公司经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本次交易中，合资双方将所持有的非 100%标的资产股权出资设立合资公司需要获得该标的资产其他股东放弃优先购买权同意函。截至本预案签署日，公司目前正在就此事项与其他股东进行协商。如无法顺利获得其他股东放弃优先购买权同意函，则可能带来本次交易标的资产范围调整的风险。

（五）标的资产盈利能力波动的风险

本次交易标的资产主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，且所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻，如果电力供需形势无法及时好转，电力调度政策、上网电价及燃料价格走势等发生不利变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。

1 、宏观经济波动的风险

除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营

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业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观经济周期性波动的影响，标的资产的盈利能力可能存在较大波动的可能。

2 、电价调整的风险

目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15 日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。

另根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752 号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。

随着电力体制改革的深入以及 2015 年 12 月 23 日国务院常务会议关于电力体制改革的精神，可能导致标的资产上网电价政策发生变化，进而对标的资产经营状况产生一定影响。

3 、燃料价格波动的风险

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标的资产的运营成本中，煤炭消耗占比较大。2016 年以来，受宏观经济企稳回升及煤炭去产能措施影响，煤炭价格大幅回升，若未来煤炭价格大幅波动，则将会影响标的资产的盈利能力。

（六）产业政策风险

2017 年 7 月，为化解煤电产能过剩，促进行业转型升级，国家发改委、财政部、国家能源局等 16 部门联合印发了《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》，提出了从严淘汰落后产能，清理整顿违规项目，严控新增产能规模，加快机组改造提升，规范自备电厂管理以及保障电力安全供应六大任务。

上述文件的实施执行，将有效化解目前煤电行业整体产能过剩情况，有利于标的资产和上市公司的长远发展。如果产业政策发生变动，则会影响标的资产和上市公司的盈利前景。

（七）环保风险

《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》（发改能源[2014]2093 号）要求加快推动能源生产和消费革命，进一步提升煤电高效清洁发展水平。本次交易的标的资产主要为火电资产，若环保指标无法按时达到相关要求，可能面临行政处罚或停产整改等经营风险。此外，随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，上市公司相应需要投入更多资金建造环保设施和支付更高环保费用，这将对上市公司的经营业绩产生一定程度的影响。

三、关联交易风险

本次交易完成后，公司将与未来组建的国家能源集团及其所属企业存在一定数量的持续的经营性关联交易。若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上交所上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司全体股东的利益。

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四、同业竞争风险

经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为准），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。预计未来国家能源集团将成为国电电力和中国神华的控股股东。

本次交易前，国电电力和中国神华均在全国布局有火电资产。在交易双方现有控股股东合并重组的背景下，交易双方在发电业务方面存在同业竞争。本次交易国电电力与中国神华将其下属位于山西、内蒙古、辽宁、江苏、浙江、安徽、宁夏、新疆等业务重合区域的火电资产出资组建合资公司，是大幅减少同业竞争的有效措施。

本次交易后交易双方仍在少数同一区域有煤电业务一体化的发电业务，存在潜在同业竞争风险。为进一步避免和解决重组后上市公司的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家能源集团在组建完成后，将按照相关监管规定出具对国电电力关于避免和解决同业竞争的承诺函。

五、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

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（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

上市公司于本预案中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

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国电电力发展股份有限公司

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、贯彻落实国有企业改革精神，做强做优做大国有企业

2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。

上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业改革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重要进展。2016 年 12 月，中央经济工作会议强调，要深化国企国资改革，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐。

2 、供给侧结构性改革持续深化，煤电并购重组整合加速

中央财经领导小组第十一次会议提出，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推动我国社会生产力水平实现整体跃升。中央经济工作会议提出，供给侧结构性改革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。

煤电是保障我国电力供应的基础性电源，为经济社会发展做出了重要贡献。但是，受经济增速放缓、电力供需形势变化等因素影响，煤电利用小时数持续下降，煤电领域供给侧结构性改革刻不容缓。2017 年 7 月，发改委、工信部等 16

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部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》。上述文件提出，要积极推进重组整合。鼓励和推动大型发电集团实施重组整合，鼓励煤炭、电力等产业链上下游企业发挥产业链协同效应，加强煤炭、电力企业中长期合作，稳定煤炭市场价格；支持优势企业和主业企业通过资产重组、股权合作、资产置换、无偿划转等方式，整合煤电资源。

3 、国电集团和神华集团拟实施联合重组，打造全球领先的现代综合能源集

团

国电集团和神华集团是我国能源行业的重要骨干企业，两家集团公司将坚持以新发展理念为引领，以推进供给侧结构性改革为主线，进一步明确国家能源集团的战略定位、业务布局和发展规划，聚焦煤炭、发电主业，加快技术创新，努力打造全球领先的现代综合能源集团。

（二）本次交易的目的

1 、突出上市公司主业，减少同业竞争，提高上市公司装机规模及核心竞争

力

截至本预案签署日，国电集团为公司的控股股东。国电集团和神华集团合并后，新组建的国家能源集团将成为公司控股股东。

本次交易中，中国神华拟将其下属与国电电力火电资产位于业务重合区域（包括山西、内蒙古、辽宁、江苏、浙江、安徽、宁夏、新疆等区域）的火电资产注入合资公司，合资公司由国电电力控股。本次交易有利于国电电力突出常规能源发电的主业，减少国电电力与新组建的国家能源集团的同业竞争。

本次交易前，公司主要从事电力、热力生产和销售。截至 2017 年 6 月 30 日，公司控股装机容量 5,245.94 万千瓦，其中火电 3,374.75 万千瓦，水电 1,314.68 万千瓦，风电 535.31 万千瓦，太阳能光伏 21.20 万千瓦。根据本次交易初步方案，

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本次交易完成后，国电电力下属控股发电机组容量将大幅上升，预计将达到 8,029 万千瓦，较 2017 年 6 月末上升约 53.05%。

本次交易将显著扩大公司业务规模，大幅提升公司的市场占有率，进一步增强公司电力业务的核心竞争力，为国电电力建成国内领先、国际一流的综合性电力上市公司的发展战略打下坚实基础。

2 、进一步推进煤电协作，增强上市公司业务稳定性

本次交易完成后，公司将以本次交易为契机，与中国神华建立更为紧密的合作关系，双方在煤炭供应、煤电联营等方面具有广阔的合作空间。本次交易有利于缓解长期以来的煤电矛盾，使得煤炭、电力上下游企业发挥产业链协同效应，进一步提升煤电一体化经营水平。本次交易将进一步加强煤炭、电力企业中长期合作，稳定煤炭市场价格，整合双方优质资源，提高整体运营效率及效益。

本次交易完成后，公司将获得稳定的煤炭资源供应，减少煤炭市场价格波动的影响，进而有利于进一步提高公司经营业绩的稳定性，在煤电领域供给侧改革的大背景下，具有十分积极的意义。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；
2、本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过；

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、中国神华董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、有权机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

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5、中国神华股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（三）本次交易存在审批风险

三、本次交易具体方案及交易合同主要内容

公司与中国神华于 2017 年 8 月 28 日签署附生效条件的《合资框架协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

（一）交易对方

本次交易中的交易对方为中国神华。

（二）标的资产

本次交易中，国电电力拟用于出资的标的资产包括：

序号	标的资产	国电电力持股比例
1	大同发电	60.00%
2	大同第二发电厂	-
3	东胜热电	55.00%
4	庄河发电	51.00%
5	大连开发区热电厂	-
6	朝阳热电	100.00%
7	谏壁发电	100.00%
8	江苏电力	100.00%
9	北仑第一发电	70.00%
10	北仑第三发电	50.00%
11	浙能北仑	49.00%
12	浙能乐清	23.00%
13	南浔天然气热电	100.00%
14	国电安徽	100.00%

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15	大武口分公司	-
16	宁夏石嘴山发电	50.00%
17	石嘴山第一发电	60.00%
18	国电宁东	51.00%
19	大武口热电	60.00%
20	新疆电力	100.00%
21	酒泉发电	100.00%
22	外高桥第二发电	40.00%

注：大同第二发电厂、大连开发区热电厂、大武口分公司目前为分公司形式；截至本预案签署日，国电宁东 51%股权持有方为公司控股子公司英力特集团。

中国神华拟用于出资的标的资产包括：

序号	标的资产	中国神华持股比例
1	国华国际电力	70.00%
2	保德发电	91.30%
3	河曲发电	80.00%
4	萨拉齐电厂	-
5	呼伦贝尔发电	80.00%
6	上湾热电厂	-
7	太仓发电	50.00%
8	陈家港发电	55.00%
9	徐州发电	100.00%
10	舟山发电	51.00%
11	余姚燃气发电	80.00%
12	浙能发电	60.00%
13	神皖能源	51.00%
14	宁夏宁东发电	100.00%
15	神华宁东发电	56.77%
16	米东热电厂	-
17	五彩湾发电	100.00%
18	嘉华发电	20.00%

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（三）交易方式

（四）合资公司注册资本

合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资的标的资产最终经备案的评估值确定，具体注册资本的设置由合资双方后续协商确定。

（五）交易金额

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为 2017 年 6 月 30 日）如下：

1 、国电电力出资的标的资产预估情况

单位：万元

				单位：万元
国电电力出资的标的资产	净资产账面价值	预估价值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
大同发电60.00%股权	139,637.77	144,871.34	5,233.57	3.75%
大同第二发电厂	89,356.51	263,893.86	174,537.35	195.33%
东胜热电55.00%股权	36,246.98	13,362.23	-22,884.75	-63.14%
庄河发电51.00%股权	40,615.03	37,234.09	-3,380.94	-8.32%
大连开发区热电厂	434,416.96	410,032.76	-24,384.20	-5.61%
朝阳热电100.00%股权	59,621.86	70,192.35	10,570.49	17.73%
谏壁发电100.00%股权	75,254.00	114,410.84	39,156.84	52.03%

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国电电力出资的标的资产	净资产账面价值	预估价值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
江苏电力100.00%股权	630,083.20	968,554.21	338,471.01	53.72%
北仑第一发电70.00%股权	127,227.96	272,968.33	145,740.37	114.55%
北仑第三发电50.00%股权	111,415.96	131,292.25	19,876.29	17.84%
浙能北仑49.00%股权	167,287.99	250,683.00	83,395.01	49.85%
浙能乐清23.00%股权	53,388.83	87,176.69	33,787.86	63.29%
南浔天然气热电100.00%股权	20,041.74	17,613.05	-2,428.69	-12.12%
国电安徽100.00%股权	237,676.80	276,835.15	39,158.35	16.48%
大武口分公司	-509.85	5,112.49	5,622.34	1,102.74%
宁夏石嘴山发电50.00%股权	56,077.87	88,987.40	32,909.53	58.69%
石嘴山第一发电60.00%股权	24,118.48	14,778.90	-9,339.58	-38.72%
国电宁东51.00%股权	42,636.00	46,627.47	3,991.47	9.36%
大武口热电60.00%股权	24,872.83	15,406.10	-9,466.73	-38.06%
新疆电力100.00%股权	324,545.78	276,261.68	-48,284.10	-14.88%
酒泉发电100.00%股权	47,563.86	51,142.41	3,578.55	7.52%
外高桥第二发电40.00%股权	173,297.13	179,841.61	6,544.48	3.78%
合计	2,914,873.69	3,737,278.21	822,404.52	28.21%

2 、中国神华出资的标的资产预估情况

				单位：万元
中国神华出资的标的资产	净资产账面价值	预估价值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
国华国际电力70.00%股权	430,744.52	585,856.74	155,112.22	36.01%
保德发电91.30%股权	16,324.68	10,592.11	-5,732.56	-35.12%
河曲发电80.00%股权	44,578.90	67,880.30	23,301.40	52.27%
萨拉齐电厂	193,049.81	204,690.64	11,640.83	6.03%

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中国神华出资的标的资产	净资产账面价值	预估价值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
呼伦贝尔发电80.00%股权	87,221.43	74,646.74	-12,574.69	-14.42%
上湾热电厂	56,216.39	72,232.77	16,016.38	28.49%
太仓发电50.00%股权	137,073.61	123,736.13	-13,337.48	-9.73%
陈家港发电55.00%股权	91,348.17	28,460.23	-62,887.94	-68.84%
徐州发电100.00%股权	251,050.98	275,959.97	24,908.99	9.92%
舟山发电51.00%股权	49,842.41	77,289.97	27,447.56	55.07%
余姚燃气发电80.00%股权	4,490.60	28,038.82	23,548.22	524.39%
浙能发电60.00%股权	352,710.31	353,728.27	1,017.97	0.29%
神皖能源51.00%股权	312,722.23	480,717.57	167,995.34	53.72%
宁夏宁东发电100.00%股权	32,183.08	33,853.86	1,670.78	5.19%
神华宁东发电56.77%股权	21,743.88	29,716.64	7,972.77	36.67%
米东热电厂	189,049.81	187,423.65	-1,626.16	-0.86%
五彩湾发电100.00%股权	144,453.29	141,646.95	-2,806.34	-1.94%
嘉华发电20.00%股权	111,516.43	150,922.00	39,405.57	35.34%
合计	2,526,320.52	2,927,393.38	401,072.86	15.88%

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（六）过渡期安排

过渡期损益的安排由合资双方后续协商确定。

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次交易单独计算口径

根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2016 年度相关财务数据比较如下：

单位：亿元

			单位：亿元
项目	国电电力	标的资产（合计）	占比
资产总额	2,712.67	1,817.66	67.01%

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项目	国电电力	标的资产（合计）	占比
归属于母公司所有者的净资产额（交易金额）	520.20	666.47	128.12%
营业收入	584.16	796.70	136.38%

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

2、本次交易与前次交易累计计算口径

国电电力在最近十二个月内购买、出售资产情况如下：

2016 年 12 月 21 日，上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购国电集团所属部分企业资产的议案》，同意国电电力向其控股股东国电集团及国电集团全资子公司国电燃料有限公司收购以下资产（以下简称“前次交易”）。

1、公司收购控股股东国电集团持有的中国国电集团公司大武口发电厂全部权益、大武口热电 60%股权、浙能乐清 23%股权，以及国电集团全资子公司国电燃料有限公司持有的国电朔州煤业有限公司 100%股权。

2、公司全资子公司新疆电力收购公司控股股东国电集团持有的国电新疆开都河流域水电开发有限公司 55%股权、国电阿克苏河流域水电开发有限公司 64.56%股权、国电青松库车矿业开发有限公司 20%股权。

3、公司全资子公司江苏电力收购宿迁热电 51%股权。

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前次交易合计作价 30.36 亿元，已达 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《上交所上市规则》，构成关联交易。

截至本预案签署日，除国电青松库车矿业开发有限公司 20%股权外，上述资产已全部完成交割。

前次交易作价情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
前次交易标的	标的所属行业	作价	是否已完成交割
中国国电集团公司大武口发电厂全部权益	电力行业	4,788.21	是
国电大武口热电有限公司60%股权	电力行业	42,609.19	是
浙江浙能乐清发电有限责任公司23%股权	电力行业	109,149.85	是
国电宿迁热电有限公司51%股权	电力行业	30,585.58	是
国电朔州煤业有限公司100%股权	煤炭行业	122.20	是
国电新疆开都河流域水电开发有限公司55% 股权	电力行业	64,080.80	是
国电阿克苏河流域水电开发有限公司 64.56%股权	电力行业	42,743.34	是
国电青松库车矿业开发有限公司20%股权	采矿业	9,560.82	是
应累计计算金额合计	303,639.99

（二）本次交易不构成借壳上市

六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

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（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、产业政策

本次交易拟注入合资公司的资产主要从事火力发电业务，符合国家相关产业政策。

2 、环境保护

本次交易拟注入合资公司的资产在生产经营过程中不存在严重违反国家及地方有关环境保护法律法规的要求的情况，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

3 、土地管理

除标的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。对于标的资产中土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵，交易双方正在积极推进完善，该等事项预计不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。

4 、反垄断

国电集团和神华集团合并事项拟向商务部门申报经营者集中。国电电力和中国神华分别由国电集团和神华集团单独控制，在国电集团和神华集团完成合并后，国电电力和中国神华将由新组建的国家能源集团单独控制。因此，国电电力与中国神华组建合资公司的交易不构成需要进行经营者集中申报的交易，从而不需要提交经营者集中申报。因此，本次交易履行了必要的反垄断审查程序，符合反垄断相关法律法规。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司股本超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

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（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，交易双方拟注入合资公司的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。

相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

对于股权形式的标的资产，除部分土地、房产的权属证书正在办理过程中外，交易双方拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。标的资产中，根据《公司法》规定，非全资有限责任公司股权转让需取得该等公司全体股东过半数同意且其他股东放弃优先购买权，目前交易双方正在就相关事宜与该等公司其他股东沟通，预计将在本次交易资产交割前取得相关同意文件。因此，标的资产权属清晰，资产过户以及转移不存在法律障碍。

对于非股权形式的标的资产，本次交易涉及债务的转移，需要取得债权人同意。截至本预案签署日，交易双方正在就债务转移事宜积极与债权人沟通，预计将在本次交易标的资产交割前取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至本预案签署日，非股权资产涉及的债务转移尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，非股权资产涉及的债权债务处理合法。

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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，公司主要从事电力、热力生产和销售。截至 2017 年 6 月 30 日，公司控股装机容量 5,245.94 万千瓦，其中火电 3,374.75 万千瓦，水电 1,314.68 万千瓦，风电 535.31 万千瓦，太阳能光伏 21.20 万千瓦。根据本次交易初步方案，本次交易完成后，国电电力下属控股发电机组容量将大幅上升，预计将达到 8,029 万千瓦，较 2017 年 6 月末上升约 53.05%。

本次交易将显著扩大公司业务规模，大幅提升公司的市场占有率，进一步增强公司电力业务的核心竞争力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。国家能源集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持国电电力在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，国电电力具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况，在必要时对上市公司的公司章程及相关公司制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

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七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

根据《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的其他情形。”

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第二节上市公司基本情况

一、基本情况

上市公司名称	国电电力发展股份有限公司
曾用名称	大连东北热电发展股份有限公司
英文名称	GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD.
法定代表人	乔保平
统一社会信用代码	912102001183735667
成立日期	1992-12-31
营业期限	长期
注册资本	1,965,039.7845万元
注册地址	大连经济技术开发区黄海西路4号
邮政编码	116600
电话	010-58682100
传真	010-64829902
互联网网址	www.600795.com.cn
电子信箱	[email protected]
所属行业	电力、热力生产和供应业
经营范围	电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租；（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售
A股上市信息	上市地：上海证券交易所证券代码：600795 证券简称：国电电力

二、历史沿革及股本变动情况

（一）国电电力的设立情况

国电电力系 1992 年经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1992]68 号文” 批准，于 1992 年 12 月 31 日由东北电力、建行辽宁信托投资公司和大连发电总厂三名发起人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的名称为“大连东北热电发展股份有限公司”，注册号为大开工商企法字 11837356-6，注册地址为大连经济技术开发区。公司设立时股本为 5,100 万元，资本公积 2,040

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万元，由大连北方会计师事务所出具了《验资报告》（验字[1992]600 号）。公司设立时的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	30,700,000	60.20	国有法人股
建行辽宁信托投资公司	5,000,000	9.80	国有法人股
大连发电总厂	2,500,000	4.90	国有法人股
内部职工	12,800,000	25.10	内部职工股
合计	51,000,000	100.00	-

公司设立时的经营范围：火力发电。兼营：蒸汽、热水生产和供应；金属材料、煤炭、木材、建筑材料、石油及制品、五金化工、普通机械及配件、电子产品、电器设备销售。

（二） 1996 年股权转让

1996 年 12 月 30 日，建行辽宁信托投资公司和东北电力签署了股份转让协议。根据该协议，建行辽宁信托投资公司将其所持有的国电电力的 500 万股股份转让给东北电力。原国家国有资产管理局以“国资企一[1997]5 号”文批准了该次股权转让。该次股权转让完成后，国电电力的股本结构变更如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	35,700,000	70.00	国有法人股
大连发电总厂	2,500,000	4.90	国有法人股
内部职工	12,800,000	25.10	内部职工股
合计	51,000,000	100.00	-

（三） 1997 年 A 股上市

经中国证监会以“证监发字[1997]第 50 号”文批准，1997 年 3 月 18 日，国电电力将设立时向内部职工定向募集的 1,280 万股股份在上交所挂牌上市。该次上市完成后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	35,700,000	70.00	国有法人股
大连发电总厂	2,500,000	4.90	国有法人股

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股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
公众股东	12,800,000	25.10	其他流通股
合计	51,000,000	100.00	-

（四） 1997 年送红股、公积金转增股本

1997 年 4 月 23 日，国电电力召开 1996 年度股东大会，批准了国电电力 1996 年度利润分配方案，即以原有总股本 5,100 万元、原有股份总数 5,100 万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 3 股、转增 3 股的比例，共计向股东派送 3,060 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 8,160 万元，股份总数增加至 8,160 万股，股本结构变更为：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	57,120,000	70.00	国有法人股
大连发电总厂	3,998,400	4.90	国有法人股
流通股股东	20,481,600	25.10	其他流通股
合计	81,600,000	100.00	-

（五） 1998 年送红股

1998 年 4 月 6 日，国电电力召开 1997 年度股东大会，审议通过了国电电力 1997 年度利润分配方案，即以原有总股本 8,160 万元、原有股份总数 8,160 万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 3 股的比例，共计向股东派送 2,448 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 10,608 万元，股份总数增加至 10,608 万股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	74,256,000	70.00	国有法人股
大连发电总厂	5,197,920	4.90	国有法人股
流通股股东	22,626,080	25.10	其他流通股
合计	106,080,000	100.00	-

（六） 1998 年中期送红股

1998 年 8 月 16 日，国电电力召开 1998 年第一次临时股东大会，审议通过了国电电力 1998 年度中期利润分配方案，即以原有总股本 10,608 万元、原有股

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份总数 10,608 万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 6 股的比例，共计向股东派送 6,364.8 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 16,972.8 万元，股份总数增加至 16,972.8 万股，国电电力的股本结构变更如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	118,809,600	70.00	国有法人股
大连发电总厂	8,316,672	4.90	国有法人股
流通股股东	42,601,728	25.10	其他流通股
合计	169,728,000	100.00	-

（七） 1999 年送红股

1999 年 5 月 5 日，公司召开 1998 年度股东大会，审议通过了国电电力 1998 年度利润分配方案，即以原有总股本 16,972.8 万元、原有股份总数 16,972.8 万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 5 股的比例，共计向股东派送 8,486.4 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 25,459.2 万元，股份总数增加至 25,459.2 万股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
东北电力	178,214,400	70.00	国有法人股
大连发电总厂	12,475,008	4.90	国有法人股
流通股股东	63,902,592	25.10	其他流通股
合计	254,592,000	100.00	-

（八） 1999 年国有股权划转

1999 年 11 月 8 日，原国家电力公司作出了《关于划转东北电力开发公司、大连发电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知》（国电财 [1999]613 号），将东北电力及大连发电总厂分别持有的国电电力 17,821.44 万股股份和 1,247.5008 万股股份，分别划转至原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力。

2000 年 2 月 2 日，财政部作出《关于大连东北热电发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财管字[2000]28 号），同意上述股权划转。此次股

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权划转完成后，原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力分别持有国电电力 34%、 31%、9.9%的股份，国电电力股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国家电力公司	86,561,280	34.00	国家股
辽宁电力	78,923,520	31.00	国有法人股
龙源电力	25,204,608	9.90	国有法人股
流通股股东	63,902,592	25.10	其他流通股
合计	254,592,000	100.00	-

（九） 2000 年配股

2000 年 5 月 29 日，国电电力召开 1999 年度股东大会，审议通过了《公司 2000 年配股议案》，决定国电电力向其当时的股东按每 10 股配售 8 股的比例配售股份，配售价格为每股 16 元。2000 年 7 月 28 日，财政部以《关于国电电力发展股份有限公司国有股权配股有关问题的批复》（财企[2000]148 号），批准国电电力该次配股。

该次配股经中国证监会于 2000 年 10 月 24 日核发的“证监公司字[2000]168 号”文批准，于 2000 年 11 月 24 日完成配售。该次配股完成后，国电电力的股本总额增加至 45,826.56 万元，股份总数增加至 45,826.56 万股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国家电力公司	155,810,304	34.00	国家股
辽宁电力	142,062,336	31.00	国有法人股
龙源电力	45,368,294	9.90	国有法人股
流通股股东	115,024,666	25.10	其他流通股
合计	458,265,600	100.00	-

（十） 2001 年公积金转增股本

2001 年 3 月 8 日，国电电力召开 2000 年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以 2000 年末股份总数 45,826.56 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例，实施资本公积金转增股本。该次股本转增完

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成后，国电电力的股本总额增加至 82,487.808 万元，股份总数增加至 82,487.808 万股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国家电力公司	280,458,547	34.00	国家股
辽宁电力	255,712,205	31.00	国有法人股
龙源电力	81,662,929	9.90	国有法人股
流通股股东	207,044,399	25.10	流通股
合计	824,878,080	100.00	-

（十一） 2002 年公积金转增股本

2002 年 9 月 2 日，国电电力召开 2002 年第三次临时股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以 2001 年末股份总数 824,878,080 股为基数，向全体股东按每 10 股转增 7 股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转增股本完成后，国电电力的股本总额增加至 140,229.2736 万元，股份总数增加至 140,229.2736 万股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国家电力公司	476,779,530	34.00	国家股
辽宁电力	434,710,749	31.00	国有法人股
龙源电力	138,826,979	9.90	国有法人股
流通股股东	351,975,478	25.10	流通股
合计	1,402,292,736	100.00	-

（十二） 2003 年国有股权划转

经国务院“国函[2003]18 号”文和原国家经济贸易委员会“国经贸电力 [2003]173 号”文批准，国电集团组建成立，原国家电力公司所持有的国电电力的股份全部划归国电集团持有，同时，龙源电力划归国电集团，成为其全资附属企业。2004 年 3 月 9 日，国资委以《关于国电电力国有股变更和长源电力国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2004]131 号）对前述股权划转进行了批复，同时，2004 年 9 月 7 日，中国证监会以《关于同意豁免国电集团要约收购“国电电力发展股份有限公司”股票义务的批复》（证监公司字[2004]46 号）对该次

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划转触发的国电集团的要约收购义务予以豁免。该次股份划转完成后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国电集团	476,779,530	34.00	国家股
辽宁电力	434,710,749	31.00	国有法人股
龙源电力	138,826,979	9.90	国有法人股
流通股股东	351,975,478	25.10	流通股
合计	1,402,292,736	100.00	-

（十三） 2003 年发行可转换债券

2002 年 2 月 28 日，国电电力召开 2001 年度股东大会，审议通过国电电力发行 20 亿元可转换公司债券事项。2002 年 5 月 30 日和 2003 年 1 月 27 日，国电电力分别召开 2002 年第一次临时股东大会和 2003 年第二次临时股东大会，审议通过对该次可转换公司债券的发行条款进行部分修改。经中国证监会“证监发行字[2003]79 号”文核准，03 国电转债于 2003 年 7 月 18 日发行，发行总额 20 亿元，票面金额 100 元，发行数量 200 万手，发行价格按面值平价发行，2003 年 8 月 1 日在上交所上市。03 国电转债期限 5 年（自发行之日起），票面利率第一年为 0.8%，第二年为 1.1%，第三年为 1.8%，第四年为 2.1%，第五年为 2.5%，初始转股价格为 10.55 元，转股期间为 2004 年 1 月 18 日至 2008 年 7 月 17 日。

截至 2004 年 4 月 1 日，由于部分 03 国电转债转换为国电电力的股份，国电电力的股份总数由 1,402,292,736 股增加至 1,407,384,922 股，股本结构变更如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国电集团	476,779,530	33.88	国家股
辽宁电力	434,710,749	30.89	国有法人股
龙源电力	138,826,979	9.86	国有法人股
流通股股东	357,067,664	25.37	流通股
合计	1,407,384,922	100.00	-

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（十四） 2004 年资本公积金转增股本

2004 年 3 月 26 日，国电电力召开 2003 年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以 2004 年 4 月 1 日的股份总数 1,407,384,922 股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例，实施资本公积金转增股本。该次转增股本完成后，国电电力的股本总额增加至 225,181.5875 万元，股份总数增加至 225,181.5875 万股，国电电力的股本结构变更如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
国电集团	762,847,248	33.88	国家股
辽宁电力	695,537,198	30.89	国有法人股
龙源电力	222,123,166	9.86	国有法人股
流通股股东	571,308,262	25.37	流通股
合计	2,251,815,875	100.00	-

（十五） 2006 年股权分置改革

2006 年 8 月 14 日，国电电力股东大会审议通过了《国电电力发展股份有限公司股权分置改革方案》。之后，国资委分别下发“产权函[2006]47 号”文和“国资产权[2006]1080 号”文，批准了国电电力股东大会审议通过的股权分置改革方案。2006 年 8 月 28 日，国电电力董事会公告了《股权分置改革方案实施公告》。

根据国电电力的股权分置改革方案，国电集团向在股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东（1）每 10 股支付 2.5 股（作为其所持有的非流通股股份获得流通权的对价）及（2）每 10 股无偿发行 2 份存续期为 12 个月的认购权证（初始行权比例 1:1，初始行权价格 4.8 元，认购责任由国电集团、辽宁电力和龙源电力按照其在公司的持股比例承担）。国电电力的股本结构因股权分置改革而发生相应变动，国电电力的股本结构变更如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
国电集团	677,127,461	27.80	国家股	677,127,461
辽宁电力	617,419,735	24.35	国有法人股	617,419,735
龙源电力	197,163,477	8.09	国有法人股	197,163,477
流通股股东	972,497,445	38.76	其他流通股	-

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
合计	2,435,915,346	100.00	-	814,583,212

（十六） 2007 年赎回 03 国电转债

2007 年 4 月 23 日，国电电力对未转股的 03 国电转债全部进行赎回，自该日起 03 国电转债停止交易和转股。截至 2007 年 4 月 23 日，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
国电集团	753,998,287	29.60	国家股	677,127,461
辽宁电力	617,419,735	24.24	国有法人股	617,419,735
龙源电力	203,028,423	7.97	国有法人股	197,163,477
流通股股东	972,497,445	38.18	流通股	-
合计	2,546,943,890	100.00	-	814,583,212

注：国电集团和龙源电力持有的新增股份为 03 国电转债转股所得。

（十七） 2007 年股权转让

2007 年 5 月 30 日，国电集团与辽宁电力等相关方签署了《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》。2007 年 6 月 25 日，国资委以“国资产权[2007]562 号”文批复同意辽宁电力所持的国电电力全部股份根据该转让协议转让给国电集团。2008 年 8 月 8 日，证监会以《关于同意中国国电集团公司公告国电电力发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2007]127 号）批复同意豁免国电集团因以协议转让方式直接、间接持有国电电力共计 1,574,446,445 股（占当时国电电力股份总数的 61.82%）股份而应履行的要约收购义务。该次股权转让完成后，国电集团、龙源电力分别持有公司 47.95%、 7.97%的股份，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
国电集团	1,221,312,536	47.95	国家股	900,850,176
龙源电力	203,028,423	7.97	国有法人股	75,367,710
流通股股东	1,122,602,931	44.08	流通股	-

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
合计	2,546,943,890	100.00	-	976,217,886

注：上述表格中其他流通股股东持股比例变化系因国电 JTB1 权证行权所致。

（十八） 2007 年公开增发 A 股

2007 年 9 月 24 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2007]326 号），核准国电电力增发不超过 40,000 万股新股。根据该核准，国电电力公开增发共计 176,940,639 股 A 股股票，其中国电集团认购 30,659,041 股。该次增发完成后，国电电力的股本总额增加至 2,723,884,529 元，股份总数增加至 2,723,884,529 股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
国电集团	1,251,971,577	45.96	国家股	931,509,217
龙源电力	203,028,423	7.45	国有法人股	75,367,710
流通股股东	1,268,884,529	46.58	其他流通股	-
合计	2,723,884,529	100.00	-	75,367,710

（十九） 2008 年资本公积金转增股本

2008 年 2 月 29 日，国电电力召开 2007 年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以 2007 年末的股份总数 272,388.4529 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例，实施资本公积金转增股本。2008 年 3 月 17 日，国电电力实施资本公积金转增方案。实施转增股本方案后，国电电力股份总数达 5,447,769,058 股，其中有限售条件的流通股 2,013,753,854 股，无限售条件的流通股 3,434,015,204 股。该次转增后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
国电集团	2,503,943,154	45.96	国家股	1,863,018,434
龙源电力	4,060,56,846	7.45	国有法人股	150,735,420
流通股股东	2,537,769,058	46.58	其他流通股	-
合计	5,447,769,058	100.00	-	150,735,420

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（二十） 2008 年发行分离交易可转债

经中国证监会“证监许可[2008]513 号”文核准，国电电力于 2008 年 5 月 7 日发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值人民币 100 元，发行债券的数量为 3,995 万张，扣除发行费用后债券部分募集资金总额 39.30 亿元；认股权证共计发行 42,746.5 万份，每一份认股权证代表认购一股公司发行的 A 股股票的权利，初始行权价格为 7.5 元。2008 年 5 月 22 日，债券和认股权证同时在上交所上市。债券简称“08 国电债”，债券代码 126014；权证简称“国电 CWB1”，权证代码 580022。

债券期限为 6 年，票面利率为 1%，认股权证的存续期为 24 个月，自其上市交易之日起计算，行权期为存续期的最后 5 个交易日，行权比例为 1:1。

（二十一） 2008 年股份无偿划转

经国务院国资委“国资产权[2008]442 号”文批准，2008 年 10 月 14 日，龙源电力将其持有的国电电力 406,056,846 股股份无偿划转给国电集团。该次股权划转完成后，国电集团持有国电电力 2,910,000,000 股股份，持股比例为 53.42%，龙源电力不再持有国电电力的股份。该次无偿划转后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
国电集团	2,910,000,000	53.42	国家股	1,314,517,284
流通股股东	2,537,769,058	46.58	其他流通股	-
合计	5,447,769,058	100.00	-	1,314,517,284

（二十二） 2009 年股份全流通完成

2009 年 8 月 31 日，国电电力 1,314,517,284 股有限售条件的流通股上市流通，至此，国电电力 5,447,769,058 股股份全部成为无限售条件的流通股。

（二十三） 2009 年国电集团增持国电电力股票

2009 年 12 月 18 日，国电集团通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力 12,322,272 股 A 股股票，增持后国电集团持有国电电力 2,922,322,272 股 A

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股股份，约占国电电力当时股份总数的 53.64%。该次增持后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
国电集团	2,922,322,272	53.64	国家股	1,314,517,284
流通股股东	2,525,446,786	46.36	其他流通股	-
合计	5,447,769,058	100.00	-	1,314,517,284

（二十四） 2010 年资本公积转增股本、未分配利润送股、认股权证行权及国电集团增持国电电力股票

2010 年 4 月 20 日，国电电力召开 2009 年度股东大会，审议通过了国电电力 2009 年度资本公积金转增股本的议案和国电电力 2009 年度利润分配方案，即以国电电力 2009 年末总股本 5,447,769,058 股为基数，以未分配利润进行每 10 股送 7 股，同时每 10 股派发现金红利 0.78 元（含税），共计 424,925,986.52 元，以资本公积金进行每 10 股转增 3 股。2010 年 5 月 10 日，上述转增和送股完成，国电电力股份总数达到 10,895,538,116 股。

经国电电力于 2007 年 11 月 19 日召开的 2007 年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2008]513 号”文核准，国电电力于 2008 年 5 月 7 日发行了总计 39.95 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，每张债券面值为 100 元，每 10 张为 1 手。每手债券的最终认购人可以同时无偿获得国电电力派发的认股权证 107 份，认股权证共计发行 42,746.5 万份。2008 年 5 月 22 日，债券和认股权证同时在上交所上市。2010 年 5 月 17 日至 2010 年 5 月 21 日之间的 5 个交易日是认股权证的行权期。截至 2010 年 5 月 21 日收市时止，共计 29,081,107 份认股权证成功行权，使国电电力股份增加 58,743,648 股，股本总额增至 10,954,281,764 股。其中，国电集团通过认股权证行权获得国电电力 58,743,648 股 A 股股份。

继 2009 年 12 月 18 日国电集团通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力 12,322,272 股 A 股股票后，截至 2010 年 5 月 27 日，国电集团累计增持国电电力 158,643,087 股 A 股股票（包括通过认股权证行权获得的国电电力

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58,743,648 股 A 股股份），占国电电力当时股份总数 10,954,281,764 股的 1.45%。上述增持实施完毕后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
国电集团	5,978,643,087	54.58	国家股	-
流通股股东	4,975,638,677	45.42	其他流通股	-
合计	10,954,281,764	100	-	-

（二十五） 2010 年非公开发行 A 股

2010 年 6 月 24 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]857 号）和《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]858 号）核准国电电力向国电集团非公开发行 1,440,288,826 股 A 股股份，国电集团以其持有的江苏公司 80%的股权认购该等股份。根据该核准，国电电力发行共计 1,440,288,826 股 A 股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增加至 12,394,570,590 元，股份总数增加至 12,394,570,590 股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
国电集团	7,418,931,913	59.86	国家股	1,440,288,826
其他流通股股东	4,975,638,677	40.14	流通股	-
合计	12,394,570,590	100.00	-	1,440,288,826

（二十六） 2010 年公开增发 A 股

2010 年 11 月 26 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2010]1718 号），核准国电电力增发新股不超过 30 亿新股。根据该核准，国电电力发行共计 30 亿股 A 股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增至 15,394,570,590 股，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
国电集团	7,962,343,482	51.72	国家股	1,440,288,826
其他流通股股东	7,432,227,108	48.28	流通股	-

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
合计	15,394,570,590	100.00	-	1,440,288,826

（二十七） 2010-2011 年国电集团增持国电电力股票

国电集团自 2010 年 9 月 8 日首次通过上交所证券交易系统增持公司股份至 2011 年 9 月 30 日的十二个月内，累计增持公司 170,496,427 股，累计增持比例占首次增持日时国电电力已发行总股份的 1.38%。该期间的增持行为完成后，国电集团持有公司 7,971,873,482 股 A 股股份，占 2011 年末国电电力总股本的 51.78%。证监会出具了“证监许可[2011]1911 号”文件《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免了国电集团此次收购行为而应履行的要约收购义务。该次增持后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
国电集团	7,971,873,482	51.78	国家股	1,440,288,826
其他流通股股东	7,422,697,108	48.22	流通股	-
合计	15,394,570,590	100.00	-	1,440,288,826

（二十八） 2011 年发行可转换公司债券

经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011]1296 号）核准，国电电力于 2011 年 8 月 19 日公开发行了 5,500 万张可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值 100 元，发行总额 550,000 万元，扣除发行费用后募集资金总额募集资金净额约 543,577.57 万元。经上交所“上证发字[2011]36 号”文同意，国电电力 550,000 万元可转换公司债券于 2011 年 9 月 2 日起在上交所挂牌交易，债券简称“国电转债”，债券代码 “110018”。该可转换公司债券期限为 6 年，票面利率为第一年 0.5%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 2.0%、第五年 2.0%、第六年 2.0%，初始转股价格为 2.67 元/股，转股起止日期为 2012 年 2 月 20 日至 2017 年 8 月 19 日止。该次可转债发行上市当年，不存在转股的情形。

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（二十九） 2012 年非公开发行股票及可转债转股

2012 年 11 月 1 日，国电电力召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于国电电力发展股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》。经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1723 号）核准，国电电力非公开发行 1,834,862,384 股股票，国电集团、全国社保基金认购该次发行 A 股股票的数量各占发行数量的 50%，分别为 917,431,192 股。此外，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，国电转债转为公司股票的股数为 328,311 股。截至 2012 年末，国电电力股本结构变更为：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
国电集团	9,033,709,571	52.43	国家股	917,431,192
其他流通股股东	8,196,051,714	47.57	流通股	917,431,192
合计	17,229,761,285	100.00	-	1,834,862,384

（三十） 2013 年可转债转股

自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，国电转债转为公司股票的股数为 155,333 股。截至 2013 年 12 月 31 日，国电电力股本结构变更为：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
国电集团	9,033,709,571	52.43	国家股	917,431,192
其他流通股股东	8,196,207,047	47.57	流通股	917,431,192
合计	17,229,916,618	100.00	-	1,834,862,384

（三十一） 2014 年可转债转股

自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，国电转债转为公司股票的股数为 1,592,959,330 股。截至 2014 年 12 月 31 日，国电电力股本结构变更为：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
国电集团	9,033,709,571	47.99	国家股	917,431,192
其他流通股股东	9,789,166,377	52.01	流通股	917,431,192
合计	18,822,875,948	100.00	-	1,834,862,384

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（三十二） 2015 年可转债转股

自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，国电转债转为公司股票的股数为 827,521,897 股。截至 2015 年 12 月 31 日，国电电力股本结构变更为：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
国电集团	9,033,709,571	45.97	国家股	917,431,192
其他流通股股东	10,616,688,274	54.03	流通股	917,431,192
合计	19,650,397,845	100.00	-	1,834,862,384

自 2012 年 2 月 20 日国电转债进入转股期后，累计共 5,495,769,000 元转为国电电力 A 股股票，累计转股股数为 2,420,964,871 股，占国电转债进入转股期前国电电力已发行股份总额 15,394,570,590 股的 15.73%。国电转债转股工作完成后，国电电力股份总数为 19,650,397,845 股，国电转债已于 2015 年 3 月 5 日在上交所完成摘牌工作。

（三十三） 2015 年国电集团增持国电电力股票

2015 年 7 月 9 日，国电集团通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力 50,000,000 股 A 股股票，增持后国电集团持有国电电力 9,083,709,571 股 A 股股份，约占国电电力当时股份总数的 46.00%。该次增持后，国电电力的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
国电集团	9,083,709,571	46.00	国家股	917,431,192
其他流通股股东	10,566,688,274	54.00	流通股	917,431,192
合计	19,650,397,845	100.00	-	1,834,862,384

三、主营业务发展情况

国电电力是控股股东国电集团旗下的全国性电力上市公司，公司主要从事电力、热力生产和销售。近年来，国电电力始终坚持科学发展，突出质量效益，做强做优主业，推动转型升级，公司电源结构和布局得到持续优化。公司 2014 年、 2015 年和 2016 年主营业务基本情况如下：

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2014 年，国电电力控股装机规模为 4,083.60 万千瓦，公司全资及控股各运行发电企业累计完成发电量 1,790.22 亿千瓦时，实现营业收入 614.75 亿元，利润总额 116.62 亿元，归属母公司所有者的净利润 60.75 亿元，基本每股收益 0.35 元/股。

2015 年，国电电力控股装机规模为 4,630.35 万千瓦，公司全资及控股各运行发电企业累计完成发电量 1,686.57 亿千瓦时，实现营业收入 545.83 亿元，利润总额 97.58 亿元，归属母公司所有者的净利润 43.64 亿元，基本每股收益 0.21 元/股。

2016 年，国电电力控股装机规模为 5,088.15 万千瓦，公司全资及控股各运行发电企业累计完成发电量 1,968.85 亿千瓦时，实现营业收入 584.16 亿元，利润总额 91.09 亿元，归属母公司所有者的净利润 47.27 亿元，基本每股收益 0.23 元/股。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司控股装机容量 5,245.94 万千瓦，其中火电 3,374.75 万千瓦，水电 1,314.68 万千瓦，风电 535.31 万千瓦，太阳能光伏 21.20 万千瓦。

四、主要财务数据及财务指标

国电电力最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
资产总计	27,461,920.51	27,126,694.55	25,018,481.09	24,625,309.68
负债合计	20,163,322.82	19,709,538.57	18,066,089.55	18,048,672.81
归属于母公司所有者权益合计	5,163,063.17	5,202,042.08	5,038,371.40	4,715,272.53
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
营业总收入	2,874,386.54	5,841,604.98	5,458,255.88	6,147,484.91
营业利润	270,838.64	865,032.22	928,238.26	1,112,867.04
利润总额	279,548.65	910,897.70	975,766.60	1,166,174.19
归属于母公司所有者的净利润	177,252.65	472,728.37	436,350.92	607,454.78

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

现金流量项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	796,968.62	2,341,426.22	2,525,730.32	2,271,342.13
主要财务指标	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
毛利率（%）	18.80	25.58	31.01	28.28
基本每股收益（元/股）	0.09	0.23	0.21	0.35
资产负债率（%）	73.42	72.66	72.21	73.29
净资产收益率（摊薄）（%）	3.43	9.09	8.66	12.88

注：毛利率（%）=（营业总入-营业成本）/营业收入*100%；
基本每股收益（元/股）=归属于母公司所有者的净利润/总股本；资产负债率（%）=负债合计/资产总计*100%；

净资产收益率（%）=归属母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益*100%。

五、控股股东及实际控制人情况

国电电力的控股股东为国电集团，实际控制人为国务院国资委。最近三年及一期，公司的控股股东和实际控制人均未发生变动。

（一）股权控制关系

国电电力与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

==> picture [279 x 228] intentionally omitted <==

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

1 、公司的控股股东

国电电力控股股东国电集团基本情况如下：

名称	中国国电集团公司
类型	全民所有制企业
注册资本	1,899,417万元
法定代表人	乔保平
工商注册日期	2003年4月1日
住所	北京市西城区阜成门北大街6-8号
统一社会信用代码：	91110000710931061Y
经营范围	与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电力供应；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

国电集团组建于 2002 年 12 月 29 日，是依据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5 号）、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704 号）的精神，按照《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]18 号）、《关于印发〈中国国电集团公司组建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》（国经贸电力[2003]173 号）的要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。企业法人营业执照确定的设立日期为 2003 年 4 月 1 日。

截至 2016 年 12 月 31 日，国电集团资产总额 7,964.88 亿元，归属于母公司股东净资产 520.95 亿元；2016 年营业总收入 1,814.64 亿元，归属于母公司股东净利润 17.85 亿元。

2 、公司的实际控制人

国电电力的实际控制人国务院国资委。国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，国电电力未实施过重大资产重组。

七、国电电力、现任董事及其高级管理人员处罚情况

截至本预案签署日，国电电力及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

八、国电电力、现任董事及其高级管理人员最近三年的诚信情况

截至本预案签署日，国电电力及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。

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第三节交易对方

一、交易对方基本情况

公司名称	中国神华能源股份有限公司
企业性质	其他股份有限公司（上市）
注册资本	1,988,962.0455万元
成立日期	2004年11月8日
注册地址	北京市东城区安定门西滨河路22号
注册号	100000000039286
组织机构代码	71093302-4
邮政编码	100011
经营范围	煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；煤炭批发经营；项目投资；煤炭的洗选、加工；矿产品的开发与经营；专有铁路内部运输；电力生产；开展煤炭、铁路、电力经营的配套服务；船舶的维修；能源与环保技术开发与利用、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；化工产品、化工材料、建筑材料、机械设备的销售（不含危险化学品）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立

中国神华系 2004 年经国务院国资委《关于神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革[2004]1005 号）的批准，于 2004 年 11 月 8 日由神华集团以经评估及国务院国资委核准评估结果的相关资产、负债及权益作为出资独家发起设立的股份有限公司。

经中企华评估，并经国务院国资委《关于对神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司并境内外上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权 [2004]1010 号）确认，神华集团作为出资投入中国神华的资产于评估基准日（2003 年 12 月 31 日）的净资产值为 18,611,596,800 元。经国务院国资委国资产权 [2004]1011 号文《关于对神华集团有限责任公司设立中国神华能源股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2004]1011 号）批准，神华集团投入

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

中国神华的上述净资产按 80.5949%的比例折为中国神华股本 150 亿股，每股面值人民币 1.00 元。未折入股本的人民币 36.12 亿元计入中国神华的资本公积。中国神华及其子公司拥有了神华集团主要的煤炭生产、销售、铁路及港口运输和电力业务。中国神华设立时的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
神华集团	15,000,000,000	100.00	国家股
合计	15,000,000,000	100.00	--

中国神华设立时的经营范围：煤炭生产、销售，电力生产、热力生产和供应，相关铁路、港口等运输服务。

（二） 2005 年 H 股上市

经 2004 年 12 月 28 日中国神华 2004 年第一次临时股东大会批准、国务院国资委“国资产权[2004]1010 号”和“国资改革[2005]138 号”、以及中国证监会“证监国合字[2005]14 号”等的批准，并经香港联交所批准，中国神华于 2005 年 5 月以全球发售和香港公开发行的方式，在境外首次发行 H 股。发行 H 时，神华集团已按照融资额的 10%减持了 308,962,045 股国有股，并将减持所得款项上缴全国社保基金。2005 年 6 月 15 日，中国神华发行的 H 股在香港联交所挂牌交易。截至 2005 年 7 月 12 日，中国神华以每股 7.5 港元的价格分别发行 2,785,000,000 股和行使超额配售权发行 304,620,455 股面值为人民币 1 元的 H 股，新增股本 3,089,620,455.00 元，资本公积 20,812,828,430.18 元。2005 年 H 股上市完成后，中国神华的股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
神华集团	14,691,037,955	81.21	国家股
H股社会公众股	3,398,582,500	18.79	H股普通股
合计	18,089,620,455	100.00	-

（三） 2007 年 A 股上市

经中国证券监督管理委员会以“证监发行字[2007]304 号”文批准，中国神华于 2007 年 9 月首次发行 A 股 18 亿股。2007 年 10 月 9 日，中国神华公开发行的 18 亿股 A 股在上交所挂牌上市。2007 年 A 股上市完成后，中国神华的股本结构如下：

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
神华集团	14,691,037,955	73.86	国家股
H股社会公众股	3,398,582,500	17.09	H股普通股
A股社会公众股	1,800,000,000	9.05	A股普通股
合计	19,889,620,455	100.00	-

（四） 2010 年全国社保基金持股

2010 年，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第 13 条规定，国家要求全国社保基金理事会持股 180,000,000 股，占比 0.90%，神华集团持有股份变为 14,511,037,955 股，占总股本的 72.96%。变动后中国神华股本结构如下：

股本结构如下：
股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
神华集团	14,511,037,955	72.96	国家股
H股社会公众股	3,398,582,500	17.09	H股普通股
全国社保基金	180,000,000	0.90	A股普通股
其他A股社会公众股	1,800,000,000	9.05	A股普通股
合计	19,889,620,455	100.00	-

（五） 2012 年神华集团增持中国神华股票

2012 年 1 月 9 日，神华集团通过上交所证券交易系统以买入方式增持中国神华 10,808,605 股 A 股股份。增持前神华集团持有中国神华 A 股股份 14,511,037,955 股，占中国神华已发行总股份的 72.96%。增持后神华集团持有中国神华 A 股股份 14,521,846,560 股，占中国神华已发行总股份的 73.01%。变动后中国神华股本结构如下：

本结构如下：
股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
神华集团	14,521,846,560	73.01	国家股
H股社会公众股	3,398,582,500	17.09	H股普通股
全国社保基金	180,000,000	0.90	A股普通股
其他A股社会公众股	1,789,191,395	9.00	A股普通股
合计	19,889,620,455	100.00	-

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（六） 2015 年神华集团增持中国神华股票

2015 年 7 月 8 日，神华集团通过上交所证券交易系统以买入方式增持中国神华 8,024,505 股 A 股股份；2015 年 7 月 9 日，神华集团通过上交所证券交易系统以买入方式增持中国神华 703,387 股 A 股股份。上述两次增持前神华集团持有中国神华 A 股股份 14,521,846,560 股，占中国神华已发行总股份的 73.01%。增持后神华集团直接持有中国神华 14,530,574,452 股 A 股股份，占中国神华已发行总股份的 73.06%。变动后中国神华股本结构如下：

股东名称	股数（股）	持股比例（%）	股份性质
神华集团	14,530,574,452	73.06	国家股
H股社会公众股	3,398,582,500	17.09	H股普通股
全国社保基金	180,000,000	0.90	A股普通股
其他A股社会公众股	1,780,463,503	8.95	A股普通股
合计	19,889,620,455	100.00	-

三、主营业务发展情况

中国神华的主营业务是煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃等业务。中国神华 2014 年、2015 年和 2016 年主营业务基本情况如下：

2014 年，中国神华全年商品煤产量 306.6 百万吨，控股装机容量为 4,539.8 万千瓦，实现发电量 2,141.3 亿千瓦时，自有铁路运输周转量 2,238 亿吨公里。中国神华 2014 年实现营业收入 2,483.60 亿元，利润总额 592.33 亿元，归属母公司所有者的净利润 368.07 亿元，基本每股收益 1.85 元/股。

2015 年，中国神华全年商品煤产量 280.9 百万吨，控股装机容量为 5,412.8 万千瓦，实现发电量 2,257.9 亿千瓦时，自有铁路运输周转量 2,001 亿吨公里。中国神华 2015 年实现营业收入 1,770.69 亿元，利润总额 330.82 亿元，归属母公司所有者的净利润 161.44 亿元，基本每股收益 0.81 元/股。

2016 年，中国神华全年商品煤产量 289.8 百万吨，控股装机容量为 5,628.8 万千瓦，实现发电量 2,360.4 亿千瓦时，自有铁路运输周转量 2,446 亿吨公里。中国神华 2016 年实现营业收入 1,831.27 亿元，利润总额 388.96 亿元，归属母公司所有者的净利润 227.12 亿元，基本每股收益 1.14 元/股。

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四、主要财务数据

中国神华最近两年一期主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
资产总计	60,796,600	57,166,400	55,396,500
负债合计	25,490,200	19,176,000	19,580,800
归属于母公司所有者权益合计	27,996,800	31,235,700	29,279,000
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	12,051,800	18,312,700	17,706,900
营业利润	3,508,900	3,933,200	3,208,800
利润总额	3,580,900	3,889,600	3,308,200
归属于母公司所有者的净利润	2,431,500	2,271,200	1,614,400
现金流量项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,763,700	8,188,300	5,540,600
主要财务指标	2017 年1-6 月 /2017-6-30	2016 年度 /2016-12-31	2015 年度 /2015-12-31
毛利率（%）	41.98	39.51	37.64
基本每股收益（元/股）	1.22	1.14	0.81
资产负债率（%）	41.93	33.54	35.35
净资产收益率（摊薄）（%）	8.68	7.27	5.51

注 1：毛利率（%）=（营业总入-营业成本）/营业收入*100%；

基本每股收益（元/股）=归属于母公司所有者的净利润/总股本；资产负债率（%）=负债合计/资产总计*100%；

净资产收益率（%）=归属母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益*100%。

注 2：中国神华 2017 年 1-6 月财务数据未经审计，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

五、股权及控制关系

中国神华控股股东为神华集团，实际控制人为国务院国资委。中国神华股权及控制关系图如下：

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

==> picture [209 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
神华集团
73.06%
中国神华
----- End of picture text -----

六、与上市公司的关联关系

国务院国资委批准集团合并前，国电电力不属于中国神华的关联方，中国神华与国电电力之间在国务院国资委批准集团合并前十二个月的交易不构成关联交易。

集团合并后，国家能源集团将成为国电电力的控股股东。根据《上交所上市规则》，国电电力为中国神华的关联方，本次交易构成关联交易。

七、交易对方下属企业

截至 2017 年 6 月 30 日，中国神华下属重要子公司情况如下：

（一）通过设立或投资等方式取得的重要子公司

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

						单位：百万元	单位：百万元	单位：百万元	单位：百万元
子公司全称	注册地	主要经营地	注册资本	经营范围	期末实际出资额	直接持股比例（%）	间接持股比例（%）	表决权比例（%）	是否合并报表
神华销售集团有限公司 *	北京市	北京市	1,889	煤炭销售	2,165	100	-	100	是
神皖能源有限责任公司 *	安徽省	安徽省	4,696	煤炭销售	2,395	51	-	51	是
神华澳大利亚控股有限公司	澳大利亚	澳大利亚	400 百万澳元	煤炭开采及发展，生产及销售电力	1,900	-	100	100	是
神华沃特马克煤矿有限公司	澳大利亚	澳大利亚	350 百万澳元	煤炭开采及发展，生产及销售电力	350 百万澳元	-	100	100	是
国华（印尼）南苏发电有限公司*	印度尼西亚	印度尼西亚	63 百万美元	煤炭开采及发展，生产及销售电力	316	70	-	70	是
河北国华定州发电有限责任公司*	河北省	河北省	1,561	生产及销售电力	1,032	41（注）	-	41（注）	是
神华（福建）能源有限责任公司*	福建省	福建省	2,098	生产及销售电力	2,680	100	-	100	是
神华准池铁路有限责任公司*	山西省	山西省	4,710	提供运输服务	4,004	85	-	85	是
中国神华海外开发投资有限公司*	中国香港	中国香港	5,252 百万港币	投资控股	4,487	100	-	100	是
神华铁路货车运输有限责任公司*	北京市	北京市	4,803	提供运输服务	4,803	100	-	100	是
神华包神铁路有限责任公司*	内蒙古自治区	内蒙古自治区	10,000	提供运输服务	10,000	100	-	100	是
神华（天津）融资租赁有限公司*	天津市	天津市	1,000	融资租赁业务	510	51	-	51	是

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

子公司全称	注册地	主要经营地	注册资本	经营范围	期末实际出资额	直接持股比例（%）	间接持股比例（%）	表决权比例（%）	是否合并报表
神华准能资源综合开发有限公司*	内蒙古自治区	内蒙古自治区	1,200	劣煤、煤矸石、煤炭伴生资源综合利用研发	1,230	100	-	100	是

注：河北国华定州发电有限责任公司的股东已赋予中国神华委任其董事会大多数席位的权利，从而使中国神华通过合约约定拥有其控制权。

同时也为中国神华的一级子公司。

（二）同一控制下企业合并取得的重要子公司

单位：百万元

子公司全称	注册地	主要经营地	注册资本	经营范围	期末实际出资额	直接持股比例（%）	间接持股比例（%）	表决权比例（%）	是否合并报表
神华准格尔能源有限责任公司*	内蒙古自治区	内蒙古自治区	7,102	煤炭开采及发展、生产及销售电力	4,120	58	-	58	是
神华神东煤炭集团有限责任公司*	内蒙古自治区	内蒙古自治区	4,989	煤炭销售及提供综合服务	4,803	100	-	100	是
神华宝日希勒能源有限公司*	内蒙古自治区	内蒙古自治区	1,169	煤炭开采及提供运输和装卸服务	662	57	-	57	是
北电胜利能源公司*	内蒙古自治区	内蒙古自治区	2,674	煤炭开采及提供运输和装卸服务	1,310	63	-	63	是
陕西国华锦界能源有限责任公司*	陕西省	陕西省	2,278	煤炭开采及发展、生产及销售电力	1,570	70	-	70	是
神华国华国际电力股份有限公司*	北京市	北京市	4,010	生产及销售电力	2,807	70	-	70	是
神华神东电力有限责任公司*	陕西省	陕西省	3,024	生产及销售电力	15,970	100	-	100	是
广东国华粤电台山发电有限公司*	广东省	广东省	4,670	生产及销售电力	4,225	80	-	80	是
浙江国华浙能发电有限公司*	浙江省	浙江省	3,255	生产及销售电力	1,986	60	-	60	是

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

子公司全称	注册地	主要经营地	注册资本	经营范围	期末实际出资额	直接持股比例（%）	间接持股比例（%）	表决权比例（%）	是否合并报表
绥中发电有限责任公司	辽宁省	辽宁省	4,029	生产及销售电力	3,126	15	50	65	是
河北国华沧东发电有限责任公司*	河北省	河北省	1,834	生产及销售电力	935	51	-	51	是
国华太仓发电有限责任公司*	江苏省	江苏省	2,000	生产及销售电力	1,153	50	-	55	是
朔黄铁路发展有限责任公司*	北京市	北京市	5,880	提供运输服务	3,100	53	-	53	是
神华黄骅港务有限责任公司*	河北省	河北省	6,790	提供港口服务	4,672	70	-	70	是
神华财务有限公司*	北京市	北京市	5,000	提供综合金融服务	5,000	81	19	100	是
神华包头煤化工有限责任公司*	内蒙古自治区	内蒙古自治区	5,132	生产及销售烯烃化工品	5,319	100	-	100	是
国华徐州发电有限公司*	江苏省	江苏省	1,790	生产及销售电力	3,019	100	-	100	是
神华国华（舟山）发电有限责任公司*	浙江省	浙江省	755	生产及销售电力	644	51	-	51	是

注： * 同时也为中国神华的一级子公司。

（三）非同一控制企业合并取得的重要子公司

		单位：百万元	单位：百万元	单位：百万元	单位：百万元	单位：百万元	单位：百万元	单位：百万元	单位：百万元
子公司全称	注册地	主要经营地	注册资本	经营范围	期末实际出资额	直接持股比例（%）	间接持股比例（%）	表决权比例（%）	是否合并报表
神华中海航运有限公司*	上海市	上海市	5,180	货船运输，无船承运业务	2,932	51	-	51	是
神华四川能源有限责任公司*	四川省	四川省	2,152	生产及销售电力，煤炭销售	1,651	51	-	51	是

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

注： * 同时也为中国神华的一级子公司。

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，中国神华未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

九、中国神华及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，中国神华及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

十、中国神华及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，中国神华及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

第四节交易标的

本次交易标的资产如下表所示：

国电电力方：	国电电力方：	国电电力方：
大同发电60.00%股权	大同第二发电厂	东胜热电55.00%股权
庄河发电51.00%股权	大连开发区热电厂	朝阳热电100.00%股权
谏壁发电100.00%股权	江苏电力100.00%股权	北仑第一发电70.00%股权
北仑第三发电50.00%股权	浙能北仑49.00%股权	浙能乐清23.00%股权
南浔天然气热电100.00%股权	国电安徽100.00%股权	大武口分公司
宁夏石嘴山发电50.00%股权	石嘴山第一发电60.00%股权	大武口热电60.00%股权
国电宁东51.00%股权	新疆电力100.00%股权	酒泉发电100.00%股权
外高桥第二发电40.00%股权
中国神华方：
国华国际电力70.00%股权	保德发电91.30%股权	河曲发电80.00%股权
萨拉齐电厂	呼伦贝尔发电80.00%股权	上湾热电厂
太仓发电50.00%股权	陈家港发电55.00%股权	徐州发电100.00%股权
舟山发电51.00%股权	余姚燃气发电80.00%股权	浙能发电60.0001%股权
神皖能源51.00%股权	宁夏宁东发电100.00%股权	神华宁东发电56.77%股权
米东热电厂	五彩湾发电100.00%股权	嘉华发电20.00%股权

本次交易国电电力和中国神华下标的资产情况如下图：

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力（600795）

国电电力（600795）	国电电力（600795）	国电电力（600795）	国电电力（600795）	国电电力（600795）	国电电力（600795）
60%	大同发电	100%	江苏电力		大武口分公司

	大同第二发电厂	70%	北仑第一发电	50%	宁夏石嘴山发电

	东胜热电	50%	北仑第三发电	60%	石嘴山第一发电

	庄河发电	49%	浙能北仑	60%	大武口热电

	大连开发区热电厂	23%	浙能乐清	100%	新疆电力

	朝阳热电	100%	南浔天然气热电	100%	酒泉发电

	谏壁发电	100%	国电安徽	40%	外高桥第二发电

		国电宁东 51%
	英力特集团	51%	国电宁东

注：截至本预案签署日，国电电力通过英力特集团持股国电宁东 51%股权，在本次交易交割前，该等股权将从英力特集团转让至国电电力旗下，从而由国电电力直接持有国电宁东 51%股权。

		中国神华（601088）	中国神华（601088）

国华国际电力太仓发电呼伦贝尔发电陈家港发电徐州发电舟山发电嘉华发电 70% 80% 55% 100% 51% 20% 50%
	国华国际电力	80%	余姚燃气发电	91.30%	保德发电

	太仓发电	60.0001%	浙能发电	80%	河曲发电

	呼伦贝尔发电	51%	神皖能源		萨拉齐电厂

	陈家港发电	100%	宁夏宁东发电		上湾热电厂

	徐州发电	56.77%	神华宁东发电		米东热电厂

	舟山发电	100%	神东电力	100%	五彩湾发电

	嘉华发电

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

一、大同发电

（一）基本信息

名称	国电电力大同发电有限责任公司
统一社会信用代码	91140200736341078X
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	190,277.6万元
法定代表人	许琦
成立日期	2002年4月26日
营业期限	2002年4月26日至2018年6月30日
住所	山西省大同市光华街1号
经营范围	火力发电运营管理及发电上网（凭有效许可证经营）；销售电力工程技术咨询火力发电设备检修粉煤灰及石膏综合利用石灰粉加工与销售保温材料运输电力物资采购与销售；集中供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2002 年 4 月，大同发电设立

2002 年 2 月 28 日，大同发电股东会作出决议，同意《国电电力大同发电有限责任公司章程》。同日，国电电力、北京国际电力开发投资公司签署了《国电电力大同发电有限责任公司章程》。根据公司章程，大同发电设立时的注册资本为 6,668 万元，其中国电电力认缴出资 4,000 万元，占注册资本的 60%；北京国际电力开发投资公司认缴出资 2,668 万元，占注册资本的 40%。

2002 年 4 月 19 日，大同市精诚会计师事务所有限公司出具编号为同精会验字（2002）第 81 号《验资报告》对设立时的出资进行了审验确认。

2002 年 4 月 26 日，大同发电办理了设立的工商登记手续。大同发电设立时注册资本为 6,668 万元，其股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	4,000.00	4,000.00	60.00
2	北京国际电力开发投资公司	2,668.00	2,668.00	40.00
合计		6,668.00	6,668.00	100.00

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2 、 2003 年 6 月，第一次增资

2003 年，大同发电股东会作出决议，同意大同发电的注册资本由 6,668 万元增至 9,400 万元，由原股东按股权比例认缴。

2003 年 3 月 28 日，中审会计师事务所有限公司出具编号为中审会验字[2003]502 号的《验资报告》对本次增资进行了审验确认。

2003 年 6 月 20 日，大同发电完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，大同发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	5,640.00	5,640.00	60.00
2	北京国际电力开发投资公司	3,760.00	3,760.00	40.00
合计		9,400.00	9,400.00	100.00

3 、 2004 年 4 月，第二次增资

2004 年 1 月 16 日，北京润鹏会计师事务所有限公司出具编号为（2004）北京润鹏验字第 2001 号的《验资报告》对本次增资进行了审验，大同发电注册资本由 9,400 万元增至 44,400 万元，由原股东按股权比例认缴。

2004 年 4 月 22 日，大同发电完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，大同发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	26,640.00	26,640.00	60.00
2	北京国际电力开发投资公司	17,760.00	17,760.00	40.00
合计		44,400.00	44,400.00	100.00

4 、 2005 年 3 月，第三次增资、第一次股权转让

2005 年 1 月 12 日，大同精诚会计师事务所有限公司出具编号为大同精诚验（2005）第 0007 号的《验资报告》对本次增资进行了审验，大同发电注册资本由 44,400 万元增至 84,400 万元，由原股东按股权比例认缴。

2004 年 11 月 18 日，北京市国有资产监督管理委员会作出《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》（京国资改发字[2004]45

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

号），同意北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组成立北京能源投资（集团）有限公司，原北京国际电力开发投资公司持有的股权划转至北京能源投资（集团）有限公司。

2005 年 3 月，大同发电完成了本次增资、股东变更的工商变更登记手续。

本次增资、股东变更完成后，大同发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	50,640.00	50,640.00	60.00
2	北京能源投资（集团）有限公司	33,760.00	33,760.00	40.00
合计		84,400.00	84,400.00	100.00

5 、 2006 年 3 月，第四次增资

2006 年 1 月 5 日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具编号为辽天会内验字（2006）第 360 号的《验资报告》对本次增资进行了审验，大同发电的注册资本由 84,400 万元增至 99,277.60 万元，由原股东按股权比例认缴。

2006 年 3 月 29 日，大同发电完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，大同发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	59,566.56.00	59,566.56.00	60.00
2	北京能源投资（集团）有限公司	39,711.04.00	39,711.04.00	40.00
合计		99,277.60.00	99,277.60.00	100.00

6 、 2007 年 6 月，第二次股权转让

2007 年 5 月 30 日，北京能源投资（集团）有限公司与北京京能国际能源股份有限公司签署了《股权转让协议》，约定北京能源投资（集团）有限公司将其持有的大同发电 40%股权转让给北京京能国际能源股份有限公司。

2007 年 6 月 5 日，大同发电完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，大同发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	59,566.56	59,566.56	60

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
2	北京京能国际能源股份有限公司	39,711.04	39,711.04	40
合计		99,277.60	99,277.60	100

7 、 2008 年 4 月，第五次增资

2008 年 3 月 18 日，大同发电股东会作出决议，同意大同发电注册资本增加至 122,905.6 万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴。

2008 年 4 月 22 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具编号为中瑞岳华验字 [2008]2102 号的《验资报告》对本次增资进行了审验。

2008 年 4 月，大同发电完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，大同发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	73,743.36	73,743.36	60
2	北京京能国际能源股份有限公司	49,162.24	49,162.24	40
合计		122,905.60	122,905.60	100

8 、 2010 年 5 月，第六次增资

2009 年 8 月 25 日，大同发电股东会作出决议，同意大同发电的注册资本由 122,905.60 万元增至 190,277.60 万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴。

2010 年 4 月 22 日，大同挚友会计师事务所有限公司出具编号为同挚友验[2010]0025 号的《验资报告》对本次增资进行了审验。

2010 年 5 月，大同发电完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，大同发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	114,166.56	114,166.56	60
2	北京京能国际能源股份有限公司	76,111.04	76,111.04	40
合计		190,277.60	190,277.60	100

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

9 、 2012 年 12 月，第三次股权转让 2012 年 8 月 13 日，大同发电股东作出决议，同意股东北京京能国际能源股份有限公司将其持有的大同电力 40%股权转让给北京京能热电股份有限公司。

2012 年 12 月 10 日，北京京能国际能源股份有限公司与北京京能热电股份有限公司签署《股权转让协议》，约定北京京能国际能源股份有限公司将其持有的大同电力 40%股权转让给北京京能热电股份有限公司。

2012 年 12 月，大同发电完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，大同发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	114,166.56	114,166.56	60.00
2	北京京能热电股份有限公司（注）	76,111.04	76,111.04	40.00
合计		190,277.60	190,277.60	100.00

注：2013 年 9 月 25 日，北京京能热电股份有限公司更名为“北京京能电力股份有限公司”。

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为大同发电 60%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有大同发电 60%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。大同发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持大同发电 60%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，大同发电及其全资和控股子公司拥有 12 宗土地，均已取得国有土地使用权证。具体如下：

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途	土地面积（m2）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	大同发电	同国用（2016）第002707 号	大同市二电厂南侧 S2地块	工业用地	200,787.33	出让	2065.12.2	否
2	大同发电	同国用（2016）第002706 号	大同市二电厂南侧 S1地块	工业用地	99,637.13	出让	2065.12.2	否
3	大同发电	同国用（2005）第00227号	大同市新建南路西	工业用地	40,951.46	出让	2065.12.2	否
4	大同发电	同国用（2005）第00228号	大同市新建南路西	工业用地	1,826.36	出让	2054.12.10	否
5	大同发电	同国用（2005）第00229号	大同市新建南路西	工业用地	3,992.14	出让	2054.12.10	否
6	大同发电	同国用（2005）第00231号	大同市新建南路西	工业用地	1,932.86	出让	2054.12.10	否
7	大同发电	同国用（2005）第00230号	大同市马军营乡七里村西	工业用地	1,876	出让	2054.12.10	否
8	大同发电	同国用（2005）第00232号	大同市光华路南	工业用地	3,100	出让	2054.12.10	否
9	大同发电	同国用（2005）第00233号	大同市光华路南	工业用地	230,513.1	出让	2054.12.10	否
10	大同发电	同国用（2005）第00234号	大同市光华路南	工业用地	118,320.1	出让	2054.12.10	否
11	大同发电	同国用（2005）第00235号	大同市光华路南	工业用地	25,308.89	出让	2054.12.10	否
12	大同发电	同国用（2005）第00236号	大同市光华路南	工业用地	13,500	出让	2054.12.10	否

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（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，大同发电及其全资和控股子公司拥有 73 处自有房产，均已取得房屋所有权证。具体情况如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	大同发电	同房权证城字第 05004184 号	城区光华街1号院 34 号	465.56	否
2	大同发电	同房权证城字第 05004185 号	城区光华街1号院 32 号	658.24	否
3	大同发电	同房权证城字第 05004186 号	城区光华街1号院 30 号	205.92	否
4	大同发电	同房权证城字第 05004187 号	城区光华街1号院 29 号	68.64	否
5	大同发电	同房权证城字第 05004188 号	城区光华街1号院2 号	1,209.11	否
6	大同发电	同房权证城字第 05004189 号	城区光华街1号院 33 号	6,233.8	否
7	大同发电	同房权证城字第 05004190 号	城区光华街1号院 45 号	247.9	否
8	大同发电	同房权证城字第 05004191 号	城区光华街1号院 44 号	2,934.6	否
9	大同发电	同房权证城字第 05004192 号	城区光华街1号院 43 号	107.25	否
10	大同发电	同房权证城字第 05004193 号	城区光华街1号院 46 号	3,182.5	否
11	大同发电	同房权证城字第 05004194 号	城区光华街1号院 76 号	782.6	否
12	大同发电	同房权证城字第 05004195 号	城区光华街1号院 75 号	62.4	否
13	大同发电	同房权证城字第 05004196 号	城区光华街1号院 78 号	231.8	否
14	大同发电	同房权证城字第 05004197 号	城区光华街1号院 79 号	1,366.78	否
15	大同发电	同房权证城字第 05004198 号	城区光华街1号院 51 号	118.28	否
16	大同发电	同房权证城字第 05004199 号	城区光华街1号院 81 号	65.86	否
17	大同发电	同房权证城字第 05004200 号	城区光华街1号院 65 号	48.4	否
18	大同发电	同房权证城字第 05004201 号	城区光华街1号院 64 号	68.57	否
19	大同发电	同房权证城字第 05004202 号	城区光华街1号院 63 号	45	否
20	大同发电	同房权证城字第 05004203 号	城区光华街1号院 67 号	58.5	否
21	大同发电	同房权证城字第	城区光华街1号院	637.8	否

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序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
		05004204号	66号
22	大同发电	同房权证城字第 05004205 号	城区光华街1号院 62 号	428.26	否
23	大同发电	同房权证城字第 05004206 号	城区光华街1号院 53 号	61.75	否
24	大同发电	同房权证城字第 05004207 号	城区光华街1号院 50 号	337	否
25	大同发电	同房权证城字第 05004208 号	城区光华街1号院 55 号	44.73	否
26	大同发电	同房权证城字第 05004209 号	城区光华街1号院 54 号	162.47	否
27	大同发电	同房权证城字第 05004210 号	城区光华街1号院 60 号	1,330.85	否
28	大同发电	同房权证城字第 05004211 号	城区光华街1号院 59 号	272.5	否
29	大同发电	同房权证城字第 05004212 号	城区光华街1号院 57 号	35.51	否
30	大同发电	同房权证城字第 05004213 号	城区光华街1号院 61 号	194.67	否
31	大同发电	同房权证城字第 05004214 号	城区光华街1号院 52 号	194.52	否
32	大同发电	同房权证城字第 05004215 号	城区光华街1号院 71 号	62.88	否
33	大同发电	同房权证城字第 05004216 号	城区光华街1号院 72 号	39.96	否
34	大同发电	同房权证城字第 05004217 号	城区光华街1号院 68 号	493.5	否
35	大同发电	同房权证城字第 05004218 号	城区光华街1号院 69 号	61.75	否
36	大同发电	同房权证城字第 05004219 号	城区光华街1号院 70 号	40.5	否
37	大同发电	同房权证城字第 05004220 号	城区光华街1号院 74 号	57.72	否
38	大同发电	同房权证城字第 05004221 号	城区光华街1号院 73 号	497.96	否
39	大同发电	同房权证城字第 05004149 号	城区光华街1号院 38 号	176.12	否
40	大同发电	同房权证城字第 05004150 号	城区光华街1号院 39 号	1,188.16	否
41	大同发电	同房权证城字第 05004151 号	城区光华街1号院 40 号	2,359.15	否
42	大同发电	同房权证城字第 05004152 号	城区光华街1号院 41 号	3,302.82	否
43	大同发电	同房权证城字第 05004153 号	城区光华街1号院 24 号	978.51	否
44	大同发电	同房权证城字第 05004154号	城区光华街1号院 25号	397.38	否

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序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
45	大同发电	同房权证城字第 05004155 号	城区光华街1号院 26 号	31.05	否
46	大同发电	同房权证城字第 05004156 号	城区光华街1号院 27 号	44	否
47	大同发电	同房权证城字第 05004157 号	城区光华街1号院 28 号	396.27	否
48	大同发电	同房权证城字第 05004158 号	城区光华街1号院 11 号	31,825.64	否
49	大同发电	同房权证城字第 05004159 号	城区光华街1号院 47 号	649.74	否
50	大同发电	同房权证城字第 05004160 号	城区光华街1号院 48 号	45.24	否
51	大同发电	同房权证城字第 05004161 号	城区光华街1号院 49 号	120.65	否
52	大同发电	同房权证城字第 05004162 号	城区光华街1号院4 号	52.25	否
53	大同发电	同房权证城字第 05004163 号	城区光华街1号院5 号	192.85	否
54	大同发电	同房权证城字第 05004164 号	城区光华街1号院6 号	340.57	否
55	大同发电	同房权证城字第 05004165 号	城区光华街1号院1 号	5,753.25	否
56	大同发电	同房权证城字第 05004166 号	城区光华街1号院3 号	1,409.54	否
57	大同发电	同房权证城字第 05004167 号	城区光华街1号院 22 号	279.24	否
58	大同发电	同房权证城字第 05004168 号	城区光华街1号院 21 号	788.88	否
59	大同发电	同房权证城字第 05004169 号	城区光华街1号院 20 号	2,112.8	否
60	大同发电	同房权证城字第 05004170 号	城区光华街1号院 23 号	978.51	否
61	大同发电	同房权证城字第 05004171 号	城区光华街1号院 36 号	780.18	否
62	大同发电	同房权证城字第 05004172 号	城区光华街1号院 37 号	201.5	否
63	大同发电	同房权证城字第 05004173 号	城区光华街1号院 16 号	65.5	否
64	大同发电	同房权证城字第 05004174 号	城区光华街1号院 15 号	39.27	否
65	大同发电	同房权证城字第 05004175 号	城区光华街1号院 14 号	458.73	否
66	大同发电	同房权证城字第 05004176 号	城区光华街1号院 13 号	212.16	否
67	大同发电	同房权证城字第 05004177 号	城区光华街1号院 12 号	65.5	否
68	大同发电	同房权证城字第	城区光华街1号院	686.4	否

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序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
		05004178号	10号
69	大同发电	同房权证城字第 05004179 号	城区光华街1号院7 号	466.88	否
70	大同发电	同房权证城字第 05004180 号	城区光华街1号院 18 号	2,112.8	否
71	大同发电	同房权证城字第 05004181 号	城区光华街1号院 17 号	458.73	否
72	大同发电	同房权证城字第 05004182 号	城区光华街1号院 19 号	1,884.8	否
73	大同发电	同房权证城字第 05004183号	城区光华街1号院 42号	1,294.92	否

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4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，大同发电及其全资和控股子公司无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，大同发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元

项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	115,000.00
应付票据	37,536.28
应付账款	72,655.25
预收款项	569.14
应付职工薪酬	225.23
应交税费	2,526.09
应付利息	200.06
应付股利	18,791.48
其他应付款	8,438.54
流动负债合计	255,942.07
非流动负债：	-
长期借款	59,500.00
专项应付款	139.65
递延收益	1,606.52
递延所得税负债	3.31
非流动负债合计	61,249.47
负债合计	317,191.55

注：以上数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，大同发电及其全资和控股子公司不存在诉讼标的金额在 3,000 万元以上的重大未决诉讼。

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7 、行政处罚

报告期内，大同发电及其全资和控股子公司不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，大同发电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。

==> picture [330 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
北京京能电力股份有限公司
国电电力
60.00% 40.00%
大同发电
----- End of picture text -----

注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。

（五）主营业务发展情况

大同发电主营火力发电业务。

截至本预案签署日，大同发电总装机容量 252 万千瓦，有 2×600MW 亚临界直接空冷机组及 2×660MW 超临界直接空冷机组于分别于 2005 年和 2009 年投产运营。

最近三年一期大同发电主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	57.39	124.63	120.41	143.71
上网电量（亿千瓦时）	52.25	113.82	110.91	132.98
平均上网电价（元/千瓦时）	0.2476	0.2495	0.2711	0.2898
平均利用小时（小时）	2,277	4,946	4,778	5,702

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（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

大同发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	556,568.14	600,826.95	613,818.42
总负债	317,191.55	317,322.61	381,242.34
所有者权益	239,376.59	283,504.34	232,576.08
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	153,606.70	330,602.81	344,609.14
营业成本	140,195.34	242,630.54	216,284.02
营业利润	8,310.54	75,755.99	113,881.48
利润总额	8,702.78	75,493.40	113,786.56
净利润	6,382.38	56,380.96	84,414.36
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	56.99	52.81	62.11
毛利率（%）	8.73	26.61	37.24
净资产收益率（%）	2.67	19.89	36.30

注：以上数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

根据大同发电未经审计财务报表，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大同发电分别实现营业收入 344,609.14 万元、330,602.81 万元和 153,606.70 万元；同期分别实现净利润 84,414.36 万元、56,380.96 万元和 6,412.01 万元。2016 年度，大同发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 4.06%和 33.21%，主要系原材料煤炭价格上涨所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	8.96	13.59	0.31
计入当期损益的政府补助	39.47	91.54	78.94
其他	343.81	-367.71	-174.18
所得税影响额	-98.06	65.65	23.73

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非经常性损益合计	294.18	-196.93	-71.2
占当期净利润的比例	4.61%	-0.35%	-0.08%
扣除非经常性损益后净利润	6,088.20	56,577.89	84,485.56

注：以上数据未经审计。

最近两年一期，大同发电非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助等。 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大同发电非经常性损益占净利润的比例分别为 -0.08%、-0.35%和 4.61%，大同发电非经常性损益对其经营业绩的影响较小。

4 、最近两年一期的利润分配

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大同发电分配股利金额分别为 83,510.45 万元、5,310.81 万元和 50,510.13 万元。

（七）评估及拟定价情况

大同发电 60%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性” 之“三、标的资产预估值分析”之“（一）大同发电 60%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，大同发电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，大同发电下属二级子公司共有 1 家，基本情况如下表所示：

序号			注册资本（万元）
	公司名称	持股比例		成立时间	主营业务

1	大同洁源电力环保有限公司	100%	3,903.28	1998.3.25	粉煤灰渣处理、粉煤灰综合利用及产品研制

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，大同发电具备生产经营所需的资质与许可。大同发电及其全资和控股子公司所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	大同发电	电力业务许可证	1410406-00165	2016.8.16	2026.12.20

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2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为大同发电 60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，大同发电 60%股权注入合资公司，大同发电的企业法人地位不发生变化，不涉及大同发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，大同发电的债权债务仍将由大同发电享有和承担。

二、大同第二发电厂

（一）基本信息

名称	国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂
统一社会信用代码	91140200110391065W
企业性质	股份有限公司分公司（国有控股）
负责人	陈忠
成立日期	2001年6月28日
营业期限	长期
住所	山西省大同市光华路1号
经营范围	电力热力生产销售（凭有效许可证经营）；新能源项目高新技术环保产业的开发与应用；信息咨询（不含中介）；电力技术开发咨询技术服务；发输变电设备检修维护；通讯业务；水处理及销售；电力职业技能鉴定（培训）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

大同第二发电厂成立于 2001 年 6 月 28 日，现持有山西省大同市工商行政管理局核发的 91140200110391065W 号《营业执照》。

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为大同第二发电厂。截至本预案签署日，国电电力合法拥有大同第二发电厂的全部权益，该等权益不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，

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也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

大同第二发电厂不具备独立法人主体资格，不涉及股权转让前置条件。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，大同第二发电厂拥有 11 宗自有土地，均已取得国有土地使用权证。具体情况如下：

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序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途	土地面积（m2）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	中国华北电力集团公司大同第二发电厂（注）	同国用（1995）字第 6714020210号	西河河村东南，电厂专用线东侧	教育、住宅	30,473.00	—	2045.12.6	否
2	中国华北电力集团公司大同第二发电厂（注）	同国用（2000）字第 00033号	南郊区马军营乡西河河村	住宅	9,424.62	—	—	否
3	大同第二发电厂	同南国用（1994） 1402110029 号	大同市南郊区七里村	工业用地、生活	1,081,913.33	划拨	—	否
4	大同第二发电厂	同南国用（1994） 1402110035 号	大同市南郊区七里村	水源地	44,806.67	划拨	—	否
5	大同第二发电厂	同南国用（1994） 1402110030 号	大同市南郊区田村	事故排灰场	263,266.67	划拨	—	否
6	大同第二发电厂	大国用（2004）字第 01023号	大同县党留庄乡党留庄村侯大庄村小铺村	除灰管线	58,296.13	划拨	—	否
7	大同第二发电厂	同南国用（1994） 1402110032 号	大同市南郊区新旺村	材料专用线	107,193.33	划拨	—	否
8	大同第二发电厂	同南国用（1994） 1402110033 号	大同市南郊区马军营乡	排灰管道	59,126.67	划拨	—	否
9	大同第二发电厂	同南国用（1994） 1402110031号	大同市南郊区马军营乡	输煤铁路专用线	242,306.67	划拨	—	否
10	大同第二发电厂	大国用（2004）字第 01022 号	大同县党留庄乡党留庄村东南	贮灰渣场	2,586,733.30	划拨	—	否
11	大同第二发电厂	同南国用（1994） 1402110036号	大同市南郊区七里村	公路	85,580	划拨	—	否

注：“中国华北电力集团公司大同第二发电厂”为大同第二发电厂的前身，尚待办理证载使用权人更名手续。

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（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，大同第二发电厂拥有 164 处自有房产，均已取得房屋所有权证。具体情况如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	大同第二发电厂	同城房产证第05001696号	城区大同市第二发电厂永久灰场值班室	67.16	否
2	大同第二发电厂	同城房产证第05001699号	城区大同市第二发电厂事故灰场桥东西值班室	22.52	否
3	大同第二发电厂	同城房产证第05001700号	城区大同市第二发电厂事故灰场桥东西值班室	22.52	否
4	大同第二发电厂	同城房产证第05001701号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	14.41	否
5	大同第二发电厂	同城房产证第05001702号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	21.98	否
6	大同第二发电厂	同城房产证第05001703号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	337.18	否
7	大同第二发电厂	同城房产证第05001704号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	28.12	否
8	大同第二发电厂	同城房产证第05001705号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	86.91	否
9	大同第二发电厂	同城房产证第05001706号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	188.50	否
10	大同第二发电厂	同城房产证第05001707号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	243.97	否
11	大同第二发电厂	同城房产证第05001708号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	3,462.72	否
12	大同第二发电厂	同城房产证第05001709号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	50.17	否
13	大同第二发电厂	同城房产证第05001710号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	2,680	否
14	大同第	同城房产证第05001711号	城区大同市第二发电厂厂区	2,680	否

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

	二发电厂		及生产性房屋
15	大同第二发电厂	同城房产证第05001712号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	638.94	否
16	大同第二发电厂	同城房产证第05001713号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	2,680	否
17	大同第二发电厂	同城房产证第05001714号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	2,680	否
18	大同第二发电厂	同城房产证第05001715号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	189.04	否
19	大同第二发电厂	同城房产证第05001716号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	1,420.12	否
20	大同第二发电厂	同城房产证第05001717号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	27.41	否
21	大同第二发电厂	同城房产证第05001718号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	731.25	否
22	大同第二发电厂	同城房产证第05001719号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	262.02	否
23	大同第二发电厂	同城房产证第05001720号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	8.70	否
24	大同第二发电厂	同城房产证第05001721号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	81.25	否
25	大同第二发电厂	同城房产证第05001722号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	248.64	否
26	大同第二发电厂	同城房产证第05001723号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	291.48	否
27	大同第二发电厂	同城房产证第05001724号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	192.14	否
28	大同第二发电厂	同城房产证第05001725号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	343.65	否
29	大同第二发电厂	同城房产证第05001726号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	1,004.36	否
30	大同第二发电厂	同城房产证第05001727号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	739.26	否

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

31	大同第二发电厂	同城房产证第05001728号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	180	否
32	大同第二发电厂	同城房产证第05001729号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	44.72	否
33	大同第二发电厂	同城房产证第05001730号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	98.91	否
34	大同第二发电厂	同城房产证第05001731号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	235.60	否
35	大同第二发电厂	同城房产证第05001732号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	874.80	否
36	大同第二发电厂	同城房产证第05001733号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	287.18	否
37	大同第二发电厂	同城房产证第05001734号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	2,091.45	否
38	大同第二发电厂	同城房产证第05001735号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	97.13	否
39	大同第二发电厂	同城房产证第05001736号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	817.88	否
40	大同第二发电厂	同城房产证第05001737号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	292.15	否
41	大同第二发电厂	同城房产证第05001738号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	2,016.04	否
42	大同第二发电厂	同城房产证第05001739号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	548.60	否
43	大同第二发电厂	同城房产证第05001740号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	415.61	否
44	大同第二发电厂	同城房产证第05001741号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	119.32	否
45	大同第二发电厂	同城房产证第05001742号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	43.27	否
46	大同第二发电厂	同城房产证第05001743号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	194.42	否
47	大同第二发电	同城房产证第05001744号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	74.75	否

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

	厂
48	大同第二发电厂	同城房产证第05001745号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	36.40	否
49	大同第二发电厂	同城房产证第05001746号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	96.85	否
50	大同第二发电厂	同城房产证第05001747号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	73.45	否
51	大同第二发电厂	同城房产证第05001748号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	73.45	否
52	大同第二发电厂	同城房产证第05001749号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	26.65	否
53	大同第二发电厂	同城房产证第05001750号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	110.50	否
54	大同第二发电厂	同城房产证第05001751号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	42.25	否
55	大同第二发电厂	同城房产证第05001752号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	433.90	否
56	大同第二发电厂	同城房产证第05001753号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	508.08	否
57	大同第二发电厂	同城房产证第05001754号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	80.46	否
58	大同第二发电厂	同城房产证第05001755号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	56.25	否
59	大同第二发电厂	同城房产证第05001756号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	1,609.36	否
60	大同第二发电厂	同城房产证第05001757号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	301.48	否
61	大同第二发电厂	同城房产证第05001758号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	35.04	否
62	大同第二发电厂	同城房产证第05001759号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	78,473.62	否
63	大同第二发电厂	同城房产证第05001760号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	16.92	否

100

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

64	大同第二发电厂	同城房产证第05001761号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	283.36	否
65	大同第二发电厂	同城房产证第05001762号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	80.90	否
66	大同第二发电厂	同城房产证第05001763号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	46.15	否
67	大同第二发电厂	同城房产证第05001764号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	124.80	否
68	大同第二发电厂	同城房产证第05001765号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	61.09	否
69	大同第二发电厂	同城房产证第05001766号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	61.09	否
70	大同第二发电厂	同城房产证第05001767号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	50.05	否
71	大同第二发电厂	同城房产证第05001768号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	472.12	否
72	大同第二发电厂	同城房产证第05001769号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	582.62	否
73	大同第二发电厂	同城房产证第05001770号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	734.32	否
74	大同第二发电厂	同城房产证第05001771号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	131.32	否
75	大同第二发电厂	同城房产证第05001772号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	74.30	否
76	大同第二发电厂	同城房产证第05001773号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	143.75	否
77	大同第二发电厂	同城房产证第05001774号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	41.16	否
78	大同第二发电厂	同城房产证第05001775号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	97.26	否
79	大同第二发电厂	同城房产证第05001776号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	100.75	否
80	大同第二发电	同城房产证第05001777号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	618.12	否

101

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

	厂
81	大同第二发电厂	同城房产证第05001778号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	78	否
82	大同第二发电厂	同城房产证第05001779号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	618.12	否
83	大同第二发电厂	同城房产证第05001780号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	47.50	否
84	大同第二发电厂	同城房产证第05001781号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	661.02	否
85	大同第二发电厂	同城房产证第05001782号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	618.12	否
86	大同第二发电厂	同城房产证第05001783号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	21.82	否
87	大同第二发电厂	同城房产证第05001784号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	618.12	否
88	大同第二发电厂	同城房产证第05001785号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	78	否
89	大同第二发电厂	同城房产证第05001786号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	26.67	否
90	大同第二发电厂	同城房产证第05001787号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	193.36	否
91	大同第二发电厂	同城房产证第05001788号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	193.36	否
92	大同第二发电厂	同城房产证第05001789号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	2,942.18	否
93	大同第二发电厂	同城房产证第05001790号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	229.90	否
94	大同第二发电厂	同城房产证第05001791号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	229.90	否
95	大同第二发电厂	同城房产证第05001792号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	142.80	否
96	大同第二发电厂	同城房产证第05001793号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	201.39	否

102

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

97	大同第二发电厂	同城房产证第05001794号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	193.36	否
98	大同第二发电厂	同城房产证第05001795号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	337.35	否
99	大同第二发电厂	同城房产证第05001796号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	2,559.80	否
100	大同第二发电厂	同城房产证第05001797号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	1,259.83	否
101	大同第二发电厂	同城房产证第05001798号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	130	否
102	大同第二发电厂	同城房产证第05001799号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	55.69	否
103	大同第二发电厂	同城房产证第05001800号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	4,543.75	否
104	大同第二发电厂	同城房产证第05001801号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	781.65	否
105	大同第二发电厂	同城房产证第05001802号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	384.25	否
106	大同第二发电厂	同城房产证第05001803号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	733.05	否
107	大同第二发电厂	同城房产证第05001804号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	781.65	否
108	大同第二发电厂	同城房产证第05001805号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	237.25	否
109	大同第二发电厂	同城房产证第05001806号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	618.12	否
110	大同第二发电厂	同城房产证第05001807号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	78	否
111	大同第二发电厂	同城房产证第05001808号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	96.60	否
112	大同第二发电厂	同城房产证第05001809号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	71.50	否
113	大同第二发电	同城房产证第05001810号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	194.75	否

103

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

	厂
114	大同第二发电厂	同城房产证第05001811号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	36.70	否
115	大同第二发电厂	同城房产证第05001812号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	5,445	否
116	大同第二发电厂	同城房产证第05001813号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	55.25	否
117	大同第二发电厂	同城房产证第05001814号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	372.50	否
118	大同第二发电厂	同城房产证第05001815号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	387.50	否
119	大同第二发电厂	同城房产证第05001816号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	51.25	否
120	大同第二发电厂	同城房产证第05001817号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	618.12	否
121	大同第二发电厂	同城房产证第05001818号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	1,112.50	否
122	大同第二发电厂	同城房产证第05001819号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	89.44	否
123	大同第二发电厂	同城房产证第05001820号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	49.50	否
124	大同第二发电厂	同城房产证第05001821号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	16.66	否
125	大同第二发电厂	同城房产证第05001822号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	128.68	否
126	大同第二发电厂	同城房产证第05001823号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	303.78	否
127	大同第二发电厂	同城房产证第05001824号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	1,102.24	否
128	大同第二发电厂	同城房产证第05001825号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	1,074.68	否
129	大同第二发电厂	同城房产证第05001826号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	520.55	否

104

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

130	大同第二发电厂	同城房产证第05001827号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	276.25	否
131	大同第二发电厂	同城房产证第05001828号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	49.50	否
132	大同第二发电厂	同城房产证第05001829号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	49.50	否
133	大同第二发电厂	同城房产证第05001830号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	4,321.00	否
134	大同第二发电厂	同城房产证第05001831号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	284.20	否
135	大同第二发电厂	同城房产证第05001832号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	877.20	否
136	大同第二发电厂	同城房产证第05001833号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	230.84	否
137	大同第二发电厂	同城房产证第05001834号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	121.28	否
138	大同第二发电厂	同城房产证第05001835号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	2,337.30	否
139	大同第二发电厂	同城房产证第05001836号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	14.41	否
140	大同第二发电厂	同城房产证第05001837号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	18.41	否
141	大同第二发电厂	同城房产证第05001838号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	1,831.96	否
142	大同第二发电厂	同城房产证第05001839号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	778.98	否
143	大同第二发电厂	同城房产证第05001840号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	61.56	否
144	大同第二发电厂	同城房产证第05001841号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	760.30	否
145	大同第二发电厂	同城房产证第05001842号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	443.74	否
146	大同第二发电	同城房产证第05001843号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	74.34	否

105

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

	厂
147	大同第二发电厂	同城房产证第05001844号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	1,474.88	否
148	大同第二发电厂	同城房产证第05001845号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	93.09	否
149	大同第二发电厂	同城房产证第05001846号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	2,491.30	否
150	大同第二发电厂	同城房产证第05001847号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	179.55	否
151	大同第二发电厂	同城房产证第05001848号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	1,779.38	否
152	大同第二发电厂	同城房产证第05001849号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	1,140.70	否
153	大同第二发电厂	同城房产证第05001850号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	141.60	否
154	大同第二发电厂	同城房产证第05001851号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	50.17	否
155	大同第二发电厂	同城房产证第05001852号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	1,417.48	否
156	大同第二发电厂	同城房产证第05001853号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	669.60	否
157	大同第二发电厂	同城房产证第05001854号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	43.20	否
158	大同第二发电厂	同城房产证第05001855号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	917.76	否
159	大同第二发电厂	同城房产证第05001856号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	18.02	否
160	大同第二发电厂	同城房产证第05001857号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	294.64	否
161	大同第二发电厂	同城房产证第05001858号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	673.48	否
162	大同第二发电厂	同城房产证第05001859号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	90.07	否

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163	大同第二发电厂	同城房产证第05001860号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	77.92	否
164	大同第二发电厂	同城房产证第05001861号	城区大同市第二发电厂厂区及生产性房屋	2,610.94	否

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4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，大同第二发电厂无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，大同第二发电厂合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
应付账款	25,957.47
预收款项	41.72
应付职工薪酬	349.07
应交税费	2,068.36
其他应付款	4,961.86
流动负债合计	33,378.48
非流动负债：
长期应付款	1,329.49
递延收益	1,482.42
非流动负债合计	2,811.90
负债合计	36,190.39

注：以上数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，大同第二发电厂不存在诉讼标的金额在 3,000 万元以上的重大未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，大同第二发电厂不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，大同第二发电厂是国电电力的分支机构，不具备独立法人主体资格。

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（五）主营业务发展情况

大同第二发电厂主营火力发电业务。

截至本预案签署日，大同第二发电厂 6×200MW 亚临界机组，于 1988 年投产运营，总装机容量 120 万千瓦。

最近三年一期大同第二发电厂主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	27.04	52.10	56.12	68.31
上网电量（亿千瓦时）	24.51	47.22	50.41	62.14
平均上网电价（元/千瓦时）	0.2810	0.2863	0.3170	0.3141
平均利用小时（小时）	2,253	4,342	4,676	5,693

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

大同第二发电厂最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	125,546.88	133,753.57	129,881.89
总负债	36,190.39	43,338.41	53,390.81
所有者权益	89,356.50	90,415.16	76,491.08
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	74,027.41	144,215.96	170,335.13
营业成本	66,705.30	112,492.98	109,355.99
营业利润	6,231.42	28,811.15	58,712.72
利润总额	6,489.43	29,547.91	59,418.36
净利润	6,489.43	29,547.91	59,418.36
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	28.83	32.40	41.11
毛利率（%）	9.89	22.00	35.80
净资产收益率（%）	7.26	32.68	77.68

注：以上数据未经审计。

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2 、最近两年一期盈利情况分析

根据大同第二发电厂未经审计财务报表，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大同第二发电厂分别实现营业收入 170,335.13 万元、144,215.96 万元和 74,027.41 万元；同期分别实现净利润 59,418.36 万元、29,547.91 万元和 6,489.43 万元。2016 年度，大同第二发电厂营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 15.33% 和 50.27%，主要系原材料煤炭价格上涨所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	10.34	111.95
计入当期损益的政府补助	270.08	1,191.37	542.97
其他	-12.08	-464.95	50.71
所得税影响额	-	-	-
非经常性损益合计	258.00	736.76	705.64
占当期净利润的比例	3.98%	2.49%	1.19%
扣除非经常性损益后净利润	6,231.43	28,811.15	58,712.72

注：以上数据未经审计。

最近两年一期，大同第二发电厂非经常性损益主要为政府补助、政府补助等。 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大同第二发电厂非经常性损益占净利润的比例分别为 1.19%、2.49%和 3.98%。大同第二发电厂非经常性损益对其经营业绩的影响较小。

（七）评估及拟定价情况

大同第二发电厂资产预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二）大同第二发电厂资产预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，大同第二发电厂不存在重大资产收购出售情况。

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（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，大同第二发电厂不具备独立法人主体资格，不涉及持有下属子公司的情况。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，大同第二发电厂具备生产经营所需的资质与许可。大同第二发电厂所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	大同第二发电厂	电力业务许可证	1410407-00210	2016.8.16	2027.2.5

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本预案签署日，大同第二发电厂涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项的，已取得现阶段所必须的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

（十一）债权债务转移情况

本次重组完成后，大同第二发电厂涉及的相关债权债务将会转移至合资公司或其全资子公司名下。截至本预案签署日，国电电力正在积极与相关债权人就本次交易涉及的债务转移事宜进行沟通。

三、东胜热电

（一）基本信息

名称	国电内蒙古东胜热电有限公司
统一社会信用代码	91150602783006563L
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册资本	50,000万元
法定代表人	仝声
成立日期	2005年12月8日

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营业期限	2005年12月8日至2040年12月7日
住所	鄂尔多斯市东胜区富兴北路18号
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：电力、热力以及与发电有关的中水、石膏、粉煤灰相关产品的生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革

1 、 2005 年 12 月，东胜热电设立

2005 年 12 月 2 日，东胜热电股东会作出决议，同意东胜热电各股东方向东胜热电注入首期注册资本金 2,000 万元。其中，国电集团出资 1,000 万元，河北华峰投资有限公司出资 400 万元，鄂尔多斯市蒙泰煤电有限责任公司出资 200 万元，衡水衡冠实业有限责任公司出资 200 万元，内蒙古兴业安装有限责任公司出资 200 万元。

2005 年 12 月 8 日，内蒙古东审会计师事务所有限责任公司出具编号为内东审验报字(2005)第 165 号《验资报告》对东胜热电设立时的出资进行了审验确认。

2005 年 12 月 8 日，东胜热电办理了设立时的工商登记手续。东胜热电设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	1,000.00	1,000.00	50.00
2	河北华峰投资有限公司	400.00	400.00	20.00
3	鄂尔多斯市蒙泰煤电有限责任公司	200.00	200.00	10.00
4	衡水衡冠实业有限责任公司	200.00	200.00	10.00
5	内蒙古兴业安装有限责任公司	200.00	200.00	10.00
合计		2,000.00	2,000.00	100.00

2 、 2007 年 7 月，第一次股权转让、第一次增资

2007 年 4 月 19 日，东胜热电股东会作出决议，同意国电集团将其持有的东胜热电 50%股权转让给国电电力。

2007 年 5 月 15 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2007 年 7 月 31 日，东胜热电股东会作出决议，同意东胜热电的注册资本由 2,000 万元增至 50,000 万元。其中国电电力认缴注册资本 25,000 万元，占注册资本的 50%；鄂尔多斯市蒙泰煤电有限责任公司认缴注册资本 5,000 万元，占注册资本的 10%；河北华峰投资有限公司认缴注册资本 10,000 万元，占注册资本的 20%；衡水衡冠实业有限责任公司认缴注册资本 5,000 万元，占注册资本的 10%；内蒙古兴业安装有限责任公司认缴注册资本 5,000 万元，占注册资本的 10%。

2007 年 7 月 31 日，鄂尔多斯金天平联合会计师事务所有限公司出具编号为鄂金所验字[2007]第 40 号的《验资报告》对本次增加的实收资本进行了审验确认。

2007 年 7 月 31 日，东胜热电完成本次股权转让、增资的工商变更登记手续。本次股权转让、增资完成后，东胜热电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	25,000.00	10,746.00	50.00
2	河北华峰投资有限公司	10,000.00	4,200.00	20.00
3	衡水衡冠实业有限责任公司	5,000.00	2,100.00	10.00
4	内蒙古蒙泰煤电集团有限公司	5,000.00	2,100.00	10.00
5	内蒙古兴业安装有限责任公司	5,000.00	2,100.00	10.00
合计		50,000.00	21,246.00	100.00

注：“鄂尔多斯市蒙泰煤电有限责任公司”于 2006 年 8 月 15 日更名为内蒙古蒙泰煤电集团有限公司。

3 、 2008 年 11 月，第二次股权转让、增加实收资本

2008 年 10 月 5 日，东胜热电股东会作出决议，同意内蒙古兴业安装有限责任公司将其持有的东胜热电 10%股权分别转让给国电电力 5%股权、衡水衡冠实业有限责任公司 5%股权。

2008 年 10 月 15 日，内蒙古兴业安装有限责任公司与国电电力签署《股权转让协议》。

2008 年 10 月 18 日，内蒙古兴业安装有限责任公司与衡水衡冠实业有限责任公司签署《股权转让协议》。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2008 年 10 月 6 日，鄂尔多斯金天平联合会计师事务所有限公司出具编号为鄂金所验字[2008]第 13 号的《验资报告》对本次增加的实收资本进行了审验确认。

2008 年 11 月 10 日，东胜热电完成本次股权转让、增加实收资本的工商变更登记手续。

本次股权转让、增加实收资本完成后，东胜热电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	27,500.00	27,500.00	55.00
2	河北华峰投资有限公司	10,000.00	10,000.00	20.00
3	衡水衡冠实业有限责任公司	7,500.00	7,500.00	15.00
4	内蒙古蒙泰煤电集团有限公司	5,000.00	5,000.00	10.00
合计		50,000.00	50,000.00	100.00

4 、 2009 年 1 月，第三次股权转让

2008 年 12 月 20 日，东胜热电股东会作出决议，同意衡水衡冠实业有限责任公司将东胜热电 15%股权转让给河北衡冠电力开发有限公司。

2008 年 12 月 20 日，衡水衡冠实业有限责任公司与河北衡冠电力开发有限公司签署《股权转让协议》。

2009 年 1 月 6 日，东胜热电完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东胜热电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	27,500.00	27,500.00	55.00
2	河北华峰投资有限公司	10,000.00	10,000.00	20.00
3	河北衡冠电力开发有限公司	7,500.00	7,500.00	15.00
4	内蒙古蒙泰煤电集团有限公司	5,000.00	5,000.00	10.00
合计		50,000.00	50,000.00	100.00

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5 、 2017 年 7 月，第四次股权转让

2017 年 4 月 1 日，河北华瑞能源集团有限公司与河北华峰投资有限公司签署了《吸收合并协议》，河北华瑞能源集团有限公司吸收合并河北华峰投资有限公司，河北华峰投资有限公司解散并注销，河北华峰投资有限公司的财产由河北华瑞能源集团有限公司承继。

2017 年 7 月 24 日，东胜热电股东会作出决议，同意东胜热电股东由河北华峰投资有限公司变更为河北华瑞能源集团有限公司。

2017 年 7 月 26 日，东胜热电完成本次股东变更的工商变更登记手续。

本次股东变更完成后，东胜热电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	27,500.00	27,500.00	55.00
2	河北华瑞能源集团有限公司	10,000.00	10,000.00	20.00
3	河北衡冠电力开发有限公司	7,500.00	7,500.00	15.00
4	内蒙古蒙泰煤电集团有限公司	5,000.00	5,000.00	10.00
合计		50,000.00	50,000.00	100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为东胜热电 55%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有东胜热电 55%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。东胜热电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持东胜热电 55%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

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3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，东胜热电及其全资和控股子公司拥有 3 宗自有土地，均已取得国有土地使用证，具体如下：

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途	土地面积（m2）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	东胜热电	东国用（2011）出让第 146 号	东胜区富兴北路西	工业用地	290,576.92	出让	2061.3.18	否
2	东胜热电	鄂国用2014第002076 号	东胜区柴家梁包府路北补得亥沟内	工业用地	19,468.96	出让	2064.4.9	否
3	东胜热电	鄂国用2014第002079 号	东胜区柴家梁包府路北补得亥沟内	工业用地	156,220.53	出让	2064.4.9	否

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（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，东胜热电及其全资和控股子公司拥有 2 处自有房产，均已取得房屋权属证书，具体如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	东胜热电	呼房权证赛罕区 2011125612号	呼和浩特赛罕区呼伦贝尔南路东大城市广场住宅1 号楼1201	244.76	否
2	国电东胜热力有限公司	鄂房权证东胜字第 115005号	鄂尔多斯市东胜区伊化南路3号街坊怡馨花园小区D号楼13	70.04	否

4 、相关特许经营权情况

2010 年 9 月 30 日，东胜热电的子公司国电东胜热力有限公司与鄂尔多斯市东胜区人民政府签署了《鄂尔多斯市东胜区城区集中供热特许经营协议》，享有鄂尔多斯市东胜区集中供热特许经营权，特许经营期为二十年，有效期自 2010 年 9 月 30 日至 2029 年 9 月 30 日。

截至本预案签署日，除上述特许经营权外，东胜热电及其全资和控股子公司无其他受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，东胜热电合并报表的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	76,000.00
应付票据	504.63
应付账款	20,773.51
预收款项	4,259.92
应付职工薪酬	21.94
应交税费	16.23
应付利息	153.33
应付股利	3,654.11

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其他应付款	5,746.74
一年内到期的非流动负债	9,529.81
流动负债合计	120,660.22
非流动负债：
长期借款	98,760.00
长期应付款	11,004.56
递延收益	22,253.88
非流动负债合计	132,018.44
负债合计	252,678.66

注：以上财务数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，东胜热电及其全资和控股子公司不存在诉讼标的金额在 3,000 万元以上的重大未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，东胜热电及其全资和控股子公司不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，东胜热电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。

==> picture [396 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团
河北华瑞能源集河北衡冠电力开内蒙古蒙泰煤电 46.09%
团有限公司发有限公司集团有限公司
国电电力
20.00% 15.00% 10.00% 55.00%
东胜热电
----- End of picture text -----

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。

（五）主营业务发展情况

东胜热电主营火力发电业务，辅营热力业务。

火电业务方面，截至本预案签署日，东胜热电总装机容量 66 万千瓦，有 2 ×330MW 空冷供热机组于 2008 年投入运营。

最近三年一期东胜热电火电资产业务主要经营数据：

项目	2017年1-6月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	14.65	31.46	29.81	36.23
上网电量（亿千瓦时）	13.18	28.41	26.97	32.77
平均上网电价（元/千瓦时）	0.1971	0.1982	0.2373	0.2533
平均利用小时（小时）	2220	4767	4517	5489

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

东胜热电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	315,055.49	321,204.02	338,117.30
总负债	252,678.66	254,111.08	265,560.08
所有者权益	62,376.83	67,092.94	72,557.23
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	38,532.24	76,686.56	84,736.63
营业成本	28,854.43	55,939.47	55,216.05
营业利润	3,842.44	10,206.82	17,696.99
利润总额	4,029.19	10,525.32	17,929.27
净利润	3,404.14	8,749.22	14,957.72
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	80.2	79.11	78.54
毛利率（%）	25.12	27.05	34.84

120

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

净资产收益率（%） 5.46 13.04 20.62

注：以上财务数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，国电内蒙古东胜热电有限公司分别实现营业收入 84,736.63 万元、76,686.56 万元和 38,532.24 万元；同期分别实现净利润 14,957.72 万元、8,749.22 万元和 3,404.14 万元。2016 年度，国电内蒙古东胜热电有限公司营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 9.50%和 41.51%，主要系营业收入受电价影响，供电、供热所需燃料价格上涨共同作用所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-	-13.61
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	113.04	174.28	168.10
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	73.71	131.32	77.80
所得税影响额	-28.51	-45.10	-26.75
非经常性损益合计	158.24	260.50	205.53
占当期净利润的比例	4.65%	2.98%	1.37%
扣除非经常性损益后净利润	3,245.90	8,488.72	14,752.19
注：以上财务数据未经审计。

最近两年一期，东胜热电非经常性损益主要为非流动资产处置损益、记入当期损益的政府补助及其他项目。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，东胜热电非经常性损益占净利润的比例分别为 4.65%、2.98%和 1.37%。

4 、最近两年一期的利润分配

东胜热电于 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月分别向股东分配利润 21,296.02 万元、14,213.50 万元和 8,120.25 万元。

（七）评估及拟定价情况

东胜热电 55%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三）东胜热电 55%股权预估情况”。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，东胜热电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，东胜热电下属全资和控股子公司共有 1 家，其中直接持股的二级子公司有 1 家，基本情况如下表所示：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	成立时间	主营业务
1	国电东胜热力有限公司	70%	18,000	2010.4.28	热力

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，东胜热电具备生产经营所需的资质与许可。东胜热电及其全资和控股子公司所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	东胜热电	电力业务许可证	1410508-00460	2012.6.28	2028.3.20

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为东胜热电 55%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，东胜热电 55%股权注入合资公司，东胜热电的企业法人地位不发生变化，不涉及东胜热电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，东胜热电的债权债务仍将由东胜热电享有和承担。

四、庄河发电

（一）基本信息

名称	国电电力大连庄河发电有限责任公司
统一社会信用代码	91210283751581264N

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

企业性质	其他有限责任公司
注册资本	105,200万元
法定代表人	高富斌
成立日期	2004年12月23日
营业期限	2004年12月23日至2034年12月22日
住所	辽宁省庄河市黑岛镇冷家村
经营范围	火力发电；设备维修；粉煤灰及脱硫石膏综合利用；住宿；正餐服务；系统内电力专业及相关技术的实习培训；港口投资建设、经营；项目投资；矿石交易；烟气脱硫、脱硝特许经营；售热、售水；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2004 年 12 月，庄河发电设立

2004 年 12 月 1 日，国电电力、沈阳金山热电股份有限公司、大连市建设投资公司签署了《国电电力大连庄河发电有限责任公司章程》，庄河发电的首期注册资本金为 10,000 万元，国电电力认缴 45%，沈阳金山热电股份有限公司认缴 40%，大连市建设投资公司认缴 15%。

2004 年 12 月 20 日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具编号为辽天会内验字[2004]590 号《验资报告》对庄河发电设立时的出资进行了审验确认。

2004 年 12 月 23 日，庄河发电办理了设立时的工商登记手续。庄河发电设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	4,500.00	4,500.00	45.00
2	沈阳金山热电股份有限公司	4,000.00	4,000.00	40.00
3	大连市建设投资公司	1,500.00	1,500.00	15.00
合计		10,000.00	10,000.00	100.00

2 、 2006 年，第一次股权转让

2006 年 4 月 7 日，沈阳金山热电股份有限公司分别与国电电力、北京能源投资（集团）有限公司签署了《股权转让协议》。沈阳金山热电股份有限公司将

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

其持有的庄河发电 34%股权转让给北京能源投资（集团）有限公司、6%股权转让给国电电力。

2006 年 6 月 8 日，庄河发电股东会作出决议，同意上述股权转让。

2006 年，庄河发电完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，庄河发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	5,100.00	5,100.00	51.00
2	北京能源投资（集团）有限公司	3,400.00	3,400.00	34.00
3	大连市建设投资公司	1,500.00	1,500.00	15.00
合计		10,000.00	10,000.00	100.00

3 、 2009 年 12 月，第一次增资

2007 年 4 月 6 日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于对国电电力大连庄河发电有限公司出资的批复》（大国资产权[2007]72 号），同意大连市建设投资公司对庄河发电出资 12,900 万元。

2005 年 4 月 19 日，大连冠宇会计师事务所有限公司出具编号为大冠内验字 [2005]003 号的《验资报告》，证明截至 2005 年 4 月 19 日，庄河发电收到股东国电电力认缴的新增注册资本 4,500 万元，占新增注册资本的 45%，股东沈阳金山热电股份有限公司认缴的新增注册资本 4,000 万元，占新增注册资本的 40%，股东大连市建设投资公司认缴的新增注册资本 1,500 万元，占新增注册资本的 15%，庄河发电累计实收资本为 20,000 万元。

2005 年 11 月 30 日，大连冠宇会计师事务所有限公司出具编号为大冠内验字[2005]007 号的《验资报告》，证明截至 2005 年 9 月 29 日，庄河发电收到股东国电电力认缴的新增注册资本 4,500 万元，占新增注册资本的 100%，庄河发电累计实收资本为 24,500 万元。

2006 年 7 月 27 日，大连冠宇会计师事务所有限公司出具编号为大冠内验字 [2006]005 号的《验资报告》，证明截至 2006 年 7 月 6 日，庄河发电收到股东国

124

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

电电力认缴的新增注册资本 18,333.635 万元，占新增注册资本的 100%，庄河发电累计实收资本为 42,833.635 万元。

2006 年 12 月 8 日，大连冠宇会计师事务所有限公司出具编号为大冠内验字 [2006]007 号的《验资报告》，证明截至 2006 年 12 月 8 日，庄河发电收到股东国电电力认缴的新增注册资本 8,600.181 万元，占新增注册资本的 60%，股东北京能源投资（集团）有限公司认缴的新增注册资本 5,733.454 万元，占新增注册资本的 40%，庄河发电累计实收资本为 57,167.27 万元。

2007 年 4 月 11 日，大连冠宇会计师事务所有限公司出具编号为大冠内验字 [2007]015 号的《验资报告》，证明截至 2007 年 4 月 6 日，庄河发电收到股东大连市建设投资公司认缴新增注册资本 12,900 万元，占新增注册资本的 100%，庄河发电累计实收资本为 70,067.27 万元。

2007 年 5 月 21 日，大连冠宇会计师事务所有限公司出具编号为大冠内验字 [2007]018 号的《验资报告》，证明截至 2007 年 5 月 18 日，庄河发电收到股东国电电力认缴的新增注册资本 10,779.90 万元，占新增注册资本的 60%，股东北京能源投资（集团）有限公司认缴的新增注册资本 7,186.60 万元，占新增注册资本的 40%，庄河发电累计实收资本为 88,033.77 万元。

2007 年 8 月 30 日，大连冠宇会计师事务所有限公司出具编号为大冠内验字 [2007]019 号的《验资报告》，证明截至 2007 年 8 月 23 日，庄河发电收到股东国电电力认缴的新增注册资本 7,719.738 万元，占新增注册资本的 60%，股东北京能源投资（集团）有限公司认缴的新增注册资本 5,146.492 万元，占新增注册资本的 40%，庄河发电累计实收资本为 100,900 万元。

2009 年 12 月 4 日，庄河发电办理完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，庄河发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	54,060.00	51,000.00	51.00
2	北京能源投资（集团）有限公司	36,040.00	34,000.00	34.00
3	大连市建设投资公司	15,900.00	15,900.00	15.00

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
合计		106,000.00	100,900.00	100.00

4 、 2013 年 12 月，第一次减资

2013 年 4 月 16 日，庄河发电股东会作出决议，同意庄河发电注册资本减少至 105,200 万元，实收资本增加至 105,200 万元，减少的注册资本为股东大连市建设投资公司减少出资。

2013 年 10 月 16 日，大连冠宇会计师事务所有限公司出具编号为大冠内验字[2013]026 号的《验资报告》对本次减资后的注册资本进行了审验。

2013 年 12 月 16 日，庄河发电完成了本次减少注册资本、增加实收资本的工商变更登记手续。

本次减资完成后，庄河发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	53,652.00	53,652.00	51.00
2	北京能源投资（集团）有限公司	35,768.00	35,768.00	34.00
3	大连市建设投资公司	15,780.00	15,780.00	15.00
合计		105,200.00	105,200.00	100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为庄河发电 51%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有庄河发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。庄河发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持庄河发电 51%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

126

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，庄河发电及其全资和控股子公司拥有 4 宗自有土地，均已取得国有土地权属证书，具体如下：

127

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（㎡）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	庄河发电	庄国用（2005）第0805 号	庄河市黑岛镇冷家村	公共基础设施	145,866.65	划拨	—	否
2	庄河发电	庄国用（2013）第01027 号	庄河市城关街道黄金委	商业服务业	3,713.11	出让	2053.2.4	否
3	庄河发电	庄国用（2013）第0807 号	庄河市黑岛镇冷家村	工业	576,048.4	出让	2055.5.18	否
4	庄河发电	庄国用（2013）第0806号	庄河市黑岛镇冷家村	商业服务业	17,493.01	出让	2045.2.4	否

128

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，庄河发电及其全资和控股子公司拥有 49 处房产，其中 1 处房产已取得房屋权属证书，48 处房产尚未取得房屋权属证书，相关权属证书正在办理当中。有证的房屋具体如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	庄河发电	庄房权证庄单字第 200408376号	庄河市城关街道黄金委	3,013.35	否

（3）海域使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，庄河发电及其全资和控股子公司拥有如下 4 处海域使用权：

序号	证载使用权人	证书编号	用海面积（公顷）	用海类型	批准使用终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	庄河发电	国海证 042102006 号	36.67	工矿用海（填海）	2055.5.18	否
2	庄河发电	国海证 052102506 号	25.2	工矿用海（填海）	2056.3.9	否
3	庄河发电	国海证 062100654 号	330.46	交通运输用海	2057.5.10	否
4	庄河发电	国海证 071100046号	48.8	出让	2057.8.1	否

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，庄河发电及其全资和控股子公司无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，庄河发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	170,000.00

129

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

项目	2017 年6 月30 日
应付票据	4,028.00
应付账款	21,307.22
应付职工薪酬	233.50
应交税费	244.10
应付利息	388.77
其他应付款	2,541.20
一年内到期的非流动负债	19,988.69
流动负债合计	218,731.48
非流动负债：
长期借款	42,460.00
递延收益	1,117.05
非流动负债合计	43,577.05
负债合计	262,308.53

注：以上财务数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，庄河发电及其全资和控股子公司不存在诉讼标的金额在 3,000 万元以上的重大未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，庄河发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，庄河发电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。

130

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
北京能源集团有限责任
公司大连市建设投资公司国电电力
34.00% 15.00% 51.00%
庄河发电
----- End of picture text -----

注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。

股东北京能源投资（集团）有限公司于 2016 年 3 月 11 日更名为北京能源集团有限责任公司。

（五）主营业务发展情况

庄河发电主营火力发电业务。

火电业务方面，截至本预案签署日，庄河发电总装机容量 120 万千瓦，有 2 ×600MW 超临界燃煤机组于 2007 年投产运营。

最近三年一期庄河发电火电资产业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	14.89	47.15	48.18	52.49
上网电量（亿千瓦时）	14.02	44.62	46.24	50.02
平均上网电价（元/千千瓦时）	0.3707	0.3201	0.3139	0.3308
平均利用小时（小时）	1241	3929	4015	4374

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

庄河发电公司最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

131

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	341,967.36	341,280.84	339,710.03
总负债	262,308.53	256,339.23	263,291.96
所有者权益	79,658.83	84,941.62	76,418.07
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	52,078.14	143,390.62	145,867.57
营业成本	50,727.27	121,575.81	112,646.60
营业利润	-5,196.75	9,998.36	19,758.95
利润总额	-5,249.95	11,090.08	20,097.05
净利润	-5,282.79	8,523.55	14,847.20
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	76.61	75.11	77.50
毛利率（%）	2.59	15.21	22.77
净资产收益率（%）	-6.63	10.03	19.43

注：以上财务数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，庄河发电分别实现营业收入 145,867.57 万元、143,390.62 万元和 52,078.14 万元；同期分别实现净利润 14,847.20 万元、8,523.55 万元和-5,282.79 万元。2016 年度，庄河发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 1.70%和 42.59%，主要系发电量减少及煤炭成本升高所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	2.06	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	47.59	474.07	292.35
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-102.85	617.64	45.75
所得税影响额	-	-272.93	-84.52
非经常性损益合计	-53.21	818.78	253.57
占当期净利润的比例	1.01%	9.61%	1.71%

132

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

扣除非经常性损益后净利润 -5,229.58 7,704.76 14,593.63

注：以上财务数据未经审计。

最近两年一期，庄河发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，庄河发电非经常性损益占净利润的比例分别为 1.71%、9.61%和 1.01%。

4 、最近两年一期的利润分配

庄河发电最近两年一期未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

庄河发电 51%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（四）庄河发电 51%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，庄河发电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，庄河发电下属全资和控股子公司共有 1 家，其中直接持股的二级子公司有 1 家，基本情况如下表所示：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	成立时间	主营业务
1	大连国电晨龙能源有限公司	100%	500	2013.3.29	煤炭、化工产品

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，庄河发电具备生产经营所需的资质与许可。庄河发电及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	庄河发电	电力业务许可证	1420709-00692	2015.4.9	2029.11.08

133

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为庄河发电 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，庄河发电 51%股权注入合资公司，庄河发电的企业法人地位不发生变化，不涉及庄河发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，庄河发电的债权债务仍将由庄河发电享有和承担。

五、大连开发区热电厂

（一）基本信息

名称	国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂
统一社会信用代码	912102137234651783
企业性质	股份有限公司分公司（上市、国有控股）
注册资本	-
负责人	周国强
成立日期	2000年8月18日
营业期限	2000年8月18日至无固定期限
住所	辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号
经营范围	电力、热力、石膏生产、销售；粉煤灰销售；水处理及销售；电力技术开发咨询、技术服务及发、输、变电设备检修、维护；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革

大连开发区热电厂成立于 2000 年 8 月 18 日，现持有辽宁省大连市金普新区市场监督管理局核发的 912102137234651783 号《营业执照》。

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为大连开发区热电厂。截至本预案签署日，国电电力合法拥有大连开发区热电厂的全部权益，该等权益不存在质押、担保或任何形

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

大连开发区热电厂不具备独立法人主体资格，不涉及股权转让前置条件。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，大连开发区热电厂目前不存在自有土地，使用国电电力如下 3 宗有证土地：

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序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	国电电力	大开国用（2013）字第 0201 号	大连金州新区74 号小区	工业用地	98,926	出让	2063.5.15	否
2	国电电力	大开国用（2013）字第 0202 号	大连金州新区74 号小区	工业用地	5,312	出让	2063.5.15	否
3	国电电力	大开国用（2015）字第 0126号	大连开发区74号小区	工业用地	297,126	出让	2058.11.11	否

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，大连开发区热电厂拥有 45 处自有房产，均未取得房产权属证书，相关权属证书正在办理当中，并使用国电电力如下 1 处有证房产：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	国电电力	大房产证西单字第 2004400433	西岗区水仙街 1-13号	2,415.94	否

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，大连开发区热电厂无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，大连开发区热电厂合并报表的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
应付账款	9,036.90
预收款项	6.49
应付职工薪酬	30.05
应交税费	108.13
应交税费	3,416.90
流动负债合计	12,598.48
非流动负债：	-
递延收益	12,568.66
非流动负债合计	12,568.66
负债合计	25,167.14
注：以上财务数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，大连开发区热电厂不存在诉讼标的金额在 3,000 万元以上的重大未决诉讼。

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7 、行政处罚

报告期内，大连开发区热电厂不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

大连开发区热电厂是国电电力的分支机构，不具备独立法人主体资格。

（五）主营业务发展情况

大连开发区热电厂主营火力发电业务。

火电业务方面，截至本预案签署日，大连开发区热电厂总装机容量 70 万千瓦，有 2×350MW 超临界燃煤热电机组投产运营。

最近三年一期大连开发区热电厂火电资产业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	13.84	28.68	30.51	29.38
上网电量（亿千瓦时）	12.89	26.77	28.50	27.42
平均上网电价（元/千千瓦时）	0.3094	0.3065	0.3233	0.3651
平均利用小时（小时）	1977	4148	5085	4896

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

大连开发区热电厂最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	459,584.10	469,605.19	455,285.69
总负债	25,167.14	30,145.58	26,412.86
所有者权益	434,416.96	439,459.61	428,872.83
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	49,993.24	100,510.10	108,456.79
营业成本	49,661.63	90,185.21	92,986.41
营业利润	-157.19	9,028.96	14,481.83
利润总额	50.73	9,408.88	14,831.06

138

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

净利润	50.73	9,408.88	14,831.06
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	5.48	6.42	5.80
毛利率（%）	0.66	10.27	14.26
净资产收益率（%）	0.01	2.14	3.46

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大连开发区电厂分别实现营业收入 108,456.79 万元元、100,510.10 万元和 49,993.24 万；同期分别实现净利润 14,831.06 万元、9,408.88 万元和 50.73 万元。2016 年度，大连开发区电厂营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 7.33%和 36.56%，主要系发电量减少以及电价降低所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-31.54	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	197.06	464.74	342.72
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	10.86	8.86	6.51
所得税影响额	-	-	-
非经常性损益合计	207.92	442.06	349.23
占当期净利润的比例	409.84%	4.70%	2.35%
扣除非经常性损益后净利润	-157.19	8,966.82	14,481.83

最近两年一期，大连开发区电厂非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大连开发区电厂非经常性损益占净利润的比例分别为 2.35%、4.70%和 409.84%。

（七）评估及拟定价情况

大连开发区热电厂资产预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（五）大连开发区热电厂资产预估情况”。

139

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，大连开发区热电厂不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，大连开发区热电厂不具备独立法人主体资格，不涉及持有下属子公司的情况。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，大连开发区热电厂具备生产经营所需的资质与许可。大连开发区热电厂所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	大连开发区热电厂	电力业务许可证	1020715-00242	2017.6.29	2035.2.10

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本预案签署日，大连开发区热电厂涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项的，已取得现阶段所必须的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

（十一）债权债务转移情况

本次重组完成后，大连开发区热电厂涉及的相关债权债务将会转移至合资公司或其全资子公司名下。截至本预案签署日，国电电力正在积极与相关债权人就本次交易涉及的债务转移事宜进行沟通。

六、朝阳热电

（一）基本信息

名称	国电电力朝阳热电有限公司
统一社会信用代码	91211303692657520N
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

140

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

注册资本	52,375.70万元
法定代表人	王大明
成立日期	2009年7月30日
营业期限	2009年7月30日至2059年12月30日
住所	辽宁省朝阳市龙城区黄河路五段225#
经营范围	热电生产项目筹建（筹建期不得开展生产经营活动）；小区供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革

1 、 2009 年 7 月，朝阳热电设立

2009 年 5 月 11 日，国电电力作出《关于成立国电电力朝阳热电有限公司的通知》（国电股人[2009]213 号），同意设立朝阳热电。

2009 年 6 月 2 日，国电电力签署了朝阳热电《国电电力朝阳热电有限公司章程》，朝阳热电出资总额为 1,000 万元，全部由国电电力认缴。

2009 年 7 月 29 日，朝阳丰宇联合会计师事务所出具编号为丰宇验字[2009] 第 030 号《验资报告》对朝阳热电设立时的出资进行审验。

2009 年 7 月 30 日，朝阳热电办理了设立的工商登记手续。朝阳热电设立时的注册资本为 1,000 万元，其股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	1,000.00	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

2 、 2011 年 11 月，第一次增资

2011 年 11 月 22 日，国电电力作出《国电电力关于印发国电电力朝阳热电有限公司变更注册资本金和修改公司章程股东决定的通知》（国电股证[2011]735 号），同意朝阳热电注册资本由 1,000 万元增至 13,109.7 万元，新增注册资本全部由国电电力认缴。

2011 年 9 月 30 日，朝阳正通会计师事务所有限责任公司出具编号为朝正会验字[2011]第 141 号《验资报告》对朝阳热电本次增资进行了审验。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2011 年 11 月 22 日，朝阳热电完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，朝阳热电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	13,109.70	13,109.70	100.00
合计		13,109.70	13,109.70	100.00

3 、 2013 年 1 月，第二次增资

2012 年 12 月 20 日，国电电力作出《国电电力关于印发国电电力朝阳热电有限公司增加注册资本并修改公司章程股东决定的通知》（国电股证[2012]973 号），同意朝阳热电注册资本由 13,109.7 万元增至 23,461.7 万元，新增注册资本全部由国电电力认缴。

2012 年 12 月 28 日，朝阳正通会计师事务所有限责任公司出具编号为朝正会验字[2012]第 305 号《验资报告》对朝阳热电本次增资进行了审验。

2013 年 1 月 11 日，朝阳热电完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，朝阳热电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	23,461.70	23,461.70	100.00
合计		23,461.70	23,461.70	100.00

4 、 2014 年 1 月，第三次增资

2013 年 11 月 29 日，国电电力作出《国电电力关于印发国电电力朝阳热电有限公司变更注册资本并修改公司章程股东决定的通知》（国电股证[2013]1005 号），同意朝阳热电注册资本由 23,461.7 万元增至 25,268.7 万元，新增注册资本全部由国电电力认缴。

2013 年 12 月 11 日，朝阳正通会计师事务所有限责任公司出具编号为朝正会验字[2013]第 363 号《验资报告》对朝阳热电本次增资进行了审验。

2014 年 1 月 2 日，朝阳热电完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，朝阳热电的股权结构如下：

142

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	25,268.70	25,268.70	100.00
合计		25,268.70	25,268.70	100.00

5 、 2014 年 8 月，第四次增资

2014 年 4 月 22 日，国电电力作出《国电电力关于印发国电电力朝阳热电有限公司变更注册资本并修改公司章程股东决定的通知》（国电股证[2014]291 号），同意朝阳热电注册资本由 25,268.7 万元增至 31,565.7 万元，新增注册资本全部由国电电力认缴。

2014 年 8 月 29 日，朝阳热电完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，朝阳热电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	31,565.70	31,565.70	100.00
合计		31,565.70	31,565.70	100.00

6 、 2016 年 6 月，第五次增资

2016 年 6 月 16 日，国电电力作出《国电电力关于印发国电电力朝阳热电有限公司变更注册资本并修改公司章程股东决定的通知》（国电股证[2016]328 号），同意朝阳热电注册资本由 31,565.7 万元增至 39,687.7 万元，新增注册资本全部由国电电力认缴。

2016 年 6 月 30 日，朝阳热电完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，朝阳热电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	39,687.70	39,687.70	100.00
合计		39,687.70	39,687.70	100.00

7 、 2016 年 9 月，第六次增资

2016 年 8 月 11 日，国电电力作出《国电电力关于国电电力朝阳热电有限公司变更注册资本并修改公司章程的决定》（国电股证[2016]729 号），同意朝阳

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

热电注册资本由 39,687.7 万元增至 43,972.7 万元，新增注册资本全部由国电电力认缴。

2016 年 9 月 7 日，朝阳热电完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，朝阳热电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	43,972.70	43,972.70	100.00
合计		43,972.70	43,972.70	100.00

8 、 2017 年 2 月，第七次增资

2016 年 8 月 11 日，国电电力作出《国电电力关于国电电力朝阳热电有限公司变更注册资本并修改公司章程的股东决定》（国电股证[2017]47 号），同意朝阳热电注册资本由 43,972.7 万元增至 52,375.7 万元，新增注册资本全部由国电电力认缴。

2017 年 2 月 16 日，朝阳热电完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，朝阳热电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	52,375.70	52,375.70	100.00
合计		52,375.70	52,375.70	100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为朝阳热电 100%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有朝阳热电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。朝阳热电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持朝阳热电 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买权事宜。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，朝阳热电及其全资和控股子公司拥有 3 宗自有土地，均已取得国有土地使用权证，具体如下：

145

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（㎡）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	朝阳热电	辽（2017）朝阳市不动产权第 201706684	朝阳市东三家村	铁路用地	94,124	划拨	—	无
2	朝阳热电	朝阳国用（2015）第023 号	龙城区黄河西路	公共设施	219,560	划拨	—	无
3	朝阳热电	辽（2017）朝阳市不动产权第 201721000号	七道泉子镇山咀村	公共设施	118,985	划拨	—	无

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，朝阳热电及其全资和控股子公司不存在自有房产。

4 、相关特许经营权情况

2011 年 11 月 8 日，朝阳热电的控股子公司国电电力朝阳水务环保有限公司与朝阳市人民政府签署了《朝阳净源污水处理厂污水处理和中水回用特许经营协议》，享有朝阳净源污水处理厂污水处理的特许经营权，特许经营期自商业运行日起三十年。

截至本预案签署日，除上述特许经营权外，朝阳热电及其全资和控股子公司无其他特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，朝阳热电合并报表的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
应付票据	5,700.00
应付账款	16,986.51
应交税费	301.15
应付利息	184.93
其他应付款	13,555.52
流动负债合计	36,728.12
非流动负债：	-
长期借款	148,367.00
非流动负债合计	148,367.00
负债合计	185,095.12

注：以上财务数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，朝阳热电及其全资和控股子公司不存在诉讼标的金额在 3,000 万元以上的重大未决诉讼。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

7 、行政处罚

报告期内，朝阳热电及其全资和控股子公司不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，朝阳热电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。

==> picture [115 x 186] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力
100.00%
朝阳热电
----- End of picture text -----

注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。

（五）主营业务发展情况

朝阳热电主营火力发电业务，辅营污水处理业务。

火电业务方面，截至本预案签署日，朝阳热电尚无已投产机组，有 2×350MW 超临界燃煤湿冷供热机组在建，预计 2017 年 10 月建成投产。

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

朝阳热电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31

148

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

总资产	256,187.42	206,765.92	104,088.98
总负债	185,095.12	145,486.28	54,979.93
所有者权益	71,092.30	61,279.64	49,109.05
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	4,289.67	3,249.48	2,506.06
营业成本	1,117.50	2,618.31	2,833.96
营业利润	2,986.14	-219.84	-362.33
利润总额	2,605.31	-508.73	-493.95
净利润	2,081.66	-517.41	-516.01
主要财务指标	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	/2017 年1-6 月	/2016 年度	/2015 年度
资产负债率（%）	72.25	70.36	52.82
毛利率（%）	73.95	19.42	-13.08
净资产收益率（%）	2.93	-0.84	-1.05

注：以上财务数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，朝阳热电分别实现营业收入 2,506.06 万元、3,249.48 万元和 4,289.67 万元；同期分别实现净利润-516.01 万元、-517.41 万元和 2081.66 万元。2016 年度，朝阳热电营业收入和净利润较 2015 年度分别升高 29.66%和 0.27%。业务收入来源于其污水处理业务。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

3、最近两年一期非经常性损益情况	3、最近两年一期非经常性损益情况	3、最近两年一期非经常性损益情况	3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-295.68	-169.09
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	47.96	38.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-380.83	-41.16	-1.34
所得税影响额	-	-	-0.10
非经常性损益合计	-380.83	-288.89	-131.72
占当期净利润的比例	-18.29%	55.83%	25.53%
扣除非经常性损益后净利润	2,462.49	-228.52	-384.29

注：以上财务数据未经审计。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

最近两年一期，朝阳热电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，朝阳热电非经常性损益占净利润的比例分别为 25.53%、55.83%和-18.29%。因国电电力朝阳热电有限公司目前处于基建期，没有收入，故 2016 年和 2015 年因处置非流动资产而产生的非经常性损益对其经营业绩的影响较大。

4 、最近两年一期的利润分配

朝阳热电最近两年一期未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

朝阳热电 100%预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（六）朝阳热电 100%预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，朝阳热电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，朝阳热电下属全资和控股子公司共有 1 家，其中直接持股的二级子公司有 1 家，基本情况如下表所示：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	成立时间	主营业务
1	国电电力朝阳水务环保有限公司	51%	18,882	2011.10.21	城市污水处理。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，朝阳热电无正在运营的机组，不涉及相关业务资质。 2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为朝阳热电 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

150

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，朝阳热电 100%股权注入合资公司，朝阳热电的企业法人地位不发生变化，不涉及朝阳热电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，朝阳热电的债权债务仍将由朝阳热电享有和承担。

七、谏壁发电

（一）基本信息

名称	国电江苏谏壁发电有限公司
统一社会信用代码	91321100733742773H
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	48,000万元
法定代表人	邵家林
成立日期	2001年12月29日
营业期限	2001年12月29日至2051年12月28日
住所	镇江市谏壁发电厂内
经营范围	电力及相关产品的生产经营。（经营范围中涉及到专项审批的，应办理专项审批后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2001 年 12 月，谏壁发电设立

2001 年 12 月 26 日，谏壁发电股东会作出决议，一致通过设立时的公司章程。谏壁发电设立时的注册资本为 8,000 万元。其中，江苏电力实业有限公司出资 4,440 万元，江苏省电力公司出资 800 万元，江苏省燃料集团有限公司出资 800 万元，镇江江南电力发展有限责任公司出资 400 万元，泰州苏源实业总公司出资 200 万元，南通苏源实业总公司出资 200 万元，常州苏源集团有限公司出资 200 万元，盐城苏源电气设备制造有限公司出资 200 万元，淮安苏源电力实业开发总公司出资 200 万元，连云港苏源集团有限公司出资 200 万元，扬州苏源集团有限公司出资 200 万元，宿迁苏源实业总公司出资 160 万元。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2001 年 12 月 28 日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具编号为苏恒信验（2001）第 263 号《验资报告》对设立时的出资情况审验确认。

2001 年 12 月 29 日，谏壁发电办理了设立时的工商登记手续。谏壁发电设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	江苏电力实业有限公司	4,440.00	4,440.00	55.50
2	江苏省电力公司	800.00	800.00	10.00
3	江苏省电力燃料集团有限公司	800.00	800.00	10.00
4	镇江江南电力发展有限责任公司	400.00	400.00	5.00
5	泰州苏源实业总公司	200.00	200.00	2.50
6	南通苏源实业总公司	200.00	200.00	2.50
7	常州苏源集团有限公司	200.00	200.00	2.50
8	盐城苏源电气设备制造有限公司	200.00	200.00	2.50
9	淮安苏源电力实业开发总公司	200.00	200.00	2.50
10	连云港苏源集团有限公司	200.00	200.00	2.50
11	扬州苏源集团有限公司	200.00	200.00	2.50
12	宿迁苏源实业总公司	160.00	160.00	2.00
合计		8,000.00	8,000.00	100.00

2 、 2002 年 9 月，第一次增资、第一次股权转让

2002 年 3 月 7 日，江苏省电力公司与江苏电力实业有限公司签署《建设出资权转让协议》，江苏省电力公司同意将持有的谏壁发电 10%的出资额转让给江苏电力实业有限公司。

2002 年 9 月 12 日，盐城苏源电气设备制造有限公司与盐城苏源投资有限公司签署《股权转让协议》。

2002 年 9 月 12 日，谏壁发电股东会作出决议，同意谏壁发电增资 40,000 万元；本次增资中，由苏源集团江苏发电有限公司（原“江苏电力实业有限公司”）出资 262,000 万元，江苏省电力公司不再增资，其所持原有股权转让给苏源集团江苏发电有限公司，其余股东按照原章程规定的出资比例出资；盐城苏源电气设

152

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

备制造有限公司将原有全部股权 200 万元转让给盐城苏源投资有限公司，并由盐城苏源投资有限公司增资 1,000 万元。

2002 年 9 月 23 日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具苏恒信验（2002）第 144 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2002 年 9 月 30 日，谏壁发电办理了本次股权转让、增资的工商变更登记手续。

本次增资、股权转让完成后，谏壁发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	苏源集团江苏发电有限公司	31,440.00	31,440.00	65.50
2	江苏省电力燃料集团有限公司	4,800.00	4,800.00	10.00
3	镇江江南电力发展有限责任公司	2,400.00	2,400.00	5.00
4	泰州苏源实业总公司	1,200.00	1,200.00	2.50
5	南通苏源实业有限责任公司	1,200.00	1,200.00	2.50
6	常州苏源集团有限公司	1,200.00	1,200.00	2.50
7	盐城苏源投资有限公司	1,200.00	1,200.00	2.50
8	扬州苏源集团有限公司	1,200.00	1,200.00	2.50
9	连云港苏源集团有限公司	1,200.00	1,200.00	2.50
10	淮安苏源电力实业开发总公司	1,200.00	1,200.00	2.50
11	宿迁苏源实业总公司	960.00	960.00	2.00
合计		48,000.00	48,000.00	100.00

注：“南通苏源实业总公司”已更名为“南通苏源实业有限责任公司”。 3 、 2003 年 12 月，第二次股权转让

2003 年 10 月 24 日，谏壁发电股东会作出决议，同意苏源集团江苏发电有限公司将其所持公司 33%的出资额转让给国电集团；同意泰州苏源实业总公司将其所持公司 2.5%的出资额转让给泰州开泰投资有限公司。

泰州苏源实业总公司与泰州开泰投资有限公司签署《股权转让协议》。

2003 年 10 月 29 日，苏源集团江苏发电有限公司与国电集团签署《部分出资转让协议书》。

153

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2003 年 12 月 3 日，谏壁发电办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，谏壁发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	苏源集团江苏发电有限公司	15,600.00	15,600.00	32.50
2	国电集团	15,840.00	15,840.00	33.00
3	江苏省电力燃料集团有限公司	4,800.00	4,800.00	10.00
4	镇江江南电力发展有限责任公司	2,400.00	2,400.00	5.00
5	泰州开泰投资有限公司	1,200.00	1,200.00	2.50
6	南通苏源实业有限责任公司	1,200.00	1,200.00	2.50
7	常州苏源集团有限公司	1,200.00	1,200.00	2.50
8	盐城苏源投资有限公司	1,200.00	1,200.00	2.50
9	扬州苏源集团有限公司	1,200.00	1,200.00	2.50
10	连云港苏源集团有限公司	1,200.00	1,200.00	2.50
11	淮安苏源电力实业开发有限公司	1,200.00	1,200.00	2.50
12	宿迁苏源实业有限公司	960.00	960.00	2.00
合计		48,000.00	48,000.00	100.00

注：淮安苏源电力实业开发总公司、宿迁苏源实业总公司分别更名为淮安苏源电力实业开发有限公司、宿迁苏源实业有限公司。

4 、 2005 年 9 月，变更公司名称

2005 年 8 月 18 日，谏壁发电股东会作出决议，一致同意将公司名称变更为 “国电江苏谏壁发电有限公司”，并通过修改后的章程相关条款。

2005 年 9 月 8 日，谏壁发电办理了本次公司名称变更的工商变更登记手续。 5 、 2006 年 2 月，第三次股权转让

2005 年 12 月 31 日，谏壁发电股东会作出决议，同意股东泰州开泰投资有限公司、南通苏源实业有限责任公司、常州苏源集团有限公司、盐城海翔投资有限公司（原“盐城苏源投资有限公司”）、淮安宏源电力实业开发有限公司（原 “淮安苏源电力实业开发有限公司”）将各自持有的 2.5%股权转让给镇江华源投资有限公司（原“镇江江南电力发展有限责任公司”）；同意股东江苏昆仑投资有限公司（原“苏源集团江苏发电有限公司”）将其持有的 2.5%股权转让给

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

镇江华源投资有限公司；同意股东连云港苏源集团有限公司、扬州苏源集团有限公司将各自持有的 2.5%股权转让给国电集团；同意股东宿迁阳光变电工程有限公司（原“宿迁苏源实业有限公司”）将其持有的 2%股权转让给国电集团。

2005 年 12 月 31 日，连云港苏源集团有限公司、扬州苏源集团有限公司、宿迁阳光送变电工程有限公司与国电集团签署《股权转让协议书》。

2005 年 12 月 31 日，泰州开泰投资有限公司、南通苏源实业有限责任公司、常州苏源实业有限责任公司、常州苏源集团有限公司、盐城海翔投资有限公司、淮安宏源电力实业开发有限公司与镇江华源投资有限公司签署《股权转让协议书》。

2005 年 12 月 31 日，江苏昆仑投资有限公司与镇江华源投资有限公司签署《股权转让协议》。

2006 年 2 月 16 日，谏壁发电完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，谏壁发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	19,200.00	19,200.00	40.00
2	江苏昆仑投资有限公司	14,400.00	14,400.00	30.00
3	镇江华源投资有限公司	9,600.00	9,600.00	20.00
4	江苏省电力燃料集团有限公司	4,800.00	4,800.00	10.00
合计		48,000.00	48,000.00	100.00

6 、 2006 年 10 月，第二次增资

2006 年 9 月 30 日，谏壁发电股东会作出决议，同意谏壁发电注册资本变更为 518,253,711.60 元，新增注册资本全部由国电集团认缴。

2006 年 10 月 20 日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具苏恒信验（2006）第 159 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2006 年 10 月 26 日，谏壁发电办理了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，谏壁发电的股权结构如下：

155

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	23,025.37116	23,025.37116	44.43
2	江苏昆仑投资有限公司	14,400.00	14,400.00	27.79
3	镇江华源投资有限公司	9,600.00	9,600.00	18.52
4	江苏省电力燃料集团有限公司	4,800.00	4,800.00	9.26
合计		51,825.37116	51,825.37116	100.00

7 、 2006 年 12 月，第一次减资

2006 年 10 月 20 日，谏壁发电股东会作出决议，同意谏壁发电减少注册资本至 48,000 万元，由国电集团单方减少出资 38,253,711.60 元。

2006 年 12 月 25 日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具苏恒信验（2006）第 181 号《验资报告》对本次减资后的注册资本实缴情况审验确认。

2006 年 12 月 27 日，谏壁发电办理了本次减资的工商变更登记手续。本次减资完成后，谏壁发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	19,200.00	19,200.00	40.00
2	江苏昆仑投资有限公司	14,400.00	14,400.00	30.00
3	镇江华源投资有限公司	9,600.00	9,600.00	20.00
4	江苏省电力燃料集团有限公司	4,800.00	4,800.00	10.00
合计		48,000.00	48,000.00	100.00

8 、 2007 年 11 月，第四次股权转让

2007 年 6 月 25 日，谏壁发电股东会作出决议，同意江苏昆仑投资有限公司向国电集团和镇江华源投资有限公司各转让 15%的股权；同意镇江华源投资有限公司将持有的 15%的股权转让给国电集团；同意江苏省电力燃料集团有限公司将持有的 10%的股权转让给国电集团。

2007 年 6 月 26 日，江苏昆仑投资有限公司分别与镇江华源投资有限公司、国电集团签署了《股权转让协议》。同日，镇江华源投资有限公司与国电集团签署了《股权转让协议》。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2007 年 9 月 19 日，江苏省电力燃料集团有限公司与国电集团签署《产权交易合同》。

2007 年 11 月 29 日，谏壁发电办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，谏壁发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	38,400.00	38,400.00	80.00
2	镇江华源投资有限公司	9,600.00	9,600.00	20.00
合计		48,000.00	48,000.00	100.00

9 、 2008 年 9 月，第五次股权转让

2008 年 9 月 2 日，谏壁发电股东会作出决议，同意镇江华源投资有限公司将其所持有的公司 20%股权转让给国电集团。

2008 年 9 月 2 日，镇江华源投资有限公司与国电集团签署《股权转让协议》。 2008 年 9 月 12 日，谏壁发电办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，谏壁发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	48,000.00	48,000.00	100.00
合计		48,000.00	48,000.00	100.00

10 、 2009 年 7 月 1 日，第六次股权转让

2009 年 6 月 9 日，国电集团作出《关于无偿划转中国国电集团公司所持江苏区域有关成员单位国有股权的决定》（国电集资[2009]209 号），将其持有的谏壁发电 100%股权自 2009 年 1 月 1 日起无偿划转给国电江苏电力有限公司。

2009 年 6 月 1 日，国电集团与国电江苏电力有限公司签署《中国国电集团所属江苏区域有关成员单位股权无偿划转协议》。

2009 年 7 月 1 日，谏壁发电办理了本次股权划转的工商变更登记。

本次股权划转完成后，谏壁发电的股权结构如下：

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	江苏电力	48,000.00	48,000.00	100.00
合计		48,000.00	48,000.00	100.00

11 、 2011 年 1 月，第七次股权转让

2009 年 6 月 30 日，国电集团作出《关于无偿划转中国国电集团公司所持江苏区域有关成员单位国有股权的补充通知》，对国电集资[2009]209 号文中列明的划转范围进行部分调整，谏壁发电 100%股权不划转给国电江苏电力有限公司。

2011 年 1 月 25 日，国电江苏电力有限公司向镇江市工商局出具《关于谏壁公示股权变动情况的说明》，由于形势发生变化，国电集团对江苏区域改革与发展进行重新规划，调整后谏壁发电的 100%股权不再划转给国电江苏电力有限公司持有。因文件流转时间问题，谏壁发电收到补充通知时，股东变更手续已经办理结束，为使谏壁发电的工商登记信息与实际情况保持一致，请求将谏壁发电的股东由国电江苏电力有限公司变更登记为国电集团。

2011 年 1 月 30 日，谏壁发电办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，谏壁发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	48,000.00	48,000.00	100.00
合计		48,000.00	48,000.00	100.00

12 、 2011 年 1 月，第八次股权转让

2010 年 7 月 19 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》。

2011 年 1 月 13 日，国电集团作出《关于将新疆电力有限公司 100%股权等资产协议转让给国电电力发展股份有限公司的决定》，同意股权转让事宜。

2011 年 1 月 30 日，国电集团作出股东决定，同意将持有的谏壁发电 100% 股权转让给国电电力。

2011 年 1 月 30 日，谏壁发电办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，谏壁发电的股权结构如下：

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	48,000.00	48,000.00	100.00
合计		48,000.00	48,000.00	100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为谏壁发电 100%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有谏壁发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。谏壁发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持谏壁发电 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买权事宜。

3 、土地、房产权属情况

（1）自有土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，谏壁发电拥有 2 宗自有土地，均已取得国有土地使用证，具体如下：

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（㎡）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	谏壁发电	镇国用（2010）4602号	镇江市谏壁镇	工业	33,499.5	出让	2051.12.28	否
2	谏壁发电	镇国用（2010）4605号	镇江市谏壁镇	工业	188,902.7	出让	2051.12.28	否

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，谏壁发电拥有 11 处自有房产，均已取得房屋权属证书，具体如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	谏壁发电	镇房权证京字第 9007320700 号	谏壁电厂（柴油机房） 6 幢	150.35	否
2	谏壁发电	镇房权证京字第 9007320800 号	谏壁电厂（六期雨水泵房）9 幢	174.60	否
3	谏壁发电	镇房权证京字第 9007321000 号	谏壁电厂（继电气楼） 10 幢	321.12	否
4	谏壁发电	镇房权证京字第 9007321100 号	谏壁电厂（循环水泵房）8 幢	2,197.15	否
5	谏壁发电	镇房权证京字第 9007321200 号	谏壁电厂（除灰配电间）5 幢	536.50	否
6	谏壁发电	镇房权证京字第 9007321500 号	谏壁电厂（空压机房） 4 幢	193.75	否
7	谏壁发电	镇房权证京字第 9007321800 号	谏壁电厂（脱硫电气控制室）2 幢	1,449.82	否
8	谏壁发电	镇房权证京字第 9007321900 号	谏壁电厂（碎煤机室） 7 幢	1,691.85	否
9	谏壁发电	镇房权证京字第 9007322000 号	谏壁电厂（脱水车间） 1 幢	1,356.48	否
10	谏壁发电	镇房权证京字第 9007322700 号	谏壁电厂（灰渣泵房） 3 幢	1,067.87	否
11	谏壁发电	镇房权证京字第 9004302900号	谏壁发电厂区内（2*30万千瓦厂房）	28,607.63	否

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，谏壁发电及其全资和控股子公司无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，谏壁发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	10,000.00
应付账款	33,412.33

161

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

预收款项	1,802.41
应付职工薪酬	354.78
应交税费	564.63
其中：应交税金	391.13
应付利息	26.54
其他应付款	1,749.06
流动负债合计	47,909.74
非流动负债：
递延收益	2,432.45
非流动负债合计	2,432.45
负债合计	50,342.19

注：以上财务数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，谏壁发电及其全资和控股子公司不存在诉讼标的金额在 3,000 万元以上的重大未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，谏壁发电及其全资和控股子公司不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，谏壁发电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力
100.00%
谏壁发电
----- End of picture text -----

注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。

（五）主营业务发展情况

谏壁发电主营火力发电业务。

火电业务方面，谏壁发电总装机容量 66 万千瓦，有 2×330MW 亚临界国产燃煤发电机组分别于 2004 年与 2005 年投产运营。

最近三年一期谏壁发电火电资产业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	15.35	27.32	15.27	23.77
上网电量（亿千瓦时）	14.52	25.87	14.57	22.32
平均上网电价（元/千千瓦时）	0.3300	0.3300	0.3600	0.3800
平均利用小时（小时）	2326	4139	2313	3601

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

谏壁发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	129,328.29	126,418.55	123,688.86

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总负债	50,342.19	52,040.36	42,502.86
所有者权益	78,986.10	74,378.19	81,186.00
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	220,297.02	404,432.42	358,663.62
营业成本	214,835.33	379,889.07	324,160.46
营业利润	4,839.03	22,535.82	32,023.33
利润总额	4,974.32	22,757.92	32,247.99
净利润	4,607.92	15,373.64	24,252.98
主要财务指标	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	/2017 年1-6 月	/2016 年度	/2015 年度
资产负债率（%）	38.93	41.17	34.36
毛利率（%）	2.48	6.07	9.62
净资产收益率（%）	5.83	20.67	29.87

注：以上财务数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，谏壁发电分别实现营业收入 358,663.62 万元、404,432.42 万元和 220,297.02 万元；同期分别实现净利润 24,252.98 万元、15,373.64 万元和 4,607.92 万元。2016 年度，谏壁发电营业收入较 2015 年上升 12.76%，净利润下降 36.61%。营业收入上升主要系发电量增加所致，净利润下降主要系原料煤炭价格上涨所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-25.99	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	135.29	270.58	224.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-22.49	-
所得税影响额	-	-12.12	-
非经常性损益合计	135.29	234.22	224.66
占当期净利润的比例	2.94%	1.52%	0.93%
扣除非经常性损益后净利润	4,472.62	15,139.42	24,028.32

注：以上财务数据未经审计。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

最近两年一期，谏壁发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，国电江苏电力有限公司非经常性损益占净利润的比例分别为 0.93%、1.52%和 2.94%。

4 、最近两年一期的利润分配

谏壁发电最近两年一期进行了利润分配，2017 年 1-6 月未进行分配，2016 年度分配 22,181.46 万元，2015 年度分配 18,631.36 万元。

（七）评估及拟定价情况

谏壁发电 100%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（七）谏壁发电 100%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，谏壁发电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，谏壁发电下属全资和控股子公司共有 1 家，其中直接持股的二级子公司有 1 家，基本情况如下表所示：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	成立时间	主营业务
1	国电镇江电力燃料有限公司	100%	1,000	2010.8.3	燃料销售

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，谏壁发电具备生产经营所需的资质与许可。谏壁发电及其全资和控股子公司所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	谏壁发电	电力业务许可证	1441607-00202	2015.12.30	2027.1.17

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2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为谏壁发电 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，谏壁发电 100%股权注入合资公司，谏壁发电的企业法人地位不发生变化，不涉及谏壁发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，谏壁发电的债权债务仍将由谏壁发电享有和承担。

八、江苏电力

（一）基本信息

名称	国电江苏电力有限公司
统一社会信用代码	91320000684113806D
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	366,453.025632万元
法定代表人	武俊
成立日期	2008年12月31日
营业期限	2008年12月31日至2038年12月30日
住所	南京市鼓楼区集庆门大街272号2幢37F
经营范围	从事电力、热力的投资与资产管理，相关技术服务和信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2008 年 12 月，江苏电力设立

2008 年 12 月，国电集团签署了《国电江苏电力有限公司章程》，江苏电力注册资本为 5,000 万元，全部由国电集团认缴。

2008 年 12 月 31 日，江苏兴光会计师事务所有限公司出具编号为苏兴会验字[2008]15 号《验资报告》对江苏电力设立时的出资进行了审验确认。

166

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2008 年 12 月 31 日，江苏电力办理了设立的工商登记手续。江苏电力设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	5,000.00	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	5,000.00	100.00

2 、 2009 年 7 月，第一次增资

2009 年 6 月 1 日，国电集团与江苏电力签署《关于无偿划转中国国电集团公司所持江苏区域有关成员单位股权无偿划转协议》，根据该协议，国电集团将其持有的江苏区域有关成员单位股权无偿划转给江苏电力。

2009 年 6 月 10 月，国电集团作出《关于无偿划转中国国电集团公司所持江苏区域成员单位国有股权的决定》，同意将国电集团所持有的江苏区域有关成员单位国有股权无偿划转给江苏电力。

2009 年 7 月 27 日，江苏兴光会计师事务所有限公司出具编号为苏兴会验字 [2009]6 号的《验资报告》对江苏电力本次增资进行了审验。本次增资后的注册资本、实收资本均为 222,908.795632 万元。

2009 年 7 月 30 日，江苏电力完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，江苏电力的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	222,908.795632	222,908.795632	100.00
合计		222,908.795632	222,908.795632	100.00

3 、 2010 年 6 月，第一次股权转让

2009 年 11 月 12 日，国电集团与国电电力签署《资产转让协议》，根据该协议，国电集团将其持有的江苏电力 80%股权转让给国电电力。

2009 年 12 月 22 日，国务院国资委作出《关于国电电力发展股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2009]1426 号），同意国电集团以所持江苏电力 80%股权认购国电电力非公开发行的股票。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2010 年 6 月 28 日，江苏电力完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，江苏电力的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	178,327.036506	178,327.036506	80.00
2	国电集团	44,581.7591.26	44,581.7591.26	20.00
合计		222,908.795632	222,908.795632	100.00

4 、 2011 年 3 月，第二次股权转让

江苏电力股东会作出决议，同意国电集团将其持有的江苏电力 20%股权转让给国电电力，国电电力签署了《国电江苏电力有限公司章程》。

2010 年 7 月 19 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》。

2011 年 3 月 25 日，江苏电力完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，江苏电力的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	222,908.795632	222,908.795632	100.00
合计		222,908.795632	222,908.795632	100.00

5 、 2013 年 11 月，第二次增资

2013 年 9 月 25 日，国电电力作出《国电电力关于印发国电江苏电力有限公司变更注册资本并修改公司章程股东决定的通知》（国电股证[2013]784 号），同意江苏电力的注册资本由 222,908.795632 万元增至 272,908.795632 万元，其中国电电力认缴新增注册资本 50,000 万元，占新增注册资本的 100%。

2013 年 10 月 29 日，江苏兴光会计师事务所有限责任公司出具编号为苏兴会验字[2013]23 号的《验资报告》对本次增资进行了审验。

2013 年 11 月 22 日，江苏电力完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，江苏电力的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	272,908.795632	272,908.795632	100.00
合计		272,908.795632	272,908.795632	100.00

6 、 2017 年 6 月，第三次增资

2017 年月 21 日，国电电力作出《国电电力关于印发国电江苏电力有限公司变更注册资本并修改公司章程股东决定的通知》（国电股证函[2017]15 号），同意江苏电力的注册资本由 272,908.795632 万元增至 366,453.025632 万元。

2017 年 6 月 21 日，江苏电力完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，江苏电力的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	366,453.025632	366,453.025632	100.00
合计		366,453.025632	366,453.025632	100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为江苏电力 100%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有江苏电力的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。江苏电力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持江苏电力 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买权事宜。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

169

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

截至 2017 年 6 月 30 日，江苏电力拥有 63 宗自有土地，其中 62 宗自有土地均已取得国有土地使用权证，1 宗尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。有证的自有土地具体如下：

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（㎡）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	常州发电	常国用（2006）第变0183203 号	新北区滨江化工区	工业用地	608,128.6	出让	2056.3.26	否
2	常州发电	常国用（2006）第变0183259 号	新北区滨江化工区	工业用地	43,715.4	出让	2056.3.26	否
3	宿迁热电	苏（2017）宿迁市不动产权第 0021210 号	宿迁市宿城区洋北镇蔡河村	工业用地	75,792	出让	2067.3.16	否
4	宿迁热电	苏（2017）宿迁市不动产权第 0021212 号	宿迁市宿城区洋北镇蔡河村	工业用地	324,890	出让	2067.3.16	否
5	宿迁热电	宿豫国用（2004）第252 号	宿豫县洋北镇蔡河村槐树居委会	公共设施	313,343	划拨	—	否
6	宿迁热电	宿国用（2006）第0073 号	宿城区洋北镇张庄村	基础设施	159,574	划拨	—	否
7	泰州发电	泰州国用（2006）第 03018005 号	高港区永安洲镇福沙村	工业用地	879,332.4	出让	2005.11	否
8	泰州发电	泰州国用（2015）第 3242 号	泰州市高港区永安洲镇福沙村	工业用地	10,557	出让	2064.7.2	否
9	泰州发电	泰州国用（2015）第 3240号	高港区永安洲镇福沙村	工业用地	8,517	出让	2064.7.2	否

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（㎡）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
10	泰兴市常电粉煤灰综合利用有限公司	泰国用（2005）字第350175 号	泰兴市大生镇天星芦坝港	工业用地	83,305.25	出让	2055.1.21	否
11	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2009）第4666 号	越河街社区居委会谏壁二村	城镇住宅用地	6,579.4	划拨	——	否
12	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160973 号	京口区谏壁镇上元村	工业	20,582.1	划拨	——	否
13	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160948 号	丹徒县黄墟镇丁马里村	工业	3,580.4	划拨	——	否
14	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160950 号	丹徒县丁岗村镇严家村	工业	236,610.5	划拨	——	否
15	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160951 号	丹徒县黄墟镇龙山村	工业	40,764.9	划拨	——	否
16	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160953 号	丹徒县丁岗村严家村	工业	11,653.4	划拨	——	否
17	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160965 号	大港开发区甸上村	工业	68,774.6	划拨	——	否
18	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160966 号	大港开发区甸上村	工业	4,855.2	划拨	——	否
19	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160967 号	京口区谏壁镇雪沟	工业	2,405.8	划拨	——	否
20	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160968 号	京口区谏壁镇	工业	3,872.9	划拨	——	否
21	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160971 号	口区谏壁镇北吕村	工业	236,251.6	划拨	——	否
22	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160972号	京口区谏壁镇马湾村	工业	190,339.1	划拨	——	否

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（㎡）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
23	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160974 号	京口区谏壁村雩北村	工业	13,104.5	划拨	——	否
24	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160977 号	京口区谏壁村雩北村	工业	53,592.5	划拨	——	否
25	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160978 号	京口区谏壁村粮山村	仓储	36,035.6	划拨	——	否
26	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160979 号	京口区谏壁镇粮山村	工业	33,371.0	划拨	——	否
27	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160980 号	京口区谏壁镇粮山村	工业	9,919.1	划拨	——	否
28	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006）第1160981 号	京口区谏壁村雩北村	工业	19,273.7	划拨	——	否
29	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2007）第1161510 号	丹徒县丁岗镇严家村	工业	29,681.1	划拨	——	否
30	中国国电集团公司谏壁发电厂	丹国用（2006）第09888 号	丹阳市埤城镇	工业	31,994.6	划拨	——	否
31	中国国电集团公司谏壁发电厂	丹国用（2006）第09889 号	丹阳市胡桥镇宝山村	工业	1,800.3	划拨	——	否
32	中国国电集团公司谏壁发电厂	丹国用（2006）第09890 号	丹阳市胡桥镇	工业	8,151.7	划拨	——	否
33	中国国电集团公司谏壁发电厂	丹国用（2006）第09891 号	丹阳市胡桥镇	工业	4,781.0	划拨	——	否
34	中国国电集团公司谏壁发电厂	丹国用（2006）第09892 号	丹阳市埤城镇	工业	7,005.9	划拨	——	否
35	中国国电集团公司谏壁发电厂	丹国用（2006）第09893号	丹阳市埤城镇	工业	477,761.4	划拨	——	否

173

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（㎡）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
36	中国国电集团公司谏壁发电厂	丹国用（2006）第09894 号	丹阳市胡桥镇	工业	1,417.6	划拨	——	否
37	中国国电集团公司谏壁发电厂	丹国用（2006）第09895 号	丹阳市胡桥镇	工业	1,232,921.8	划拨	——	否
38	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006） 1159171 号	江苏省镇江市谏壁镇	工业	588,081.0	划拨	——	否
39	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006） 1159172 号	江苏省镇江市谏壁镇	工业	26,395	划拨	——	否
40	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006） 1159173 号	江苏省镇江市谏壁镇	工业	96,420.0	划拨	——	否
41	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006） 1159174 号	江苏省镇江市谏壁镇	住宅	332,443.4	划拨	——	否
42	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2006） 1160949 号	丹徒县黄墟镇丁马里村	工业	79,556.2	划拨	——	否
43	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2007） 1161508 号	丹徒县丁岗镇崂山村	工业	1,497.5	划拨	——	否
44	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2007） 1161511 号	丹徒县丁岗镇严家村	工业	7,796.4	划拨	——	否
45	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2007） 1161512 号	丹徒县丁岗村华士村	工业	45,861.7	划拨	——	否
46	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2007） 1161513 号	丹徒县丁岗村华士村	工业	514,635.0	划拨	——	否
47	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2009） 4664 号	粮山社区居委会谏壁一村	城镇住宅用地	18,552.7	划拨	——	否
48	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2010）第6923号	江滨新村50幢 102、103、106、107、	城镇住宅用地	221.9	出让	2080.6.30	否

174

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（㎡）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
			207、304、307、503、 507、508、601、602、 604、606室
49	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2010）第6924 号	江滨新村101幢 701室	城镇住宅用地	18.2	出让	2080.6.30	否
50	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2010）第6929 号	东吴路76号26幢 602室	城镇住宅用地	14.3	出让	2080.6.30	否
51	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2010）第6927 号	东吴路76号27幢 101、104室	城镇住宅用地	27.7	出让	2080.6.30	否
52	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2010）第6928 号	东吴路76号24幢 601 室	城镇住宅用地	14.3	出让	2080.6.30	否
53	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2010）第6930 号	花山湾新村八区5 号406 室	城镇住宅用地	11.6	出让	2080.6.30	否
54	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2010）第6931 号	花山湾新村十区12 号404 室	城镇住宅用地	25.0	出让	2080.6.30	否
55	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2010）第6933 号	东吴路76号21幢 603 室	城镇住宅用地	14.5	出让	2080.6.30	否
56	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2010）第6936号	花山湾新村九区5 号104、105、202、 205、304、305、405、 505、604、605 室	城镇住宅用地	156.9	出让	2080.6.30	否
57	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2010）第6939 号	东吴路76号25幢 101、601、602室	城镇住宅用地	41.6	出让	2080.06.30	否
58	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2010）第6941 号	东吴路76号23幢 104、201、602室	城镇住宅用地	39.7	出让	2080.06.30	否
59	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2010）	江滨新村49幢	城镇住宅	313.6	出让	2080.06.30	否

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序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（㎡）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
		第8369号	105、106、108、110、 111、208、307、312、 403、405、501、503、 507、511、602、603、 605、606、607、609、 610、611、612室	用地
60	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2008）第1169号	镇江市京口区谏壁粮山社村（张马村河西）	工业用地	31,136.0	划拨	——	否
61	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2008）第1170号	镇江市京口区谏壁镇粮山社区（张马村河东）	工业用地	16,412.6	划拨	——	否
62	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇国用（2009）第4417号	江苏省镇江市谏壁镇	城镇住宅用地	306,547.5	划拨	——	否

注：“中国国电集团公司谏壁发电厂”为“国电江苏电力有限公司谏壁发电厂”的前身，上述第 11 项-第 62 项土地使用权的证载权利人尚待更名为“国电江苏电力有限公司谏壁发电厂”。

176

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（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，江苏电力拥有 867 处自有房产，其中 806 处已取得《房屋所有权证》，61 处尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。有证的自有房产具体如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	常州发电	常房权证新字第 00441248 号	江花路1号	11,349.92	否
2	常州发电	常房权证新字第 00441268 号	江花路1号	6,623.15	否
3	常州发电	常房权证新字第 00441287 号	江花路1号	42,984.04	否
4	常州发电	常房权证新字第 00441288 号	江花路1号	4,492.48	否
5	常州发电	常房权证新字第 00441289 号	江花路1号	6,706.5	否
6	常州发电	常房权证新字第 00441290 号	江花路1号	3,773.26	否
7	常州发电	常房权证新字第 00441291 号	江花路1号	11,693.08	否
8	常州发电	常房权证新字第 00441294 号	江花路1号	2,896.66	否
9	常州发电	常房权证新字第 00441296 号	江花路1号	2,233.37	否
10	常州发电	常房权证新字第 00441297 号	江花路1号	953.16	否
11	常州发电	常房权证新字第 00441299 号	江花路1号	858.96	否
12	常州发电	常房权证新字第 00441301 号	江花路1号	489.33	否
13	常州发电	常房权证新字第 00441302 号	江花路1号	1,174.86	否
14	常州发电	常房权证新字第 00441303 号	江花路1号	665.66	否
15	常州发电	常房权证新字第 00441304 号	江花路1号	1,021.26	否
16	常州发电	常房权证新字第 00441305 号	江花路1号	601.09	否
17	常州发电	常房权证新字第 00441307 号	江花路1号	314.1	否
18	泰州发电	泰房权证高字第 509424号	高港区永安洲镇福沙村	5,391.41	否

177

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
19	泰州发电	泰房权证高字第 509458 号	高港区永安洲镇福沙村	64.14	否
20	泰州发电	泰房权证高字第 509440 号	高港区永安洲镇福沙村	256.2	否
21	泰州发电	泰房权证高字第 509439 号	高港区永安洲镇福沙村	2,117.13	否
22	泰州发电	泰房权证高字第 509438 号	高港区永安洲镇福沙村	147.25	否
23	泰州发电	泰房权证高字第 509437 号	高港区永安洲镇福沙村	948.32	否
24	泰州发电	泰房权证高字第 509436 号	高港区永安洲镇福沙村	3,465.46	否
25	泰州发电	泰房权证高字第 509435 号	高港区永安洲镇福沙村	453.35	否
26	泰州发电	泰房权证高字第 509459 号	高港区永安洲镇福沙村	7,838.13	否
27	泰州发电	泰房权证高字第 509457 号	高港区永安洲镇福沙村	331.77	否
28	泰州发电	泰房权证高字第 509456 号	高港区永安洲镇福沙村	511.08	否
29	泰州发电	泰房权证高字第 509455 号	高港区永安洲镇福沙村	3,512.38	否
30	泰州发电	泰房权证高字第 509454 号	高港区永安洲镇福沙村	456	否
31	泰州发电	泰房权证高字第 509450 号	高港区永安洲镇福沙村	149.12	否
32	泰州发电	泰房权证高字第 509449 号	高港区永安洲镇福沙村	3,102.72	否
33	泰州发电	泰房权证高字第 509448 号	高港区永安洲镇福沙村	733.96	否
34	泰州发电	泰房权证高字第 509447 号	高港区永安洲镇福沙村	296.58	否
35	泰州发电	泰房权证高字第 509446 号	高港区永安洲镇福沙村	127.73	否
36	泰州发电	泰房权证高字第 509445 号	高港区永安洲镇福沙村	458.64	否
37	泰州发电	泰房权证高字第 509444 号	高港区永安洲镇福沙村	1,217.37	否
38	泰州发电	泰房权证高字第 509443 号	高港区永安洲镇福沙村	1,760.5	否
39	泰州发电	泰房权证高字第 509442 号	高港区永安洲镇福沙村	111.72	否
40	泰州发电	泰房权证高字第 509441 号	高港区永安洲镇福沙村	616.32	否
41	泰州发电	泰房权证高字第	高港区永安洲镇	81.92	否

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
		509019号	福沙村
42	泰州发电	泰房权证高字第 509421 号	高港区永安洲镇福沙村	806.88	否
43	泰州发电	泰房权证高字第 509420 号	高港区永安洲镇福沙村	5,953.16	否
44	泰州发电	泰房权证高字第 509419 号	高港区永安洲镇福沙村	683.76	否
45	泰州发电	泰房权证高字第 509418 号	高港区永安洲镇福沙村	803.842	否
46	泰州发电	泰房权证高字第 509015 号	高港区永安洲镇福沙村	426.32	否
47	泰州发电	泰房权证高字第 509016 号	高港区永安洲镇福沙村	133.51	否
48	泰州发电	泰房权证高字第 509017 号	高港区永安洲镇福沙村	497.55	否
49	泰州发电	泰房权证高字第 509018 号	高港区永安洲镇福沙村	53,572.56	否
50	泰州发电	泰房权证高字第 509460 号	高港区永安洲镇福沙村	457.44	否
51	泰州发电	泰房权证高字第 509473 号	高港区永安洲镇福沙村	1,583.21	否
52	泰州发电	泰房权证高字第 509472 号	高港区永安洲镇福沙村	235.07	否
53	泰州发电	泰房权证高字第 509471 号	高港区永安洲镇福沙村	1,571.48	否
54	泰州发电	泰房权证高字第 509453 号	高港区永安洲镇福沙村	599.68	否
55	泰州发电	泰房权证高字第 509423 号	高港区永安洲镇福沙村	54.15	否
56	泰州发电	泰房权证高字第 509462 号	高港区永安洲镇福沙村	272.85	否
57	泰州发电	泰房权证高字第 509451 号	高港区永安洲镇福沙村	151.26	否
58	泰州发电	泰房权证高字第 509461 号	高港区永安洲镇福沙村	351.476	否
59	泰州发电	泰房权证高字第 509462 号	高港区永安洲镇福沙村	272.85	否
60	泰州发电	泰房权证高字第 509452 号	高港区永安洲镇福沙村	72.25	否
61	泰州发电	泰房权证高字第 509425 号	高港区永安洲镇福沙村	825.84	否
62	泰州发电	泰房权证高字第 509427 号	高港区永安洲镇福沙村	214.2	否
63	泰州发电	泰房权证高字第 509428号	高港区永安洲镇福沙村	185.1	否

179

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
64	泰州发电	泰房权证高字第 509434 号	高港区永安洲镇福沙村	4,857.42	否
65	泰州发电	泰房权证高字第 509433 号	高港区永安洲镇福沙村	57.66	否
66	泰州发电	泰房权证高字第 509432 号	高港区永安洲镇福沙村	28.71	否
67	泰州发电	泰房权证高字第 509431 号	高港区永安洲镇福沙村	1,385.77	否
68	泰州发电	泰房权证高字第 509430 号	高港区永安洲镇福沙村	1,102.45	否
69	泰州发电	泰房权证高字第 509429 号	高港区永安洲镇福沙村	194.75	否
70	谏壁发电厂	镇省字第0032号	主厂房（四区）	55,594.9939	否
71	谏壁发电厂	镇省字第0057号	主厂房（三区）	410,663.08	否
72	谏壁发电厂	镇省字第0058号	主厂房（二区）	17,284.22	否
73	谏壁发电厂	镇省字第0112号	主厂房（一区）	15,221.69	否
74	谏壁发电厂	镇省字第0034号	丹阳市阜城乡真观山“泵房”	557.58	否
75	谏壁发电厂	镇省字第0048号	电厂（五区）	17,420.71	否
76	谏壁发电厂	镇省字第0057号	松林山庆坋管理处	581.44	否
77	谏壁发电厂	镇省字第0065号	丹徒县谏壁乡甸上村（二级泵房）	1,109.8	否
78	谏壁发电厂	镇省字第0030号	丹徒县谏壁乡四雱山回水泵房（二级泵房）	157.04	否
79	谏壁发电厂	镇省字第0033号	丹徒县黄墟乡 “松林山”回水泵房	84.00	否
80	谏壁发电厂	镇省字第0038号	集体生活区	12,574.42	否
81	谏壁发电厂	镇省字第0063号	一村	14678.44	否
82	谏壁发电厂	镇省字第0029号	生活二村	10,456.9	否
83	谏壁发电厂	镇省字第0035号	洞州区谏壁镇 “四、五期水泵房”	1,710.0	否
84	谏壁发电厂	镇省字第0062号	电厂（公园）	488.87	否
85	谏壁发电厂	镇省字第0066号	油区	563.4	否
86	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 9004305700号	置业新村4 幢第 6层501室	124.23	否

180

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
87	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 9004305500号	江滨新村49幢第 6层612室	57.85	否
88	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151038号	国电谏壁发电厂（子弟学校）	1,656.20	否
89	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151058号	国电谏壁发电厂（松林山）	678.45	否
90	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151059号	国电谏壁发电厂（灰渣小区）	539.01	否
91	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151060号	国电谏壁发电厂（灰渣小区）	924.72	否
92	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151061号	国电谏壁发电厂（灰渣小区）	29.54	否
93	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151062号	国电谏壁发电厂（厂前区传达室、调度室）	278.54	否
94	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151063号	国电谏壁发电厂（厂前区生产办公、档案、消防警工楼）	6,343.23	否
95	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151064号	国电谏壁发电厂（客车库、自行车库及值班室）	2,770.08	否
96	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151065号	国电谏壁发电厂（消防队）	1,479.45	否
97	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151066号	国电谏壁发电厂（锅炉检修）	920.36	否
98	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151067号	国电谏壁发电厂（五期制冷机房）	189.87	否
99	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151068号	国电谏壁发电厂（小车库及配电室）	784.37	否
100	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151069号	国电谏壁发电厂（物资仓库）	5,882.55	否
101	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151070号	国电谏壁发电厂（环保楼）	2,497.73	否

181

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
102	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151071号	国电谏壁发电厂（除灰办公楼）	1,354.70	否
103	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151072号	国电谏壁发电厂（西南大门）	60.20	否
104	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151073号	国电谏壁发电厂（燃料抓煤机修车间）	466.20	否
105	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151074号	国电谏壁发电厂（厂前区行政办公楼）	3,746.22	否
106	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151079号	国电谏壁发电厂（灰浆浓缩池配电间）	93.60	否
107	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151171号	国电谏壁发电厂（综合检修楼）	11,350.03	否
108	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151036号	国电谏壁发电厂	5,512.45	否
109	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151037号	国电谏壁发电厂	5,809.49	否
110	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151075号	国电谏壁发电厂 (集体宿舍)	4,415.02	否
111	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151080号	谏壁发电厂一区 1幢	2,207.66	否
112	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151081号	谏壁发电厂一区 2幢	1897.21	否
113	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151082号	谏壁发电厂一区 3幢	1897.21	否
114	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151083号	谏壁发电厂一区 4幢	1897.21	否
115	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151084号	谏壁发电厂三区 1幢	1214.24	否
116	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151085号	谏壁发电厂三区 2幢	2168.30	否

182

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
117	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151086号	谏壁发电厂三区 3幢	2253.11	否
118	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151087号	谏壁发电厂三区 4幢	2253.11	否
119	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151088号	谏壁发电厂三区 6幢	955.85	否
120	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151089号	谏壁发电厂三区 7幢	655.72	否
121	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151090号	谏壁发电厂四区	2,840.61	否
122	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151091号	谏壁发电厂六区	2202.65	否
123	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151092号	谏壁发电厂六区 7幢	2045.25	否
124	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151167号	国电谏壁发电厂（集体生活区）	1098.58	否
125	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151168号	国电谏壁发电厂（集体生活区）	9285.48	否
126	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151169号	国电谏壁发电厂（集体生活区）	5389.74	否
127	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151170号	国电谏壁发电厂（集体生活区）	5518.32	否
128	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150620号	谏电一村2幢	48.71	否
129	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150622号	谏电一村2幢	53.08	否
130	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150623号	谏电一村2幢	69.60	否
131	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150624号	谏电一村2幢	48.71	否

183

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
132	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150794号	谏电一村1幢	53.19	否
133	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150795号	谏电一村1幢	69.74	否
134	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150802号	谏电一村1幢	51.19	否
135	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150814号	谏电一村1幢	55.71	否
136	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150825号	谏电一村1幢	51.19	否
137	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150911号	谏电一村1幢	72.12	否
138	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150912号	谏电一村1幢	53.19	否
139	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150913号	谏电一村1幢	55.71	否
140	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150914号	谏电一村1幢	55.71	否
141	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150915号	谏电一村1幢	51.19	否
142	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150916号	谏电一村1幢	48.81	否
143	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150917号	谏电一村1幢	51.19	否
144	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150918号	谏电一村1幢	55.71	否
145	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151017号	谏电一村1幢	69.74	否
146	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151018号	谏电一村1幢	48.81	否

184

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
147	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151039号	国电谏壁发电厂（一村综合楼）	1,008.00	否
148	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150621号	谏电一村2幢	51.09	否
149	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150625号	谏电一村2幢	51.09	否
150	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150626号	谏电一村2幢	55.60	否
151	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150627号	谏电一村2幢	48.71	否
152	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150628号	谏电一村2幢	51.09	否
153	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150641号	谏电一村2幢	51.09	否
154	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150642号	谏电一村2幢	55.60	否
155	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150643号	谏电一村2幢	51.09	否
156	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150645号	谏电一村3幢	32.14	否
157	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150796号	谏电一村2幢	53.08	否
158	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150797号	谏电一村2幢	53.08	否
159	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150804号	谏电一村2幢	55.60	否
160	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150826号	谏电一村2幢	51.09	否
161	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150827号	谏电一村2幢	55.60	否

185

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
162	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150828号	谏电一村2幢	55.60	否
163	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150829号	谏电一村2幢	55.60	否
164	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150830号	谏电一村2幢	71.98	否
165	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150833号	谏电一村3幢	32.14	否
166	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151095号	谏电一村2幢	71.98	否
167	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151096号	谏电一村3幢	101.89	否
168	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150598号	谏电一村4幢	37.07	否
169	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150644号	谏电一村3幢	37.61	否
170	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150646号	谏电一村3幢	32.14	否
171	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150647号	谏电一村3幢	32.14	否
172	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150648号	谏电一村3幢	32.14	否
173	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150649号	谏电一村3幢	32.14	否
174	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150650号	谏电一村3幢	32.14	否
175	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150651号	谏电一村3幢	32.14	否
176	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150652号	谏电一村3幢	32.14	否

186

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
177	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150653号	谏电一村3幢	32.14	否
178	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150654号	谏电一村3幢	32.14	否
179	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150655号	谏电一村3幢	32.14	否
180	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150656号	谏电一村3幢	37.61	否
181	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150657号	谏电一村3幢	37.61	否
182	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150658号	谏电一村3幢	37.61	否
183	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150728号	谏电一村3幢	32.14	否
184	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150831号	谏电一村3幢	37.61	否
185	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150832号	谏电一村3幢	32.14	否
186	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150834号	谏电一村3幢	32.14	否
187	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150835号	谏电一村3幢	32.14	否
188	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150599号	谏电一村4幢	31.71	否
189	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150601号	谏电一村4幢	31.71	否
190	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150603号	谏电一村4幢	31.71	否
191	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150604号	谏电一村4幢	31.71	否

187

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
192	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150605号	谏电一村4幢	31.71	否
193	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150607号	谏电一村4幢	37.07	否
194	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150609号	谏电一村4幢	37.07	否
195	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150611号	谏电一村4幢	31.71	否
196	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150613号	谏电一村4幢	31.71	否
197	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150614号	谏电一村4幢	31.71	否
198	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150615号	谏电一村4幢	31.71	否
199	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150618号	谏电一村4幢	37.07	否
200	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150659号	谏电一村4幢	31.07	否
201	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150660号	谏电一村4幢	37.07	否
202	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150662号	谏电一村4幢	31.71	否
203	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150663号	谏电一村4幢	37.07	否
204	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150666号	谏电一村4幢	31.71	否
205	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150837号	谏电一村4幢	31.71	否
206	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150838号	谏电一村4幢	31.71	否

188

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
207	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151097号	谏电一村4幢	163.91	否
208	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150660号	谏电一村4幢	31.71	否
209	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150602号	谏电一村4幢	31.71	否
210	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150606号	谏电一村4幢	31.71	否
211	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150608号	谏电一村4幢	37.07	否
212	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150610号	谏电一村4幢	37.07	否
213	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150612号	谏电一村4幢	31.71	否
214	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150616号	谏电一村4幢	31.71	否
215	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150617号	谏电一村4幢	31.71	否
216	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150619号	谏电一村4幢	37.07	否
217	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150661号	谏电一村4幢	31.71	否
218	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150664号	谏电一村4幢	31.71	否
219	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150665号	谏电一村4幢	31.71	否
220	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150667号	谏电一村4幢	31.71	否
221	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150805号	谏电一村4幢	37.07	否

189

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
222	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150836号	谏电一村4幢	37.07	否
223	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150839号	谏电一村4幢	31.71	否
224	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150919号	谏电一村5幢	53.12	否
225	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150922号	谏电一村5幢	27.51	否
226	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150984号	谏电一村4幢	31.71	否
227	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150985号	谏电一村5幢	55.20	否
228	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150471号	谏电二村16幢	61.60	否
229	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150945号	谏电一村8幢	51.75	否
230	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150946号	谏电一村8幢	54.13	否
231	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150947号	谏电一村8幢	55.59	否
232	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150948号	谏电一村8幢	54.13	否
233	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150949号	谏电一村8幢	54.13	否
234	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150950号	谏电一村8幢	55.59	否
235	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150951号	谏电一村8幢	57.97	否
236	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150952号	谏电一村8幢	57.97	否

190

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
237	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150953号	谏电一村8幢	81.67	否
238	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150954号	谏电一村8幢	51.75	否
239	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150955号	谏电一村8幢	54.13	否
240	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150956号	谏电一村8幢	57.97	否
241	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150997号	谏电一村7幢	81.67	否
242	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150999号	谏电一村8幢	79.29	否
243	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151000号	谏电一村8幢	81.67	否
244	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151001号	谏电一村8幢	55.59	否
245	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151021号	谏电一村7幢	52.33	否
246	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151022号	谏电一村7幢	57.97	否
247	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151100号	谏电一村8幢	303.49	否
248	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 15152127号	谏电一村9幢	50.53	否
249	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150929号	谏电一村6幢	54.13	否
250	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150931号	谏电一村6幢	81.67	否
251	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150933号	谏电一村6幢	54.13	否

191

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
252	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150935号	谏电一村6幢	57.97	否
253	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150936号	谏电一村6幢	57.97	否
254	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150938号	谏电一村6幢	54.13	否
255	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150940号	谏电一村7幢	55.59	否
256	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150941号	谏电一村7幢	57.97	否
257	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150942号	谏电一村7幢	81.67	否
258	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150943号	谏电一村7幢	54.13	否
259	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150944号	谏电一村7幢	55.59	否
260	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150990号	谏电一村6幢	57.97	否
261	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150991号	谏电一村6幢	81.67	否
262	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150992号	谏电一村6幢	54.13	否
263	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150993号	谏电一村6幢	57.97	否
264	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150994号	谏电一村7幢	54.13	否
265	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150995号	谏电一村7幢	54.13	否
266	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150996号	谏电一村7幢	81.67	否

192

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
267	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150998号	谏电一村7幢	57.97	否
268	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151099号	谏电一村7幢	103.5	否
269	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150920号	谏电一村5幢	55.64	否
270	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150921号	谏电一村5幢	55.64	否
271	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150923号	谏电一村5幢	50.28	否
272	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150924号	谏电一村5幢	50.28	否
273	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150925号	谏电一村5幢	55.64	否
274	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150926号	谏电一村5幢	57.58	否
275	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150927号	谏电一村6幢	81.67	否
276	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150928号	谏电一村6幢	54.13	否
277	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150930号	谏电一村6幢	55.59	否
278	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150932号	谏电一村6幢	51.75	否
279	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150934号	谏电一村6幢	55.59	否
280	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150937号	谏电一村6幢	51.75	否
281	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150939号	谏电一村6幢	55.59	否

193

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
282	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150986号	谏电一村5幢	57.58	否
283	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150987号	谏电一村5幢	57.58	否
284	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150988号	谏电一村5幢	57.58	否
285	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150989号	谏电一村6幢	51.75	否
286	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151019号	谏电一村5幢	52.33	否
287	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151020号	谏电一村5幢	55.64	否
288	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151098号	谏电一村5幢	163.34	否
289	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151103号	谏电一村10幢	243.14	否
290	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150531号	谏电一村14幢	51.15	否
291	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150532号	谏电一村14幢	51.15	否
292	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150535号	谏电一村14幢	46.55	否
293	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150538号	谏电一村14幢	51.15	否
294	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150542号	谏电一村14幢	46.55	否
295	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150545号	谏电一村14幢	46.55	否
296	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150681号	谏电一村14幢	46.55	否

194

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
297	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150683号	谏电一村14幢	51.15	否
298	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150687号	谏电一村14幢	51.15	否
299	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150689号	谏电一村14幢	44.51	否
300	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150690号	谏电一村14幢	46.55	否
301	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150842号	谏电一村14幢	51.15	否
302	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150843号	谏电一村14幢	46.55	否
303	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150844号	谏电一村14幢	51.15	否
304	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150845号	谏电一村14幢	51.15	否
305	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150880号	谏电一村14幢	46.55	否
306	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150881号	谏电一村14幢	49.11	否
307	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150980号	谏电一村14幢	49.11	否
308	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151010号	谏电一村14幢	46.55	否
309	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151023号	谏电一村14幢	51.15	否
310	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150518号	谏电一村13幢	51.15	否
311	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150520号	谏电一村13幢	51.15	否

195

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
312	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150525号	谏电一村13幢	46.55	否
313	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150528号	谏电一村13幢	46.55	否
314	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150529号	谏电一村13幢	46.55	否
315	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150530号	谏电一村14幢	44.51	否
316	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150541号	谏电一村14幢	44.51	否
317	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150544号	谏电一村14幢	44.51	否
318	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150674号	谏电一村13幢	46.55	否
319	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150675号	谏电一村13幢	51.15	否
320	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150677号	谏电一村13幢	51.15	否
321	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150678号	谏电一村14幢	49.11	否
322	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150679号	谏电一村14幢	49.11	否
323	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150680号	谏电一村14幢	44.51	否
324	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150682号	谏电一村14幢	44.51	否
325	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150840号	谏电一村13幢	51.15	否
326	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150841号	谏电一村13幢	51.15	否

196

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
327	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150884号	谏电一村13幢	46.55	否
328	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151106号	谏电一村13幢	46.55	否
329	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151108号	谏电一村14幢	49.11	否
330	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150516号	谏电一村13幢	44.51	否
331	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150517号	谏电一村13幢	46.55	否
332	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150519号	谏电一村13幢	49.11	否
333	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150521号	谏电一村13幢	44.51	否
334	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150522号	谏电一村13幢	46.55	否
335	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150523号	谏电一村13幢	44.51	否
336	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150524号	谏电一村13幢	46.55	否
337	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150526号	谏电一村13幢	51.55	否
338	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150527号	谏电一村13幢	44.51	否
339	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150629号	谏电一村13幢	51.15	否
340	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150673号	谏电一村13幢	51.15	否
341	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150676号	谏电一村13幢	51.15	否

197

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
342	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150803号	谏电一村13幢	49.11	否
343	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150806号	谏电一村13幢	51.15	否
344	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150807号	谏电一村13幢	49.11	否
345	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150972号	谏电一村12幢	57.97	否
346	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150973号	谏电一村12幢	57.97	否
347	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150976号	谏电一村12幢	87.67	否
348	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150979号	谏电一村12幢	57.97	否
349	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151107号	谏电一村13幢	239.91	否
350	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150668号	谏电一村11幢	75.96	否
351	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150669号	谏电一村11幢	74.92	否
352	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150670号	谏电一村11幢	74.92	否
353	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150671号	谏电一村11幢	74.92	否
354	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150672号	谏电一村11幢	74.92	否
355	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150877号	谏电一村11幢	75.96	否
356	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150878号	谏电一村11幢	74.92	否

198

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
357	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150879号	谏电一村11幢	75.96	否
358	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150961号	谏电一村10幢	57.97	否
359	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150970号	谏电一村10幢	57.97	否
360	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150971号	谏电一村12幢	57.97	否
361	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150974号	谏电一村12幢	54.13	否
362	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150975号	谏电一村12幢	81.67	否
363	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150977号	谏电一村12幢	54.13	否
364	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150978号	谏电一村12幢	55.59	否
365	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151006号	谏电一村10幢	54.13	否
366	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151008号	谏电一村12幢	81.67	否
367	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151009号	谏电一村12幢	55.59	否
368	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151104号	谏电一村12幢	267.35	否
369	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151105号	谏电一村12幢	162.39	否
370	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150957号	谏电一村9幢	55.59	否
371	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150958号	谏电一村9幢	55.59	否

199

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
372	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150959号	谏电一村9幢	57.97	否
373	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150960号	谏电一村10幢	55.59	否
374	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150962号	谏电一村10幢	51.75	否
375	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150963号	谏电一村10幢	79.29	否
376	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150964号	谏电一村10幢	81.67	否
377	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150965号	谏电一村10幢	51.75	否
378	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150966号	谏电一村10幢	54.13	否
379	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150967号	谏电一村10幢	55.59	否
380	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150968号	谏电一村10幢	54.13	否
381	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150969号	谏电一村10幢	55.59	否
382	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151002号	谏电一村9幢	81.67	否
383	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151003号	谏电一村10幢	54.13	否
384	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151004号	谏电一村10幢	79.29	否
385	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151005号	谏电一村10幢	57.97	否
386	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151007号	谏电一村10幢	57.97	否

200

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
388	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151101号	谏电一村9幢	275.95	否
389	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151102号	谏电一村9幢	54.13	否
390	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150551号	谏电一村15幢	46.55	否
391	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150553号	谏电一村15幢	51.15	否
392	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150554号	谏电一村15幢	51.15	否
393	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150556号	谏电一村15幢	51.15	否
394	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150560号	谏电一村15幢	46.55	否
395	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150561号	谏电一村15幢	51.15	否
396	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150562号	谏电一村15幢	46.55	否
397	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150636号	谏电一村15幢	44.51	否
398	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150693号	谏电一村15幢	51.15	否
399	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150694号	谏电一村15幢	46.55	否
400	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150695号	谏电一村15幢	44.51	否
401	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150696号	谏电一村15幢	49.11	否
402	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150698号	谏电一村15幢	46.55	否

201

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
403	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150809号	谏电一村15幢	51.15	否
404	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150846号	谏电一村15幢	46.55	否
405	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150848号	谏电一村15幢	46.55	否
406	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150849号	谏电一村15幢	46.55	否
407	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150851号	谏电一村15幢	51.15	否
408	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150981号	谏电一村15幢	49.11	否
409	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150982号	谏电一村15幢	51.15	否
410	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150533号	谏电一村14幢	51.15	否
411	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150534号	谏电一村14幢	46.55	否
412	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150536号	谏电一村14幢	46.55	否
413	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150537号	谏电一村14幢	51.15	否
414	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150539号	谏电一村14幢	51.15	否
415	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150540号	谏电一村14幢	51.15	否
416	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150543号	谏电一村14幢	46.55	否
417	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150546号	谏电一村14幢	51.15	否

202

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
418	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150547号	谏电一村14幢	51.15	否
419	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150548号	谏电一村14幢	51.15	否
420	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150549号	谏电一村14幢	46.55	否
421	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150550号	谏电一村14幢	46.55	否
422	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150552号	谏电一村15幢	49.11	否
423	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150555号	谏电一村15幢	49.11	否
424	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150558号	谏电一村15幢	44.51	否
425	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150684号	谏电一村14幢	46.55	否
426	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150685号	谏电一村14幢	46.55	否
427	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150686号	谏电一村14幢	46.55	否
428	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150688号	谏电一村14幢	51.15	否
429	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150691号	谏电一村15幢	44.51	否
430	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证字第 0201005412100110 号	谏壁发电厂1 号物资办公楼第1 至2 层	899.10	否
431	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证字第 0201005409100110 号	谏壁发电厂2 号物资仓库	1,119.25	否
432	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证字第 0201005410100110 号	谏壁发电厂3 号物资仓库	1,119.25	否

203

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
433	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证字第 0201005411100110 号	谏壁发电厂4 号物资仓库	1,119.25	否
434	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 9004303200号	江滨新村49幢第 6层610室	55.66	否
435	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 9004303400号	江滨新村50幢第 6层606室	55.66	否
436	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 9004303500号	江滨新村50幢第 5层503室	55.66	否
437	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 9004303800号	花山湾新村九区 5 号第3 层305 室	39.98	否
438	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 9004305600号	江滨新村49幢第 5层503室	55.66	否
439	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 9004305900号	江滨新村50幢第 2层207室	55.66	否
440	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 9004306000号	花山湾新村九区 5 号第6 层604 室	47.22	否
441	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 9004306100号	花山湾新村九区 5 号第2 层202 室	68.12	否
442	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 9002769500号	国电谏壁发电厂（燃料生产楼）	3,759.14	否
443	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 9004256200号	国电谏壁发电厂纯净水厂第1 至第2 层	255.54	否
444	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 9004256300号	国电谏壁发电厂电控综合楼第 1-5 层	3,397.36	否
445	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 9004256400号	国电谏壁发电厂石膏库	595．20	否
446	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 9004256500号	国电谏壁发电厂化学水处理车间 1至2 层	2,070.06	否
447	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 13152330号	花山湾新村九区 5号	37.39	否

204

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
448	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 13152331号	花山湾新村九区 6号	39.98	否
449	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 13152332号	花山湾新村九区 5号	39.98	否
450	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 13152415号	花山湾新村九区 5号	43.75	否
451	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 13152416号	花山湾新村九区 5号	39.98	否
452	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 13152436号	花山湾新村九区 5号	39.98	否
453	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 13152434号	花山湾新村八区 5号	43.21	否
454	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 13152435号	花山湾新村九区 5号	47.22	否
455	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152352号	东吴路76 号24 幢	61.57	否
456	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152353号	东吴路76 号27 幢	58.98	否
457	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152428号	东吴路76 号25 幢	56.15	否
458	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152429号	东吴路76 号27 幢	58.98	否
459	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152440号	东吴路76 号23 幢	60.78	否
460	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152441号	东吴路76 号25 幢	61.81	否
461	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152442号	东吴路76 号26 幢	61.81	否
462	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152453号	东吴路76 号25 幢	58.53	否

205

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
463	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证润字第 24151922号	桃园新村47幢	48.42	否
464	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证润字第 24151981号	金山路2号	50.85	否
465	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151535号	谏壁镇谏壁发电厂内水泵房	1,773.53	否
466	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151536号	谏壁镇谏壁发电厂内10号脱硫控制楼	2,275.20	否
467	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152339号	江滨新村49幢	57.40	否
468	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152340号	江滨新村50幢	53.28	否
469	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152341号	江滨新村50幢	53.28	否
470	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152342号	江滨新村50幢	57.40	否
471	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152343号	江滨新村50幢	57.40	否
472	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152344号	江滨新村50幢	57.40	否
473	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152345号	江滨新村50幢	53.28	否
474	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152346号	江滨新村50幢	55.66	否
475	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152347号	江滨新村50幢	55.66	否
476	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152348号	江滨新村50幢	57.40	否
477	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152349号	东吴路76 号21 幢	60.78	否

206

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
478	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152350号	东吴路76 号23 幢	61.57	否
479	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152351号	东吴路76 号23 幢	58.98	否
480	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152376号	江滨新村101幢	65.72	否
481	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152419号	江滨新村49幢	57.40	否
482	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152420号	江滨新村49幢	55.66	否
483	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152425号	江滨新村49幢	55.66	否
484	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152426号	江滨新村50幢	55.66	否
485	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152427号	江滨新村50幢	53.28	否
486	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152437号	江滨新村49幢	55.66	否
487	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152333号	江滨新村49幢	57.40	否
488	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152334号	江滨新村49幢	55.66	否
489	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152335号	江滨新村49幢	55.66	否
490	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152336号	江滨新村49幢	54.86	否
491	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152337号	江滨新村49幢	55.66	否
492	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152338号	江滨新村49幢	57.40	否

207

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
493	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152417号	江滨新村49幢	55.66	否
494	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152418号	江滨新村49幢	57.40	否
495	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152421号	江滨新村49幢	55.66	否
496	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152422号	江滨新村49幢	53.28	否
497	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152423号	江滨新村49幢	53.21	否
498	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152424号	江滨新村49幢	55.66	否
499	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152438号	江滨新村49幢	55.02	否
500	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152439号	江滨新村49幢	57.85	否
501	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 14152477号	江滨新村49幢	53.21	否
502	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150486号	谏电三村21幢	55.86	否
503	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150792号	谏电三村21幢	64.53	否
504	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150793号	谏电三村21幢	55.86	否
505	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151034号	谏电三村21幢	64.53	否
506	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151035号	谏电三村21幢	64.53	否
507	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150479号	谏电三村20幢	55.86	否

208

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
508	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150480号	谏电三村20幢	64.53	否
509	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150481号	谏电三村20幢	55.86	否
510	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150482号	谏电三村20幢	55.86	否
511	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150483号	谏电三村20幢	55.86	否
512	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150484号	谏电三村20幢	55.86	否
513	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150485号	谏电三村21幢	55.86	否
514	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150487号	谏电三村21幢	60.98	否
515	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150488号	谏电三村21幢	55.86	否
516	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150489号	谏电三村21幢	55.86	否
517	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150786号	谏电三村20幢	55.86	否
518	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150788号	谏电三村20幢	64.53	否
519	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150789号	谏电三村21幢	55.86	否
520	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150790号	谏电三村21幢	64.53	否
521	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150791号	谏电三村21幢	64.53	否
522	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151053号	谏电三村21幢	53.57	否

209

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
523	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151054号	谏电三村21幢	64.53	否
524	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151055号	谏电三村21幢	60.98	否
525	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151056号	谏电三村21幢	64.53	否
526	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151057号	谏电三村21幢	55.86	否
527	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150494号	谏电三村20幢	55.86	否
528	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150509号	谏电三村18幢	71.29	否
529	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150510号	谏电三村19幢	52.58	否
530	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150511号	谏电三村19幢	55.83	否
531	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150512号	谏电三村20幢	53.57	否
532	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150513号	谏电三村20幢	55.86	否
533	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150781号	谏电三村19幢	55.83	否
534	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150782号	谏电三村19幢	69.06	否
535	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150783号	谏电三村20幢	53.57	否
536	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150784号	谏电三村20幢	55.86	否
537	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150785号	谏电三村20幢	55.86	否

210

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
538	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150787号	谏电三村20幢	60.98	否
539	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150875号	谏电三村20幢	64.53	否
540	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151033号	谏电三村19号	71.34	否
541	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151047号	谏电三村18号	56.78	否
542	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151048号	谏电三村19号	71.34	否
543	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151049号	谏电三村20号	60.98	否
544	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151050号	谏电三村20号	64.53	否
545	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151051号	谏电三村20号	64.53	否
546	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151052号	谏电三村20号	64.53	否
547	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150503号	谏电三村18幢	57.72	否
548	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150504号	谏电三村18幢	68.88	否
549	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150505号	谏电三村18幢	68.88	否
550	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150506号	谏电三村18幢	71.29	否
551	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150507号	谏电三村18幢	56.78	否
552	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150508号	谏电三村18幢	56.78	否

211

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
553	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150774号	谏电三村18幢	54.37	否
554	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150775号	谏电三村18幢	57.72	否
555	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150776号	谏电三村18幢	71.29	否
556	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150777号	谏电三村18幢	71.29	否
557	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150778号	谏电三村18幢	71.29	否
558	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150779号	谏电三村18幢	71.29	否
559	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150780号	谏电三村18幢	57.72	否
560	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151030号	谏电三村18号	56.78	否
561	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151031号	谏电三村18号	71.29	否
562	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151032号	谏电三村18幢	71.29	否
563	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151043号	谏电三村18号	68.88	否
564	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151044号	谏电三村18号	71.29	否
565	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151045号	谏电三村18号	54.37	否
566	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151046号	谏电三村18号	56.78	否
567	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150465号	谏电二村33幢	61.60	否

212

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
568	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150478号	谏电三村17幢	71.29	否
569	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150501号	谏电三村17幢	56.78	否
570	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150502号	谏电三村17幢	71.29	否
571	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150573号	谏电三村17幢	56.78	否
572	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150574号	谏电三村17幢	56.78	否
573	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150768号	谏电二村33幢	62.64	否
574	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150769号	谏电三村17幢	71.29	否
575	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150770号	谏电三村17幢	71.29	否
576	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150771号	谏电三村17幢	56.78	否
577	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150772号	谏电三村17幢	54.37	否
578	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150773号	谏电三村17幢	57.72	否
579	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150874号	谏电三村17幢	71.29	否
580	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151026号	谏电三村17号	68.88	否
581	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151027号	谏电三村17号	68.88	否
582	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151028号	谏电三村17号	71.29	否

213

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
583	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151029号	谏电三村17号	71.29	否
584	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151040号	谏电三村17号	56.78	否
585	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151041号	谏电三村17号	71.29	否
586	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151042号	谏电三村17号	71.29	否
587	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150495号	谏电一村16幢	65.48	否
588	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150496号	谏电一村16幢	67.66	否
589	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150497号	谏电一村16幢	67.66	否
590	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150498号	谏电一村16幢	67.66	否
591	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150499号	谏电一村16幢	67.66	否
592	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150557号	谏电一村15幢	51.15	否
593	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150559号	谏电一村15幢	46.55	否
594	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150692号	谏电一村15幢	51.15	否
595	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150697号	谏电一村15幢	51.15	否
596	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150699号	谏电一村15幢	46.55	否
597	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150700号	谏电一村16幢	64.76	否

214

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
598	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150701号	谏电一村16幢	60.68	否
599	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150702号	谏电一村16幢	64.76	否
600	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150808号	谏电一村15幢	46.55	否
601	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150847号	谏电一村15幢	46.55	否
602	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150850号	谏电一村15幢	51.15	否
603	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150852号	谏电一村16幢	60.68	否
604	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150853号	谏电一村16幢	67.66	否
605	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150983号	谏电一村16幢	64.76	否
606	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151109号	谏电一村16幢	64.76	否
607	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150500号	谏电一村16幢	64.76	否
608	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150563号	谏电一村17幢	46.55	否
609	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150564号	谏电一村17幢	51.15	否
610	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150565号	谏电一村17幢	51.15	否
611	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150566号	谏电一村17幢	49.11	否
612	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150567号	谏电一村17幢	51.15	否

215

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
613	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150568号	谏电一村17幢	46.55	否
614	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150570号	谏电一村17幢	46.55	否
615	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150572号	谏电一村17幢	49.11	否
616	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150575号	谏电一村17幢	51.15	否
617	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150577号	谏电一村17幢	46.55	否
618	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150630号	谏电一村17幢	51.15	否
619	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150703号	谏电一村17幢	44.51	否
620	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150704号	谏电一村17幢	49.11	否
621	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150706号	谏电一村17幢	51.15	否
622	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150707号	谏电一村17幢	51.15	否
623	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150811号	谏电一村17幢	44.51	否
624	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150812号	谏电一村17幢	46.55	否
625	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151011号	谏电一村17幢	49.11	否
626	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151110号	谏电一村17幢	237.87	否
627	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150569号	谏电一村17幢	46.55	否

216

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
628	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150571号	谏电一村17幢	46.55	否
629	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150576号	谏电一村17幢	51.15	否
630	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150578号	谏电一村18幢	65.62	否
631	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150579号	谏电一村18幢	67.66	否
632	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150580号	谏电一村18幢	65.62	否
633	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150581号	谏电一村18幢	64.76	否
634	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150705号	谏电一村17幢	51.15	否
635	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150708号	谏电一村17幢	51.15	否
636	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150709号	谏电一村17幢	46.55	否
637	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150710号	谏电一村17幢	46.55	否
638	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150711号	谏电一村18幢	67.66	否
639	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150712号	谏电一村18幢	60.68	否
640	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150713号	谏电一村18幢	64.76	否
641	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150714号	谏电一村18幢	65.56	否
642	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150716号	谏电一村18幢	60.68	否

217

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
643	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150810号	谏电一村17幢	46.55	否
644	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150813号	谏电一村17幢	51.15	否
645	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150854号	谏电一村18幢	64.76	否
646	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151012号	谏电一村18幢	64.76	否
647	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150582号	谏电一村18幢	64.76	否
648	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150583号	谏电一村18幢	67.66	否
649	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150586号	谏电一村20幢	50.18	否
650	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150589号	谏电一村20幢	50.18	否
651	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150637号	谏电一村18幢	64.76	否
652	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150715号	谏电一村18幢	67.66	否
653	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150717号	谏电一村18幢	64.76	否
654	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150718号	谏电一村20幢	55.70	否
655	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150722号	谏电一村20幢	50.18	否
656	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150723号	谏电一村20幢	55.70	否
657	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150724号	谏电一村20幢	55.70	否

218

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
658	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150798号	谏电一村19幢	68.61	否
659	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150799号	谏电一村19幢	68.61	否
660	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150800号	谏电一村19幢	68.61	否
661	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150801号	谏电一村19 幢 105室	66.23	否
662	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150855号	谏电一村19幢	68.61	否
663	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150856号	谏电一村19幢	66.23	否
664	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151013号	谏电一村20幢	55.70	否
665	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151111号	谏电一村19幢	66.23	否
666	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151112号	谏电一村20幢	217.88	否
667	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150584号	谏电一村20幢	57.74	否
668	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150585号	谏电一村20幢	52.22	否
669	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150587号	谏电一村20幢	57.74	否
670	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150590号	谏电一村20幢	52.22	否
671	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150593号	谏电一村20幢	50.18	否
672	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150594号	谏电一村20幢	52.22	否

219

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
673	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150720号	谏电一村20幢	52.22	否
674	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150721号	谏电一村20幢	55.22	否
675	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150726号	谏电一村20幢	50.18	否
676	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150815号	谏电一村20幢	52.22	否
677	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150817号	谏电一村20幢	57.74	否
678	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150818号	谏电一村20幢	52.22	否
679	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150819号	谏电一村20幢	55.70	否
680	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150859号	谏电一村20幢	52.22	否
681	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150861号	谏电一村20幢	57.74	否
682	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150863号	谏电一村20幢	57.74	否
683	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150864号	谏电一村20幢	57.74	否
684	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150865号	谏电一村20幢	57.74	否
685	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150866号	谏电一村20幢	57.74	否
686	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150885号	谏电一村20幢	52.22	否
687	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150401号	谏电二村4幢	58.40	否

220

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
688	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150402号	谏电二村4幢	58.40	否
689	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150403号	谏电二村6幢	71.78	否
690	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150588号	谏电一村20幢	57.74	否
691	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150591号	谏电一村20幢	52.22	否
692	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150592号	谏电一村20幢	57.74	否
693	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150595号	谏电一村20幢	52.22	否
694	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150596号	谏电一村20幢	52.22	否
695	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150597号	谏电一村20幢	57.74	否
696	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150719号	谏电一村20幢	57.74	否
697	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150725号	谏电一村20幢	57.74	否
698	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150727号	谏电一村20幢	52.22	否
699	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150729号	谏电二村1幢	58.40	否
700	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150730号	谏电二村5幢	58.40	否
701	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150816号	谏电一村20幢	52.22	否
702	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150857号	谏电一村20幢	57.74	否

221

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
703	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150858号	谏电一村20幢	52.22	否
704	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150860号	谏电一村20幢	52.22	否
705	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150862号	谏电一村20幢	57.74	否
706	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150882号	谏电二村3幢	58.40	否
707	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150404号	谏电二村12幢	81.22	否
708	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150405号	谏电二村13幢	58.40	否
709	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150406号	谏电二村13幢	58.40	否
710	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150407号	谏电二村14幢	58.40	否
711	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150408号	谏电二村14幢	62.64	否
712	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150409号	谏电二村14幢	61.60	否
713	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150410号	谏电二村14幢	58.40	否
714	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150412号	谏电二村14幢	61.60	否
715	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150413号	谏电二村15幢	61.60	否
716	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150415号	谏电二村16幢	61.60	否
717	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150416号	谏电二村17幢	62.64	否

222

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
718	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150471号	谏电二村16幢	61.60	否
719	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150731号	谏电二村7幢	81.22	否
720	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150732号	谏电二村9幢	76.23	否
721	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150734号	谏电二村13幢	61.60	否
722	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150735号	谏电二村13幢	61.60	否
723	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150736号	谏电二村14幢	61.60	否
724	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150737号	谏电二村15幢	58.40	否
725	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150738号	谏电二村17幢	58.40	否
726	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150868号	谏电二村13幢	61.60	否
727	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150414号	谏电二村19幢	50.12	否
728	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150418号	谏电二村17幢	61.60	否
729	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150419号	谏电二村18幢	61.60	否
730	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150420号	谏电二村19幢	53.45	否
731	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150421号	谏电二村19幢	53.45	否
732	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150422号	谏电二村19幢	53.45	否

223

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
733	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150423号	谏电二村20幢	61.60	否
734	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150424号	谏电二村20幢	61.60	否
735	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150426号	谏电二村20幢	62.64	否
736	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150427号	谏电二村20幢	62.64	否
737	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150428号	谏电二村21幢	53.45	否
738	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150429号	谏电二村21幢	53.45	否
739	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150740号	谏电二村19幢	53.45	否
740	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150741号	谏电二村19幢	53.45	否
741	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150742号	谏电二村19幢	53.45	否
742	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150743号	谏电二村20幢	61.60	否
743	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150744号	谏电二村21幢	53.45	否
744	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150745号	谏电二村21幢	53.45	否
745	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150869号	谏电二村19幢	53.45	否
746	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150870号	谏电二村21幢	50.12	否
747	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150430号	谏电二村22幢	61.60	否

224

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
748	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150431号	谏电二村22幢	61.60	否
749	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150432号	谏电二村22幢	62.64	否
750	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150434号	谏电二村24幢	61.60	否
751	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150435号	谏电二村24幢	61.60	否
752	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150436号	谏电二村25幢	61.60	否
753	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150438号	谏电二村26幢	50.78	否
754	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150439号	谏电二村26幢	50.78	否
755	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150440号	谏电二村26幢	50.78	否
756	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150441号	谏电二村26幢	48.52	否
757	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150442号	谏电二村26幢	50.78	否
758	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150443号	谏电二村26幢	48.52	否
759	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150746号	谏电二村22幢	62.64	否
760	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150747号	谏电二村24幢	61.60	否
761	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 551504749号	谏电二村25幢	61.60	否
762	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150750号	谏电二村25幢	61.60	否

225

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
763	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150751号	谏电二村26幢	50.78	否
764	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150820号	谏电二村26幢	48.52	否
765	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150821号	谏电二村26幢	48.52	否
766	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151024号	谏电二村25幢	62.67	否
767	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150444号	谏电二村27幢	61.60	否
768	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150445号	谏电二村28幢	62.64	否
769	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150447号	谏电二村28幢	62.64	否
770	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150449号	谏电二村29幢	61.60	否
771	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150451号	谏电二村29幢	62.64	否
772	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150453号	谏电二村30幢	61.60	否
773	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150473号	谏电二村31幢	48.52	否
774	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150474号	谏电二村31幢	48.52	否
775	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150631号	谏电二村28幢	58.40	否
776	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150752号	谏电二村27幢	58.40	否
777	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150754号	谏电二村28幢	61.60	否

226

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
778	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150755号	谏电二村29幢	62.64	否
779	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150756号	谏电二村29幢	62.64	否
780	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150757号	谏电二村29幢	61.60	否
781	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150758号	谏电二村30幢	61.60	否
782	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150759号	谏电二村31幢	48.52	否
783	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150822号	谏电二村26幢	58.78	否
784	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150871号	谏电二村27幢	62.64	否
785	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150872号	谏电二村28幢	61.60	否
786	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55151025号	谏电二村28幢	61.60	否
787	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150455号	谏电二村31幢	50.78	否
788	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150456号	谏电二村31幢	50.78	否
789	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150457号	谏电二村31幢	50,78	否
790	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150459号	谏电二村31幢	50,.78	否
791	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150460号	谏电二村31幢	50.78	否
792	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150461号	谏电二村31幢	50.78	否

227

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
793	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150462号	谏电二村32幢	58.40	否
794	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150463号	谏电二村32幢	61.60	否
795	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150464号	谏电二村32幢	62.64	否
796	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150475号	谏电二村31幢	50.78	否
797	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150476号	谏电二村31幢	48.52	否
798	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150760号	谏电二村31幢	50.78	否
799	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150761号	谏电二村31幢	50.78	否
800	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150762号	谏电二村31幢	50.78	否
801	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150763号	谏电二村31幢	50.78	否
802	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150764号	谏电二村31幢	50.78	否
803	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150765号	谏电二村32幢	61.60	否
804	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150766号	谏电二村33幢	62.64	否
805	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150767号	谏电二村33幢	58.40	否
806	中国国电集团公司谏壁发电厂	镇房权证京字第 55150824号	谏电二村32幢	62.64	否

注：“谏壁发电厂”为“中国国电集团公司谏壁发电厂”的前身，“中国国电集团公司谏壁发电厂”为“国电江苏电力有限公司谏壁发电厂”的前身，上述第70 项-第806 项房产的证载权利人尚待更名为“国电江苏电力有限公司谏壁发电厂”。

228

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，江苏电力及其全资和控股子公司无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，江苏电力合并报表的负债情况如下：

单位：万元

项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	289,094.70
应付票据	73,534.44
应付账款	250,289.29
预收款项	12,638.38
应付职工薪酬	6,356.44
应交税费	15,324.90
应付利息	1,452.74
应付股利	64,683.89
其他应付款	60,707.65
其他流动负债	152.75
流动负债合计	774,235.19
非流动负债：
长期借款	140,346.14
应付债券	55,100.00
长期应付款	110,573.50
专项应付款	34.35
递延收益	18,506.61
非流动负债合计	324,560.61
负债合计	1,098,795.79

注：以上财务数据未经审计。

229

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，江苏电力及其全资和控股子公司不存在诉讼标的金额在 3,000 万元以上的重大未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，江苏电力及其全资和控股子公司不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，江苏电力的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。

==> picture [115 x 186] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力
100.00%
江苏电力
----- End of picture text -----

注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。

（五）主营业务发展情况

江苏电力主营火力发电业务，辅营热力业务及燃料销售业务。

火电业务方面，截至本预案签署日，江苏电力纳入本次重组的标的资产范围的总装机容量 852 万千瓦，具体情况如下：

公司	主营业务	总装机容量（万千瓦）	经营状况
常州发电	火电	126	2×630MW发电机组于2006年投入运营

230

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

泰州发电	火电	400	一期2×1000MW 超超临界燃煤机组分别于2007 年和2008 年投入运营，二期2×1000MW超超临界二次再热燃煤发电机组于2016年投入运营
宿迁热电	火电、热力	27	一期2×135MW 火力发电机组于 2005 年投入运营；二期在建2× 660MW 超超临界二次再热燃煤机组已于2016 年开工
江苏能源销售	无	-	无实际经营
江苏燃料物流	燃料销售	-	经营燃料销售业务
谏壁发电厂	火电	299	3×330 MW 火电机组分别于1983 年、1986年和1987年投入运营；2 ×1000MW 火电机组分别于2011 年、2012 年投入运营

最近三年一期江苏电力纳入本次重组的标的资产范围的火电资产业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	222.14	480.43	380.25	377.15
上网电量（亿千瓦时）	214.41	463.03	364.67	360.92
平均上网电价（元/千瓦时）	0.2989	0.2901	0.3176	0.3381
平均利用小时（小时）	2607	5661	5605	5785

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

江苏电力最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	2,104,657.52	2,158,019.22	2,242,726.95
总负债	1,098,795.79	1,116,004.92	1,281,579.35
所有者权益	1,005,861.72	1,042,014.30	961,147.60
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	809,423.08	1,643,344.44	1,413,904.93
营业成本	742,027.05	1,290,021.78	1,013,370.13
营业利润	48,364.64	298,294.70	356,983.54
利润总额	51,474.26	304,091.42	364,092.97

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

净利润	35,847.50	236,992.16	260,725.82
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	52.21	51.71	57.14
毛利率（%）	8.33	21.50	28.33
净资产收益率（%）	3.56	22.74	27.13

注：以上财务数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，江苏电力分别实现营业收入 1,413,904.93 万元、1,643,344.44 万元和 809,423.08 万元；同期分别实现净利润 260,725.82 万元、236,992.16 万元和 35,847.50 万元。2016 年度，江苏电力营业收入较 2015 年上升 16.23%，净利润下降 9.10%。营业收入上升主要系宿迁热电和泰州发电新机组投入运营所致，净利润下降主要系原料煤炭价格上涨所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	0.12	142.11	3,923.59
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,132.58	4,519.05	2,357.19
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-167.89	8,613.51	828.65
所得税影响额	-241.20	-1,726.83	-1,515.57
非经常性损益合计	723.60	11,547.84	5,593.86
占当期净利润的比例	2.02%	4.87%	2.15%
扣除非经常性损益后净利润	35,123.90	225,444.32	255,131.96

注：以上财务数据未经审计。

最近两年一期，江苏电力非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，江苏电力非经常性损益占净利润的比例分别为 2.15%、4.87%%和 2.02%。

232

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

4 、最近两年一期的利润分配

江苏电力最近两年一期进行了利润分配，2017 年 1-6 月未进行分配，2016 年度分配 115,144.21 万元，2015 年度分配 144,053.95 万元。

（七）评估及拟定价情况

江苏电力 100%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（八）江苏电力 100%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，江苏电力不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，江苏电力的二级子公司共有 5 家，基本情况如下表所示：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	成立时间	主营业务
1	宿迁热电	51%	24,000	2003.8.8	火电
2	常州发电	51%	100,000	2003.7.3	火电
3	泰州发电	40%	312,000	2004.1.16	火电
4	国电江苏能源销售有限公司	100%	20,001	2016.8.19	无实际经营
5	国电江苏燃料物流有限公司	100%	5,000	2009.4.29	燃料销售

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，江苏电力具备生产经营所需的资质与许可。江苏电力及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	常州发电	电力业务许可证	1441606-00149	2015.8.5	2026.12.13
2	泰州发电	电力业务许可证	1441607-00436	2011.7.8	2027.12.4
3	宿迁热电	电力业务许可证	1041617-00675	2017.6.29	2035.2.27

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
4	中国国电集团谏壁发电厂	电力业务许可证	1441607-00332	2015.12.30	2027.6.18

注：中国国电集团谏壁发电厂为国电江苏电力有限公司谏壁发电厂的前身，尚待换发更名后的资质证书。

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为江苏电力 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，江苏电力 100%股权注入合资公司，江苏电力的企业法人地位不发生变化，不涉及江苏电力债权债务的转移或处置。本次重组完成后，江苏电力的债权债务仍将由江苏电力享有和承担。

九、北仑第一发电

（一）基本信息

名称	国电浙江北仑第一发电有限公司
统一社会信用代码	91330000720083393Y
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	85,000万元
法定代表人	姜洪元
成立日期	2000年4月6日
营业期限
	2000年4月6日至2030年4月5日

住所	杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼1701室
经营范围	电力电量的生产、销售及派生的副业，热力生产和供应。

（二）历史沿革

1 、 2000 年 4 月，北仑第一发电设立

1998 年 10 月 30 日，国家电力公司作出《关于浙江北仑电厂（一期）改制有关问题的批复》（国电财（1998）581 号），同意浙江北仑电厂改制为有限责

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

任公司，同意改制后公司的注册资本按照工程总投资 550,000 万元的 10%设置，股权比例确定为：浙江省电力公司出资 70%，浙江省电力开发公司出资 30%。

2000 年 1 月 16 日，浙江万邦会计师事务所出具了本次改制涉及的浙万会审 [2000]07 号《审计报告》。

2000 年 1 月 21 日，北仑第一发电的全体股东签署了设立时的公司章程。

2000 年 3 月 22 日，浙江万邦会计师事务所出具浙万会验[2000]22 号《验资报告》对设立时的出资进行了审验确认。

2000 年 4 月 6 日，北仑第一发电办理了设立时的工商登记手续。北仑第一发电设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	浙江省电力公司	38,500.00	38,500.00	70.00
2	浙江省电力开发公司	16,500.00	16,500.00	30.00
合计		55,000.00	55,000.00	100.00

2 、 2004 年 6 月，第一次股权转让并更名

2002 年 12 月 3 日，国家发展计划委员会作出了《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704 号），同意北仑第一发电股权 70%进入国电集团。

2004 年 4 月 30 日，浙江省电力公司与国电集团签订《发电企业资产财务及劳务保险划转移交协议》，同意浙江省电力公司将其持有的北仑第一发电 70% 股权移交给国电集团。

2004 年 6 月 17 日，北仑第一发电股东会作出决议，同意浙江省电力公司将其所持 70%股权转让给国电集团，并同意公司名称变更为“国电浙江北仑第一发电有限公司”。

2004 年 8 月 10 日，北仑第一发电完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，北仑第一发电的股权结构如下：

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	38,500.00	38,500.00	70.00
2	浙江省电力开发公司	16,500.00	16,500.00	30.00
合计		55,000.00	55,000.00	100.00

3 、 2005 年 6 月，第一次增资

2005 年 5 月 23 日，北仑第一发电股东会作出决议，各股东一致同意北仑第一发电的注册资本由 5.5 亿元增至 8.5 亿元，转增后公司注册资本由各股东按照原出资比例持有。

2005 年 5 月 26 日，浙江万邦会计师事务所出具浙万甬会验[2005]08 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2005 年 6 月 16 日，北仑第一发电完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，北仑第一发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	59,500.00	59,500.00	70.00
2	浙江省电力开发公司	25,500.00	25,500.00	30.00
合计		85,000.00	85,000.00	100.00

4 、 2007 年 9 月，第二次股权转让

2007 年 4 月 26 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》，国电集团同意将其持有的北仑第一发电 70%股权转让给国电电力。

2007 年 5 月 28 日，国务院国资委作出《关于国电浙江北仑第一发电有限公司等三家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2007]453 号），同意国电集团将所持北仑第一发电 70%股权协议转让给国电电力。

2007 年 9 月 25 日，北仑第一发电完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让成，北仑第一发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	59,500.00	59,500.00	70.00

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
2	浙江省电力开发公司（注）	25,500.00	25,500.00	30.00
合计		85,000.00	85,000.00	100.00

注：该股东现已更名为“浙江浙能电力股份有限公司”。

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为北仑第一发电 70%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有北仑第一发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。北仑第一发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持北仑第一发电 70%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，北仑第一发电及其全资和控股子公司拥有 163 宗自有土地，均已取得了国有土地使用证，具体如下：

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

		仑国用（2007）
1	北仑第一发电		新碶永丰村	军事设施用地	3,746.63	划拨	—	否
		第02726 号
			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
2	北仑第一发电		河路645号1		11.12	划拨	—	否
		第16809号	幢305室	用地

		仑国用（2005）	北仑区新碶永
3	北仑第一发电			工业用地	561,975.34	划拨	—	否
		01238 号	丰
				仓储用地（301
		仑国用（2011）	北仑区新碶永
4	北仑第一发电			万立方米灰渣	1,046,441.91	划拨	—	否
		第12337号	丰	场项目）

			新碶岭南村、
		仑国用（2007）
5	北仑第一发电		劳动村的孔墅	工业用地	756.8	划拨	—	否
		第02724号	岭上

		仑国用（2007）
6	北仑第一发电		北仑区高塘	工业用地	630,860.00	划拨	—	否
		第02723 号
		仑国用（2007）	北仑区邬隘新
7	北仑第一发电			工业用地	5,875.00	划拨	—	否
		第02727 号	和村
		仑国用（2010）	北仑区新碶永
8	北仑第一发电			工业用地	191,237.34	划拨	—	否
		第02715 号	丰
				仓储用地（300
		仑国用（2011）	北仑区新碶永
9	北仑第一发电			万立方米灰渣	179,583.00	出让	2057.6.27	否
		第07802号	丰	场项目）

		仑国用（2007）	北仑区新碶永	工业（北仑电厂
10	北仑第一发电				832,794.00	出让	2056.12.26	否
		第01041 号	丰	配套灰库
11	北仑第一发电	仑国用（2011）	小港街老鹰山	工业用地	90098.02	出让	2057.2.8	否

238

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

		第00113号

				仓储用地（300
		仑国用（2011）	北仑区新碶永
12	北仑第一发电			万立方米灰渣	98,490.00	出让	2057.6.27	否
		第07801号	丰	场项目）

			西湖区世贸晶城欧美中心1
		杭西国用（2009）
13	北仑第一发电			综合（办公）	19.3	出让	2052.9.28	否
		第006611号	号楼（D区） 1701室

			西湖区世贸晶城欧美中心1
		杭西国用（2009）
14	北仑第一发电			综合（办公）	10.9	出让	2052.9.28	否
		第006612号	号楼（D区） 1702室

			西湖区世贸晶城欧美中心1
		杭西国用（2009）
15	北仑第一发电			综合（办公）	28.3	出让	2052.9.28	否
		第006609号	号楼（D区） 1703室

			西湖区世贸晶城欧美中心1
		杭西国用（2009）
16	北仑第一发电			综合（办公）	20.1	出让	2052.9.28	否
		第006610号	号楼（D区） 1705室

			镇海鼓楼西路
17	北仑第一发电	甬国用（2011）		城镇住宅用地	8.02	出让	2068.11.23	否
		0600597	316#601 室
			镇海西长营弄
18	北仑第一发电	甬国用（2011）		城镇住宅用地	11.48	出让	2063.3.16	否
		0603822	港仑楼601 室
			镇海西长营弄
19	北仑第一发电	甬国用（2011）		城镇住宅用地	11.22	出让	2063.3.16	否
		0603819	港仑楼602室

239

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

			镇海西长营弄
20	北仑第一发电	甬国用（2011）		城镇住宅用地	10.38	出让	2063.3.16	否
		0603824	港仑楼203室
			镇海西长营弄
21	北仑第一发电	甬国用（2011）		城镇住宅用地	10.6	出让	2063.3.16	否
		0603821	港仑楼603室
			镇海西长营弄
22	北仑第一发电	甬国用（2011）		城镇住宅用地	10.39	出让	2063.3.16	否
		0603825	港仑楼204室
			镇海西长营弄
23	北仑第一发电	甬国用（2011）		城镇住宅用地	10.49	出让	2063.3.16	否
		0603823	港仑楼504室
			镇海西长营弄
24	北仑第一发电	甬国用（2011）		城镇住宅用地	10.89	出让	2063.3.16	否
		0603817	港仑楼306 室
			镇海西长营弄
25	北仑第一发电	甬国用（2011）		城镇住宅用地	10.38	出让	2063.3.16	否
		0603826	港仑楼207 室
			镇海西长营弄
26	北仑第一发电	甬国用（2011）		城镇住宅用地	10.58	出让	2063.3.16	否
		0603820	港仑楼607 室
			镇海西长营弄
27	北仑第一发电	甬国用（2011）		城镇住宅用地	10.87	出让	2063.3.16	否
		0603818	港仑楼608 室
			镇海招宝山街
		甬国用（2010）
28	北仑第一发电		道长生桥7号	城镇住宅用地	8.57	出让	2063.12.1	否
		第0609738号	-2603 室

			镇海招宝山街
		甬国用（2010）
29	北仑第一发电		道三角地41号	城镇住宅用地	11.41	出让	2047.1.1	否
		第0609558号	402室

			镇海招宝山街
		甬国用（2010）
30	北仑第一发电		道三角地43号	城镇住宅用地	10.87	出让	2047.1.1	否
		第0609682号	105 室

		甬国用（2010）	镇海招宝山街
31	北仑第一发电			城镇住宅用地	10.93	出让	2051.1.1	否
		第0609677号	道港务新村

240

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

			12-3号504室

			镇海招宝山街
		甬国用（2010）
32	北仑第一发电		道费家河头住	城镇住宅用地	9.13	出让	2060.1.1	否
		第0609676号	宅604 号

		甬国用（2010）	镇海招宝山街
33	北仑第一发电			城镇住宅用地	7.87	划拨	—	否
		第0609727 号	道三角地
			镇海招宝山街
		甬国用（2010）
34	北仑第一发电		道白龙路9号	城镇住宅用地	10.69	出让	2060.1.1	否
		第0609675号	302 室

			镇海招宝山街
		甬国用（2011）
35	北仑第一发电		道城河东路北	城镇住宅用地	10.32	出让	2063.6.1	否
		栋0601751号	幢603室

			镇海招宝山街
		甬国用（2011）
36	北仑第一发电		道胜利路316	城镇住宅用地	8.00	出让	2068.11.23	否
		第0600596号	号609室

			镇海招宝山街
		甬国用（2011）
37	北仑第一发电		道胜利路316	城镇住宅用地	3.03	出让	2068.11.23	否
		第06000598号	号1-19 室

			镇海招宝山街
		甬国用（2010）
38	北仑第一发电		道胜利东弄	城镇住宅用地	12.20	出让	2070.11.8	否
		第0609040号	111 号1-5室

			镇海招宝街道
		甬国用（2010）
39	北仑第一发电		胜利东弄83号	城镇住宅用地	9.35	出让	2057.1.1	否
		第0609728号	-1102 室

			镇海招宝街道
		甬国用（2010）
40	北仑第一发电		胜利东弄83号	城镇住宅用地	9.47	出让	2057.1.1	否
		第0609679号	-1105室

241

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

			镇海招宝街道
		甬国用（2010）
41	北仑第一发电		胜利东弄83号	城镇住宅用地	9.58	出让	2057.1.1	否
		第0609742号	-1106 室

			镇海招宝街道
		甬国用（2010）
42	北仑第一发电		胜利东弄83号	城镇住宅用地	9.35	出让	2057.1.1	否
		第0609735号	-1202室

			镇海招宝街道
		甬国用（2010）
43	北仑第一发电		胜利东弄83-1	城镇住宅用地	9.47	出让	2057.1.1	否
		第0609593号	号203 室

			镇海招宝街道
		甬国用（2011）
44	北仑第一发电		胜利东弄83号	城镇住宅用地	9.47	出让	2057.1.1	否
		第0601752号	-1204室

			镇海招宝街道
		甬国用（2010）
45	北仑第一发电		胜利东弄83号	城镇住宅用地	9.58	出让	2057.1.1	否
		第0609729号	-1206 室

			镇海招宝街道
		甬国用（2010）
46	北仑第一发电		胜利东弄83号	城镇住宅用地	9.35	出让	2057.1.1	否
		第0609741号	-1303 室

			镇海招宝街道
		甬国用（2010）
47	北仑第一发电		胜利东弄83号	城镇住宅用地	9.47	出让	2057.1.1	否
		第0609743号	-1304室

			镇海招宝街道
		甬国用（2010）
48	北仑第一发电		胜利东弄83-1	城镇住宅用地	9.47	出让	2057.1.1	否
		第0609041号	号404 室

			镇海招宝街道
		甬国用（2010）
49	北仑第一发电		胜利东弄83号	城镇住宅用地	9.47	出让	2057.1.1	否
		第0609726号	-1405室

242

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

			镇海招宝街道
		甬国用（2010）
50	北仑第一发电		胜利东弄83号	城镇住宅用地	9.35	出让	2057.1.1	否
		第0609681号	-1502 室

			镇海招宝街道
		甬国用（2010）
51	北仑第一发电		胜利东弄83号	城镇住宅用地	9.47	出让	2057.1.1	否
		第0609680号	-1503室

			镇海招宝街道
		甬国用（2010）
52	北仑第一发电		胜利东弄83号	城镇住宅用地	9.47	出让	2057.1.1	否
		第0609725号	-1504 室

			镇海招宝山街
		甬国用（2010）
53	北仑第一发电		道胜利东弄83	城镇住宅用地	10.77	出让	2057.1.1	否
		第0609684号	号-1601室

			镇海招宝山街
		甬国用（2010）
54	北仑第一发电		道胜利东弄83	城镇住宅用地	9.35	出让	2057.1.1	否
		0609686号	号-1602 室

			镇海招宝山街
		甬国用（2010）
55	北仑第一发电		道胜利东弄83	城镇住宅用地	9.47	出让	2057.1.1	否
		第0609678号	号-1603 室

			镇海招宝山街
		甬国用（2010）
56	北仑第一发电		道胜利东弄	城镇住宅用地	9.47	出让	2057.1.1	否
		第0609560号	83-1 号604室

			镇海招宝山街
		甬国用（2010）
57	北仑第一发电		道胜利东弄83	城镇住宅用地	9.47	出让	2057.1.1	否
		第0609685号	号-1605 室

			镇海招宝山街
		甬国用（2010）
58	北仑第一发电		道胜利东弄83	城镇住宅用地	9.58	出让	2057.1.1	否
		第0609783号	号-1606室

243

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

			镇海招宝山街
		甬国用（2010）
59	北仑第一发电		道胜利东弄83	城镇住宅用地	15.18	出让	2057.1.1	否
		第0609521号	号-1201 室

			江东区兴宁路
		甬国用（2013）
60	北仑第一发电		42弄53号403	住宅用地	8.80	出让	2083.7.17	否
		第0101895号	室

		甬国用（2013）	紫鹃新村43号
61	北仑第一发电			住宅用地	8.37	出让	2083.7.17	否
		第0101903 号	102室
			江东区黄鹂新
		甬国用（2013）
62	北仑第一发电		村386号116	住宅用地	7.60	出让	2083.7.17	否
		第0101856号	幢105 室

			江东区黄鹂新
		甬国用（2013）
63	北仑第一发电		村386号116	住宅用地	7.87	出让	2083.7.17	否
		第010854号	幢605室

			江东区黄鹂新
		甬国用（2013）
64	北仑第一发电		村386号116	住宅用地	7.87	出让	2083.7.17	否
		第0101849号	幢705室

			江东区黄鹂新
		甬国用（2013）
65	北仑第一发电		村386号116	住宅用地	8.04	出让	2083.7.17	否
		第0101848号	幢706 号

			江东区黄鹂新
		甬国用（2013）
66	北仑第一发电		村386号116	住宅用地	7.86	出让	2083.7.17	否
		第0101851号	幢707室

			江东区朱雀新
		甬国用（2013）
67	北仑第一发电		村144号46幢	住宅用地	7.88	出让	2083.7.17	否
		第0101850号	203 室

68	北仑第一发电	甬国用（2013）	江东区朱雀新	住宅用地	8.13	出让	2083.7.17	否

244

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

		第0101853号	村144号46幢 704室

			江东区朱雀新
		甬国用（2013）
69	北仑第一发电		村144号46幢	住宅用地	7.91	出让	2083.7.17	否
		第0101855号	705 室

			江东区朱雀新
		甬国用（2013）
70	北仑第一发电		村144号46幢	住宅用地	8.23	出让	2083.7.17	否
		第0101852号	711室

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）
71	北仑第一发电		河路645号1	住宅用地	11.33	划拨	—	否
		第16785号	幢101 室

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）
72	北仑第一发电		河路645号1	住宅用地	11.33	划拨	—	否
		第16808号	幢201室

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
73	北仑第一发电		河路645号1		11.33	划拨	—	否
		第16797号	幢301室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
74	北仑第一发电		河路645号1		11.33	划拨	—	否
		16798号	幢401 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
75	北仑第一发电		河路645号1		11.33	划拨	—	否
		第16799号	幢501室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
76	北仑第一发电		河路645号1		11.12	划拨	—	否
		16800号	幢103 室	用地

77	北仑第一发电	仑国用（2008）	北仑区新碶东	城镇单一住宅	11．12	划拨	—	否

245

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

		16801号	河路645号1 幢203室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
78	北仑第一发电		河路645号1		11.12	划拨	—	否
		16802号	幢303 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
79	北仑第一发电		河路645号1		11.12	划拨	—	否
		16803号	幢503室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
80	北仑第一发电		河路645号1		14.36	划拨	—	否
		16804号	幢504 室	用地

			北仑新区新碶
		仑国用（2008）
81	北仑第一发电		东河路645号1	城镇单一住宅	11.12	划拨	—	否
		16805号	幢105室

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
82	北仑第一发电		河路645号1		11.12	划拨	—	否
		16806号	幢205室	用地

			北仑区新碶河
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
83	北仑第一发电		东路645号1		11.12	划拨	—	否
		16807号	幢305 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
84	北仑第一发电		河路645号1		11.12	划拨	—	否
		16808号	幢405室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（）		城单一住宅
85	北仑第一发电	2008 第16811号	河路645号1 幢505 室	镇用地	11．12	划拨	—	否


86	北仑第一发电	仑国用（2008）	北仑区新碶东	城镇单一住宅	14.57	划拨	—	否

246

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

		第16814号	河路645号1 幢506室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
87	北仑第一发电		河路645号2		11.33	划拨	—	否
		第16815号	幢101 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
88	北仑第一发电		河路645号2		11.33	划拨	—	否
		第16777号	幢301室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
89	北仑第一发电		河路645号2		11.33	划拨	—	否
		第16778号	幢401 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
90	北仑第一发电		河路645号2		11.33	划拨	—	否
		第16779号	幢501室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
91	北仑第一发电		河路645号2		14.36	划拨	—	否
		第16786号	幢502室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
92	北仑第一发电		河路645号2		11.12	划拨	—	否
		第16787号	幢103 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
93	北仑第一发电		河路645号2		11.12	划拨	—	否
		第16788号	幢203室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
94	北仑第一发电		河路645号3		10.78	划拨	—	否
		第16789号	幢101 室	用地

95	北仑第一发电	仑国用（2008）	北仑区新碶东	城镇单一住宅	10.78	划拨	—	否

247

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

		第16790号	河路645号3 幢201室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
96	北仑第一发电		河路645号3		10.78	划拨	—	否
		第16780号	幢301 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
97	北仑第一发电		河路645号3		11.78	划拨	—	否
		第16781号	幢401室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）
98	北仑第一发电		河路645号3	城镇单一住宅	10.78	划拨	—	否
		第16782号	幢501 室

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）
99	北仑第一发电		河路645号3	城镇单一住宅	10.62	划拨	—	否
		第16783号	幢102室

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）
100	北仑第一发电		河路645号3	城镇单一住宅	10.62	划拨	—	否
		第16784号	幢402室

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）
101	北仑第一发电		河路645号3	城镇单一住宅	10.62	划拨	—	否
		第17116号	幢502 室

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
102	北仑第一发电		河路645号3		10.63	划拨	—	否
		第17096号	幢103室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
103	北仑第一发电		河路645号3		10.63	划拨	—	否
		第17114号	幢503 室	用地

104	北仑第一发电	仑国用（2008）	北仑区新碶东	城镇单一住宅	10.62	划拨	—	否

248

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

		17095号	河路645号3 幢104室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
105	北仑第一发电		河路645号504		10.62	划拨	—	否
		第17097号	室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
106	北仑第一发电		河路645号3		10.63	划拨	—	否
		第17113号	幢105室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）
107	北仑第一发电		河路3幢305	城镇单一住宅	10.63	划拨	—	否
		第17098号	室

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）
108	北仑第一发电		河路3幢405	城镇单一住宅	10.63	划拨	—	否
		第17094号	室

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）
109	北仑第一发电		河路3幢505	城镇单一住宅	10.63	划拨	—	否
		第17084号	室

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）
110	北仑第一发电		河路645号106	城镇单一住宅	10.79	划拨	—	否
		第17099号	室

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
111	北仑第一发电		河路645号3		10.79	划拨	—	否
		第17082号	幢206室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
112	北仑第一发电		河路645号3		10.79	划拨	—	否
		17078号	幢306 室	用地

113	北仑第一发电	仑国用（2008）	北仑区新碶东	城镇单一住宅	10.79	划拨	—	否

249

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

		第17081号	河路645号3 幢406室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
114	北仑第一发电		河路645号3		10.79	划拨	—	否
		第17117号	幢506 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
115	北仑第一发电		河路645号（东		11.60	划拨	—	否
		第17118号	区）4 幢501室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
116	北仑第一发电		河路645号（东		14.29	划拨	—	否
		第17119号	区）4 幢102 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
117	北仑第一发电		河路645号（东		11.51	划拨	—	否
		第17120号	区）4 幢103室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
118	北仑第一发电		河路645号（东		11.51	划拨	—	否
		第17121号	区）4 幢203室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
119	北仑第一发电		河路645号（东		11.51	划拨	—	否
		第17122号	区）4 幢503 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
120	北仑第一发电		河路645号5		10.78	划拨	—	否
		第17123号	幢101室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
121	北仑第一发电		河路645号5		10.78	划拨	—	否
		第17125号	幢201 室	用地

122	北仑第一发电	仑国用（2008）	北仑区新碶东	城镇单一住宅	10.78	划拨	—	否

250

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

		第117127号	河路645号5 幢501室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
123	北仑第一发电		河路645号5		10.79	划拨	—	否
		第17128号	幢102 室	用地

			北仑新碶东河
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
124	北仑第一发电		路645号5幢		10.79	划拨	—	否
		第17129号	402室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
125	北仑第一发电		河路645号5		10.79	划拨	—	否
		第17092号	幢502 室	用地

		仑国用（2008）	北仑区新碶东	城镇单一住宅
126	北仑第一发电				10.78	出让	—	否
		第17130 号	河路645 号	用地
			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
127	北仑第一发电		河路645号6		10.78	划拨	—	否
		第17090号	幢201 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
128	北仑第一发电		河路645号6		10.78	划拨	—	否
		第17091号	幢401室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
129	北仑第一发电		河路645号6		10.78	划拨	—	否
		第17088号	幢501 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
130	北仑第一发电		河路645号6		10.79	划拨	—	否
		第17093号	幢102室	用地

		仑国用（2009）	北仑区新碶东	城镇单一住宅
131	北仑第一发电				10.79	划拨	—	否
		01019 号	河路645 号6	用地

251

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

			幢202室

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
132	北仑第一发电		河路645号6		10.79	划拨	—	否
		第01007号	幢402室	用地

		仑国用（2009）	北仑区新碶东	城镇单一住宅
133	北仑第一发电				10.79	划拨	—	否
		第01004 号	河路645 号	用地
			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
134	北仑第一发电		河路645号（东		10.89	划拨	—	否
		第01017号	区）7 幢101 室	用地

		仑国用（2009）	北仑区新碶东	城镇单一住宅
135	北仑第一发电				10.89	划拨	—	否
		第01020 号	河路645 号	用地
			北仑新碶东河
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
136	北仑第一发电		路645号（东		10.89	划拨	—	否
		第01021号	区）7 幢501室	用地

		仑国用（2009）	北仑区新碶东	城镇单一住宅
137	北仑第一发电				10.67	划拨	—	否
		第00998 号	河路645 号	用地
			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
138	北仑第一发电		河路645号（东		10.67	划拨	—	否
		第010006号	区）7 幢503室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
139	北仑第一发电		河路645号（东		10.67	划拨	—	否
		第01000号	区）7 幢405 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
140	北仑第一发电		河路645号（东		10.67	划拨	—	否
		第01016号	区）7 幢505室	用地

		仑国用（2009）	北仑区新碶东	城镇单一住宅
141	北仑第一发电				10.78	划拨	—	否
		第01024号	河路645号8	用地

252

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

			幢101室

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
142	北仑第一发电		河路645号8		10.78	划拨	—	否
		第010027号	幢201室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
143	北仑第一发电		河路645号8		10.78	划拨	—	否
		第01011号	幢501 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
144	北仑第一发电		河路645号8		10.62	划拨	—	否
		第01148号	幢102室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
145	北仑第一发电		河路645号8		10.62	划拨	—	否
		第01009号	幢402 室	用地

		仑国用（2009）	北仑区新碶东	城镇单一住宅
146	北仑第一发电				10.62	划拨	—	否
		第01032 号	河路645 号	用地
			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
147	北仑第一发电		河路645号8		10.63	划拨	—	否
		第01018号	幢103 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
148	北仑第一发电		河路645号8		10.63	划拨	—	否
		的01029号	幢203室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
149	北仑第一发电		河路645号8		10.63	划拨	—	否
		第00994号	幢303 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
150	北仑第一发电		河路645号8		10.63	划拨	—	否
		第01025号	幢403室	用地

253

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
151	北仑第一发电		河路645号（东		10.63	划拨	—	否
		第01030号	区）8 幢503 室	用地

		仑国用（2009）	北仑区新碶东	城镇单一住宅
152	北仑第一发电				10.62	划拨	—	否
		第01023 号	河路645 号	用地
			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
153	北仑第一发电		河路645号8		10.62	划拨	—	否
		第01012号	幢504室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
154	北仑第一发电		河路645号8		10.63	划拨	—	否
		第01001号	幢105 室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
155	北仑第一发电		河路645号8		10.63	划拨	—	否
		第01002号	幢205室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
156	北仑第一发电		河路645号8		10.63	划拨	—	否
		第17086号	幢505室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
157	北仑第一发电		河路645号8		10.79	划拨	—	否
		第01026号	幢106 号	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
158	北仑第一发电		河路645号8		10.79	划拨	—	否
		第01031号	幢506室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
159	北仑第一发电		河路645号9		11.59	划拨	—	否
		第01022号	幢501 室	用地

160	北仑第一发电	仑国用（2009）	北仑区新碶东	城镇单一住宅	11.51	划拨	—	否

254

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

					土地面积（平方米）			是否存在抵质押等权利限制
序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途		使用权类型	终止日期

		第01015号	河路645号9 幢505室	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
161	北仑第一发电		河路645号（西		10.66	划拨	—	否
		第01014号	区）3 幢606 室	用地

			北仑区新碶衡
		仑国用（2009）		城镇单一住宅
162	北仑第一发电		山路8幢411		60.21	划拨	—	否
		第01033号	号	用地

			北仑区新碶东
		仑国用（2008）		城镇单一住宅
163	北仑第一发电		河路645号1		11.12	划拨	—	否
		第16810号	幢405号	用地

255

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，北仑第一发电及其全资和控股子公司拥有 170 处自有房产，均已取得房屋权属证书，具体如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010002842 号	西长营弄271号 203 室	57.39	否
2	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010002857 号	西长营弄271号 204 室	57.39	否
3	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010002906 号	西长营弄271号 207 室	57.33	否
4	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010002858 号	西长营弄271号 306 室	57.39	否
5	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010002904 号	西长营弄271号 504室	57.39	否
6	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003222 号	西长营弄271号 601室	59.97	否
7	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825534 号	北仑区新碶东河路645 号	53.92	否
8	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003223 号	西长营弄271号 602室	58.70	否
9	北仑第一发电	房权证镇城字第 210003219 号	西长营弄271号 603 室	57.39	否
10	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003221 号	西长营弄271号 607 号	57.33	否
11	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003245 号	西长营弄271号 608 室	58.57	否
12	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003677 号	胜利路316号 601 室	43.99	否
13	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003115 号	长生桥7号-2 603 室	47.20	否
14	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003588 号	三角地41号402 室	45.65	否
15	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003675 号	三角地43号105 室	43.46	否
16	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003151 号	港务新村12-3号 504室	54.63	否
17	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003211 号	费家河头住宅 604室	54.77	否
18	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003113 号	渔丰弄14号501 室	55.06	否
19	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003149 号	白龙路9号302 室	53.44	否
20	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003116号	城河东路北幢 603室	61.93	否

256

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
21	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003678 号	胜利路316号 609室	43.49	否
22	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003680 号	胜利路316号 1-19室	18.16	否
23	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003715 号	胜利路111号 1-5室	24.57	否
24	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003143	胜利路东弄 83#-1-102室	56.12	否
25	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003097 号	胜利路东弄83 号-1 105 室	56.79	否
26	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003137 号	胜利路东弄83-1 号106 室	57.5	否
27	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003096 号	胜利路东弄83-1 号202 室	56.12	否
28	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003138 号	胜利路东弄83-1 号203 室	56.79	否
29	北仑第一发电	房权证字第 2010003674 号	胜利路东弄83 号-1 204 室	56.79	否
30	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003104 号	胜利路东弄83 号-1 206室	57.50	否
31	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003098 号	胜利路东弄83 号-1 303室	56.12	否
32	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003587 号	胜利路东弄83 号-1 304室	56.79	否
33	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003102 号	胜利路东弄83 号-1 404室	56.79	否
34	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003101 号	胜利路东弄83 号-1 405 室	56.79	否
35	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003110 号	胜利路东弄83 号-1 502 室	56.12	否
36	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003108 号	胜利路东弄83 号-1 503室	56.79	否
37	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003461	胜利东弄83号-1 504 室	56.79	否
38	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003460 号	胜利东弄83号-1 601室	64.62	否
39	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010003106 号	胜利东弄83号-1 602室	56.12	否
40	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010002855 号	胜利东弄83-1号 603室	56.79	否
41	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010002853 号	胜利东弄83-1号 604室	56.79	否
42	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010002850 号	胜利东弄83-1号 605 室	56.79	否
43	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010002859号	胜利东弄83号-1 606室	57.50	否

257

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
44	北仑第一发电	房权证镇城字第 2010002849 号	胜利东弄83号-1 201室	75.90	否
45	北仑第一发电	甬房权证江东字第 20100058246 号	兴宁路42弄53 号1 幢403	61.59	否
46	北仑第一发电	甬房权证江东字第 20100057770 号	紫鹃新村43号 102	50.21	否
47	北仑第一发电	甬房权证江东字第 20120058817 号	黄鹂新村386号 116 幢105	53.17	否
48	北仑第一发电	甬房权证江东字第 20120058243 号	黄鹂新村386号 116 幢605	55.10	否
49	北仑第一发电	甬房权证江东字第 20120058818 号	黄鹂新村386号 116 幢705	55.10	否
50	北仑第一发电	甬房权证江东字第 20120058816 号	黄鹂新村386号 116 幢706	56.28	否
51	北仑第一发电	甬房权证江东字第 20120057772 号	黄鹂新村386号 116 幢707	55.03	否
52	北仑第一发电	甬房权证江东字第 20120058624 号	朱雀新村144号 46 幢203	55.18	否
53	北仑第一发电	甬房权证江东字第 20120058599 号	朱雀新村144号 46 幢704	56.91	否
54	北仑第一发电	甬房权证江东字第 20120058595 号	朱雀新村144号 46 幢705	55.39	否
55	北仑第一发电	甬房权证江东字第 20120057148 号	朱雀新村141号 46 幢711	57.64	否
56	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814895 号	北仑区新碶东河路645 号	56.66	否
57	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814903 号	北仑区新碶东河路645 号	56.66	否
58	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814904 号	北仑区新碶东河路645 号	56.66	否
59	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814898 号	北仑区新碶东河路645 号	56.66	否
60	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814725 号	北仑区新碶东河路645 号	56.66	否
61	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814899 号	北仑区新碶东河路645 号	55.58	否
62	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007815837 号	北仑区新碶东河路645 号	55.58	否
63	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第007814894 号	北仑区新碶东河路645 号	55.58	否
64	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814902 号	北仑区新碶东河路645 号	55.58	否
65	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814901 号	北仑区新碶东河路645 号	71.78	否
66	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007815621号	北仑区新碶东河路645号	55.58	否

258

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
67	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814727 号	北仑区新碶东河路645 号	55.58	否
68	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814726 号	北仑区新碶东河路645 号	55.58	否
69	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814891 号	北仑区新碶东河路645 号	55.58	否
70	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814896 号	北仑区新碶东河路645 号	55.58	否
71	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814897 号	北仑区新碶东河路645 号	72.86	否
72	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814900 号	北仑区新碶东河路645 号	56.66	否
73	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814714 号	北仑区新碶东河路645 号	56.66	否
74	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814721 号	北仑区新碶东河路645 号	56.66	否
75	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814715 号	北仑区新碶东河路645 号	56.66	否
76	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814723 号	北仑区新碶东河路645 号	71.78	否
77	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814724 号	北仑区新碶东河路645 号	55.58	否
78	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814720 号	北仑区新碶东河路645 号	55.58	否
79	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814719 号	北仑区新碶东河路645 号	53.92	否
80	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814718	北仑区新碶东河路645 号	53.92	否
81	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814717 号	北仑区新碶东河路645 号	53.92	否
82	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814713 号	北仑区新碶东河路645 号	53.92	否
83	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814722 号	北仑区新碶东河路645 号	53.92	否
84	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814728 号	北仑区新碶东河路645 号	53.09	否
85	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007814716 号	北仑区新碶东河路645 号	53.09	否
86	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803030 号	北仑区新碶东河路645 号	53.09	否
87	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803031 号	北仑区新碶东河路645 号	53.16	否
88	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008802975 号	北仑区新碶东河路645 号	53.16	否
89	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008802976号	北仑区新碶东河路645号	53.09	否

259

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
90	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803120 号	北仑区新碶东河路645 号	53.09	否
91	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803096	北仑区新碶东河路645 号	53.16	否
92	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803095	北仑区新碶东河路645 号	53.16	否
93	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803094	北仑区新碶东河路645 号	53.16	否
94	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803118	北仑区新碶东河路645 号	53.16	否
95	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803119	北仑区新碶东河路645 号	53.93	否
96	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803117	北仑区新碶东河路645 号	53.93	否
97	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803099	北仑区新碶东河路645 号	53.93	否
98	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803098	北仑区新碶东河路645 号	53.93	否
99	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803097	北仑区新碶东河路645 号	53.93	否
100	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803042	北仑区新碶东河路645 号	57.97	否
101	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803033	北仑区新碶东河路645 号	71.47	否
102	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803043	北仑区新碶东河路645 号	57.54	否
103	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803032	北仑区新碶东河路645 号	57.54	否
104	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803044	北仑区新碶东河路645 号	57.54	否
105	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803047	北仑区新碶东河路645 号	53.92	否
106	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008802973	北仑区新碶东河路645 号	53.92	否
107	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803046	北仑区新碶东河路645 号	53.92	否
108	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803028	北仑区新碶东河路645 号	53.93	否
109	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008802971	北仑区新碶东河路645 号	53.93	否
110	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008816256	北仑区新碶东河路645 号	53.93	否
111	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803016	北仑区新碶东河路645 号	53.92	否
112	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008802960	北仑区新碶东河路645号	53.92	否

260

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
113	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008802977	北仑区新碶东河路645 号	53.92	否
114	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803029	北仑区新碶东河路645 号	53.92	否
115	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008803027	北仑区新碶东河路645 号	53.93	否
116	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825516	北仑区新碶东河路645 号	53.93	否
117	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825510	北仑区新碶东河路645 号	53.93	否
118	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825543	北仑区新碶东河路645 号	54.43	否
119	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008826224	北仑区新碶东河路645 号	54.43	否
120	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825514	北仑区新碶东河路645 号	54.43	否
121	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825515	北仑区新碶东河路645 号	54.43	否
122	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825537	北仑区新碶东河路645 号	53.35	否
123	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825509	北仑区新碶东河路645 号	53.35	否
124	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825536	北仑区新碶东河路645 号	53.35	否
125	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008826225	北仑区新碶东河路645 号	53.35	否
126	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825512	北仑区新碶东河路645 号	53.92	否
127	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2009802196	北仑区新碶东河路645 号	53.09	否
128	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008826229	北仑区新碶东河路645 号	53.09	否
129	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825511	北仑区新碶东河路645 号	53.09	否
130	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825539	北仑区新碶东河路645 号	53.09	否
131	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825518	北仑区新碶东河路645 号	53.16	否
132	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825533	北仑区新碶东河路645 号	53.16	否
133	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825538	北仑区新碶东河路645 号	53.16	否
134	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825513	北仑区新碶东河路645 号	53.16	否
135	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825541	北仑区新碶东河路645号	53.16	否

261

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
136	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825530	北仑区新碶东河路645 号	53.09	否
137	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008826228	北仑区新碶东河路645 号	53.09	否
138	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825542	北仑区新碶东河路645 号	53.16	否
139	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825744	北仑区新碶东河路645 号	53.16	否
140	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2007805611	北仑区新碶东河路645 号	53.16	否
141	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825535	北仑区新碶东河路645 号	53.93	否
142	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825540	北仑区新碶东河路645 号	53.93	否
143	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008825531	北仑区新碶东河路645 号	57.97	否
144	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008826226	北仑区新碶东河路645 号	57.74	否
145	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2008826227	北仑区新碶东河路645 号（西区）	80.1	否
146	北仑第一发电	甬房权证（仑）开字第200825532 号	北仑区新碶东河路411 号	361.27	否
147	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010544 号	新矸路进港西路 66 号	628.36	否
148	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010545 号	新矸路进港西路 66 号	8,414.55	否
149	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010546 号	新矸路进港西路 66 号	2,195.14	否
150	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010547 号	新矸路进港西路 66 号	1,616.6	否
151	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010548 号	新矸路进港西路 66 号	984.04	否
152	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010549 号	新矸路进港西路 66 号	727.00	否
153	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010550 号	新矸路进港西路 66 号	1,763.03	否
154	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010551 号	新矸路进港西路 66 号	6,476.43	否
155	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010552 号	新矸路进港西路 66 号	3,793.74	否
156	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010553 号	新矸路进港西路 66 号	2,221.4	否
157	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010554 号	新矸路进港西路 66 号	812.32	否
158	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010555号	新矸路进港西路 66号	3,100.89	否

262

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
159	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010579 号	新矸路进港西路 66 号	1,172.36	否
160	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010580 号	新矸路进港西路 66 号	4,180.95	否
161	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010581 号	新矸路进港西路 66 号	14,268.14	否
162	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010582 号	新矸路进港西路 66 号	640.84	否
163	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010583 号	新矸路进港西路 66 号	83,283.74	否
164	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010584 号	新矸路进港西路 66 号	6,514.23	否
165	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010585 号	新矸路进港西路 66 号	8,033.47	否
166	北仑第一发电	甬房权证仑（开）字第2004010586 号	新矸路进港西路 66 号	2,785.11	否
167	北仑第一发电	杭房权证西移字第 09661700号	世贸丽晶城欧美中心1号楼（D 区）1701室	276.33	否
168	北仑第一发电	杭房权证西移字第 09661703号	世贸丽晶城欧美中心1号楼（D 区）1702室	156.22	否
169	北仑第一发电	杭房权证西移字第 09661699号	世贸丽晶城欧美中心1号楼（D 区）1703 室	405.57	否
170	北仑第一发电	杭房权证西移字第 09661689号	世贸丽晶城欧美中心1号楼（D 区）1705室	286.97	否

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，北仑第一发电及其全资和控股子公司无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，北仑第一发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
应付账款	8,822.08
预收款项	173.92

263

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

应付职工薪酬	4,326.48
应交税费	3,013.36
应付股利	10,026.72
其他应付款	4,577.23
流动负债合计	30,939.80
非流动负债
递延收益	1,629.40
非流动负债合计	1,629.40
负债合计	32,569.20

注：以上财务数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，北仑第一发电及其全资和控股子公司不存在诉讼标的金额在 3,000 万元以上的重大未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，北仑第一发电及其全资和控股子公司受到的罚款金额较大的行政处罚情况如下：

2016 年 10 月 25 日，浙江省物价局作出浙价检情[2016]7 号《检查情况告知书》，认定北仑第一发电不执行政府定价; 在执行环保电价政策中，污染物排放浓度小时均值超过限值要求仍执行了环保电价，没收 865,983.06 元，并处以罚款 3,494.60 元。截至本预案签署日，北仑第一发电已缴纳完毕前述罚款。

除上述情形外，报告期内，北仑第一发电及其全资和控股子公司不存在受到其他罚款金额较大的行政处罚的情形。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，北仑第一发电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。

264

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

==> picture [353 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力浙江浙能电力股份有限公司
70.00% 30.00%
北仑第一发电
----- End of picture text -----

注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。

（五）主营业务发展情况

北仑第一发电主营火力发电业务。

火电业务方面，北仑第一发电总装机容量 120 万千瓦，有 2×600MW 亚临界燃煤发电机组分别于 1991 年和 1994 年投产运营。

最近三年一期北仑第一发电火电资产业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	24.09	56.49	54.79	59.46
上网电量（亿千瓦时）	22.73	53.28	51.61	56.15
平均上网电价（元/千千瓦时）	0.3371	0.3323	0.3760	0.3921
平均利用小时（小时）	2008	4707	4566	4955

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

北仑第一发电公司最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	218,435.04	226,871.34	263,756.64

265

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

总负债	32,569.20	14,658.43	83,423.40
所有者权益	185,865.85	212,212.91	180,333.25
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	89,165.42	204,954.54	227,706.72
营业成本	76,695.25	156,315.99	161,187.53
营业利润	11,978.18	47,594.95	66,375.95
利润总额	12,072.85	48,613.75	67,422.59
净利润	8,537.45	35,105.19	49,519.89
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	14.91	6.46	31.63
毛利率（%）	13.99	23.73	29.21
净资产收益率（%）	4.59	16.54	27.46

注：以上财务数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，北仑第一发电分别实现营业收入 227,706.72 万元、204,954.54 万元和 89,165.42 万元；同期分别实现净利润 49,519.89 万元、35,105.19 万元和 8,537.45 万元。2016 年度，北仑第一发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 9.99%和 29.11%，主要系平均上网电价下降和煤炭价格上升所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	93.94	966.17	1,014.54
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	366.73	1,770.31	2,502.32
所得税影响额	-115.17	-626.46	-863.00
非经常性损益合计	345.50	2,110.02	2,653.86
占当期净利润的比例	4.05%	6.01%	5.36%
扣除非经常性损益后净利润	8,191.95	32,995.17	46,866.03

注：以上财务数据未经审计。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

最近两年一期，北仑第一发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，北仑第一发电非经常性损益占净利润的比例分别为 5.36%、6.01%和 4.05%。

4 、最近两年一期的利润分配

北仑第一发电 2017 年 1-6 月份分配股利 33,422.40 万元；2016 年度分配股利 1,763.59 万元；2015 年度分配股利 56,021.91 万元。

（七）评估及拟定价情况

北仑第一发电 70%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（九）北仑第一发电 70%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，北仑第一发电不存在重大资产的收购出售。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，北仑第一发电下属全资和控股子公司共有 2 家，其中直接持股的二级子公司有 2 家，基本情况如下表所示：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	成立时间	主营业务
1	宁波联辉建材开发有限公司	60%	800	2012.1.19	建材业务
2	宁波市北仑精稀磨石粉开发有限公司	70%	700	2012.1.19	磨石粉开发

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，北仑第一发电具备生产经营所需的资质与许可。北仑第一发电及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	北仑第一发电	电力业务许可证	1441706-00004	2015.12.19	2026.3.13

267

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为北仑第一发电 70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，北仑第一发电 70%股权注入合资公司，北仑第一发电的企业法人地位不发生变化，不涉及北仑第一发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，北仑第一发电的债权债务仍将由北仑第一发电享有和承担。

十、北仑第三发电

（一）基本信息

名称	国电浙江北仑第三发电有限公司
统一社会信用代码	91330206796022773J
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	140,000万元
法定代表人	姜洪元
成立日期	2006年12月31日
营业期限	2006年12月31日至2041年12月30日
住所	宁波市北仑区进港西路66号
经营范围	发电（在许可证件有效期内经营）。国内火力发电厂的建设，热力供应。

（二）历史沿革

1 、 2006 年 12 月，北仑第三发电设立

2006 年 10 月 30 日，国电集团、浙江省能源集团有限公司、宁波开发投资集团有限公司签署《公司章程》。根据《公司章程》，北仑第三发电的注册资本为 1.2 亿元，其中国电集团出资 6,000 万元，浙江省能源集团有限公司出资 4,800 万元，宁波开发投资集团有限公司出资 1,200 万元。

2006 年 12 月 20 日，北仑第三发电股东会作出决议，同意《国电浙江北仑第三发电有限公司章程》。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2006 年 12 月 28 日，浙江万邦会计师事务所出具编号为浙万甬会验[2006] 第 011 号的《验资报告》对设立时的出资进行了审验确认。

2006 年 12 月 31 日，北仑第三发电办理了设立时的工商登记手续。北仑第三发电设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	6,000.00	6,000.00	50.00
2	浙江省能源集团有限公司	4,800.00	4,800.00	40.00
3	宁波开发投资集团有限公司	1,200.00	1,200.00	10.00
合计		12,000.00	12,000.00	100.00

2 、 2009 年 6 月，第一次增资

2009 年 5 月 6 日，北仑第三发电股东会作出决议，同意公司注册资本增至 140,000 万元，各股东按股权比例进行增资。

2009 年 6 月 8 日，浙江力邦会计师事务所有限公司出具编号为浙万会验[2009] 第 20 号的《验资报告》对本次增资进行了审验确认。

2009 年 6 月 25 日，北仑第三发电完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，北仑第三发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	70,000.00	76,000.00	50.00
2	浙江省能源集团有限公司	56,000.00	56,000.00	40.00
3	宁波开发投资集团有限公司	14,000.00	14,000.00	10.00
合计		140,000.00	140,000.00	100.00

3 、 2011 年 4 月，第一次股权转让

2010 年 5 月 18 日，宁波市电力开发公司总经理办公会作出决议，同意受让宁波开发投资集团有限公司所持有的北仑第三发电 10%股权。

2010 年 5 月 18 日，宁波开发投资集团有限公司董事会作出《关于划转国电浙江北仑第三发电有限公司股权的决议》，同意上述股权转让事宜。

269

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2010 年 5 月 19 日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于北电三期股权划转的批复》（甬国资产[2010]22 号），同意宁波开发投资集团有限公司将持有的北仑第三发电 10%股权划转给宁波市电力开发公司。

2010 年 6 月 28 日，北仑第三发电股东会作出决议，同意国电集团将所持有的北仑第三发电 50%股权以转让给国电电力；同意宁波开发投资集团有限公司将持有的北仑第三发电 10%股权划转给宁波市电力开发公司。

2010 年 7 月 19 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》。

2011 年 1 月 13 日，国电集团作出《关于将国电新疆电力有限公司 100%股权等资产协议转让给国电电力发展股份有限公司的决定》，同意国电电力协议受让北仑第三发电 50%股权。

2011 年 4 月 25 日，北仑第三发电完成了本次股权划转的工商变更登记。

本次股权划转完成后，北仑第三发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	70,000.00	76,000.00	50.00
2	浙江省能源集团有限公司	56,000.00	56,000.00	40.00
3	宁波市电力开发公司	14,000.00	14,000.00	10.00
合计		140,000.00	140,000.00	100.00

4 、 2011 年 6 月，第二次股权转让

2011 年 4 月，浙江省能源集团有限公司与浙江省电力开发有限公司签署《关于国电浙江北仑第三发电有限公司国有股权划转协议》。

2011 年 6 月 15 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意浙江省电力开发有限公司改制上市涉及部分企业国有产权（资产）负债无偿划转的批复》（浙国资产权[2011]31 号），同意浙江省能源集团有限公司将所持有北仑第三发电 40%股权无偿划入浙江省电力开发有限公司。

2011 年 6 月 20 日，北仑第三发电股东会作出决议，同意浙江省能源集团有限公司将所持有北仑第三发电 40%股权无偿划入下属浙江省电力开发有限公司。

270

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2011 年 6 月 29 日，北仑第三发电完成了本次股权划转的工商变更登记。

本次股权划转完成后，北仑第三发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	70,000.00	76,000.00	50.00
2	浙江省电力开发有限公司	56,000.00	56,000.00	40.00
3	宁波市电力开发公司	14,000.00	14,000.00	10.00
合计		140,000.00	140,000.00	100.00

5 、 2015 年 10 月，第三次股权转让

2015 年 10 月 14 日，北仑第三发电股东会作出决议，同意宁波电力开发有限公司（原“宁波电力开发公司”）将所持有的北仑第三发电 10%股权协议转让给其全资子公司宁波能源集团有限公司。

2015 年 10 月 14 日，宁波电力开发有限公司与宁波能源集团有限公司签署《股权转让协议》。

2015 年 11 月 4 日，北仑第三发电完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，北仑第三发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	70,000.00	76,000.00	50.00
2	浙江省电力开发有限公司（注）	56,000.00	56,000.00	40.00
3	宁波能源集团有限公司	14,000.00	14,000.00	10.00
合计		140,000.00	140,000.00	100.00

注：该股东已更名为“浙江浙能电力股份有限公司”。

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为北仑第三发电 50%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有北仑第三发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何

271

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

限制、阻止或禁止被转让的情形。北仑第三发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持北仑第三发电 50%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，北仑第三发电拥有 2 宗土地使用权，均取得了国有土地使用证，具体如下：

272

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途	土地面积（m2）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	北仑第三发电	仑国用（2010）第 12624 号	北仑新碶永丰	工业用地	370,738.00	出让	2057.1.5	否
2	北仑第三发电	仑国用（2010）第 12622号	北仑新碶北仑电厂北侧	工业用地	23,927.10	出让	2057.12.11	否

273

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，北仑第三发电拥有 4 处自有房产，均取得了房屋权属证书，具体如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	北仑第三发电	甬房权证仑（开）字第 2012804417号	北仑区新碶进港西路66号1 幢1号；2幢1 号，3 幢1 号	3,730.07	否
2	北仑第三发电	甬房权证仑（开）字第 2012804579号	北仑区新碶进港西路66号4 幢1号；5幢1 号；6 幢1 号	159,575.74	否
3	北仑第三发电	甬房权证仑（开）字第 2012804416号	北仑区新碶进港西路66号7 幢1 号	2,614.97	否
4	北仑第三发电	甬房权证仑（开）字第 2012804415号	北仑区新碶进港西路66号10 幢1号	2,728.38	否

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，北仑第三发电无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，北仑第三发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	79,400.00
应付票据	50,921.44
应付账款	12,818.80
应付职工薪酬	95.13
应交税费	3,766.26
应付利息	885.56
其他应付款	8,365.23
流动负债合计	156,252.42

274

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

非流动负债：
递延收益	1,914.62
非流动负债合计	1,914.62
负债合计	158,167.04

注：以上财务数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，北仑第三发电不存在诉讼标的金额在 3,000 万元以上的重大未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，北仑第三发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，北仑第三发电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
宁波能源集团有限公司浙江浙能电力股份有限公司国电电力
10.00% 40.00% 50.00%
北仑第三发电
----- End of picture text -----

注 1：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。股东浙江省电力开发有限公司已更名为“浙江浙能电力股份有限公司”。

（五）主营业务发展情况

北仑第三发电主营火力发电业务。

275

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

火电业务方面，北仑第三发电总装机容量 200 万千瓦，有 2×1000MW 凝汽式火电机组，于 2008 投产运营。

最近三年一期北仑第三发电火电资产业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	59.29	98.85	99.76	114.24
上网电量（亿千瓦时）	57.17	94.96	95.86	110.39
平均上网电价（元/千千瓦时）	0.3252	0.3380	0.3609	0.3892
平均利用小时（小时）	2965	4943	4988	5712

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

北仑第三发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	380,998.96	414,090.32	444,937.45
总负债	158,167.04	157,796.35	253,575.75
所有者权益	222,831.92	256,293.97	191,361.71
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	192,892.16	330,776.17	355,596.67
营业成本	154,375.50	231,228.70	225,758.49
营业利润	34,273.87	88,379.33	118,143.87
利润总额	34,396.33	88,646.06	118,323.70
净利润	25,797.25	65,843.67	87,924.14
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	41.51	38.11	56.99
毛利率（%）	19.97	30.10	36.51
净资产收益率（%）	11.58	25.69	45.95

注：以上财务数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，北仑第三发电分别实现营业收入 355,596.67 万元、330,776.17 万元和 192,892.16 万元；同期分别实现净利润

276

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

87,924.14 万元、65,843.67 万元和 25,797.25 万元。2016 年度，北仑第三发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 6.98%和 25.11%，主要系平均上网电价下降，以及主要原材料煤价上涨所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-	0.08
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	122.46	263.28	165.43
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	3.44	14.32
所得税影响额	-30.62	-66.68	-44.96
非经常性损益合计	91.85	200.04	134.88
占当期净利润的比例	0.36%	0.30%	0.15%
扣除非经常性损益后净利润	25,705.40	65,643.63	87,789.27

注：以上财务数据未经审计。

最近两年一期，北仑第三发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，北仑第三发电非经常性损益占净利润的比例分别为 0.15%、0.30%和 0.36%。

4 、最近两年一期的利润分配

北仑三发 2017 年 1-6 月分配股利 59,259.30 万元；2016 年度分配股利 911.40 万元；2015 年度分配股利 80,482.96 万元。

（七）评估及拟定价情况

北仑第三发电 50%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十）北仑第三发电 50%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，北仑第三发电不存在重大资产收购出售情况

277

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，北仑第三发电不存在全资和控股子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，北仑第三发电具备生产经营所需的资质与许可。北仑第三发电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	北仑第三发电	电力业务许可证	1441709-00656	2016.1.12	2029.8.24

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为北仑第三发电 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，北仑第三发电 50%股权注入合资公司，北仑第三发电的企业法人地位不发生变化，不涉及北仑第三发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，北仑第三发电的债权债务仍将由北仑第三发电享有和承担。

十一、浙能北仑

（一）基本信息

名称	浙江浙能北仑发电有限公司
统一社会信用代码	91330000142942853L
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	230,000万元
法定代表人	胡松如
成立日期	1997年4月18日
营业期限	长期
住所	浙江省杭州市西湖区公元大厦北楼1601室
经营范围	3×660MW 火力发电机组电力电量的生产、销售及相关产业的投资开发，太阳能光伏电站、风力发电电站的项目投资、开发、建设，售电服

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

务（凭许可证经营），配电网建设与经营管理，热力生产和供应，电力技术、节能技术的技术开发、技术咨询、技术服务，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 1997 年 4 月，浙能北仑设立

1996 年 11 月 21 日，中国华东电力集团公司、浙江省电力公司、浙江省电力开发公司签署了浙能北仑设立时的公司章程。

1997 年 2 月 15 日，浙江公信会计师事务所出具浙信会字（1997）009 号《验资报告》对设立时的出资情况进行了审验确认。

1997 年 4 月 18 日，浙能北仑办理了设立时的工商登记手续。浙能北仑设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国华东电力集团公司	1,380.00	1,380.00	30.00
2	浙江省电力公司	1,656.00	1,656.00	36.00
3	浙江省电力开发公司	1,564.00	1,564.00	34.00
合计		4,600.00	4,600.00	100.00

2 、 1998 年 6 月，第一次增资

1998 年 6 月 25 日，浙能北仑股东会作出决议，同意将浙能北仑的注册资本由 4,600 万元增至 92,000 万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴。

1998 年 6 月 29 日，浙江公信会计师事务所出具浙信会字（1998）015 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

1998 年 6 月 30 日，浙能北仑办理了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，浙能北仑的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国华东电力集团公司	27,600.00	27,600.00	30.00
2	浙江省电力公司（注）	33,120.00	33,120.00	36.00
3	浙江省电力开发公司	31,280.00	31,280.00	34.00

279

	国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案	国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案	国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案	国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

	合计	92,000.00	92,000.00	100.00

注：中国华东电力集团公司持有的 15%股权对应的出资额由浙江省电力公司代为缴纳，浙能北仑的实收资本中，浙江省电力公司的出资比例为 51%。

3 、 2002 年 6 月，第一次股权转让、第二次增资

2001 年 1 月 12 日，浙能北仑股东会作出决议，同意浙能北仑的注册资本由 92,000 万元增至 230,000 万元。

2002 年 1 月 21 日，浙能北仑股东会作出决议，同意浙江省电力公司将其代国家电力公司华东公司（原“中国华东电力集团公司”）代缴的浙能北仑 15% 出资额及另持有的浙能北仑 2%出资额转让给浙江省电力开发公司；同意国家电力公司华东公司将其实际拥有的浙能北仑 15%出资额、浙江省电力公司将其持有的浙能北仑 32%出资额（合计 47%出资额）转让给国电电力。

2002 年 1 月 23 日，国家电力公司作出《关于调整浙江北仑发电有限公司投资比例有关问题的批复》（国电财[2002]82 号），同意浙江省电力公司收回已代国家电力公司华东公司（原“中国华东电力集团公司”）垫资 15%的出资，变更由浙江省电力开发公司出资，同意浙江省电力公司将持有的 2%股权转让给浙江省电力开发公司。

2002 年 2 月 28 日，国家电力公司华东公司与国电电力签署了《出资转让协议》。

2002 年 3 月 2 日，浙江省电力公司与国电电力签署了《出资转让协议》。

2002 年 3 月 4 日，浙江省电力公司与浙江省电力开发公司签署了《出资转让协议》。

2002 年 4 月 16 日，浙江万邦会计师事务所出具浙万会验[2002]024 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2002 年 6 月 20 日，浙能北仑办理了本次增资的工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，浙能北仑的股权结构如下：

认缴出资额序号股东实缴出资额（万元）持股比例（ % ）（万元）

280

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

1	浙江省电力开发公司	117,300.00	117,300.00	51.00
2	国电电力	108,100.00	108,100.00	47.00
3	浙江省电力公司	4,600.00	4,600.00	2.00
合计		230,000.00	230,000.00	100.00

4 、 2005 年 1 月，第二次股权转让

2004 年 4 月 30 日，国电集团与浙江省电力公司签署了《发电企业资产财务及劳务保险划转移交协议》，浙江省电力公司将其持有的浙能北仑 2%股权移交给国电集团。

2004 年 7 月 8 日，浙能北仑股东会作出决议，同意浙江省电力公司将持有的浙能北仑 2%股权划转给国电集团。

2005 年 1 月 26 日，浙能北仑完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，浙能北仑的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省电力开发公司	117,300.00	117,300.00	51.00
2	国电电力	108,100.00	108,100.00	47.00
3	国电集团	4,600.00	4,600.00	2.00
合计		230,000.00	230,000.00	100.00

5 、 2007 年 10 月，第三次股权转让、名称变更

2007 年 5 月 15 日，国电集团与国电电力签署了《股权转让协议》，国电集团同意将其持有的浙能北仑 2%股权转让给国电电力。

2007 年 5 月 28 日，国务院国资委作出《关于国电内蒙古东升热电有限公司等三家公司国有产权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2007]452 号），同意国电集团将其持有的浙能北仑 2%股权转让给国电电力。

2007 年 9 月 19 日，浙能北仑股东会作出决议，全体股东一致同意国电集团将其持有的浙能北仑 2%股权转让给国电电力。

2007 年 10 月 19 日，浙能北仑办理了本次股权转让的工商变更登记手续。同时，浙能北仑的公司名称变更为“浙江浙能北仑发电有限公司”。

281

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

本次股权转让完成后，浙能北仑的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省电力开发公司（注）	117,300.00	117,300.00	51.00
2	国电电力	112,700.00	112,700.00	49.00
合计		230,000.00	230,000.00	100.00
注：该股东已更名为“浙江浙能电力股份有限公司”。

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为浙能北仑 49%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有浙能北仑的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。浙能北仑不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持浙能北仑 49%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，浙能北仑无受托经营的特许经营权项目。

4 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，浙能北仑合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
应付账款	20,385.75
应付职工薪酬	213.91
应交税费	1,424.27
其他应付款	8,919.16

282

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流动负债合计 30,943.08 非流动负债：递延收益 7,161.68 非流动负债合计 7,161.68 负债合计 38,104.76

注：以上财务数据未经审计。

5 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，浙能北仑不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的重大未决诉讼。

6 、行政处罚

报告期内，浙能北仑不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情形。

（四）股权结构、产权控制关系

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浙江省国资委
100.00%
浙江省能源集团有限公司
69.94%
国电电力浙江浙能电力股份有限公司
49.00% 51.00%
浙能北仑
----- End of picture text -----

截至本预案签署日，浙能北仑的控股股东为浙江浙能电力股份有限公司，实际控制人为浙江省国资委。

（五）主营业务发展情况

浙能北仑位于浙江省宁波市，主营火力发电业务，辅营热力业务。

火电业务方面，截至本预案签署日，浙能北仑总装机容量 198 万千瓦。浙能北仑机组原装机容量为 3×600MW，全部为亚临界机组，分别于 1999 年 5 月、 2000 年 1 月及 2000 年 7 月并网发电。浙能北仑于 2012 年开始进行机组通流改

283

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造，三个机组分别于 2012 年 12 月、2014 年 2 月及 2014 年 3 月完成增容改造，机组容量从 3×600MW 升至 3×660MW。

最近三年一期浙能北仑火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量(亿千瓦时)	44.49	92.70	98.88	110.10
上网电量(亿千瓦时)	42.04	87.32	93.20	103.85
平均上网电价（元/千瓦时）	0.3574	0.3364	0.3863	0.3991
平均利用小时（小时）	2,247	4,682	4,994	5,763

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

浙能北仑最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	379,508.82	423,349.16	432,857.02
总负债	38,104.76	56,983.75	53,598.55
所有者权益	341,404.06	366,365.41	379,258.47
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	156,635.35	303,330.65	369,144.86
营业成本	139,390.41	249,642.72	277,806.68
营业利润	16,651.71	56,452.14	89,766.83
利润总额	17,233.88	56,593.11	91,212.82
净利润	13,154.21	42,350.63	68,099.66
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	10.04	13.46	12.38
毛利率（%）	11.01	17.70	24.74
净资产收益率（%）	3.85	11.56	17.96
注：以上财务数据未经审计。

284

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2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，浙能北仑分别实现营业收入 369,144.86 万元、303,330.65 万元和 156,635.35 万元；同期分别实现净利润 68,099.66 万元、42,350.63 万元和 13,154.21 万元。2016 年度，浙能北仑营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 17.83%和 37.81%，主要系发电平均利用小时数下降和煤炭价格上涨所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-794.98	-11.33
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	591.29	1,141.15	1,823.11
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-9.12	-205.20	-365.79
所得税影响额	-145.54	-35.24	-361.50
非经常性损益合计	436.63	105.72	1,084.49
占当期净利润的比例	3.32%	0.25%	1.59%
扣除非经常性损益后净利润	12,717.58	42,244.91	67,015.17

最近两年一期，浙能北仑非经常性损益主要为政府补助。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，浙能北仑非经常性损益占净利润的比例分别为 1.59%、 0.25%和 3.32%。浙能北仑非经常性损益对其经营业绩的影响较小。

4 、最近两年一期的利润分配

2015 年和 2016 年，浙能北仑分别向股东分配利润 58,491.32 万元和 61,289.69 万元。2017 年 1-6 月，浙能北仑向对股东分配利润 38,115.57 万元。

（七）评估及拟定价情况

浙能北仑 49%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十一）浙能北仑 49%股权预估情况”。

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（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，浙能北仑具备生产经营所需的资质与许可。浙能北仑所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	浙能北仑	电力业务许可证	1041706-00003	2016.10.26	2026.8.23

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为浙能北仑 49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（九）债权债务转移情况

本次重组中，浙能北仑 49%股权注入合资公司，浙能北仑的企业法人地位不发生变化，不涉及浙能北仑债权债务的转移或处置。本次重组完成后，浙能北仑的债权债务仍将由浙能北仑享有和承担。

十二、浙能乐清

（一）基本信息

名称	浙江浙能乐清发电有限责任公司
统一社会信用代码	91330382775703676W
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	190,000万元
法定代表人	何翊皓
成立日期	2005年5月20日
营业期限	长期
住所	乐清市南岳镇虹南大道8866号
经营范围	浙江浙能乐清发电工程项目的开发建设；生产和销售电力电量及其他相关派生的副业；配电网建设和运营；冷气、热气、热水、蒸汽生产、销售和供应服务；电力及节能技术的研发、技术咨询；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（二）历史沿革

1 、 2005 年 5 月，浙能乐清设立

2005 年 4 月 30 日，浙江省能源集团有限公司、龙源电力集团公司、温州电力投资有限公司、温州电力开发公司、正泰集团股份有限公司、华峰集团有限公司签署了浙能乐清设立时的公司章程。

2005 年 5 月 17 日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具浙万会验[2005]第 25 号《验资报告》对设立时的出资情况审验确认。

2005 年 5 月 20 日，浙能乐清办理了设立时的工商登记手续。

浙能乐清设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省能源集团有限公司	5,100.00	5,100.00	51.00
2	龙源电力集团公司	2,300.00	2,300.00	23.00
3	温州电力投资有限公司	850.00	850.00	8.50
4	温州电力开发公司	750.00	750.00	7.50
5	正泰集团股份有限公司	500.00	500.00	5.00
6	华峰集团有限公司	500.00	500.00	5.00
合计		10,000.00	10,000.00	100.00

2 、 2006 年 8 月，第一次股权转让

2006 年 3 月 5 日，正泰集团股份有限公司分别与温州电力投资有限公司、温州电力开发公司、华峰集团有限公司签署《股权转让协议书》，正泰集团股份有限公司将其持有的浙能乐清 1.5%股权转让给温州电力投资有限公司，将其持有的浙能乐清 1.5%股权转让给温州电力开发公司，将其持有的浙能乐清 2%股权转让给华峰集团有限公司。

2006 年 8 月 28 日，浙能乐清股东会作出决议，同意正泰集团股份有限公司将其持有的浙能乐清 1.5%股权转让给温州电力投资有限公司，将其持有的浙能乐清 1.5%股权转让给温州电力开发公司，将其持有的浙能乐清 2%股权转让给华峰集团有限公司。

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本次股权转让完成后，浙能乐清的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省能源集团有限公司	5,100.00	5,100.00	51.00
2	龙源电力集团公司	2,300.00	2,300.00	23.00
3	温州电力投资有限公司	1,000.00	1,000.00	10.00
4	温州电力开发公司	900.00	900.00	9.00
5	华峰集团有限公司	700.00	700.00	7.00
合计		10,000.00	10,000.00	100.00

浙能乐清并未就本次股权转让办理工商变更登记手续。2006 年 11 月，浙能乐清在增资完成后一并办理了公司章程修改及工商变更登记手续。

3 、 2006 年 11 月，第一次增资

2006 年 11 月 10 日，浙能乐清股东会作出决议，同意浙能乐清注册资本由 10,000 万增加至 42,300 万，新增的注册资本由股东各股东按股权比例认缴。

2006 年 11 月 15 日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具浙万会验[2006] 第 45 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2006 年 11 月 29 日，浙能乐清就上述增资及 2006 年 3 月股权转让事宜一并办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，浙能乐清的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省能源集团有限公司	21,573.00	21,573.00	51.00
2	龙源电力集团公司	9,729.00	9,729.00	23.00
3	温州电力投资有限公司	4,230.00	4,230.00	10.00
4	温州电力开发公司	3,807.00	3,807.00	9.00
5	华峰集团有限公司	2,961.00	2,961.00	7.00
合计		42,300.00	42,300.00	100.00

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4 、 2008 年 7 月，第二次增资

2008 年 4 月 20 日，浙能乐清股东会作出决议，同意浙能乐清的注册资本由 42,300 万元增加至 99,000 万元，新增的注册资本由各股东按股权比例认缴，并同意修改公司章程。

2008 年 5 月 14 日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具浙万会验[2008]第 20 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2008 年 7 月 23 日，浙能乐清办理了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，浙能乐清的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省能源集团有限公司	50,490.00	50,490.00	51.00
2	龙源电力集团公司	22,770.00	22,770.00	23.00
3	温州电力投资有限公司	9,900.00	9,900.00	10.00
4	温州电力开发公司	8,910.00	8,910.00	9.00
5	华峰集团有限公司	6,930.00	6,930.00	7.00
合计		99,000.00	99,000.00	100.00

5 、 2010 年 4 月，第二次股权转让、第三次增资

2008 年 9 月 25 日，国电集团出具《关于龙源电力集团公司相关资产上划的批复》（国电集体改[2008]450 号），同意将龙源电力集团公司持有的浙能乐清 23%的股权上划至国电集团。

2010 年 1 月 20 日，浙能乐清股东会作出决议，同意龙源电力集团公司将其持有的浙能乐清 23%的股权划转至国电集团，其他股东放弃放弃优先受让权。同时，上述股权划转完成后，浙能乐清的注册资本由 99,000 万元增加至 165,000 万元，新增的注册资本由各股东按股权比例认缴。

2010 年 2 月 22 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字 [2010]090004 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2010 年 4 月 9 日，浙能乐清办理了本次增资的工商变更登记手续

289

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

本次股权转让及增资完成后，浙能乐清的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省能源集团有限公司	84,150.00	84,150.00	51.00
2	国电集团	37,950.00	37,950.00	23.00
3	温州电力投资有限公司	16,500.00	16,500.00	10.00
4	温州能源投资有限公司	14,850.00	14,850.00	9.00
5	华峰集团有限公司	11,550.00	11,550.00	7.00
合计		165,000.00	165,000.00	100.00

6 、 2011 年 6 月，第三次股权转让、第四次增资

2011 年 6 月 15 日，浙江省国资委出具《关于同意浙江省电力开发有限公司改制上市涉及部分企业国有产权（资产）、负债无偿划转的批复》（浙国资产权 [2011]31 号），同意将浙江省能源集团有限公司持有的浙能乐清 51%的股权划转至其下属企业浙江省电力开发有限公司。

2011 年 6 月 6 日，浙能乐清股东会作出决议，同意浙江省能源集团有限公司将其持有的浙能乐清 51%的股权划转至浙江省电力开发有限公司，其他股东就上述划转均放弃优先受让权。

2011 年 6 月 16 日，浙能乐清股东会作出决议，同意浙能乐清注册资本由 165,000 万元增加至 182,200 万元，新增的注册资本由各股东按股权比例认缴。

2011 年 6 月 18 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字 [2011]090025 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2011 年 6 月 27 日，浙能乐清办理了本次增资的工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，浙能乐清的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省电力开发有限公司	92,922.00	92,922.00	51.00
2	国电集团	41,906.00	41,906.00	23.00
3	温州电力投资有限公司	18,220.00	18,220.00	10.00
4	温州能源投资有限公司	16,398.00	16,398.00	9.00

290

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案	国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案	国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案	国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案	国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
5	华峰集团有限公司	12,754.00	12,754.00	7.00
合计		182,200.00	182,200.00	100.00

7 、 2011 年 10 月，第五次增资

2011 年 8 月 10 日，浙能乐清股东会作出决议，同意浙能乐清注册资本由 182,200 万元增加至 190,000 万元，新增的注册资本由各股东按股权比例认缴，并同意修改公司章程。

2011 年 8 月 24 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字 [2011]090032 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2011 年 10 月 25 日，浙能乐清办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，浙能乐清的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省电力开发有限公司	96,900.00	96,900.00	51.00
2	国电集团	43,700.00	43,700.00	23.00
3	温州电力投资有限公司	19,000.00	19,000.00	10.00
4	温州能源投资有限公司	17,100.00	17,100.00	9.00
5	华峰集团有限公司	13,300.00	13,300.00	7.00
合计		190,000.00	190,000.00	100.00

8 、 2012 年 2 月，第四次股权转让

2010 年 10 月 13 日，温州市委办公室、市政府办公室出具《关于印发温州市市级国有企业整合重组实施方案的通知》（温委办发[2010]120 号），同意由温州能源投资有限公司等单位合并重组组建温州市工业投资集团有限公司。2010 年 12 月 13 日，温州市政府办公室出具《关于印发温州市国有企业整合重组工作领导小组会议纪要的通知》（温政办[2010]147 号），根据该会议纪要及《温州市工业投资集团有限公司整合重组实施方案》（温工投筹[2010]4 号），温州能源投资有限公司整体并入温州市工业投资集团有限公司并注销。因此，温州能源投资有限公司所持有的浙能乐清 9%股权划转至温州市工业投资集团有限公司持有。

291

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2011 年 10 月 31 日，浙能乐清股东会作出决议，同意温州能源投资有限公司将其持有的浙能乐清 9%股权划转至温州市工业投资集团有限公司，其他股东同意放弃优先受让权。

2012 年 2 月 10 日，浙能乐清办理了本次股权划转的工商变更登记手续。

本次股权划转完成后，浙能乐清的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省电力开发有限公司	96,900.00	96,900.00	51.00
2	国电集团	43,700.00	43,700.00	23.00
3	温州电力投资有限公司	19,000.00	19,000.00	10.00
4	温州市工业投资集团有限公司	17,100.00	17,100.00	9.00
5	华峰集团有限公司	13,300.00	13,300.00	7.00
合计		190,000.00	190,000.00	100.00

9 、 2017 年 7 月，第五次股权转让

2017 年 7 月 17 日，国电集团将其持有的浙能乐清 23%股权转让给国电电力。本次股权转让完成后，浙能乐清的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	浙江省电力开发有限公司（注）	96,900.00	96,900.00	51.00
2	国电电力	43,700.00	43,700.00	23.00
3	温州电力投资有限公司	19,000.00	19,000.00	10.00
4	温州市工业投资集团有限公司	17,100.00	17,100.00	9.00
5	华峰集团有限公司	13,300.00	13,300.00	7.00
合计		190,000.00	190,000.00	100.00

注：该股东已更名为“浙江浙能电力股份有限公司”

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为浙能乐清 23%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有浙能乐清股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，

292

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。浙能乐清不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

截至本预案签署日，国电电力将所持浙能乐清 23%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，浙能乐清合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	90,000.00
应付票据	20,000.00
应付账款	47,767.96
预收款项	17.00
应付职工薪酬	618.86
应交税费	2,495.09
应付利息	3,379.93
其他应付款	4,749.35
一年内到期的非流动负债	5,400.00
流动负债合计	174,428.19
非流动负债	-
长期借款	267,130.43
递延收益	2,073.16
非流动负债合计	269,203.59
负债合计	443,631.78
注：以上财务数据未经审计。

4 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，浙能乐清不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的重大未决诉讼。

293

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

5 、行政处罚

报告期内，浙能乐清不存在受到罚款金额较大的情形。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，浙能乐清的控股股东为浙能电力，实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会。

==> picture [467 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

浙江省国资委
100.00%
浙能集团
69.94%
国电电力浙能电力温州电力投资温州工业投资华峰集团
23.00% 51.00% 10.00% 9.00% 7.00%
浙能乐清
----- End of picture text -----

注：浙江省国资委指浙江省国有资产监督管理委员会，浙能集团指浙江省能源集团有限公司，浙能电力指浙江浙能电力股份有限公司，温州电力投资指温州电力投资有限公司，温州工业投资指温州市工业投资集团有限公司，华峰集团指华峰集团有限公司。

（五）主营业务发展情况

浙能乐清位于浙江乐清市，主营火力发电业务，辅营热力业务。

火电业务方面，截至本预案签署日，浙能乐清总装机容量为 264 万千瓦。浙能乐清目前正在运营的项目为一期 2×600MW 国产超临界燃煤发电机组，即两台 600MW 发电机组，已经于 2015 年完成 660MW 节能增容改造（以下简称“一期机组”）；二期 2×660MW 国产超超临界燃煤发电机组。

最近三年及一期浙能乐清火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	64.56	121.41	125.50	136.67
上网电量（亿千瓦时）	61.58	115.39	119.33	130.10
平均上网电价（元/千瓦	0.3480	0.3411	0.3876	0.3995

294

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案	国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案	国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案	国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案	国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
时）
平均利用小时（小时）	2,445	4,599	4,818	5,424

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

浙能乐清最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	676,225.11	700,925.65	731,766.85
总负债	443,631.78	450,387.07	449,225.46
所有者权益	232,593.34	250,538.58	282,541.39
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	214,779.69	394,099.79	463,068.51
营业成本	189,692.52	323,062.21	333,505.56
营业利润	10,853.58	40,587.68	92,353.95
利润总额	10,977.50	39,550.62	91,285.95
净利润	8,262.45	29,639.67	68,491.64
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	65.60	64.26	61.39
毛利率（%）	11.68	18.03	27.98
净资产收益率（%）	3.55	11.83	24.24

注：以上财务数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，浙能乐清分别实现营业收入 463,068.51 万元、394,099.79 万元和 214,779.69 万元；同期分别实现净利润 68,491.64 万元、29,639.67 万元和 8,262.45 万元。2016 年度浙江浙能乐清发电有限责任公司营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 14.89%和 56.73%，主要系售电平均单价下降及主营业务成本燃煤平均单价上升所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

3、最近两年一期非经常性损	益情况
			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度

295

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动性资产处置损益	22.01	-492.76	-295.22
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	100.09	198.96	153.49
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1.82	-503.64	-463.30
所得税影响额	-30.98	199.36	151.26
非经常性损益合计	92.94	-598.08	-453.78
占当期净利润的比例	1.12%	-2.02%	-0.66%
扣除非经常性损益后净利润	8,169.51	30,237.75	68,945.41

注：以上财务数据未经审计。

最近两年一期，浙江浙能乐清发电有限责任公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，浙江浙能乐清发电有限责任公司非经常性损益占净利润的比例分别为 -0.66%、-2.02%和 1.12%。浙江浙能乐清发电有限责任公司非经常性损益对其经营业绩的影响较小。

4 、最近两年一期的利润分配

2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，浙能乐清分别向股东分配了 52,489.94 万元，61,642.47 万元及 26,675.70 万元利润。

（七）评估及拟定价情况

浙能乐清 23%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十二）浙能乐清 23%股权预估情况”。

（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，浙能乐清具备生产经营所需的资质与许可。浙能乐清所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期

296

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	浙能乐清	电力业务许可证	1041708-00200	2016.3.2	2028.9.3

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为浙能乐清 23%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（九）债权债务转移情况

本次重组中，浙能乐清 23%股权注入合资公司，浙能乐清的企业法人地位不发生变化，不涉及浙能乐清债权债务的转移或处置。本次重组完成后，浙能乐清的债权债务仍将由浙能乐清享有和承担。

十三、南浔天然气热电

（一）基本信息

名称	国电湖州南浔天然气热电有限公司
统一社会信用代码	91330503051312098R
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	19,575万元
法定代表人	虞天敏
成立日期	2012年7月27日
营业期限	2012年7月27日至2062年7月26日
住所	湖州市南浔镇适园西路北、南浔大道西18幢3层（科技孵化园内）
经营范围	热电、热力管网的投资、建设、开发咨询、技术服务，热电、热力管网的开发、生产与销售（限筹建）

（二）历史沿革

1 、 2012 年 7 月，南浔天然气热电设立

2012 年 4 月 17 日，国电电力发布《关于成立国电湖州南浔天然气热电有限公司的通知》（国电股人[2012]221 号），同意成立国电湖州南浔天然气热电有限公司作为国电电力的全资子公司，注册资本 1,000 万元。

297

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2012 年 7 月 25 日，湖州国瑞会计师事务所有限公司出具编号为湖国瑞会验

资（2012）第 183 号的《验资报告》对设立时的出资进行了审验确认。

2012 年 7 月 27 日，南浔天然气热电办理了设立时的工商登记手续。南浔天然气热电设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	1,000.00	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

2 、 2013 年 6 月，第一次增资

2013 年 6 月 7 日，国电电力出具国电股证[2013]436 号《国电电力关于国电湖州南浔天然气热电有限公司变更注册资本并修改公司章程股东决定的通知》，同意南浔天然气热电的注册资本由 1,000 万元增至 4,092 万元，新增注册资本均由国电电力认缴。

2013 年 6 月 13 日，湖州江南华欣会计师事务所出具编号为江南华欣验报字 [2013]6082 号的《验资报告》对本次增资进行了审验确认。

2013 年 6 月 21 日，南浔天然气热电完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，南浔天然气热电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	4,092.00	4,092.00	100.00
合计		4,092.00	4,092.00	100.00

3 、 2015 年 3 月，第二次增资

2015 年 2 月 6 日，国电电力出具国电股证[2013]436 号《国电电力关于国电湖州南浔天然气热电有限公司变更注册资本并修改公司章程股东决定的通知》，同意南浔天然气热电的注册资本由 4,092 万元增至 9,188 万元，新增注册资本均由国电电力认缴。

2015 年 3 月 2 日，南浔天然气热电完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，南浔天然气热电的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（ % ）

298

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案	国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案	国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案	国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案	国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
1	国电电力	9,188.00	9,188.00	100.00
合计		9,188.00	9,188.00	100.00

4 、 2016 年 3 月，第三次增资

2016 年 2 月 21 日，国电电力出具国电股证[2016]103 号《国电电力关于国电湖州南浔天然气热电有限公司变更注册资本和公司章程的股东决定》，同意南浔天然气热电的注册资本由 9,188 万元增至 12,878 万元，新增注册资本均由国电电力认缴。

2016 年 3 月 21 日，南浔天然气热电完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，南浔天然气热电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	12,878.00	12,878.00	100.00
合计		12,878.00	12,878.00	100.00

5 、 2017 年 3 月，第四次增资

2017 年 3 月 15 日，国电电力出具国电股证[2017]222 号《国电电力关于国电湖州南浔天然气热电有限公司变更注册资本并修改公司章程的股东决定》，同意南浔天然气热电的注册资本由 12,878 万元增至 19,575 万元，新增注册资本均由国电电力认缴。

2017 年 3 月 23 日，南浔天然气热电完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，南浔天然气热电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	19,575.00	19,575.00	100.00
合计		19,575.00	19,575.00	100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为南浔天然气热电 100%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有南浔天然气热电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等

299

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

任何限制、阻止或禁止被转让的情形。南浔天然气热电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持南浔天然气热电 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买权事宜。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，南浔天然气热电拥有 1 宗自有土地，且已取得国有土地使用证，具体如下：

300

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途	土地面积（m2）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	国电湖州南浔天然气热电有限公司	浔土国用（2014）第 000855号	湖州市南浔经济开发区宝山村	工业用地	66,821	出让	2064.3.4	否

301

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，南浔天然气热电不存在自有房产。

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，南浔天然气热电无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，南浔天然气热电合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	19,410.00
应付账款	222.62
应付职工薪酬	55.85
应交税费	0.74
应付利息	38.04
其他应付款	1,286.79
一年内到期的非流动负债	752.37
流动负债合计	21,766.41
长期借款	29,020.24
长期应付款	9,073.99
非流动负债合计	38,094.22
负债合计	59,860.64
注：以上财务数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，南浔天然气热电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的重大未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，南浔天然气热电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

302

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，南浔天然气热电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。

==> picture [114 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力
100.00%
南浔天然气热电
----- End of picture text -----

注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。

（五）主营业务发展情况

南浔天然气热电位于浙江省南浔市，主营天然气发电业务，辅营热力业务。

截至本预案签署日，南浔天然气热电无正在运营的机组，有 2×100MW 机组处于基建阶段，计划于 2018 年投入运营。项目设计的供热能力为 160t/h，供热能力能够满足热负荷发展的需要，热网计划与机组同步投产。

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

南浔天然气热电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	79,902.37	71,485.93	34,740.40
总负债	59,860.64	51,910.93	21,862.40
所有者权益	20,041.74	19,575.00	12,878.00
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度

303

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
营业利润	-	-	-
利润总额	-	-	-
净利润	-	-	-
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	74.92	72.62	62.93
毛利率（%）	-	-	-
净资产收益率（%）	-	-	-

注：以上财务数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

南浔天然气热电目前处于基建阶段，尚未投产，无运营数据。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

南浔天然气热电目前处于基建阶段，尚未投产，不涉及非经常性损益。

4 、最近两年一期的利润分配

南浔天然气热电目前处于基建阶段，尚未投产，不涉及利润分配。

（七）评估及拟定价情况

南浔天然气热电 100%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十三）南浔天然气热电 100%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，南浔天然气热电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，南浔天然气热电公司不存在下属全资和控股子公司。

304

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，南浔天然气热电无在运营机组，故不涉及相关业务资质的办理情况。

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为南浔天然气热电 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，南浔天然气热电 100%股权注入合资公司，南浔天然气热电的企业法人地位不发生变化，不涉及南浔天然气热电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，南浔天然气热电的债权债务仍将由南浔天然气热电享有和承担。

十四、国电安徽

国电安徽拟将不属于火电资产的国电安徽能源销售有限公司、安徽国电皖能风电有限公司剥离，剥离后的国电安徽将为本次交易的标的资产。

（一）基本信息

名称	国电安徽电力有限公司
统一社会信用代码	9134000056639028XD
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	175,707.17976万元
法定代表人	王文飚
成立日期	2010年12月15日
营业期限
	2010年12月15日至2040年12月10日

住所	安徽省合肥市高新区梦园路12号
经营范围	许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：电源、热源、新能源的开发、投资、经营管理，煤炭投资，实业投资及经营管理，电力、热力生产、销售，与电力相关的科技环保、交通产业的开发、投资及技术服务，石灰石开发、生产及销售，电力信息咨询服务，房屋租赁,进出口业务

305

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（二）历史沿革

1 、 2010 年 12 月，国电安徽设立

2010 年 11 月 2 日，国电集团发布《关于组建国电安徽电力有限公司的通知》（国电集人[2010]661 号），国电集团拟组建国电安徽，注册资本为 3,000 万元。

2010 年 11 月 24 日，安徽华安会计师事务所出具皖华安验字[2010]051 号《验资报告》对设立时的出资情况审验确认。

2010 年 12 月 15 日，国电安徽办理了设立时的工商登记手续。国电安徽设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	3,000.00	3,000.00	100.00
合计		3,000.00	3,000.00	100.00

2 、 2011 年 4 月，第一次增资

2011 年 4 月 11 日，国电集团作出股东决定，同意国电安徽增资 145,462.57976 万元，并同意修改公司章程。

2011 年 4 月 12 日，中审亚太会计师事务所有限公司安徽分所出具中审亚太安徽验字（2011）001 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

本次增资完成后，国电安徽的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	148,462.57976	148,462.57976	100.00
合计		148,462.57976	148,462.57976	100.00

3 、 2012 年 7 月，第二次增资

2012 年 4 月 25 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所出具苏亚皖验[2012]015 号《验资报告》，证明截至 2012 年 4 月 25 日，国电安徽已收到股东国电集团缴纳的新增注册资本 11,618 万元。国电安徽累计注册资本、实收资本均为 160,080.57976 万元。

2012 年 7 月 12 日，国电集团作出股东决定，同意国电集团对国电安徽增资 11,618 万元，并同意修改公司章程。

306

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2012 年 7 月 30 日，国电安徽办理了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国电安徽的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	160,080.57976	160,080.57976	100.00
合计		160,080.57976	160,080.57976	100.00

4 、 2012 年 11 月，第三次增资

2012 年 8 月 15 日，国电集团作出股东决定，同意国电安徽增资 4,736 万元，并同意修改公司章程。

2012 年 8 月 29 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所出具苏亚皖验[2012]025 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2012 年 11 月 9 日，国电安徽办理了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国电安徽的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	164,816.57976	164,816.57976	100.00
合计		164,816.57976	164,816.57976	100.00

5 、 2013 年 1 月，第四次增资

2012 年 11 月 20 日，国电集团作出股东决定，同意向国电安徽增资 5,846 万元，并同意修改公司章程。

2012 年 11 月 28 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所出具苏亚皖验[2013]029 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2013 年 1 月 7 日，国电安徽办理了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，国电安徽的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	170,662.57976	170,662.57976	100.00
合计		170,662.57976	170,662.57976	100.00

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

6 、 2013 年 4 月，第五次增资

2013 年 4 月 10 日，国电集团作出股东决定，同意国电安徽增资 2,499 万元，并同意修改公司章程。

2013 年 4 月 12 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所出具苏亚皖验[2013]004 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

本次增资完成后，国电安徽的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	173,161.57976	173,161.57976	100.00
合计		173,161.57976	173,161.57976	100.00

7 、 2013 年 9 月，第六次增资

2013 年 9 月 10 日，国电集团作出股东决定，同意国电安徽增资 2,545.6 万元，并同意修改公司章程。

本次增资完成后，国电安徽的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	175,707.17976	100.00
合计		175,707.17976	100.00

8 、 2013 年 10 月，第一次股权转让

2013 年 12 月 9 日，国电集团作出股东决定，同意将所持有的国电安徽 100% 股权转让给国电电力。

2013 年 10 月，国电电力与国电集团签署了股权转让协议，国电集团将其持有的国电安徽 100%股权转让给国电电力。

2013 年 12 月 24 日，国电安徽办理了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，国电安徽的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	175,707.17976	100.00
合计		175,707.17976	100.00

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为国电电力持有的剥离后的国电安徽 100%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有国电安徽的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。国电安徽不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持剥离后的国电安徽 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买权事宜。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的国电安徽拥有 19 宗自有土地，其中 17 宗已取得国有土地使用证，有 2 宗尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。有证的自有土地具体如下：

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序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途	土地面积（m2）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	国电安徽	合高新国用（2013）第044 号	高新区梦园路12 号	工业	11,827.87	出让	2052.11.14	否
2	蚌埠发电	怀国用（2010）第093号	怀远县马城镇国电大道1 号	电力设施用地	573,839	划拨	—	否
3	蚌埠发电	怀国用（20015）第1120号	马城镇贡姚村	仓储	79,642.26	划拨	—	否
4	蚌埠发电	怀国用（2010）第092号	怀远县马城镇国电大道1号	发电厂专用交通设施用地	282,751	划拨	—	否
5	蚌埠发电	怀国用（2010）第94号	怀远县马城镇国电大道1 号	电力设施用地	474,336	划拨	—	否
6	蚌埠发电	皖（2017）蚌埠市不动产权第0013201号	高新区天河科技园新城口村、贡姚村	公共设施用地	147,628.72	划拨	—	否
7	宿州第二热电	宿州国用（2013）第 20131006 号	宿州市北关办汇源大道东侧	公共设施用地	60,641.00	划拨	—	否
8	铜陵发电	铜国用（2012）第0639号	东联乡复兴村	工业用地	629,440	出让	2060.11.29	否
9	铜陵发电	铜国用（2012）第0637号	钟鸣镇	工业用地	151,179.64	出让	2060.11.29	否
10	铜陵发电	铜国用（2012）第0636号	五松镇东联乡	工业用地	210,173.36	出让	2060.11.29	否
11	铜陵发电	铜国用（2012）第0638号	西联乡东湖村	工业用地	247,587.00	出让	2060.11.29	否

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12	宿州汇源发电有限责任公司	埇国用（2001）字第001号	宿州市埇桥区北关	工业	230,253.33	国有划拨	—	否
13	安徽宿州汇源电热有限责任公司	宿州国用（2016）字第 0610044号	宿州市北关村东二村民小组响李村民小组北侧	公共基础设施用地	18,444.5	划拨	—	否
14	安徽宿州汇源电热有限责任公司	宿州国用（2007）第0710009 号	安徽宿州汇源电热有限责任公司	公用设施用地	4,243.4	划拨	—	否
15	宿州发电厂	宿州国用（1990）字第00011 号	沱河北岸宿符公路东侧	生产厂区、宿舍、办公、煤炭专用线	185,659.50	—	—	否
16	安徽宿州汇源电热有限责任公司	埇国用（2001）字第0308001 号	埇桥区朱仙庄镇小黄河北侧	仓储（储灰）	338,840.0	划拨	2017.10.28	机组关停后该宗土地已不再使用，到期归还政府。
17	宿州汇源发电有限责任公司（灰管）	埇国用（2001）字第0308002 号	宿州市墉桥区城东乡朱仙庄镇	工业	53,590.00	划拨	无	否

注：上表中第 12 项至第 17 项土地使用权证的证载权利人系宿州热电的前身，该等土地使用权权证尚待办理证载使用权人更名手续；上表中第 14 项划拨土地证载面积为 185,659.50 平方米，宿州热电实际使用 109,437.90 平方米，剩余 76,221.6 平方米已经作为房改房由职工实际使用；上表中第 16、17 项划拨土地，宿州热电生产经营过程中已经不实际使用。

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（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的国电安徽拥有 169 处自有房产，其中 9 处取得了房屋权属证书，160 处房产尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。有证的自有房产具体如下：

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序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	国电安徽	房地权证合产字第110201167	高R-5-6地块高新股份公司信息产业园综合服务中心	3,971.21	否
2	蚌埠发电	蚌埠字第2015023034号	蚌埠市龙子湖区经济开发区东海大道	1,128.00	否
3		蚌埠字第2015023026号	蚌埠市龙子湖区经济开发区东海大道		否
4		蚌埠字第2015023018号	蚌埠市龙子湖区经济开发区东海大道		否
5		蚌埠字第2015023021号	蚌埠市龙子湖区经济开发区东海大道		否
6		蚌埠字第2015023030号	蚌埠市龙子湖区经济开发区东海大道		否
7		蚌埠字第2015023038号	蚌埠市龙子湖区经济开发区东海大道		否
8		蚌埠字第2015023050号	蚌埠市龙子湖区经济开发区东海大道		否
9		蚌埠字第2015023044号	蚌埠市龙子湖区经济开发区东海大道		否

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4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，剥离后的国电安徽无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的国电安徽模拟合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	162,600.00
应付账款	46,225.54
应付利息	846.86
其他应付款	18,907.78
流动负债合计	261,163.83
非流动负债
长期借款	401,779.00
长期应付款	20,422.21
递延收益	4,086.89
非流动负债合计	426,288.10
负债合计	687,451.93

注：以上财务数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，剥离后的国电安徽不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的重大未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，剥离后的国电安徽受到的罚款金额较大的行政处罚如下：

2016 年 8 月 25 日，安徽省物价局作出皖价检处[2016]15 号《行政处罚决定书》，认定宿州第二热电存在燃煤发电机组污染物排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的行为，没收环保电价款 167,247.44 元，并处以罚款 758.74 元。截至本预案签署日，宿州第二热电已缴纳完毕前述罚款。

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除上述情形外，报告期内，剥离后的国电安徽不存在受到其他罚款金额较大的行政处罚的情形。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，国电安徽的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力
100.00%
国电安徽
----- End of picture text -----

注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。

（五）主营业务发展情况

剥离后的国电安徽主营火力发电业务，辅营热力业务及售电业务。

火电业务方面，截至本预案签署日，剥离后的国电安徽的总装机容量 335.75 万千瓦，具体情况如下：

公司	主营业务	总装机容量（万千瓦）	经营状况
宿州第二热电	火电、热力	83.75	2×350MW 超临界热电联产机组于 2012 年投入运营，1×137.5MW 热电联产机组于2005 年投入运营
铜陵发电	火电	126	2×630MW 超临界联产机组，分别于2008 年7 月和9 月投入运营
蚌埠发电	火电	126	2×630MW 超临界联产机组，分别于2008 年和2009 投入运营；二期在建两台660MW 超超临界二次再热机组
宿州热力	热力	-	从事供热业务，销售由国电安徽下属宿州热电及宿州第二热电热电联

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产机组所生产的热力

最近三年一期剥离后的国电安徽火电资产业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	68.25	144.34	148.98	172.2
上网电量（亿千瓦时）	65.34	138.09	142.54	164.72
平均上网电价（元/ 千瓦时）	0.3044	0.2911	0.3344	0.3318
平均利用小时（小时）	2029	4289	4427	5116

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

剥离后的国电安徽最近两年一期的主要财务数据（备考）如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	1,045,317.92	1,079,310.27	998,704.88
总负债	687,451.93	702,018.45	597,535.73
所有者权益	357,865.99	377,291.82	401,169.15
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016-12-31	2015-12-31
营业收入	206,265.25	429,374.43	511,222.92
营业成本	211,948.40	371,598.61	353,526.01
营业利润	-15,813.90	34,902.23	120,879.26
利润总额	-15,008.86	36,724.76	120,547.08
净利润	-15,091.03	25,808.22	87,647.55
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	65.76	65.04	59.83
毛利率（%）	-2.76	13.46	30.85
净资产收益率（%）	-4.22	6.84	21.85
注：以上财务数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，剥离后的国电安徽备考情况下，分别实现营业收入 511,222.92 万元、429,374.43 万元和 206,265.25 万元；同期分别

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实现净利润 87,647.55 万元、25,808.22 万元和-15,091.03 万元。2016 年度，剥离后的国电安徽营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 16.01%和 70.55%，主要系煤炭价格上涨所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-30.96	51.49
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	851.92	1,591.12	137.63
捐赠性收支净额	-	-23.68	-33.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-47.42	286.05	-453.22
所得税影响额	4.55	-595.69	-175.05
非经常性损益合计	809.05	1,226.84	-472.14
占当期净利润的比例	-5.36%	4.75%	-0.54%
扣除非经常性损益后净利润	-15,900.08	24,581.38	88,119.70

最近两年一期，剥离后的国电安徽备考情况下，非经常性损益主要为政府补助。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，剥离后的国电安徽非经常性损益占净利润的比例分别为-0.54%、4.75%及-5.36%。剥离后的国电安徽非经常性损益对其经营业绩的影响较小。

4 、最近两年一期的利润分配

2015 年和 2016 年，剥离后的国电安徽备考情况下，分别向股东分配了 21,036.28 万元和 36,146.94 万元利润。2017 年 1-6 月，剥离后的国电安徽未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

剥离后的国电安徽 100%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十四）国电安徽 100% 股权预估情况”。

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（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，国电安徽不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，剥离后的国电安徽下属子公司共有 5 家，其中二级子公司有 4 家，基本情况如下表所示：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	成立时间	主营业务
1	国电蚌埠发电有限公司	50%	106,400	2005.12.16	火电
2	国电铜陵发电有限公司	51%	93,018	2004.5.17	火电
3	国电宿州第二热电有限公司	74%	50,080	2010.9.19	火电、热力
4	国电宿州热力有限公司	55%	2,900	2009.1.23	热力

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，剥离后的国电安徽具备生产经营所需的资质与许可。剥离后的国电安徽所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	蚌埠发电	电力业务许可证	1041810-00201	2016.6.6	2030.2.25
2	铜陵发电	电力业务许可证	1441808-00503	2016.7.20	2028.10.16
3	宿州第二热电	电力业务许可证	10411815-000272	2015.2.11	2035.2.10

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为剥离后的国电安徽 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，剥离后的国电安徽 100%股权注入合资公司，国电安徽的企业法人地位不发生变化，不涉及剥离后的国电安徽债权债务的转移或处置。本次重组完成后，剥离后的国电安徽的债权债务仍将由国电安徽享有和承担。

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十五、大武口分公司

（一）基本信息

名称	国电电力发展股份有限公司大武口分公司
统一社会信用代码	91640200227993289Y
企业性质	股份有限公司分公司(上市、国有控股)
负责人	庞希顺
成立日期	2004年5月28日
营业期限	长期
住所	宁夏石嘴山市大武口区工人街
经营范围	电力、热力生产、销售；煤炭运销（不得在石嘴山地区开展煤炭存储活
	动）；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租

（二）历史沿革

大武口分公司前身为中国国电集团公司大武口发电厂，该厂成立于 2004 年 5 月 28 日。2016 年 12 月，国电电力向控股股东国电集团收购中国国电集团公司大武口发电厂全部权益之后，于 2017 年 7 月新设分公司“国电电力发展股份有限公司大武口分公司”。

大武口分公司成立于 2017 年 7 月 10 日，现持有宁夏回族自治区石嘴山市工商行政管理局核发的 91640200227993289Y 号《营业执照》。

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为大武口分公司。截至本预案签署日，国电电力合法拥有大武口分公司的全部权益，该等权益不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

大武口分公司不具备独立法人主体资格，不涉及股权转让前置条件。

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3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，大武口分公司拥有 162 宗自有土地，均已取得国有土地使用证，具体如下：

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	坐落	地类用途	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	中国国电集团公司大武口发电厂	宁（2016）石嘴山不动产权第D02592 号	大武口区维电路18号	城镇住宅用地	14,308.31	划拨	无	否
2	中国国电集团公司大武口发电厂	宁（2016）石嘴山不动产权第D02589 号	大武口区维电路18号	城镇住宅用地/ 办公	575.2	划拨	无	否
3	中国国电集团公司大武口发电厂	宁（2016）石嘴山不动产权第D02595 号	大武口区维电路18号	城镇住宅用地/ 教育	3,719.7	划拨	无	否
4	中国国电集团公司大武口发电厂	宁（2016）石嘴山不动产权第D02593 号	大武口区维电路18号	城镇住宅用地/ 教育	3,719.7	划拨	无	否
5	中国国电集团公司大武口发电厂	宁（2016）石嘴山不动产权第D02594 号	大武口区维电路18号	城镇住宅用地/ 教育	3,719.7	划拨	无	否
6	中国国电集团公司大武口发电厂	宁（2016）石嘴山不动产权第D02596 号	大武口区维电路18号	城镇住宅用地/ 教育	3,719.7	划拨	无	否
7	中国国电集团公司大武口发电厂	宁（2016）石嘴山不动产权第D02598 号	大武口区维电路18号	城镇住宅用地/ 教育	3,719.7	划拨	无	否
8	中国国电集团公司大武口发电厂	宁（2016）石嘴山不动产权第D02588 号	大武口区维电路18号；18-6 号18-7 号2 号	城镇住宅用地/ 办公	23,170.8	划拨	无	否
9	中国国电集团公司大武口发电厂	宁（2016）石嘴山不动产权第D02597 号	大武口区维电路18号	城镇住宅用地/ 教育	3,719.7	划拨	无	否
10	中国国电集团公司大武口发电厂	宁（2016）石嘴山不动产权第D02597 号	大武口区维电路18号	城镇住宅用地/ 教育	3,719.7	划拨	无	否
11	中国国电集团公司大武口发电厂	石国用（2010）第60287 号	石大路东、大武口乡南	公路用地	23,468.50	划拨	无	否
12	中国国电集团公司大武口发电厂	石国用（2008）第2207 号	平汝路北，大武口乡南	铁路	40,331.00	划拨	无	否
13	中国国电集团公司大武口发电厂	石国用（2008）第2205 号	大武口乡北、小枣沟	工业	680,000.00	划拨	无	否
14	中国国电集团公司	石国用（2004）第1189	大武口区石大公路以西	工业	564,000.00	划拨	无	否

321

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

	大武口发电厂	号
15	中国国电集团公司大武口发电厂	石国用（2004）第1188 号	大武口区石大公路以西	工业	19,744.00	划拨	无	否
16	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101595 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
17	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101607 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
18	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101585 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
19	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101593 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
20	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101600 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
21	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101592 号	大武口区石大公路以南	住宅	25.62	划拨	无	否
22	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101589 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
23	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101590 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
24	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101588 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
25	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101573 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
26	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101551 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
27	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101552 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
28	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101553 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否

322

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

29	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101554 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
30	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101555 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
31	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101556 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
32	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101557 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
33	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101558 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
34	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101559 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
35	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101560 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
36	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101561 号	大武口乡以西石大公路	住宅	24.22	划拨	无	否
37	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101631 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
38	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101667 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
39	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101668 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
40	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101632 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
41	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101634 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
42	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101550 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
43	大武口发电厂	石国用（2001）字第	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否

323

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

		101635号
44	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101665 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
45	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101638 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
46	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101664 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
47	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101637 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
48	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101662 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
49	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101639 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
50	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101660 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
51	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101661 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
52	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101640 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
53	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101659 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
54	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101642 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
55	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101657 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
56	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101656 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
57	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101643 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否

324

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

58	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101672 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
59	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101654 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
60	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101644 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
61	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101670 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
62	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101652 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
63	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101649 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
64	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101646 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
65	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101648 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
66	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101647 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
67	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101636 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
68	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101671 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
69	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101630 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
70	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101658 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
71	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101614 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.72	划拨	无	否
72	大武口发电厂	石国用（2001）字第	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.72	划拨	无	否

325

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

		101615号
73	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101616 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.72	划拨	无	否
74	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101617 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.72	划拨	无	否
75	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101618 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
76	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101619 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
77	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101621 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
78	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101622 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
79	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101623 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
80	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101562 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
81	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101563 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
82	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101564 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
83	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101565 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
84	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101566 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
85	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101567 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
86	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101568 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否

326

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

87	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101569 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
88	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101570 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
89	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101572 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
90	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101574 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
91	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101576 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
92	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101577 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
93	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101578 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
94	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101579 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
95	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101580 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
96	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101582 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
97	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101581 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.22	划拨	无	否
98	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101584 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
99	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101703 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
100	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101710 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
101	大武口发电厂	石国用（2001）字第	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否

327

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

		101698号
102	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101699 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
103	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101684 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
104	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101686 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
105	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101687 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
106	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101691 号	大武口发电厂	住宅	19.68	划拨	无	否
107	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101701 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	22.46	划拨	无	否
108	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101695 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
109	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101708 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	22.46	划拨	无	否
110	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101704 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	22.46	划拨	无	否
111	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101697 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	22.46	划拨	无	否
112	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101694 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
113	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101693 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	22.46	划拨	无	否
114	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101678 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
115	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101709 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	22.46	划拨	无	否

328

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

116	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101676 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
117	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101675 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
118	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101700 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	22.46	划拨	无	否
119	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101685 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	22.46	划拨	无	否
120	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101674 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
121	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101696 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	22.46	划拨	无	否
122	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101680 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
123	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101688 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
124	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101689 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	22.46	划拨	无	否
125	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101690 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	22.46	划拨	无	否
126	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101677 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
127	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101683 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	22.46	划拨	无	否
128	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101692 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
129	大武口发电厂	石国用（2001）字第	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否

329

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

		101702号
130	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101679 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	22.46	划拨	无	否
131	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101707 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
132	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101706 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	22.46	划拨	无	否
133	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101705 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
134	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101681 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	19.68	划拨	无	否
135	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101682 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	22.46	划拨	无	否
136	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101624 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
137	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101625 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
138	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101626 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
139	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101627 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
140	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101628 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
141	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101629 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
142	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101587 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
143	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101586 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否

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144	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101613 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
145	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101612 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
146	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101611 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
147	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101609 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
148	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101610 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
149	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101608 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
150	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101606 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
151	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101604 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
152	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101605 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
153	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101603 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
154	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101598 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
155	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101601 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
156	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101599 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
157	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101597 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否
158	大武口发电厂	石国用（2001）字第	大武口乡以西石大公路南	住宅	25.62	划拨	无	否

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		101596号
159	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101653 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
160	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101645 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
161	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101666 号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否
162	大武口发电厂	石国用（2001）字第 101663号	大武口乡以西石大公路南	住宅	24.66	划拨	无	否

注：1、上表中第 15 项土地证，证载宗地面积为 69,788 平方米，其中出让用地 2,100 平方米。2、上表中，土地使用权证的证载权利人为“中国国电集团公司大武口发电厂”或“大武口发电厂”，“中国国电集团公司大武口发电厂”或“大武口发电厂”均是大武口分公司的前身，该等土地使用权证尚待办理证载权利人更名手续。

。

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（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，大武口分公司拥有 179 处自有房产，均已取得房屋权属证书，具体如下：

序号	证载权利人	房产证证号	坐落	建筑面积（平方米）	是否存在抵质押等权利限制
1	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025632 号	大武口区维电路电厂小区1栋1单元4号	56.19	否
2	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025633 号	大武口区维电路电厂小区1栋1单元5号	56.19	否
3	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025634 号	大武口区维电路电厂小区1栋1单元6号	56.19	否
4	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025646 号	大武口区维电路电厂小区1栋3单元5号	56.19	否
5	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025647 号	大武口区维电路电厂小区1栋3单元6号	56.19	否
6	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025649 号	大武口区维电路电厂小区1栋3单元8号	56.19	否
7	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025608 号	大武口区维电路电厂小区2栋2单元6号	56.19	否
8	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025607 号	大武口区维电路电厂小区2栋2单元7号	56.19	否
9	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第061902 号	大武口区维电路电厂小区2栋2单元8号	56.19	否
10	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025620 号	大武口区维电路电厂小区2栋3单元8号	56.19	否
11	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025591 号	大武口区维电路电厂小区3栋1单元7号	56.19	否
12	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025583 号	大武口区维电路电厂小区3栋2单元7号	56.19	否
13	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025576 号	大武口区维电路电厂小区3栋3单元6号	56.19	否
14	中国国电集团公司大武口发	石房权证大武口字第025566	大武口区维电路电厂小区3 栋3 单元7 号	56.19	否

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	电厂	号
15	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025575 号	大武口区维电路电厂小区3栋3单元8号	56.19	否
16	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025694 号	大武口区维电路电厂小区4栋1单元3号	56.19	否
17	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025696 号	维电路电厂小区4栋 1单元5号	56.19	否
18	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025546 号	大武口区维电路电厂小区4栋2单元6号	56.19	否
19	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025551 号	大武口区维电路电厂小区4栋3单元6号	56.19	否
20	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025549 号	大武口区维电路电厂小区4栋3单元8号	56.19	否
21	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025664 号	大武口区维电路电厂小区5栋1单元5号	56.19	否
22	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025665	大武口区维电路电厂小区5栋1单元6号	56.19	否
23	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025666 号	大武口区维电路电厂小区5栋1单元8号	56.19	否
24	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025672 号	大武口区维电路电厂小区5栋2单元7号	56.19	否
25	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025676 号	大武口区维电路电厂小区5栋3单元3号	56.19	否
26	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025680 号	大武口区维电路电厂小区5栋3单元8号	56.19	否
27	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第064139 号	大武口区维电路电厂小区6栋1单元7号	56.19	否
28	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025836 号	大武口区维电路电厂小区6栋3单元7号	56.19	否
29	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025759	大武口区维电路电厂小区7栋1单元7号	56.19	否
30	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025768	大武口区维电路电厂小区7栋2单元8号	56.19	否

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31	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025816 号	大武口区维电路电厂小区8栋1单元8号	56.19	否
32	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025797 号	大武口区维电路电厂小区8栋2单元6号	56.19	否
33	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025831 号	大武口区维电路电厂小区8栋2单元7号	56.19	否
34	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025800 号	大武口区维电路电厂小区8栋2单元8号	56.19	否
35	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025809 号	大武口区维电路电厂小区8栋3单元8号	56.19	否
36	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025815 号	大武口区维电路电厂小区8栋4单元7号	56.19	否
37	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025830 号	维电路电厂小区8栋 4单元8号	56.19	否
38	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025829 号	大武口区维电路电厂小区8栋5单元7号	56.19	否
39	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025826 号	大武口区维电路电厂小区8栋5单元8号	56.19	否
40	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025746 号	大武口区维电路电厂小区9栋1单元7号	56.19	否
41	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025738 号	大武口区维电路电厂小区9栋2单元7号	56.19	否
42	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025732 号	大武口区维电路电厂小区9栋3单元6号	56.19	否
43	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025731 号	大武口区维电路电厂小区9栋3单元7号	56.19	否
44	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025730 号	大武口区维电路电厂小区9栋3单元8号	56.19	否
45	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025714	大武口区维电路电厂小区9栋4单元5号	56.19	否
46	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025725 号	大武口区维电路电厂小区9栋4单元6号	56.19	否
47	中国国电集团公司大武口发	石房权证大武口字第025724	大武口区维电路电厂小区9 栋4 单元7 号	56.19	否

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	电厂	号
48	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025508 号	大武口区维电路电厂小区10栋1单元7 号	56.19	否
49	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025509 号	大武口区维电路10 栋1单元8号	56.19	否
50	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025500 号	大武口区维电路电厂小区10栋2单元5 号	56.19	否
51	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025501 号	大武口区维电路电厂小区10栋2单元6 号	56.19	否
52	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第064860 号	大武口区维电路电厂小区10栋2单元7 号	56.82	否
53	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025472 号	大武口区维电路10 栋2单元8号	56.19	否
54	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025494 号	大武口区维电路电厂小区10栋3单元7 号	56.19	否
55	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025495 号	大武口区维电路电厂小区10栋3单元8 号	56.19	否
56	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025487 号	大武口区维电路电厂小区10栋4单元7 号	56.19	否
57	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025479 号	大武口区维电路电厂小区10栋5单元7 号	56.19	否
58	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025480 号	大武口区维电路电厂小区10栋5单元8 号	56.19	否
59	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025532 号	大武口区维电路电厂小区11栋3单元5 号	56.19	否
60	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026098 号	大武口区维电路电厂小区12栋1单元7 号	56.19	否
61	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026099 号	大武口区维电路电厂小区12栋1单元8 号	56.19	否
62	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026115	大武口区维电路电厂小区12栋3单元8 号	56.19	否
63	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026081 号	大武口区维电路电厂小区13栋1单元7 号	56.82	否

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

64	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026082 号	大武口区维电路电厂小区13栋1单元8 号	56.82	否
65	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026073 号	大武口区维电路电厂小区13栋2单元7 号	56.82	否
66	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026066 号	大武口区华裔电路电厂小区13栋3单元7 号	56.82	否
67	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026067 号	大武口区维电路电厂小区13栋3单元8 号	56.82	否
68	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026085 号	大武口区维电路电厂小区13栋4单元8 号	56.82	否
69	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026052 号	大武口区维电路电厂小区13栋5单元6 号	56.82	否
70	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026047 号	大武口区维电路电厂小区13栋5单元7 号	56.82	否
71	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026083 号	大武口区维电路电厂小区13栋5单元8 号	56.82	否
72	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026039 号	大武口区维电路电厂小区14栋1单元6 号	56.82	否
73	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026034 号	大武口区维电路电厂小区14栋1单元8 号	56.82	否
74	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026028 号	大武口区维电路电厂小区14栋2单元6 号	56.82	否
75	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026026 号	大武口区维电路电厂小区14栋2单元7 号	56.82	否
76	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026015 号	大武口区维电路电厂小区14栋2单元8 号	56.82	否
77	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026020 号	大武口区维电路电厂小区14栋3单元8 号	56.82	否
78	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026017 号	大武口区维电路电厂小区14栋4单元7 号	56.82	否
79	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026094 号	大武口区维电路电厂小区14栋4单元8 号	56.82	否
80	中国国电集团公司大武口发	石房权证大武口字第065343	大武口区维电路电厂小区14 栋5 单元1	56.82	否

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	电厂	号	号
81	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026091 号	大武口区维电路电厂小区14栋5单元5 号	56.82	否
82	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026090 号	大武口区维电路电厂小区14栋5单元6 号	56.82	否
83	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026089 号	大武口区维电路电厂小区14栋5单元7 号	56.82	否
84	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026088 号	大武口区维电路电厂小区14栋5单元8 号	56.82	否
85	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026159 号	大武口区维电路电厂小区15栋2单元7 号	56.82	否
86	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026171 号	大武口区维电路电厂小区15栋2单元8 号	56.82	否
87	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026151 号	大武口区维电路电厂小区15栋3单元5 号	56.82	否
88	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026146 号	大武口区维电路电厂小区15栋4单元5 号	56.82	否
89	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026147 号	大武口区维电路电厂小区15栋4单元6 号	56.82	否
90	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026141 号	大武口区维电路电厂小区15栋4单元8 号	56.82	否
91	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026144 号	大武口区维电路电厂小区15栋5单元6 号	56.82	否
92	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026148 号	大武口区维电路电厂小区15栋5单元8 号	56.82	否
93	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025992 号	大武口区维电路电厂小区16栋2单元7 号	56.82	否
94	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025991 号	大武口区维电路电厂小区16栋2单元8 号	56.82	否
95	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025981 号	大武口区维电路电厂小区16栋3单元7 号	56.82	否
96	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第064137 号	大武口区维电路电厂小区16栋4单元8 号	56.82	否

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97	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026008 号	大武口区维电路电厂小区16栋5单元6 号	56.82	否
98	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026007 号	大武口区维电路电厂小区16栋5单元7 号	56.82	否
99	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026006 号	大武口区维电路电厂小区16栋5单元8 号	56.82	否
100	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026046	大武口区维电路电厂小区17栋1单元7 号	56.19	否
101	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025951 号	大武口区维电路电厂小区17栋2单元8 号	56.82	否
102	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025966 号	大武口区维电路电厂小区17栋3单元7 号	56.82	否
103	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第076676 号	大武口区维电路电厂小区17-3-8号	56.82	否
104	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025960 号	大武口区维电路电厂小区17栋4单元8 号	56.82	否
105	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025955 号	大武口区维电路电厂小区17栋5单元7 号	56.82	否
106	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025870 号	大武口区维电路电厂小区18栋2单元7 号	56.82	否
107	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025871 号	大武口区维电路电厂小区18栋2单元8 号	56.82	否
108	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025887 号	大武口区维电路电厂小区18栋4单元8 号	56.82	否
109	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025856 号	大武口区维电路电厂小区18栋5单元7 号	56.82	否
110	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025932 号	大武口区维电路电厂小区19栋2单元2 号	56.82	否
111	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025929 号	大武口区维电路电厂小区19栋2单元7 号	56.82	否
112	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025900 号	大武口区维电路电厂小区19栋3单元7 号	56.82	否
113	中国国电集团公司大武口发	石房权证大武口字第025905	大武口区维电路电厂小区19 栋5 单元6	56.82	否

339

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

	电厂	号	号
114	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025902 号	大武口区维电路电厂小区19栋5单元7 号	56.82	否
115	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026282 号	大武口区维电路电厂小区17院1栋1单元 11 号	48.48	否
116	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025656 号	大武口区维电路电厂小区17院1栋2单元 5 号	75.04	否
117	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025695 号	大武口区维电路电厂小区17院1栋2单元 7 号	75.04	否
118	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第065337 号	大武口区维电路电厂小区17院1栋2单元 11 号	56.82	否
119	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026261 号	大武口区维电路电厂小区17院1栋3单元 5 号	48.48	否
120	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026271 号	大武口区维电路电厂小区17院1栋3单元 7 号	55.32	否
121	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第065349 号	大武口区维电路电厂小区17院1栋3单元 8 号	56.19	否
122	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025650 号	大武口区维电路电厂小区17院2栋1单元 5 号	75.04	否
123	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026247 号	大武口区维电路电厂小区17院2栋1单元 7 号	55.32	否
124	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026240 号	大武口区维电路电厂小区17院2栋1单元 12 号	55.32	否
125	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026239 号	大武口区维电路电厂小区17院2栋2单元 2 号	48.48	否
126	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026212 号	大武口区维电路电厂小区17号院2栋2 单元7 号	55.32	否
127	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026235 号	大武口区维电路电厂小区17院2栋2单元 8 号	48.48	否
128	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025578 号	大武口区维电路电厂小区17院2栋2单元 11 号	56.19	否
129	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第064881 号	大武口区维电路电厂小区17院2栋3单元 5 号	56.82	否

340

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

130	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026243 号	大武口区维电路电厂小区17院2栋3单元 10 号	55.32	否
131	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026191 号	大武口区维电路电厂小区17号院3栋1 单元1 号	55.32	否
132	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026193 号	大武口区维电路电厂小区17号院3栋1 单元3 号	55.32	否
133	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026176 号	大武口区维电路电厂小区17号院3栋1 单元8 号	48.48	否
134	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第064875 号	大武口区维电路电厂小区17院3栋2单元 5 号	56.19	否
135	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026182 号	大武口区维电路电厂小区17号院3栋2 单元9 号	55.32	否
136	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026199 号	大武口区维电路电厂小区17号院3栋2 单元11 号	48.48	否
137	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026174 号	大武口区维电路电厂小区17号院3栋3 单元02 号	48.48	否
138	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026453 号	大武口区维电路电厂小区#17院4栋1单元6 号	55.32	否
139	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026301 号	大武口区维电路电厂小区#17院4栋1单元7 号	55.32	否
140	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口第026300号	大武口区维电路电厂小区17号院4栋1 单元08 号	48.48	否
141	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026443 号	大武口区维电路电厂小区#17院4栋1单元11 号	48.48	否
142	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026460 号	大武口区维电路电厂小区#17号院4栋2 单元4 号	55.32	否
143	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武字字第026456 号	大武口区维电路电厂小区#17院4栋2单元5 号	48.48	否
144	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026450 号	大武口区维电路电厂小区#17院4栋2单元7 号	55.32	否
145	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026298 号	大武口区电路电厂小区#17院4栋2单元8 号	48.48	否
146	中国国电集团公司大武口发	石房权证大武口字第026045	大武口区维电路电厂小区17 院4 栋2 单元	56.19	否

341

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

	电厂	号	11号
147	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026451 号	大武口区维电路电厂小区#17院4栋2单元12 号	55.32	否
148	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第061901 号	大武口区维电路电厂小区17院4栋3单元 5 号	48.48	否
149	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026447 号	大武口区维电路电厂小区#17院4栋3单元7 号	55.32	否
150	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第025624 号	大武口区维电路电厂小区17院4栋3单元 11 号	75.04	否
151	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第026294 号	大武口区维电路电厂小区17号院4栋3 单元12 号	55.32	否
152	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077891 号	大武口区维电路18 号	19.25	否
				57.75
				107.64
				121.93
153	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077892 号	大武口区维电路18 号	232.75	否
				20.66
				311.96
154	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077893 号	大武口区维电路18 号	36.03	否
				2,063.65
155	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077896 号	大武口区维电路18 号	23.77	否
156	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077897 号	大武口区维电路18 号	21.06	否
157	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077899 号	大武口区维电路18 号	714.37	否
				714.37
				714.37
158	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077900 号	大武口区维电路18 号	714.37	否
				714.37
159	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077902 号	大武口区维电路18 号	151.35	否
				142.8
				726
160	中国国电集团公司大武口发	石房权证大武口字第077903	大武口区维电路18 号	752	否

342

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

	电厂	号
161	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077904 号	大武口区维电路18 号	1842	否
				2,244.6
				1,924
				537.6
				328.68
162	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077905 号	大武口区维电路18 号	361.35	否
				507.18
				361.35
				361.35
				38.5
163	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077906 号	大武口区维电路18 号	38.5	否
				427.01
				361.35
				361.35
				330
164	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077907 号	大武口区维电路18 号	260	否
				260
165	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077908 号	大武口区维电路18 号	204	否
				394.18
				231.49
				90
166	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077909 号	大武口区维电路18 号	2,592	否
				1,110
				1,266
167	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077910 号	大武口区维电路18 号	108	否
				117.24
				2,443.6
				58.8
168	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077911 号	大武口区微电路18 号	1,244.96	否
169	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077912 号	大武口区维电路18 号	225.09	否
				1,104.03
				344.74

343

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

				218.38
				354.26
170	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077913 号	大武口区维电路18 号	69	否
				160
171	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077881 号	大武口区维电路18 号	563.14	否
				579.2
				88
				96.59
				121
172	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077882 号	大武口区维电路18 号	232.52	否
173	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077883 号	大武口区维电路18 号（生活区）	75.49	否
174	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077884 号	大武口区维电路18 号（生活区）	63.13	否
				19.91
175	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077885 号	大武口区青山北路以西	216.97	否
				92.85
176	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077886 号	大武口区维电路18 号	300	否
				1,116.04
177	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077887 号	大武口区维电路18 号	965.1	否
178	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077888 号	大武口区工人街以北石大路以西	2,729.88	否
				1,950.02
				2,663.7
				1,162.46
179	中国国电集团公司大武口发电厂	石房权证大武口字第077889 号	大武口区工人街以北、石大路以西	1,094.37	否
				34.21

注：上表房产证的证载所有权人为中国国电集团公司大武口发电厂，该厂是大武口分公司的前身，该等房产证尚待办理证载权利人更名手续

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，大武口分公司无受托经营的特许经营权项目。

344

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5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，大武口分公司合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
应付账款	29.61
预收款项	0.87
应付职工薪酬	1,140.78
应交税费	147.39
其他应付款	24,575.69
流动负债合计	25,894.35
非流动负债：
非流动负债合计：	-
负债合计	25,894.35
注：以上财务数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

2017 年 2 月，浙江省二建建设集团有限公司作为原告，因建设工程施工合同纠纷，以中国国电集团公司大武口发电厂（为大武口分公司的前身）为被告，向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼，要求中国国电集团公司大武口发电厂支付工程款 55,943,200 元，支付逾期利息 18,804,530 元，并原告赔偿损失 11,941,443 元。该案于 2017 年 4 月 18 日开庭，目前尚在一审审理过程中。

截至本预案签署日，除上述诉讼之外，大武口分公司不存在其他诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，大武口分公司不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

大武口分公司是国电电力的分支机构，不具备独立法人主体资格。

345

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（五）主营业务发展情况

大武口分公司目前无实际经营，无已投产及在建机组，仅将土地、厂房出租给大武口热电，供其使用。

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

大武口分公司最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	25,384.50	26,092.12	26,914.65
总负债	25,894.35	27,019.45	34,782.53
所有者权益	-509.85	-927.33	-7,867.87
收入利润项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
营业收入	561.91	2,776.18	2,520.50
营业成本	182.59	3,784.90	4,744.44
营业利润	426.04	-530.45	-1,024.59
利润总额	573.40	-402.64	-524.69
净利润	573.40	-402.64	-524.69
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	102.01	103.55	129.23
毛利率（%）	67.51	-36.33	-88.23
净资产收益率（%）	-	-	-
注：以上财务数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大武口分公司分别实现营业收入 2,520.50 万元、2,776.18 万元和 561.91 万元，主要为出租资产（土地）收入、部分替代发电收入、人员服务费收入；同期分别实现净利润-524.69 万元、-402.64 万元和 573.40 万元。2016 年度，大武口分公司营业收入和净利润较 2015 年度分别增长 10.14%和 23.26%，主要系大武口分公司 2016 年收取大武口热电公司劳务费使得其他业务收入增加所致。

346

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3 、最近两年一期非经常性损益情况

3、最近两年一期非经常性损益情况	3、最近两年一期非经常性损益情况	3、最近两年一期非经常性损益情况	3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	157.62	-	500.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	-	127.88	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-10.26	-0.07	-0.10
所得税影响额	-	-	-124.98
非经常性损益合计	147.36	127.81	374.93
占当期净利润的比例	25.70%	-31.74%	-71.46%
扣除非经常性损益后净利润	426.04	-530.45	-899.62

注：以上财务数据未经审计。

最近两年一期，大武口分公司非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大武口分公司非经常性损益占净利润的比例分别为-71.46%、-31.74%和 25.70%。大武口分公司净利润较小，因此大武口分公司非经常性损益对其经营业绩的影响较大。

（七）评估及拟定价情况

大武口分公司预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十五）大武口分公司预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，大武口分公司不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，大武口分公司不具备独立法人主体资格，不涉及持有子公司的情况。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，大武口分公司无已投产及在建机组。

347

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2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本预案签署日，大武口分公司无已投产及在建机组，不涉及立项、环保、行业准入、建设施工等相关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组完成后，大武口分公司涉及的相关债权债务将会转移至合资公司或其全资子公司名下。截至本预案签署日，国电电力正在积极与相关债权人就本次交易涉及的债务转移事宜进行沟通。

十六、宁夏石嘴山发电

（一）基本信息

名称	国电宁夏石嘴山发电有限责任公司
统一社会信用代码	91640000710627078F
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册资本	79,440万元
法定代表人	伍权
成立日期	1997年12月23日
营业期限	自1997年12月23日至2022年12月21日
住所	宁夏石嘴山河滨工业园区光华路
经营范围	电力生产及销售，电力相关产品和业务、电厂运行及维护

（二）历史沿革

1 、 1997 年 12 月，宁夏石嘴山发电设立

1997 年 12 月 19 日，宁夏石嘴山发电股东会作出决议，同意设立宁夏石嘴山发电及股东出资方案。其中，宁夏回族自治区电力公司首期出资 500 万元，宁夏电力开发投资有限责任公司首期出资 400 万元，中国西北电力集团公司首期出资 100 万元。

1997 年 12 月 19 日，宁夏石嘴山发电的全体股东签署了设立时的公司章程。

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1997 年 12 月 23 日，宁夏会计师事务所第一分所出具宁会一验字（1997） 429 号《验资报告》对设立时的出资情况审验确认。

1997 年 12 月 23 日，宁夏石嘴山发电办理了设立时的工商登记手续，其设立时的名称为“宁夏石嘴山发电有限责任公司”。

宁夏石嘴山发电设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	宁夏回族自治区电力公司	500.00	500.00	50.00
2	宁夏电力开发投资有限责任公司	400.00	400.00	40.00
3	中国西北电力集团公司	100.00	100.00	10.00
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

2 、 1999 年 4 月，第一次增资

1999 年 4 月 7 日，宁夏华洋联合会计师事务所出具华洋宁验（99）108 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认，宁夏石嘴山发电的注册资本由 1,000 万元增至 2,300 万元，全部由原股东按持股比例认缴。

1999 年 4 月 12 日，宁夏石嘴山发电办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，宁夏石嘴山发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	宁夏回族自治区电力公司	1,200.00	1,200.00	50.00
2	宁夏电力开发投资有限责任公司	900.00	900.00	40.00
3	中国西北电力集团公司	200.00	200.00	10.00
合计		2,300.00	2,300.00	100.00

3 、 2001 年，第一次股权转让、第二次增资

2002 年 1 月 21 日，宁夏石嘴山发电股东会作出决议，同意中国西北电力集团公司将其持有的宁夏石嘴山发电 10%股权转让给宁夏回族自治区电力公司。

349

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2002 年 1 月，中国西北电力集团公司与宁夏回族自治区电力公司签署《协议书》，中国西北电力集团公司同意将其持有的宁夏石嘴山发电 10%股权转让给宁夏回族自治区电力公司。

2001 年 1 月 22 日，宁夏永信会计师事务所出具宁永信验字[2002]第 018 号《验资报告》，证明截至 2002 年 1 月 21 日，宁夏石嘴山累计注册资本为 12,840 万元，其中宁夏回族自治区电力公司缴纳新增注册资本 6,304 万元，宁夏电力开发投资有限责任公司缴纳新增注册资本 4,236 万元。

本次股权转让、增资完成后，宁夏石嘴山发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	宁夏回族自治区电力公司	7,704.00	7,704.00	60.00
2	宁夏电力开发投资有限责任公司	5,136.00	5,136.00	40.00
合计		12,840.00	12,840.00	100.00

4 、 2002 年 4 月，第二次股权转让、名称变更

2002 年 1 月 21 日，宁夏石嘴山发电股东会作出决议，同意宁夏回族自治区电力公司将持有的宁夏石嘴山发电 20%股权转让给国电电力；同意宁夏回族自治区电力公司将其持有的宁夏石嘴山 30%股权转让给宁夏英力特电力（集团）股份有限公司；同意宁夏电力开发投资有限责任公司将其持有的宁夏石嘴山发电 20% 股权转让给国电电力；同意将公司名称变更为“国电宁夏石嘴山发电有限责任公司”。

2002 年 1 月 23 日，宁夏回族自治区电力公司与国电电力签署《协议书》，宁夏回族自治区电力公司同意将持有的宁夏石嘴山发电 20%股权转让给国电电力。

2002 年 1 月 30 日，宁夏回族自治区电力公司与宁夏英力特电力（集团）股份有限公司签署《协议书》，宁夏回族自治区电力公司同意将其持有的宁夏石嘴山 30%股权转让给宁夏英力特电力（集团）股份有限公司。

350

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2002 年 1 月，宁夏电力开发投资有限责任公司与国电电力签署《协议书》，宁夏电力开发投资有限责任公司同意将其持有的宁夏石嘴山发电 20%股权转让给国电电力。

2002 年 4 月 9 日，宁夏石嘴山发电办理了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，宁夏石嘴山发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	宁夏回族自治区电力公司	1,284.00	1,284.00	10.00
2	宁夏电力开发投资有限责任公司	2,568.00	2,568.00	20.00
3	宁夏英力特电力（集团）股份有限公司	3,852.00	3,852.00	30.00
4	国电电力	5,136.00	5,136.00	40.00
合计		12,840.00	12,840.00	100.00

5 、 2004 年 4 月，第三次增资、第三次股权转让

2002 年，国家发展计划委员会作出《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704 号），同意宁夏回族自治区电力公司将其持有的宁夏石嘴山发电 10%股权并入至国电集团。

2003 年 3 月 26 日，宁夏石嘴山发电股东会作出决议，各股东一致同意宁夏回族自治区电力公司将其持有的宁夏石嘴山发电 10%股权无偿划转至国电集团。

2004 年 2 月 11 日，宁夏永信会计师事务所先后出具宁永信验字[2004]第 006 号《验资报告》，证明宁夏石嘴山发电的累计实收资本为 62,340 万元。

2004 年 3 月 15 日，宁夏石嘴山发电股东会作出决议，同意修改章程。根据修改后的公司章程，宁夏石嘴山发电的注册资本为 90,000 万元。其中，国电集团出资额为 9000 万元，宁夏电力开发投资有限责任公司的出资额为 18,000 万元，宁夏英力特电力（集团）股份有限公司的出资额为 27,000 万元，国电电力的出资额为 36,000 万元。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2004 年 4 月，宁夏石嘴山发电办理了本次股权转让、增资的工商变更登记手续。

本次股权转让、增资完成后，宁夏石嘴山发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	9,000.00	1,284.00	10.00
2	宁夏电力开发投资有限责任公司	18,000.00	13,568.00	20.00
3	宁夏英力特电力（集团）股份有限公司	27,000.00	20,352.00	30.00
4	国电电力	36,000.00	27,136.00	40.00
合计		90,000.00	62,340.00	100.00

6 、 2004 年 12 月，第二次实收资本增加

2004 年 12 月 28 日，宁夏永信会计师事务所出具宁永信验字[2004]第 115 号《验资报告》，证明截至 2004 年 12 月 31 日，宁夏石嘴山发电已收到股东缴纳的投资款 10,720 万元，公司累计实收资本为 73,060 万元。

本次实收资本增加后，宁夏石嘴山发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	9,000.00	1,284.00	10.00
2	宁夏电力开发投资有限责任公司	18,000.00	16,168.00	20.00
3	宁夏英力特电力（集团）股份有限公司	27,000.00	23,832.00	30.00
4	国电电力	36,000.00	31,776.00	40.00
合计		90,000.00	73,060.00	100.00

7 、 2006 年 1 月，第四次股权转让、实收资本增加

2005 年 3 月 28 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》，国电集团同意将其持有的宁夏石嘴山发电 10%股权转让给国电电力。

2005 年 6 月 25 日，国务院国资委作出《关于中国国电集团公司转让其持有的宁夏石嘴山发电有限责任公司 10%股权的批复》（国资产权[2005]634 号），同意国电集团将其持有的宁夏石嘴山发电 10%股权转让给国电电力。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2005 年 9 月 15 日，宁夏石嘴山发电股东会作出决议，同意国电集团将其所持宁夏石嘴山 10%股权转让给国电电力，其他股东放弃优先购买权。

2006 年 1 月 17 日，宁夏永信会计师事务所出具宁永信验字[2006]第 004 号《验资报告》，证明截至 2005 年 12 月 31 日，宁夏石嘴山发电的累计实收资本为 79,440 万元。

本次股权转让及实收资本变更后，宁夏石嘴山发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	宁夏电力开发投资有限责任公司	18,000.00	15,888.00	20.00
2	宁夏英力特电力（集团）股份有限公司	27,000.00	23,832.00	30.00
3	国电电力	45,000.00	39,720.00	50.00
合计		90,000.00	79,440.00	100.00

8 、 2007 年 5 月，第一次减资

2007 年 3 月 30 日，宁夏石嘴山发电股东会作出决议，同意将宁夏石嘴山的注册资本由 9,000 万元变更为 79,440 万元，并同意修改章程。

2007 年 5 月 10 日，宁夏永信会计师事务所出具宁永信验字[2007]第 030 号《验资报告》对减资后的注册资本实缴情况审验确认。

2007 年 5 月 16 日，宁夏石嘴山发电办理了本次减资的工商变更登记手续。

本次减资完成后，宁夏石嘴山发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	宁夏电力投资集团有限公司	15,888.00	15,888.00	20.00
2	宁夏英力特电力（集团）股份有限公司	23,832.00	23,832.00	30.00
3	国电电力	39,720.00	39,720.00	50.00
合计		79,440.00	79,440.00	100.00

注：本次减资前，宁夏电力开发投资有限责任公司已更名为宁夏电力投资集团有限公司；宁夏英力特电力（集团）股份有限公司现已更名为英力特集团。

353

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为宁夏石嘴山发电 50%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有宁夏石嘴山发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。宁夏石嘴山发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持宁夏石嘴山发电 50%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏石嘴山发电拥有 19 宗自有土地，均已取得了国有土地使用证，具体如下：

354

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途	土地面积（m2）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	宁夏石嘴山发电	宁国用（2004）第 1174 号	石嘴山市惠农区河滨工业园区（厂区）	工业	464,250.5	划拨	—	否
2	宁夏石嘴山发电	宁国用（2004）第 1175 号	石嘴山市惠农区河滨工业园区	工业（灰场）	1,426,021.0	划拨	—	否
3	宁夏石嘴山发电	宁国用（2004）第 1176 号	石嘴山市惠农区河滨工业园区（铁路）	铁路	13,623.8	划拨	—	否
4	宁夏石嘴山发电	宁国用（2004）第 1177 号	石嘴山市惠农区河滨工业园区（灰管线）	灰管线	126,658.3	划拨	—	否
5	宁夏石嘴山发电	石国用（2001）字第200121565 号	石嘴山河滨钢电路东、电兴路南	商业	10,615.00	出让	2040.5.14	否
6	宁夏石嘴山发电	石国用（2003）字第21940 号	石嘴山去钢电路东	工业	2,400	出让	2053.3.19	否
7	宁夏石嘴山发电	石国用（2004）字第20697 号	石嘴山去钢电路东	住宅	9,308.50	出让	2070.7.4	否
8	宁夏石嘴山发电	石国用（2008）第惠21112 号	石嘴山河滨工业园区	工业	18,765.0	划拨	—	否
9	宁夏石嘴山发电	石国用（2008）第惠21174 号	宁夏石嘴山工业园区	住宅	8,774.5	出让	2076.4.11	否
10	宁夏石嘴山发电	银国用（2004）第 08349 号	兴庆区上海路南侧	城镇单一住宅	3,163.40	出让	2052.1.1	否
11	宁夏石嘴山发电	石国用（2005）第 201133 号	石嘴山河滨工业园区钢电路东、宏骏街南	工业	967.526	出让	2054.6.2	否
12	宁夏石嘴山发电	石国用（2004）第 20696 号	石嘴山河滨区电兴路东	地下停车场	5,704.0	划拨	—	否
13	宁夏石嘴山发电	石国用（2004）第 20698 号	石嘴山区钢电路东	工业	352.0	出让	2048.9.7	否
14	宁夏石嘴山发电	石国用（2003）第	石嘴山区钢电路东、宏骏	住宅	8,633	出让	2072.4.28	否

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途	土地面积（m2）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
		21942号	街北
15	宁夏石嘴山发电	石国用（2003）第 21943 号	石嘴山区钢电路东	住宅	2,187.50	出让	2070.4.16	否
16	宁夏石嘴山发电	石国用（2003）第 21944 号	石嘴山区刚电路东	住宅	2,684.0	出让	2068.12.2 2	否
17	宁夏石嘴山发电	石国用（2003）第 21945 号	石嘴山区钢电路东	工业	153.0	出让	2048.9.7	否
18	宁夏石嘴山发电	银国用（2004）第 08346 号	兴庆区北环西路北塔村	城镇单一住宅	4,643.60	划拨	—	否
19	宁夏石嘴山发电	银国用（2004）第 08347号	兴庆区川口巷	城镇单一住宅	2,835.23	出让	2041.8.16	否

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（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏石嘴山发电拥有 49 处自有房产，其中已有 47 处房产取得了房屋权属证书，2 处房产尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。有证的自有房产具体如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 094809 号	惠农区刚电路1#、2#、 4#公寓楼及单身公寓楼	11,962.13	否
2	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802081号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（1）-（5）号	4,783.03	否
3	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802082号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（6）-（10）号	4,249.26	否
4	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802083号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（11）-（15）号	5,996.14	否
5	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802084号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（16）-（20）号	345.74	否
6	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802085号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（21）-（25）号	2,335.16	否
7	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802086号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（26）-（30）号	2,567.69	否
8	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802087号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（31）-（35）号	1,257.84	否
9	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802088号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（36）-（40）号	871.63	否
10	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802089号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（41）-（45）号	857.81	否
11	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802090号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（46）-（50）号	2,206.25	否
12	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802091号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（51）-（55）号	3,058.03	否
13	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802092 号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有	1,844.62	否

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
			限公司（56）-（60）号
14	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802093号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（61）-（65）号	2,001.69	否
15	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802094号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（66）-（70）号	2,820.48	否
16	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802095号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（71）-（75）号	9,485.63	否
17	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802096号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（76）-（80）号	11,207.72	否
18	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802097号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（81）-（85）号	6,530.01	否
19	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802098号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（86）-（90）号	6,974.24	否
20	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802099号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（91）-（95）号	4,776.98	否
21	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802100号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（96）-（100）号	13,485.11	否
22	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802101号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（101）-（105）号	1,911.84	否
23	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802102号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（106）-（110）号	1,323.22	否
24	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802103号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（111）-（115）号	845.36	否
25	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802104号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（116）-（120）号	1,035.62	否
26	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802105号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（121）-（125）号	601.31	否

358

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
27	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802106号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（126）-（130）号	791.62	否
28	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802107号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（131）-（135）号	2,512.78	否
29	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802108号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（136）-（140）号	1,872.84	否
30	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802109号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（141）-（145）号	1,228.74	否
31	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802110号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（146）-（150）号	6,151.59	否
32	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802111号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（151）-（155）号	1,757.48	否
33	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802112号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（156）-（160）号	857.79	否
34	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802113号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（166）-（170）号	980.41	否
35	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802114号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（166）-（170）号	453.93	否
36	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802115号	惠农区褐斑病工业园区国电宁夏石嘴山发电有限公司（171）号	91.86	否
37	宁夏石嘴山发电	石房权证惠农字第 H200802116 号	惠农区河滨区电兴路以东	4,924.96	否
38	宁夏石嘴山发电	石房权证石嘴山字第005601 号	石嘴山区河滨区新电路 4#楼2 号	120.59	否
39	宁夏石嘴山发电	石房权证石嘴山字第005603 号	石嘴山区河滨区新电路 9号楼1-16号	1,896.15	否

359

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
40	宁夏石嘴山发电	石房权证石嘴山字第005604 号	石嘴山区河滨区新电路 8#楼10 号	120.59	否
41	宁夏石嘴山发电	石房权证石嘴山字第005605 号	石嘴山区河滨区新电路 7#楼6、7 号	228.84	否
42	宁夏石嘴山发电	石房权证石嘴山字第005606 号	石嘴山区河滨区新电路 6 号楼1-13 号	1,511.78	否
43	宁夏石嘴山发电	银房权证兴庆区字第2005014082 号	兴庆区玉皇阁北街西侧和平苑2 号楼地下车库	1,488.41	否
44	宁夏石嘴山发电	银房权证兴庆区字第161166号	兴庆区北京东路和平苑 5号办公楼5幢（钢混） 3 层	1,104.00	否
45	宁夏石嘴山发电	银房权证兴庆区字第161167 号	和平苑1号楼1层4号营业房及二层1 幢11 层	1,031.33	否
46	宁夏石嘴山发电	银房权证兴庆区字第2005013189	兴庆区玉皇阁北街和平苑1 号楼地下车库	3,000.62	否
47	宁夏石嘴山发电	银房权证兴庆区字第2005014083	兴庆区玉皇阁北街和平苑3、4号地下车库	1,624.16	否

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，宁夏石嘴山发电无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏石嘴山发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	59,500
应付票据	4,900
应付账款	21,909.27
预收款项	149.54
应付职工薪酬	379.11
应交税费	206.14
应付利息	91.82
其他应付款	3,256.37
一年内到期的非流动负债	61.09
流动负债合计	90,453.34

360

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

非流动负债：
长期借款	23,000.00
应付债券	-
长期应付款	-
非流动负债合计	23,000.00
负债合计	113,453.34

注：以上财务数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，宁夏石嘴山发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万的重大未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，宁夏石嘴山发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情形。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，宁夏石嘴山发电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。

==> picture [453 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
51.025%
英力特集团国电电力宁夏电力投资集团有限公司
30.00% 50.00% 20.00%
宁夏石嘴山发电
----- End of picture text -----

注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。

361

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（五）主营业务发展情况

宁夏石嘴山发电位于宁夏石嘴山市，主营火力发电业务，辅营热力业务。

火电业务方面，截至本预案签署日，宁夏石嘴山发电总装机容量 132 万千瓦，运营机组为 4×330MW 机组，其中#1 机组于 2002 年 12 月并网发电，#2 机组于 2003 年 7 月并网发电，#3 机组于 2003 年 12 月并网发电，#4 机组于 2004 年 6 月并网发电。

最近三年及一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	24.98	65.81	69.59	86.37
上网电量（亿千瓦时）	22.69	59.92	63.50	78.93
平均上网电价（元/千瓦时）	0.2507	0.1993	0.2160	0.2299
平均利用小时（小时）	1,892	4,986	5,272	6,543

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

宁夏石嘴山发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	225,609.09	222,754.97	213,360.52
总负债	113,453.34	95,929.54	72,579.95
所有者权益	112,155.75	126,825.43	140,780.59
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	60,558.78	126,218.60	143,177.94
营业成本	66,552.26	112,021.29	111,118.55
营业利润	-7,984.86	9,814.99	26,381.75
利润总额	-8,016.18	9,947.15	26,643.46
净利润	-8,016.18	7,392.78	23,719.92
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	50.29	43.07	34.02

362

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

毛利率（%）	-9.90	11.25	22.39
净资产收益率（%）	-7.15	5.83	16.85

注：以上财务数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，宁夏石嘴山发电分别实现营业收入 143,177.94 万元、126,218.60 万元和 60,558.78 万元；同期分别实现净利润 23,719.91 万元、7,392.78 万元和-8,016.18 万元。2016 年度，宁夏石嘴山发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 11.84%和 68.83%，主要系发电平均利用小时下降及煤炭价格上涨所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	-	121.26	217.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-31.32	10.90	44.71
所得税影响额	-	-19.82	-39.26
非经常性损益合计	-31.32	112.34	222.46
占当期净利润绝对值的比例	0.39%	1.52%	0.94%
扣除非经常性损益后净利润	-7,984.86	7,280.43	23,497.46

注：以上财务数据未经审计。

最近两年一期，宁夏石嘴山发电非经常性损益主要为政府补助。2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月，宁夏石嘴山发电非经常性损益占净利润的比例分别为 0.94%、1.52%和 0.39%。宁夏石嘴山发电非经常性损益对其经营业绩的影响较小。

4 、最近两年一期的利润分配

宁夏石嘴山发电于 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月分别向股东分配利润 35,619.09 万元、21,347.92 万元和 6,653.50 万元。

363

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（七）评估及拟定价情况

宁夏石嘴山发电 50%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十六）宁夏石嘴山发电 50%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，宁夏石嘴山发电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，宁夏石嘴山发电不存在下属全资、控股子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，宁夏石嘴山发电具备生产经营所需的资质与许可。宁夏石嘴山发电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	宁夏石嘴山发电	电力业务许可证	1431306-00173	2017.4.18	2026.12.26

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为宁夏石嘴山发电 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，宁夏石嘴山发电 50%股权注入合资公司，宁夏石嘴山发电的企业法人地位不发生变化，不涉及宁夏石嘴山发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，宁夏石嘴山发电的债权债务仍将由宁夏石嘴山发电享有和承担。

十七、石嘴山第一发电

（一）基本信息

名称国电石嘴山第一发电有限公司

364

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

统一社会信用代码	91640200788223911R
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册资本	50,000万元
法定代表人	伍权
成立日期	2006年9月20日
营业期限	2006年9月20日至2036年9月19日
住所	宁夏石嘴山市惠农区河滨工业园区
经营范围	火力发电及相关产品的开发、经营

（二）历史沿革

1 、 2006 年 9 月，石嘴山第一发电设立

2006 年 9 月 15 日，石嘴山第一发电的股东通过《国电石嘴山第一发电有限公司章程》，石嘴山第一发电的注册资本为 6,680 万元，国电集团认缴 4,008 万元，占注册资本的 60%，宁夏电力投资集团有限公司认缴 2,672 万元，占注册资本的 40%。

2006 年 9 月 19 日，宁夏正中信会计师事务所有限公司出具编号为宁正信验发[2006]220 号的《验资报告》对设立时的出资情况审验确认。

2006 年 9 月 20 日，石嘴山第一发电办理了设立时的工商登记手续。石嘴山第一发电设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	4,008.00	4,008.00	60.00
2	宁夏电力投资集团有限责任公司	2,672.00	2,672.00	40.00
合计		6,680.00	6,680.00	100.00

2 、 2007 年 6 月，第一次增资

2007 年 3 月 28 日，石嘴山第一发电股东会作出决议，同意石嘴山第一发电的注册资本由 6,680 万元增至 44,342 万元，新增注册资本均由原股东按股权比例认缴。

365

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2007 年 3 月 28 日，宁夏正中信会计师事务所有限公司出具编号为宁正信会验字[2007]066 号的《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2007 年 6 月 7 日，石嘴山第一发电完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，石嘴山第一发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	28,342.00	28,342.00	63.92
2	宁夏电力投资集团有限公司	16,000.00	16,000.00	36.08
合计		44,342.00	44,342.00	100.00

3 、 2008 年 5 月，第一次股权转让

2007 年 5 月 28 日，国务院国资委作出《关于国电浙江北仑第一发电有限公司等 3 家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2007]453 号），同意国电集团将持有的石嘴山第一发电的股权转让给国电电力。

2007 年 4 月 26 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》。

2008 年 5 月 27 日，石嘴山第一发电完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，石嘴山第一发电公司的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	28,342.00	28,342.00	63.92
2	宁夏电力投资集团有限公司	16,000.00	16,000.00	36.08
合计		44,342.00	44,342.00	100.00

4 、 2008 年 11 月，第二次增资

2007 年 7 月 10 日，石嘴山第一发电公司股东会作出决议，同意石嘴山第一发电的注册资本由 44,342 万元增至 50,000 万元，其中国电电力认缴新增注册资本 1,658 万元，占新增注册资本的 29.3%，宁夏电力投资集团有限责任公司认缴新增注册资本 4,000 万元，占新增注册资本的 70.7%。

2008 年 8 月 28 日，宁夏正中信会计师事务所有限公司出具编号为宁正信会验报[2008]211 号的《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

366

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2008 年 11 月 24 日，石嘴山第一发电完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，石嘴山第一发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	30,000.00	30,000.00	60.00
2	宁夏电力投资集团有限公司	20,000.00	20,000.00	40.00
合计		50,000.00	50,000.00	100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为石嘴山第一发电 60%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有石嘴山第一发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。石嘴山第一发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持石嘴山第一发电 60%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，石嘴山第一发电不存在自有土地，其主要使用的土地来自于对石嘴山发电厂的土地的租赁。

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，石嘴山第一发电拥有 48 处自有房产，均未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。

367

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，石嘴山第一发电无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，石嘴山第一发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	113,000.00
应付账款	13,044.58
预收款项	11.92
应付职工薪酬	364.74
应交税费	72.53
应付利息	116.42
其他应付款	1,855.16
流动负债合计	128,465.36
非流动负债：
长期借款	9,975.00
非流动负债合计	9,975.00
负债合计	138,440.36

注：以上财务数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，石嘴山第一发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的重大未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，石嘴山第一发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，石嘴山第一发电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。

368

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

==> picture [289 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力宁夏电力投资集团有限公司
60.00% 40.00%
石嘴山第一发电
----- End of picture text -----

注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。

（五）主营业务发展情况

石嘴山第一发电位于宁夏石嘴山市，主营火力发电业务，辅营热力业务。

火电业务方面，截至本预案签署日，石嘴山第一发电总装机容量 68 万千瓦，运营机组为 2×330MW 机组，其中#1 机组于 2006 年 10 月并网发电，#2 机组于 2006 年 12 月并网发电。2009 年 5 月，石嘴山第一发电对#1 机组通流部分实施改造，装机容量由 330MW 增容至 350MW。

最近三年及一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	10.84	34.04	35.76	39.30
上网电量（亿千瓦时）	9.69	30.31	32.04	35.50
平均上网电价（元/千瓦时）	0.2722	0.2003	0.2185	0.2254
平均利用小时（小时）	1,594	5,006	5,259	5,779

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

石嘴山第一发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

369

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	178,637.82	188,619.00	182,183.25
总负债	138,440.36	138,304.74	123,246.64
所有者权益	40,197.47	50,314.26	58,936.62
收入利润项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
营业收入	26,726.28	62,681.50	71,821.18
营业成本	34,208.77	61,108.48	59,682.21
营业利润	-10,160.70	-3,929.92	4,904.47
利润总额	-10,116.80	-3,932.08	5,013.23
净利润	-10,116.80	-4,386.70	4,706.28
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	77.50	73.32	67.65
毛利率（%）	-28.00	2.51	16.90
净资产收益（%）	-25.17	-8.72	7.99

注：以上财务数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，石嘴山第一发电分别实现营业收入 71,821.18 万元、62,681.5 万元和 26,726.28 万元；同期分别实现净利润 4,706.28 万元、-4,386.70 万元和-10,116.80 万元。2016 年度，石嘴山第一发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 12.73%和 193.20%，主要系发电平均利用小时下降及煤炭价格上涨所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

3、最近两年一期非经常性损益情况	3、最近两年一期非经常性损益情况	3、最近两年一期非经常性损益情况	3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	-	97.15	79.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	43.90	-99.30	29.76
所得税影响额	-	-	-16.31
非经常性损益合计	43.90	-2.16	92.44

370

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
占当期净利润的比例	-0.43%	0.05%	1.96%
扣除非经常性损益后净利润	-10,160.70	-4,384.54	4,613.84

最近两年一期，石嘴山第一发电非经常性损益主要为政府补助。2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月，石嘴山第一发电非经常性损益占净利润的比例分别为 1.96%、0.05%和-0.43%。石嘴山第一发电非经常性损益对其经营业绩的影响较小。

4 、最近两年一期的利润分配

石嘴山第一发电于 2015 年和 2016 年分别向股东分配利润 4,235.65 万元和 4,226.17 万元。2017 年 1-6 月，石嘴山第一发电未对股东分配利润。

（七）评估及拟定价情况

石嘴山第一发电 60%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十七）石嘴山第一发电 100%股权”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，石嘴山第一发电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，石嘴山第一发电不存在下属全资和控股子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，石嘴山第一发电具备生产经营所需的资质与许可。石嘴山第一发电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	国电石嘴山第一发电有限公司	电力业务许可证	1431306-00172	2017.4.18	2026.12.26

371

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为石嘴山第一发电 60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，石嘴山第一发电 60%股权注入合资公司，石嘴山第一发电的企业法人地位不发生变化，不涉及石嘴山第一发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，石嘴山第一发电的债权债务仍将由石嘴山第一发电享有和承担。

十八、国电宁东

（一）基本信息

名称	国电浙能宁东发电有限公司
注册号	640181000000919
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册资本	140,000万元
法定代表人	丁瑞琪
成立日期	2015年8月27日
营业期限	2015年8月27日至2050年8月26日
住所	宁夏灵武市马家滩镇西三村
经营范围	火电厂开发建设；电力、热力生产和销售；电力技术服务；电力生产的副产品、粉煤灰、石膏及其相关制品的生产及销售

（二）历史沿革

2015年8月27日，英力特集团和浙江省能源集团有限公司共同出资设立浙能宁东，浙能宁东设立时的注册资本为140,000万元，其中英力特集团认缴出资 71,400万元，浙江省能源集团有限公司认缴出资68,600万元，应在2018年12月31 日前缴足。

截至本预案签署日，国电宁东的注册资本为140,000万元，累计实缴资本为 83,600万元，其股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	英力特集团	71,400.00	42,636.00	51.00

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
2	浙江省能源集团有限公司	68,600.00	40,964.00	49.00
合计		140,000.00	83,600.00	100.00

上述实缴出资已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为 XYZH/2015YCA10101 、 XYZH/2016YCA10016 、 XYZH/2016YCA10303 、 XYZH/2016YCA10321 、 XYZH/2017YCA10001 、 XYZH/2017YCA10268 、 XYZH/2017YCA10400的《验资报告》审验确认。

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为国电宁东 51%股权。截至本预案签署日英力特集团合法拥有国电宁东 51%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。国电宁东股东已按照章程约定缴纳了出资，不存在影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持国电宁东 51%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，国电宁东拥有 1 宗土地，且已取得国有土地使用权证或相关权属证书，具体如下：

373

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	国电宁东	灵国用（2016）第 60031号	灵武市马家滩镇西三村	工业用地	697,247	划拨	—	否

374

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，国电宁东拥有 5 处房产，均未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，国电宁东无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，国电宁东合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
应付票据	18,279.51
应付账款	23,523.11
应付职工薪酬	26.84
应交税费	12.69
应付利息	307.89
其他应付款	20,194.88
流动负债合计	62,344.93
非流动负债：
长期借款	254,200.00
非流动负债合计	254,200.00
负债合计	316,544.93
注：以上财务数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，国电宁东不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的重大的未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，国电宁东不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，国电宁东的控股股东为英力特集团能源化工集团股份有限公

375

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

司，实际控制人为国务院国资委。

==> picture [289 x 259] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力
51.03%
浙江省能源集团英力特集团
49.00% 51.00%
国电宁东
----- End of picture text -----

注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。

（五）主营业务发展情况

国电宁东主营火电业务，截至本预案签署日，国电宁东无在运营机组，2×1000MW 超超临界机组处于在建状态。

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

国电宁东最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	400,144.93	322,370.13	73,739.10
总负债	316,544.93	268,770.13	63,739.10
所有者权益	83,600.00	53,600.00	10,000.00
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
营业利润	-	-	-

376

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

利润总额	-	-	-
净利润	-	-	-
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	79.11	83.37	86.44
毛利率（%）	-	-	-
净资产收益率（%）	-	-	-

2 、最近两年一期盈利情况分析

国电宁东报告期内，国电宁东无在运营机组，故无盈利情况相关数据。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

报告期内，国电宁东无在运营机组，故无非经常性损益情况相关数据。

4 、最近两年一期的利润分配

国电宁东最近两年一期未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

国电宁东 51%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”

之“三、标的资产预估值分析”之“（十八）国电宁东 51%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，国电宁东不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，国电宁东不存在全资及控股子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，国电宁东无在运营机组，故不涉及相关业务资质的办理情况。

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为国电宁东 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，国电宁东 51%股权注入合资公司，国电宁东的企业法人地位不发生变化，不涉及国电宁东债权债务的转移或处置。本次重组完成后，国电宁东的债权债务仍将由国电宁东享有和承担。

十九、大武口热电

（一）基本信息

名称	国电大武口热电有限公司
统一社会信用代码	91640200670412389Y
企业性质	有限责任公司(国有控股)
注册资本	49,680万元
法定代表人	丁瑞琪
成立日期	2008年5月20日
营业期限	2009年5月25日至2044年5月19日
住所	宁夏石嘴山市大武口区维电路18号
经营范围	火力发电、供热及相关产品的开发和生产经营（以上经营范围凭资质证经营） ***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2008 年 5 月，大武口热电设立

2008 年 4 月 18 日，大武口热电股东通过《国电大武口热电有限公司章程》，大武口热电注册资本为 3,000 万元，国电集团认缴 1800 万元，占注册资本 60%，石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司认缴 1200 万元，占注册资本的 40%。

2008 年 5 月 19 日，宁夏正中信会计师事务所出具编号为宁正信会验报（2008）101 号的《验资报告》对设立时的出资情况审验确认。

2008 年 5 月 20 日，大武口热电办理了设立时的工商登记手续。大武口热电设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	1,800.00	1,800.00	60.00

378

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
2		石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司	1,200.00	1,200.00	40.00
	合计		3,000.00	3,000.00	100.00

2 、 2009 年 5 月，第一次增资

2009 年 5 月 6 日，大武口热电股东会作出决议，同意大武口热电的注册资本由 3,000 万元增至 4,000 万元，由原股东按股权比例认缴。

2009 年 5 月 18 日，宁夏正中信会计师事务所出具编号为宁正信会验字（2009）108 号的《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2009 年 5 月 25 日，大武口热电完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，大武口热电的股权结构如下：

序号		股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1		国电集团	2,400.00	2,400.00	60.00
2		石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司	1,600.00	1,600.00	40.00
	合计		4,000.00	4,000.00	100.00

3 、 2010 年 6 月，第二次增资

2010 年 4 月 28 日，大武口热电股东会作出决议，同意大武口热电的注册资本由 4,000 万元增至 24,000 万元，由原股东按股权比例认缴。

2010 年 5 月 18 日，宁夏正中信会会计师事务所（有限公司）出具编号为宁正信会验字（2010）101 号的《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2010 年 6 月 13 日，大武口热电完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，大武口热电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	14,400.00	14,400.00	60.00
2	石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司	9,600.00	9,600.00	40.00
合计		24,000.00	24,000.00	100.00

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

4 、 2011 年 4 月，第三次增资

2010 年 6 月 12 日，大武口热电股东会作出决议，同意大武口热电的注册资本由 24,000 万元增至 41,000 万元，由原股东按股权比例认缴。

2011 年 3 月 17 日，宁夏正中信会会计师事务所（有限公司）出具编号为宁正信会验字（2011）049 号的《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2011 年 4 月 8 日，大武口热电完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，大武口热电的股权结构如下：

序号	序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1		国电集团	24,600.00	24,600.00	60.00
2		石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司	16,400.00	16,400.00	40.00
	合计		41,000.00	41,000.00	100.00

5 、 2012 年 3 月，第四次增资

2011 年 3 月 1 日，大武口热电股东会作出决议，同意大武口热电的注册资本由 41,000 万元增至 46,000 万元，由原股东按股权比例认缴。

2012 年 1 月 12 日，宁夏正中信会计师事务所（有限公司）出具编号为宁正信会验字（2012）27 号的《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2012 年 3 月 12 日，大武口热电完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，大武口热电的股权结构如下：

序号	序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1		国电集团	27,600.00	27,600.00	60.00
2		石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司	18,400.00	18,400.00	40.00
	合计		46,000.00	46,000.00	100.00

6 、 2013 年 6 月，第五次增资

2013 年 5 月 14 日，大武口热电股东会作出决议，同意大武口热电的注册资本由 46,000 万元增至 49,680 万元，由原股东按股权比例认缴。

2013 年 3 月 10 日，宁夏正中信会计师事务所（有限公司）出具编号为宁正信会验字（2013）6 号的《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

380

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2013 年 6 月 8 日，大武口热电完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，大武口热电的股权结构如下：

序号	序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1		国电集团	29,808.00	29,808.00	60.00
2		石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司	19,872.00	19,872.00	40.00
	合计		49,680.00	49,680.00	100.00

7 、 2016 年 12 月，第一次股权转让

2006 年 12 月 7 日，大武口热电股东会作出决议，同意国电集团将其持有的 60%的股权转让给国电电力。

2016 年 12 月 28 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》。

2016 年 12 月 30 日，大武口热电完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，大武口热电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	29,808.00	29,808.00	60.00
2	石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司	19,872.00	19,872.00	40.00
合计		49,680.00	49,680.00	100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为大武口热电 60%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有大武口热电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。大武口热电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持大武口热电 60%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在就此事项与其他股东进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

381

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，大武口热电无自有土地，主要使用土地来自于对大武口分公司土地的租用。

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，大武口热电拥有 54 处自有房产，均未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，大武口热电无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，大武口热电合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	48,500.00
应付票据	7,472.92
应付账款	11,091.18
预收款项	70.91
应付职工薪酬	319.96
应交税费	119.69
其中：应交税金	106.38
应付利息	456.25
其他应付款	5,188.28
流动负债合计	73,219.19
非流动负债：
长期借款	105,500.00
递延收益	363.60
非流动负债合计	105,863.60
负债合计	179,082.79
注：以上财务数据未经审计

382

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，大武口热电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的重大未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，大武口热电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，大武口热电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。

==> picture [330 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
石嘴山市星瀚市政产业（集
国电电力团）有限公司
60.00% 40.00%
大武口热电
----- End of picture text -----

注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力
0.09%，共持股国电电力 46.09%。

（五）主营业务发展情况

大武口热电位于宁夏大武口，主营火力发电业务，辅营热力业务。

火电业务方面，截至本预案签署日，大武口热电总装机容量 66.00 万千瓦，有 2× 330MW 热电联产机组，于 2010 年投产运营。大武口热电 2×350MW 热电联产机组扩建项目正在建设当中，预计 2018 年投产运营。

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量(亿千瓦时)	17.13	32.80	36.09	44.27

383

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

上网电量(亿千瓦时)	15.73	30.26	33.42	41.11
平均上网电价（元/千瓦时）	0.2082	0.2065	0.2361	0.2488
平均利用小时（小时）	2,596	4,970	5,468	6,708

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

大武口热电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	220,537.51	233,895.93	230,761.55
总负债	179,082.79	182,686.24	171,406.54
所有者权益	41,454.71	51,209.69	59,355.01
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	42,185.21	79,364.53	91,233.20
营业成本	48,489.31	74,436.69	74,346.92
营业利润	-9,739.07	-1,955.20	7,095.38
利润总额	-9,754.98	-1,683.70	7,695.13
净利润	-9,754.98	-2,276.96	6,520.40
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	81.20	78.11	74.28
毛利率（%）	-14.94	6.21	18.51
净资产收益率（%）	-23.53	-4.45	10.99
注：以上财务数据未经审计 2、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大武口热电分别实现营业收入 91,233.20 万元、79,364.53 万元和 42,185.21 万元；同期分别实现净利润 6,520.40 万元、-2,276.96 万元和-9,754.86 万元。2016 年度，大武口热电 2016 年营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 13.01%和 134.92%，主要系平均上网电价下降、平均利用小时数下降、以及主要原材料煤价上涨所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-19.26	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	61.60	193.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-15.90	229.16	-685.81
所得税影响额	-	-51.31	-73.80
非经常性损益合计	-15.90	220.19	-565.81
占当期净利润的比例	0.16%	-9.67%	-8.68%
扣除非经常性损益后净利润	-9,739.07	-2,497.15	7,086.21
注：以上财务数据未经审计

最近两年一期，大武口热电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大武口热电非经常性损益占净利润的比例分别为 -8.68%、-9.67%和 0.16%。

4 、最近两年一期的利润分配

大武口热电于 2015 年度、2016 年度分别向股东分配利润 14,162.81 万元、5,868.36 元，2017 年 1-6 月未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

大武口热电 60%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十九）大武口热电 60%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，大武口热电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，大武口热电无下属子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，大武口热电具备生产经营所需的资质与许可。大武口热电所持有的业务资质与许可情况如下表所示：

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	大武口热电	电力业务许可证	1031311-00027	2011.5.27	2031.5.26

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为大武口热电 60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，大武口热电 60%股权注入合资公司，大武口热电的企业法人地位不发生变化，不涉及大武口热电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，大武口热电的债权债务仍将由大武口热电享有和承担。

二十、新疆电力

新疆电力拟将其持有的除红雁池发电、库车发电、克拉玛依发电、哈密煤电、新疆能源销售和准东煤电股权以外的子公司股权进行剥离。剥离后的新疆电力 100%股权将作为本次交易标的资产。

（一）基本信息

名称	国电新疆电力有限公司
统一社会信用代码	91650000670205697D
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	345,882.4487万元
法定代表人	刘惠奇
成立日期	2007年12月13日
营业期限	长期
住所	新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路358号
经营范围	实业投资及经营管理；组织电力（热力）生产、销售；电力业务相关的技术服务、信息咨询。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（二）历史沿革

1 、 2007 年 12 月，新疆电力设立

2007 年 12 月 5 日，国电集团做出“关于组建国电新疆电力有限公司”的通知，决定组建国电新疆电力有限公司，以国电集团在新疆区域各成员单位所拥有的国有净资产无偿划转作为新疆电力的注册资本，注册资本暂定 6,163 万元。

2007 年 12 月 13 日，新疆信德有限责任会计师事务所出具编号为新信德会验字[2007] 第 069 号《验资报告》对新疆电力设立时的出资情况审验确认。

2007 年 12 月 13 日，新疆电力办理了设立时的工商登记手续。新疆电力设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	6,163.00	6,163.00	100.00
合计		6,163.00	6,163.00	100.00

2 、 2008 年 7 月，第一次增资

2008 年 6 月 25 日，国电集团作出《关于将中国国电集团公司持有新疆区域六个成员单位国有股权无偿划转给国电新疆电力有限公司持有的决定》，同意依照国电集团《关于无偿划转中国国电集团公司所持有新疆区域有关成员单位国有股权的通知》（国电集财[2008]246 号）和《关于无偿划转中国国电集团公司所持有的国电阿克苏河流域水电开发有限公司股权的批复》（国电集财[2008]270 号），将国电集团在新疆区域六个成员单位所持有的 73,236 万元股权（2007 年 12 月 31 日经审计）无偿划转给新疆电力持有。

2008 年 6 月 28 日，新疆信德有限责任会计师事务所出具编号为新信德会验字[2008] 第 047 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。截至 2008 年 6 月 25 日，变更后的累计注册资本和实收资本均为 73,236 万元。

2008 年 7 月 10 日，新疆电力完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，新疆电力的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	73,236.00	73,236.00	100.00
合计		73,236.00	73,236.00	100.00

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

3 、 2010 年 6 月，第二次增资

2010 年 5 月 25 日，中国国电集团公司出具《关于同意增加国电新疆电力有限公司注册资本金的决定》，同意中国国电集团公司新增加国电新疆电力注册资本金 187,020,487.64 元，累计出资总额为 919,380,487.64 元，占注册资本金的 100%。

2010 年 5 月 25 日，新疆电力股东通过《章程修正案》，同意注册资本由 73,236 万元增至 91,938.048764 万元。

2010 年 5 月 5 日，新疆信德有限责任会计师事务所出具编号为新信德会验字[2010] 第 015 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2010 年 6 月 30 日，新疆电力完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，新疆电力的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电集团	91,938.048764	91,938.048764	100.00
合计		91,938.048764	91,938.048764	100.00

4 、 2011 年 3 月，第一次股权转让

2010 年 7 月 19 日，国电集团作出股东决定，国电集团拟将其持有的新疆电力 100% 股权转让给国电电力。

2010 年 7 月 19 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》。

2011 年 3 月 24 日，新疆电力完成本次股权转让的工商变更登记申请手续。

本次股权转让完成后，新疆电力的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	91,938.048764	91,938.048764	100.00
合计		91,938.048764	91,938.048764	100.00

5 、 2012 年 11 月，第三次增资

2012 年 11 月 15 日，国电电力作出国电股证[2012]495 号《国电电力关于印发国电新疆电力有限公司增加注册资本并修改公司章程股东决定的通知》，同意新疆电力注册资本由 91,938.048764 万元增至 114,174.048764 万元。新增注册资本全部由国电电力认缴。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2012 年 9 月 5 日，新疆信德有限责任会计师事务所出具编号为新信德验字[2012] 第 037 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2012 年 11 月 15 日，新疆电力完成本次增资的工商变更登记申请手续。

本次增资完成后，新疆电力的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	114,174.048764	114,174.048764	100.00
合计		114,174.048764	114,174.048764	100.00

6 、 2014 年 2 月，第四次增资

2014 年 1 月 17 日，国电电力作出国电股证[2014]30 号《国电电力关于印发国电新疆电力有限公司变更注册资本并修改公司章程股东决定的通知》，同意新疆电力注册资本由 114,174.048764 万元增至 214,597.048764 万元。新增注册资本全部由国电电力认缴。

2014 年 1 月 22 日，新疆德恒有限责任会计师事务所出具编号为新德恒会验字[2014] 第 0001 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2014 年 2 月 21 日，新疆电力完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，新疆电力的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	214,597.048764	214,597.048764	100.00
合计		214,597.048764	214,597.048764	100.00

7 、 2017 年 6 月，第五次增资

2017 年 3 月 29 日，国电电力作出国电股证[2017]290 号《国电电力关于国电新疆电力有限公司变更注册资本并修改公司章程的股东决定》，同意新疆电力注册资本由 214,597.048764 万元增至 345,882.448764 万元。新增注册资本全部由国电电力认缴。

2017 年 6 月 8 日，新疆电力完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，新疆电力的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	345,882.448764	100.00

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

合计 345,882.448764 100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为剥离后的新疆电力 100%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有新疆电力的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。新疆电力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持剥离后的新疆电力 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买权事宜。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的新疆电力拥有 56 宗自有土地，其中 42 宗土地已取得国有土地使用权证或相关权属证书，14 宗自有土地尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。有证的自有土地具体情况如下：

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途	土地面积（m2）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	库车发电	库国用（2009）0143 号	库车县国电厂区以北	工业用地	400,000	划拨	—	否
2	库车发电	库国用（2010）0748 号	库车县北郊新村	基础设施用地	43,917.8	划拨	—	否
3	库车发电	库国用（2008）0344 号	库车县北郊村	工业用地	78,826	划拨	—	否
4	库车发电	库国用（2005）0338 号	库车县城西7公里、 217国道以西2公里、314 新国道北侧	发电厂	323,400	划拨	—	否
5	哈密煤电	哈密市国用（2016）第0035 号	哈密市大南湖乡	公共设施用地	296716.05	划拨	—	否
6	哈密煤电	哈密市国用（2016）第0036 号	哈密市大南湖乡	公共设施用地	6470.67	划拨	—	否
7	哈密煤电	哈密市国用（2016）第0037 号	哈密市大南湖乡	公共设施用地	363035.61	划拨	—	否
8	哈密煤电	哈密市国用（2016）第0038 号	哈密市南湖乡	公共设施用地	3373.96	划拨	—	否
9	哈密煤电	哈密市国用（2016）第0129 号	哈密市南湖乡	公共设施用地	38404.35	划拨	—	否
10	哈密煤电	哈密市国用（2016）第0130 号	哈密市南湖乡	公共设施用地	173169.63	划拨	—	否
11	克拉玛依发电	克国用（2014）第 03000040号	西南科技园经二路与纬八路交叉口西南角	商服用地	19,475.37	出让	2052.8.23	否
12	克拉玛依发电	克国用（2015）第 03015178	石化工业园区平北六路以南、金东四街以东	公共设施用地	103,730.56	划拨	—	否

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途	土地面积（m2）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
13	克拉玛依发电	克国用（2015）第 03015171号	石化工业园区平北六路以南、金东四街以东	公共设施用地	266,655.71	划拨	—	否
14	克拉玛依发电	克国用（2016）第 3004939 号	纬七路以南，纵六支路以东	公共设施用地	600	划拨	—	否
15	克拉玛依发电	克国用（2015） 03003134 号	金源大道以西，东环路汽车城内	公共设施用地	404.89	划拨	—	否
16	克拉玛依发电	新（2016）克拉玛依市不动产权第 0005955 号	新兴路以西，宝石路以南	公共设施用地	375	划拨	—	否
17	克拉玛依发电	克国用（2016）第 03004294 号	胜利路以西，南环路以南	公共设施用地	690	划拨	—	否
18	克拉玛依发电	克国用（2016）第 03004296 号	胜利路以西，南环路以南	公共设施用地	620	划拨	—	否
19	克拉玛依发电	克国用（2016）第 03004295 号	胜利路以西，南环路以南	公共设施用地	726.02	划拨	—	否
20	克拉玛依发电	克国用（2014）第 03007776 号	胜利路以西，南环路以南	公共设施用地	630.01	划拨	—	否
21	克拉玛依发电	克国用（2014）第 03007782 号	胜利路以西，南环路以南	公共设施用地	625	划拨	—	否
22	克拉玛依发电	克国用（2015）第 03000227 号	胜利路以东，宝石路以南	公共设施用地	10,368.76	划拨	—	否
23	克拉玛依发电	克国用（2016）第 03004941 号	克拉玛依市厚博学院东侧	公共设施用地	808.25	划拨	—	否
24	克拉玛依发电	克国用（2014）第 03010189 号	吉祥路以南，南环路以北	公共设施用地	932.05	划拨	—	否
25	克拉玛依发电	克国用（2014）第 03010304 号	吉祥路以南，南环路以北	公共设施用地	960.11	划拨	—	否
26	克拉玛依发电	克国用（2014）第 03010201 号	吉祥路以南，南环路以北	公共设施用地	1,649.8	划拨	—	否

392

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途	土地面积（m2）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
27	克拉玛依发电	克国用（2014）第 03010209 号	吉祥路以北，宝石路以南	公共设施用地	615.13	划拨	—	否
28	克拉玛依发电	克国用（2014）第 03010221 号	吉祥路以北，宝石路以南	公共设施用地	968.37	划拨	—	否
29	克拉玛依发电	克国用（2014）第 03010243 号	风情街以南，南环路以北	公共设施用地	711.58	划拨	—	否
30	克拉玛依发电	克国用（2016）第 03004940 号	纬四路以北，经三路以东	公共设施用地	503.97	划拨	—	否
31	红雁池发电	乌国用（2010）第 0028326 号	天山区延安路1409 号	工业用地	586,756.44	划拨	2014.11.1	否
32	红雁池发电	乌国用（2010）第 0028327 号	天山区延安路1409 号	工业用地	109,408.3	划拨	2014.11.1	否
33	红雁池发电	乌国用（2010）第 0028328 号	天山区延安路1409 号	工业用地	3,556.36	划拨	2014.11.1	否
34	红雁池发电	乌国用（2010）第 0028329 号	天山区乌拉泊	工业用地	22,917.03	划拨	2014.11.1	否
35	红雁池发电	乌国用（2010）第 0028330 号	天山区延安路1409 号	工业用地	3,691.48	划拨	2014.11.1	否
36	红雁池发电	乌国用（2010）第 0028331 号	天山区延安路1409 号	工业用地	1,002.16	划拨	2014.11.1	否
37	红雁池发电	乌国用（2010）第 0028332 号	天山区延安路1409 号	工业用地	564,260.22	划拨	2014.11.1	否
38	红雁池发电	乌国用（2010）第 0028333 号	天山区延安路1409 号	工业用地	1,649.21	划拨	2014.11.1	否
39	红雁池发电	乌国用（2010）第 0028334 号	天山区延安路1409 号	工业用地	14,427.36	划拨	2014.11.1	否
40	红雁池发电	乌国用（2010）第 0028335 号	天山区延安路1409 号	工业用地	889.41	划拨	2014.11.1	否
41	红雁池发电	乌国用（2010）第 0028336 号	天山区乌拉泊	工业用地	20,693.28	划拨	2014.11.1	否

393

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途	土地面积（m2）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
42	红雁池发电	乌国用（2010）第 0028337号	天山区乌拉泊	工业用地	10,278.52	划拨	2014.11.1	否
上述土地中，部分土地使用权已过期，相关续期手续正在办理当中。

394

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（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的新疆电力拥有 245 处自有房产，其中 159 处房产已取得房屋权属证书，另有 86 处房产未取得房屋权属证书，相关权属证书正在办理当中。有证的自有房产具体情况如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第2004016814 号	乌市天山区延安路 139 号	1,241.5	否
2	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379893 号	乌市天山区延安路 139 号	89	否
3	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379892 号	乌市天山区延安路 139 号	12	否
4	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第2004016816 号	乌市天山区延安路 139 号	1,588.78	否
5	红雁池发电	乌房权证天山区字第 2010398128号	乌市天山区延安路 1409号材料办公楼1 层	1,200	否
6	红雁池发电	乌房权证天山区字第 2010398126 号	天山区延安路 1409 号游泳馆1 层	2,100	否
7	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379859 号	乌市天山区延安路 139 号	253.33	否
8	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379860 号	乌市天山区延安路 139 号	540	否
9	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379861 号	乌市天山区延安路 139 号	66.2	否
10	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379865 号	乌市天山区延安路 139 号	253.33	否
11	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379867 号	乌市天山区延安路 139 号	200	否
12	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379868 号	乌市天山区延安路 139 号	269	否
13	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379866 号	乌市天山区延安路 139 号	153	否
14	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379869 号	乌市天山区延安路 139 号	244	否
15	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379874 号	乌市天山区延安路 139 号	1,060	否
16	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379876 号	乌市天山区延安路 139 号	55.2	否
17	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379877 号	乌市天山区延安路 139 号	360	否
18	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379882 号	乌市天山区延安路 139 号	253.33	否

395

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

19	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379883 号	乌市天山区延安路 139 号	1,110.87	否
20	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379885 号	乌市天山区延安路 139 号	500	否
21	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379891 号	乌市天山区延安路 139 号	143	否
22	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第2004016812 号	乌市天山区延安路 139 号	234	否
23	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第2004016818 号	乌市天山区延安路 139 号	132	否
24	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379853 号	乌市天山区延安路 139 号	246.75	否
25	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第2004016805 号	乌市天山区延安路 139 号	1,008.62	否
26	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379908 号	乌市天山区延安路 139 号	73	否
27	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379915 号	乌市天山区延安路 139 号	159	否
28	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379921 号	乌市天山区延安路 139 号	72	否
29	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379920 号	乌市天山区延安路 139 号	924	否
30	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第2004016815 号	乌市天山区延安路 139 号	3,354.6	否
31	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第2004016809 号	乌市天山区延安路 139 号	2,373	否
32	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第2004016808 号	乌市天山区延安路 139 号	504	否
33	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第2004016807 号	乌市天山区延安路 139 号	438.75	否
34	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第2004016811 号	乌市天山区延安路 139 号	561.85	否
35	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379890 号	乌市天山区延安路 139 号	909	否
36	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379875 号	乌市天山区延安路 139 号	698	否
37	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379881 号	乌市天山区延安路 139 号	2,938.7	否
38	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379887 号	乌市天山区延安路 139 号	70	否
39	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379888 号	乌市天山区延安路 139 号	172.19	否
40	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379856 号	乌市天山区延安路 139 号	25.94	否
41	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379872 号	乌市天山区延安路 139 号	132.24	否
42	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379873 号	乌市天山区延安路 139 号	132.24	否

396

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

43	红雁池发电	乌房权证天山区字第 00379857 号	乌市天山区延安路 139 号	123.93	否
44	红雁池发电	乌房权证天山区字第 2004016810 号	乌市天山区延安路 139 号	790.72	否
45	红雁池发电	乌房权证乌市天山区 00379862 号	乌市天山区延安路 139 号	1,159.95	否
46	红雁池发电	乌房权证天山区字第 00379914 号	乌市天山区延安路 139 号	153	否
47	红雁池发电	乌房权证天山区字第 00379858 号	乌市天山区延安路 139 号	413.99	否
48	红雁池发电	乌房权证天山区字第 00379854 号	乌市天山区延安路 139 号	2,383.13	否
49	红雁池发电	乌房权证天山区字第 00379895 号	乌市天山区延安路 139 号	278.83	否
50	红雁池发电	乌房权证天山区字第 00379894 号	乌市天山区延安路 139 号	633	否
51	红雁池发电	乌房权证天山区字第 00379896 号	乌市天山区延安路 139 号	3,692.35	否
52	红雁池发电	乌房权证天山区字第 00379897 号	乌市天山区延安路 139 号	122.96	否
53	红雁池发电	乌房权证天山区字第 00379898 号	乌市天山区延安路 139 号	414	否
54	红雁池发电	乌房权证天山区字第 00379909 号	乌市天山区延安路 139 号	27,373.72	否
55	红雁池发电	乌房权证天山区字第 00379899 号	乌市天山区延安路 139 号	375	否
56	红雁池发电	乌房权证天山区字第 00379900 号	乌市天山区延安路 139 号	687	否
57	红雁池发电	乌房权证天山区字第 00379901 号	乌市天山区延安路 139 号	304	否
58	红雁池发电	乌房权证天山区字第 00379902 号	乌市天山区延安路 139 号	154	否
59	红雁池发电	乌房权证天山区字第 2010398125号	天山区延安路 1409号游泳馆休息室1至2 层	957.30	否
60	红雁池发电	乌房权证天山区字第 2010398127 号	天山区延安路 1409 号148 栋1 层	828.00	否
61	红雁池发电	乌房权证天山区字第 00379904 号	乌市天山区延安路 139 号	270	否
62	红雁池发电	乌房权证天山区字第第 00379903 号	乌市天山区延安路 139 号	79	否
63	红雁池发电	乌房权证天山区字第 2010398130 号	乌市天山区延安路 139 号	1241.53	否
64	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379922 号	乌市天山区延安路 139 号	894.8	否
65	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379919 号	乌市天山区延安路 139 号	29.92	否
66	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379918 号	乌市天山区延安路 139 号	253.33	否

397

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

67	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379916 号	乌市天山区延安路 139 号	320	否
68	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379913 号	乌市天山区延安路 139 号	633	否
69	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379912 号	乌市天山区延安路 139 号	64	否
70	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379911 号	乌市天山区延安路 139 号	660	否
71	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379910 号	乌市天山区延安路 139 号	1,320	否
72	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379907 号	乌市天山区延安路 139 号	725	否
73	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379905 号	乌市天山区延安路 139 号	420	否
74	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379863 号	乌市天山区延安路 139 号	2,850	否
75	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379864 号	乌市天山区延安路 139 号	2,141.65	否
76	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00379886 号	乌市天山区延安路 139 号	192.85	否
77	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第2004016817 号	乌市天山区延安路 139 号	117.15	否
78	红雁池发电	乌房权证乌市天山区字第00385143 号	乌市天山区延安路 139 号	87.84	否
79	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385105 号	乌市天山区延安路 139 号	346.63	否
80	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00361025 号	乌市天山区延安路 139 号	2,597.5	否
81	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00383207 号	乌市天山区南郊	471	否
82	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00383206 号	乌市天山区南郊	74.8	否
83	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385130 号	乌市天山区延安路 139 号	166.32	否
84	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385161 号	乌市天山区延安路 139 号	346.63	否
85	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385177 号	乌市天山区延安路 139 号	346.63	否
86	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385132 号	乌市天山区延安路 139 号	158.6	否
87	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385123 号	乌市天山区延安路 139 号	3,314.05	否
88	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385102 号	乌市天山区南郊	268	否
89	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00365128 号	乌市天山区延安路 139 号	1,521.52	否
90	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385129 号	乌市天山区延安路 139 号	262.5	否

398

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

91	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385125 号	乌市天山区延安路 139 号	185	否
92	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385131 号	乌市天山区延安路 139 号	53.9	否
93	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00361024 号	乌市天山区延安路 139 号	703.95	否
94	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385122 号	乌市天山区延安路 139 号	522	否
95	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385121 号	乌市天山区延安路 139 号	47.47	否
96	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385116 号	乌市天山区延安路 139 号	950	否
97	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385115 号	乌市天山区延安路 139 号	561.85	否
98	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385110 号	乌市天山区延安路 139 号	215.4	否
99	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385108 号	乌市天山区延安路 139 号	346.63	否
100	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385107 号	乌市天山区延安路 139 号	346.63	否
101	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385106 号	乌市天山区延安路 139 号	346.63	否
102	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00385104 号	乌市天山区延安路 139 号	346.63	否
103	新疆红雁池科工贸总公司	乌房权证乌市天山区字第00383205 号	乌市天山区南郊	115.5	否
104	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	4,513.60	否
105	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	100.64	否
106	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	417.28	否
107	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	903.15	否
108	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	35.16	否
109	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	246.22	否
110	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	1,013.88	否
111	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	1,149.12	否
				4,596.48
112	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	41.31	否
113	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	716.58	否
114	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	872.73	否

399

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

115	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	675.68	否
116	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	675.68	否
117	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	179.22	否
118	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	300.67	否
119	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	546.00	否
120	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	546.00	否
121	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	734.70	否
122	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	6,688.00	否
				821.10
123	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	176.64	否
124	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	786.62	否
125	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	196.00	否
126	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	1,769.72	否
127	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	64.10	否
128	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	54.50	否
129	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	4,152.79	否
130	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	43.91	否
131	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	1,485.72	否
132	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	1,584.30	否
				95.76
133	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	771.90	否
				43.35
134	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	2,114.12	否
135	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	457.55	否
				48.28
136	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	181.35	否
137	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	48.00	否

400

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

138	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	455.70	否
139	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	96.94	否
140	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	5,052.80	否
141	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	43.58	否
142	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	58.18	否
143	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	2,564.90	否
				2,337.62
				157.40
144	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	62.55	否
145	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	1,167.43	否
				32.63
146	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	917.76	否
147	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	309.82	否
148	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	717.09	否
149	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	402.52	否
				118.75
				109.67
150	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	329.44	否
151	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	120.00	否
152	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	147.25	否
153	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	222.04	否
154	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	353.41	否
155	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	138.70	否
156	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	828.10	否
157	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	2,489.67	否
158	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	718.74	否
159	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	270.40	否

401

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

104	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	4,513.60	否
105	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	100.64	否
106	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	417.28	否
107	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	903.15	否
108	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	35.16	否
109	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	246.22	否
110	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	1,013.88	否
111	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	1,149.12	否
				4,596.48
112	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	41.31	否
113	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	716.58	否
114	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	872.73	否
115	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	675.68	否
116	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	675.68	否
117	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	179.22	否
118	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	300.67	否
119	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	546.00	否
120	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	546.00	否
121	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	734.70	否
122	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	6,688.00	否
				821.10
123	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	176.64	否
124	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	786.62	否
125	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	196.00	否
126	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	1,769.72	否

402

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

127	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	64.10	否
128	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	54.50	否
129	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	4,152.79	否
130	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	43.91	否
131	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	1,485.72	否
132	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	1,584.30	否
				95.76
133	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	771.90	否
				43.35
134	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	2,114.12	否
135	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	457.55	否
				48.28
136	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	181.35	否
137	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	48.00	否
138	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	455.70	否
139	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	96.94	否
140	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	5,052.80	否
141	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	43.58	否
142	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	58.18	否
143	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	2,564.90	否
				2,337.62
				157.40
144	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	62.55	否
145	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	1,167.43	否
				32.63
146	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	917.76	否
147	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	309.82	否

403

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

148	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	717.09	否
149	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	402.52	否
				118.75
				109.67
150	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	329.44	否
151	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	120.00	否
152	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-39 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	147.25	否
153	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-38 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	222.04	否
154	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	353.41	否
155	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	138.70	否
156	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-37 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	828.10	否
157	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	2,489.67	否
158	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36 号	库车县北郊新村、 G314 线西北侧	718.74	否
159	库车发电	库建房权证北郊区字第 G5-36号	库车县北郊新村、 G314线西北侧	270.40	否

注：上表第 79-103 项房产的权属证书尚待办理证载权利人更名手续。

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，剥离后的新疆电力及其全资和控股子公司无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的新疆电力模拟合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	274,000.00
应付票据	57,584.45
应付账款	82,832.97
预收款项	188.16
应付职工薪酬	4,824.96

404

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

应交税费	546.01
应付利息	1,812.92
应付股利	112.11
其他应付款	54,898.39
一年内到期的非流动负债	89,350.00
流动负债合计	566,149.97
非流动负债	-
长期借款	529,295.44
长期应付款	100,430.87
递延收益	3,082.03
非流动负债合计	632,808.33
负债合计	1,198,958.30

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，剥离后的新疆电力不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的重大未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，剥离后的新疆电力不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，新疆电力的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力
100.00%
新疆电力
----- End of picture text -----

注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。

405

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（五）主营业务发展情况

新疆电力主营火力发电业务，辅营热力业务及售电业务。

火电业务方面，截至本预案签署日，剥离后的新疆电力的总装机容量 361.00 万千瓦，具体情况如下：

公司	主营业务	总装机容量（万千瓦）	经营状况
红雁池发电	火电、热力	66	2×330MW 超临界热电联产机组，于 2010 年和2011 投产运营
库车发电	火电、热力	93	一期工程2×135MW 亚临界热电联产机组于2006 年投产运营，二期工程2 ×330MW 热电联产机组于2012 年和 2013 年投产运营
克拉玛依发电	火电、热力	70	2×350MW 超临界热电联产机组于 2012 年和2013 年投产运营
哈密煤电	火电	132	2×660MW 超临界机组于2016 年投产运营
准东煤电	火电	-	2×660MW机组处于在建状态
新疆能源销售	售电	-	无实际经营

最近三年一期剥离后的新疆电力火电资产业务模拟合并经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量(亿千瓦时)	63.33	122.24	80.15	82.87
上网电量(亿千瓦时)	58.81	113.60	73.65	76.08
平均上网电价（元/千瓦时）	0.1869	0.1851	0.2086	0.2075
平均利用小时（小时）	1,754.20	3,386.18	3,500.19	3,618.68

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

剥离后的新疆电力，最近两年一期的模拟合并主要财务数据（备考）如下： 1 、主要财务数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	1,549,520.28	1,562,408.94	1,473,309.56
总负债	1,198,958.30	1,216,932.63	1,171,358.98
所有者权益	350,561.97	345,476.31	301,950.58
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	120,947.69	230,273.37	172,352.82

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

营业成本	108,737.31	204,893.54	158,070.40
营业利润	-10,834.21	-17,787.56	-17,885.72
利润总额	-8,974.75	-12,946.43	-12,073.85
净利润	-8,978.46	-12,983.05	-12,323.44
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	77.38	77.89	79.51
毛利率（%）	10.10	11.02	8.29
净资产收益率（%）	-2.56	-3.76	-4.08
注：以上财务数据未经审计 2、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，剥离后的新疆电力，模拟合并情况下，分别实现营业收入 172,352.82 万元、230,273.37 万元和 120,947.69 万元；同期分别实现净利润-12,323.44 万元、-12,983.05 万元和-8,978.46 万元。2016 年度剥离后的新疆电力营业收入和净利润较 2015 年度分别上升 33.61%和 5.35%，主要系哈密煤电 2×660MW 机组于 2016 年投产运营所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	954.06	74.23
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,756.55	1,718.15	737.52
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-18.08	2,197.52	5,000.12
所得税影响额	-283.22	-728.56	-872.27
非经常性损益合计	1,455.25	4,141.17	4,939.60
占当期净利润的比例	-16.21%	-31.90%	-40.08%
扣除非经常性损益后净利润	-10,433.70	-17,124.22	-17,263.05
注：以上财务数据未经审计

最近两年一期，剥离后的新疆电力，备考情况下，非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，剥离后的新疆电力非经常性损益占净利润的比例分别为-40.08%、-31.90%和-16.21%。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

4 、最近两年一期的利润分配

剥离后的新疆电力，备考情况下，于 2015 年度、2016 年度分别向股东分配利润 -18,355.40 万元、-3,765.24 元，2017 年 1-6 月未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

剥离后的新疆电力 100%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二十）新疆电力 100%股权预估情况”。（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，剥离后的新疆电力不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，剥离后的新疆电力的下属子公司共有 6 家，其中二级子公司共有 6 家，基本情况如下表所示：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	成立时间	经营范围
1	红雁池发电	100%	49,343.44	1994.11.21	火电、热力
2	库车发电	84.17%	22,358.32	2002.11.08	火电、热力
3	克拉玛依发电	100%	60,700	2010.05.10	火电、热力
4	哈密煤电	50%	69,800	2014.09.26	火电
5	新疆能源销售	100%	20,001	2017.07.12	售电
6	准东煤电	75%	6,000	2012.03.30	火电

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，剥离后的新疆电力具备生产经营所需的资质与许可。剥离后的新疆电力所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	哈密煤电	电力业务许可证	1931417-00380	2017.3.17	2037.3.16
2	克拉玛依发电	电力业务许可证	1931416-00195	2014.5.4	2034.5.3
3	库车发电	电力业务许可证	1431407-00415	2014.7.24	2027.9.20
4	红雁池发电	电力业务许可证	1431407-00370	2014.7.25	2027.7.26

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为剥离后的新疆电力 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，剥离后的新疆电力 100%股权注入合资公司，新疆电力的企业法人地位不发生变化，不涉及剥离后的新疆电力债权债务的转移或处置。本次重组完成后，剥离后的新疆电力的债权债务仍将由新疆电力享有和承担。

二十一、酒泉发电

（一）基本信息

名称	国电电力酒泉发电有限公司
统一社会信用代码	916209006654157619
企业性质	一人有限责任公司
注册资本	55,938.2万元
法定代表人	刘启伟
成立日期	2007年9月26日
营业期限	2007年9月26日至2027年9月25日
住所	甘肃酒泉工业园区(南园)宜人东路6号
经营范围	电力、热力生产及销售；电力、热力相关产品和业务。

（二）历史沿革

1 、 2007 年 9 月，酒泉发电设立

2006 年 7 月 18 日，国电电力作出《关于成立国电电力酒泉热电厂（筹）的通知》（国电股人[2006]175 号），同意成立电力酒泉热电厂（筹）。

2007 年 9 月 24 日，酒泉弘正会计师事务所有限公司出具编号为弘正会验报 [2007]161 号《验资报告》》对设立时的出资情况审验确认。

2007 年 9 月 26 日，酒泉发电办理了设立时的工商登记手续。酒泉发电设立时的股权结构如下：

409

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	1,000.00	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

2 、 2008 年 4 月，第一次增资

2008 年 1 月 8 日，甘肃天一会计师事务所有限公司出具编号为天一会审字[2008]47 号的《验资报告》，经审验确认，酒泉发电注册资本由 1,000 万元增至 3,100 万元，新增注册资本全部由国电电力缴纳。

2008 年 4 月 2 日，酒泉发电完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，酒泉发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	3,100.00	3,100.00	100.00
合计		3,100.00	3,100.00	100.00

3 、 2010 年 3 月，第二次增资

2010 年 3 月 18 日，甘肃天一会计师事务所有限公司出具编号为天一会审字[2010]94 号的《验资报告》，经审验确认，酒泉发电注册资本由 3,100 万元增至 17,700 万元，新增注册资本全部由国电电力缴纳。2010 年 3 月 29 日，酒泉发电完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，酒泉发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	17,700.00	17,700.00	100.00
合计		17,700.00	17,700.00	100.00

4 、 2011 年 5 月，第三次增资

2011 年 3 月 16 日，酒泉发电股东通过决定，酒泉发电注册资本由 17,700 万元增至 32,807.2 万元，新增注册资本全部由国电电力认缴。

2011 年 3 月 3 日，甘肃天一会计师事务所有限公司出具编号为天一会审字[2011]79 号的《验资报告》对本次增资出资情况进行了审验确认。

2011 年 5 月 20 日，酒泉发电完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，酒泉发电的股权结构如下：

410

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	32,807.20	32,807.20	100.00
合计		32,807.20	32,807.20	100.00

5 、 2012 年 5 月，第四次增资

2012 年 3 月 26 日，酒泉发电股东通过决定，酒泉发电注册资本由 32,807.2 万元增至 55,710.2 万元，新增注册资本全部由国电电力认缴。

2012 年 3 月 22 日，甘肃天一会计师事务所有限公司出具编号为天一会审字[2012]39 号的《验资报告》对本次增资出资情况审验确认。

2012 年 5 月 10 日，酒泉发电完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，酒泉发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	55,710.20	55,710.20	100.00
合计		55,710.20	55,710.20	100.00

6 、 2013 年 4 月，第五次增资

2013 年 3 月 27 日，酒泉发电股东通过决定，酒泉发电注册资本由 55,710.2 万元增至 55,938.2 万元。新增注册资本全部由国电电力认缴。

2013 年 3 月 18 日，甘肃天一会计师事务所有限公司出具编号为天一会审字 [2013]120 号的《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。

2013 年 4 月 27 日，酒泉发电完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，酒泉发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	国电电力	55,938.20	55,938.20	100.00
合计		55,938.20	55,938.20	100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为酒泉发电 100%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有酒泉发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存

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在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。酒泉发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持酒泉发电 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买权事

宜。

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3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，酒泉发电拥有 3 宗自有土地，均已取得国有土地使用权证。具体情况如下：

序号	证载使用权人	证书编号	座落	用途	土地面积（m2）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	国电电力酒泉发电有限公司（灰场）	酒国用（2008）第0132 号	东郊茅庵河滩	工业用地	40,000	出让	2056.9.6	否
2	国电电力酒泉发电有限公司（热电厂）	酒国用（2008）第0133 号	东郊茅庵河滩	工业用地	262,820.07	出让	2056.9.6	否
3	国电电力酒泉发电有限公司（输煤铁路）	酒国用（2008）第0154号	东郊茅庵河滩	交通运输用地	421,355	出让	2056.11.25	否

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（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，酒泉发电拥有 31 处自有房产，相关权属证书均正在办理当中。

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，酒泉发电无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，酒泉发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	118,281.00
应付账款	12,701.73
应付职工薪酬	22.49
应交税费	4.33
其中：应交税金	4.33
应付利息	125.54
其他应付款	1,950.45
流动负债合计	133,085.54
非流动负债：
长期借款	88,546.00
递延收益	1,403.43
非流动负债合计	89,949.43
负债合计	223,034.97
注：以上财务数据未经审计 6、未决诉讼情况

截至本预案签署日，酒泉发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的重大未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，酒泉发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，酒泉发电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。

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==> picture [115 x 179] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力
100.00%
酒泉发电
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

酒泉发电位于甘肃酒泉，主营火力发电业务，辅营热力业务。

火电业务方面，截至本预案签署日，酒泉发电总装机容量 66.00 万千瓦，有 2× 330MW 热电联产机组，于 2011 年投产运营。

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量(亿千瓦时)	9.90	19.59	25.31	28.79
上网电量(亿千瓦时)	9.04	17.90	23.40	26.52
平均上网电价（元/千瓦时）	0.2827	0.2687	0.2858	0.2976
平均利用小时（小时）	1,500.05	2,967.80	3,835.30	4,361.96

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

酒泉发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	270,598.83	277,026.54	271,977.39
总负债	223,034.97	225,586.84	210,627.41
所有者权益	47,563.86	51,439.69	61,349.98
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	25,679.80	48,424.35	67,374.55

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营业成本	25,204.79	46,915.81	53,568.10
营业利润	-3,893.29	-6,360.90	4,670.57
利润总额	-3,869.54	-6,017.49	4,682.81
净利润	-3,875.84	-6,017.49	4,325.33
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	82.42	81.43	77.44
毛利率（%）	1.85	3.12	20.49
净资产收益率（%）	-8.15	-11.70	7.05

注：以上财务数据未经审计 2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，酒泉发电分别实现营业收入 67,374.55 万元、48,424.35 万元和 25,679.80 万元；同期分别实现净利润 4,325.33 万元、-6,017.49 万元和-3,875.84 万元。2016 年度，酒泉发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 28.13% 和 239.12%，主要系平均上网电价下降，以及主要原材料煤价上涨所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	126.58	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	38.28	108.94	8.83
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-14.52	107.90	3.41
所得税影响额	-	-	0.92
非经常性损益合计	23.76	343.42	11.33
占当期净利润的比例	-0.61%	-5.71%	0.26%
扣除非经常性损益后净利润	-3,899.59	-6,360.90	4,314.00
注：以上财务数据未经审计

最近两年一期，酒泉发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，酒泉发电非经常性损益占净利润的比例分别为 0.26%、 -5.71%和-0.61%。酒泉发电非经常性损益对其经营业绩的影响较小。

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4 、最近两年一期的利润分配

酒泉发电于 2015 年度、2016 年度分别向股东分配利润 6,749.04 万元、3,892.79 元， 2017 年 1-6 月未进行利润分配

（七）评估及拟定价情况

酒泉发电 100%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二十一）酒泉发电 100%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，酒泉发电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，酒泉发电无下属子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，酒泉发电具备生产经营所需的资质与许可。酒泉发电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	酒泉发电	电力业务许可证	1431112-00744	2012.12.31	2032.12.20

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为酒泉发电 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，酒泉发电 100%股权注入合资公司，酒泉发电的企业法人地位不发生变化，不涉及酒泉发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，酒泉发电的债权债务仍将由酒泉发电享有和承担。

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二十二、外高桥第二发电

（一）基本信息

名称	上海外高桥第二发电有限责任公司
统一社会信用代码	91310115632080651P
企业性质	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本	322,000万元
法定代表人	李忠军
成立日期	2000年6月9日
营业期限	2000年6月9日至2025年6月8日
住所	上海市浦东新区海徐路1181号
经营范围	2×900MW 机组火力发电、外供热蒸汽、综合利用及其他，生产、销售粉煤灰及其他有关的附属产品（除专项审批），电气、机械、热工、化学、环保、粉煤灰专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

（二）历史沿革

1 、 2000 年 6 月，外高桥第二发电设立

2000 年 3 月 22 日，中国华东电力集团公司、上海市电力公司、申能股份有限公司签署了设立时的公司章程，各股东共同出资设立外高桥第二发电。外高桥第二发电设立时的注册资本为 322,000 万元，其中中国华东电力集团公司认缴 64,400 万元、上海市电力公司认缴 128,800 万元、申能股份有限公司认缴 128,800 万元。

2000 年 5 月 24 日，上海东华会计师事务所有限公司出具编号为东会验字[2000]1192 号《验资报告》对设立时出资情况审验确认。

2000 年 6 月 9 日，外高桥第二发电办理了设立时的工商登记手续。外高桥第二发电设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	中国华东电力集团公司	64,400.00	14,200.00	20.00
2	上海市电力公司	128,800.00	28,400.00	40.00
3	申能股份有限公司	128,800.00	28,400.00	40.00
合计		322,000.00	71,000.00	100.00

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2 、 2002 年 3 月，第一次实收资本增加

2002 年 3 月 12 日，上海东华会计师事务所有限公司出具编号为东会验字[2002]947 号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 12 月 30 日，外高桥第二发电收到中国华东电力集团公司、上海市电力公司、申能股份有限公司分别缴纳的实收资本 18,400 万元、 36,800 万元和 36,800 万元，合计 92,000 万元。

2002 年 4 月 11 日，外高桥第二发电完成了实收资本变更的工商变更登记手续。本次实收资本增加后，外高桥第二发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	中国华东电力集团公司	64,400.00	32,600.00	20.00
2	上海市电力公司	128,800.00	65,200.00	40.00
3	申能股份有限公司	128,800.00	65,200.00	40.00
合计		322,000.00	163,000.00	100.00

3 、 2002 年 4 月，第一次股权转让

2002 年 1 月 6 日，外高桥第二发电股东会作出决议，同意上海市电力公司将所持 20%的股权转让给上海电力股份有限公司。

2002 年 1 月 8 日，外高桥第二发电股东会作出决议，同意中国华东电力集团公司和上海市电力公司分别将所持 20%的股权转让给国电电力。

2002 年 4 月 29 日，中国华东电力集团公司和上海市电力公司分别与国电电力签署了《产权交易合同》。同日，上海市电力公司与上海电力股份有限公司签署《产权交易合同》。

2002 年 5 月 28 日，外高桥第二发电完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，外高桥第二发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	上海电力股份有限公司	64,400.00	32,600.00	20.00
2	国电电力	128,800.00	65,200.00	40.00
3	申能股份有限公司	128,800.00	65,200.00	40.00
合计		322,000.00	163,000.00	100.00

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

4 、 2003 年 6 月，第二次实收资本增加

2003 年 4 月 3 日，上海东华会计师事务所有限公司出具编号为东会验字[2003]1581 号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 12 月 30 日，外高桥第二发电已收到上海电力股份有限公司、国电电力、申能股份有限公司分别缴纳的实收资本 17,760 万元、35,520 万元和 35,520 万元，合计 88,800 万。

2003 年 6 月 6 日，外高桥第二发电在上海市工商局完成变更登记。本次实收资本增加后，外高桥第二发电的股权结构如下：

序号	股东名称	应缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	上海电力股份有限公司	64,400.00	50,360.00	20.00
2	国电电力	128,800.00	100,720.00	40.00
3	申能股份有限公司	128,800.00	100,720.00	40.00
合计		322,000.00	251,800.00	100.00

5 、 2004 年 4 月，第三次实收资本增加

2004 年 3 月 9 日，上海东华会计师事务所有限公司出具编号为东会验[2004]1039 号的《验资报告》，经审验，截至 2003 年 12 月 17 日，外高桥第二发电已收到上海电力股份有限公司、国电电力、申能股份有限公司分别缴纳的实收资本 14,040 万元、28,080 万元和 28,080 万元，合计 70,200 万元。

2004 年 4 月 16 日，外高桥第二发电完成了实收资本变更的工商变更登记手续。本次实收资本增加完成后，外高桥第二发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	上海电力股份有限公司	64,400.00	64,400.00	20.00
2	国电电力	128,800.00	128,800.00	40.00
3	申能股份有限公司	128,800.00	128,800.00	40.00
合计		322,000.00	322,000.00	100.00

420

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为外高桥第二发电 40%股权。截至本预案签署日，国电电力合法拥有外高桥第二发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。外高桥第二发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国电电力将所持外高桥第二发电 40%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在就此事项与其他股东进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，外高桥第二发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
应付账款	24,374.53
应付职工薪酬	412.59
应交税费	5,709.80
应付利息	69.11
其他应付款	2,100.28
一年内到期的非流动负债	13,890.80
流动负债合计	46,557.11
非流动负债：
递延收益	8,249.49
非流动负债合计	8,249.49
负债合计	54,806.60
注：以上财务数据未经审计 4、未决诉讼情况

截至本预案签署日，外高桥第二发电不存在诉讼标的不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的重大未决诉讼。

421

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

5 、行政处罚

报告期内，外高桥第二发电报告期内受到的罚款金额较大的行政处罚情况如下：

（1）2015 年 8 月 14 日，上海市物价局作出第 2320150006 号《行政处罚决定书》，因外高桥第二发电污染物排放浓度小时均值超过限值要求仍执行了环保电价，作出如下处罚：没收烟尘环保电价加价款 11,208.8 元、没收氮氧化物环保电价加价款 5,408,070 元，并处以罚款 7,949 元（合计 5,427,560.6 元）。截至本预案签署日，外高桥第二发电已缴纳完毕上述罚款。

（2）2016 年 11 月 10 日，上海市物价局作出第 2320160022 号《行政处罚决定书》，因外高桥第二发电污染物排放浓度小时均值超过限值要求仍执行了环保电价，作出如下处罚：没收烟尘环保电价加价款 21,271.12 元、并处以罚款 492.68 元，没收氮氧化物环保电价加价款 917,082.3 元（合计 938,846.1 元）。截至本预案签署日，外高桥第二发电已缴纳完毕上述罚款。

（3）2016 年 11 月 15 日，上海市环保局作出第 2120160172 号《行政处罚决定书》，认定外高桥第二发电超标排放大气污染物，作出罚款 25 万元的行政处罚。截至本预案签署日，外高桥第二发电已缴纳完毕上述罚款。

除上述情形外，报告期内，外高桥第二发电不存在受到其他罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，国务院国资委通过其实际控制的国电电力和上海电力分别持有外高桥第二发电 40%和 20%的股份，是外高桥第二发电的实际控制人。

422

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

==> picture [396 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
国电集团国家电力投资集团公司
46.09% 43.02%
申能股份有限公司国电电力上海电力股份有限公司
40.00% 40.00% 20.00%
外高桥第二发电
----- End of picture text -----

注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。

（五）主营业务发展情况

外高桥第二发电位于上海，主营火力发电业务，辅营热力业务。

火电业务方面，截至本预案签署日，外高桥第二发电总装机容量 180 万千瓦，有 2 ×900MW 超临界燃煤发电机组，于 2004 年投产运营。

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量(亿千瓦时)	37.76	81.16	78.22	76.80
上网电量(亿千瓦时)	36.08	77.51	74.74	73.41
平均上网电价（元/千瓦时）	0.3399	0.3309	0.3682	0.3916
平均利用小时（小时）	2,098.01	4,509.00	4,345.35	4,266.41

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

外高桥第二发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	488,049.43	498,335.54	525,414.27

423

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

总负债	54,806.60	85,299.11	131,347.18
所有者权益	433,242.83	413,036.43	394,067.09
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	128,019.28	260,356.03	279,357.10
营业成本	98,482.40	189,147.40	202,616.12
营业利润	27,238.32	60,620.11	66,764.71
利润总额	27,871.99	64,991.99	70,324.74
净利润	20,206.40	48,969.34	52,998.75
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	11.23	17.12	25.00
毛利率（%）	23.07	27.35	27.47
净资产收益率（%）	4.66	11.86	13.45
注：以上财务数据未经审计 2、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，外高桥第二发电分别实现营业收入 279,357.10 万元、260,356.03 万元和 128,019.28 万元；同期分别实现净利润 52,998.75 万元、48,969.34 万元和 20,206.40 万元。2016 年度，外高桥第二发营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 6.80%和 7.60%，主要系平均上网电价下降，以及主要原材料煤价上涨所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

3、最近两年一期非经常性损益情况	3、最近两年一期非经常性损益情况	3、最近两年一期非经常性损益情况	3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-10.18	-0.81	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	643.85	4,375.70	3,560.03
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-3.00	-
所得税影响额	-158.42	-1,092.97	-890.01
非经常性损益合计	475.25	3,278.91	2,670.02
占当期净利润的比例	2.35%	6.70%	5.04%
扣除非经常性损益后净利润	19,731.15	45,690.43	50,328.73
注：以上财务数据未经审计

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

最近两年一期，外高桥第二发电非经常性损益主要为政府补助。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，外高桥第二发电非经常性损益占净利润的比例分别为 5.04%、 6.70%和 2.35%。

4 、最近两年一期的利润分配

外高桥第二发电于 2015 年度、2016 年度分别向股东分配利润 63,000.00 万元、 30,000.00 元，2017 年 1-6 月未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

外高桥第二发电 100%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二十二）外高桥第二发电 100%股权预估情况”。

（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，外高桥第二发电具备生产经营所需的资质与许可。外高桥第二发电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	外高桥第二发电	电力业务许可证	1041506-00002	2013.3.28	2026.9.21

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为外高桥第二发电 40%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（九）债权债务转移情况

本次重组中，外高桥第二发电 40%股权注入合资公司，外高桥第二发电的企业法人地位不发生变化，不涉及外高桥第二发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，外高桥第二发电的债权债务仍将由外高桥第二发电享有和承担。

二十三、国华国际电力

（一）基本信息

名称神华国华国际电力股份有限公司

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

统一社会信用代码	91110000710939784U
企业性质	股份有限公司(中外合资、未上市)
注册资本	400,996.5366万元人民币
法定代表人	肖创英
成立日期	2001年1月22日
营业期限	无固定期限
住所	北京市朝阳区力源里3号
经营范围	参与、开发及经营管理电力项目；发电和售电；供热和售热；新能源项目的开发、生产及经营管理；电力、能源项目咨询；环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）历史沿革

1 、 2001 年 1 月，国华国际电力设立

2000 年，财政部下发财企[2000]358 号《对北京国华电力有限责任公司等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》，对设立国华国际电力的评估结果进行了确认。

2000 年 9 月 29 日，北京国华电力有限责任公司、北京国华力源燃料物资有限责任公司、北京博奇科技开发公司、中电中国（北京）有限公司、中电中国（天津）有限公司共同签署了国华国际电力《发起人协议》。

2000 年 10 月 1 日，国华国际电力股东签署公司章程。

2000 年 10 月 30 日，国家发展计划委员会下发计基础[2000]1831 号《国家计委关于合资成立国华中华电力股份有限公司可行性研究报告的批复》，同意设立国华国际电力。

2000 年 12 月 14 日，国家工商局企业注册局核发（国）名称预核外字[2000]第 970 号《企业名称预先核准通知书》，核准国华国际电力公司名称为“中电国华电力股份有限公司”。

2000 年 12 月 25 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发[2000]外经贸资二函字第 1083 号《关于中电国华电力股份有限公司设立的批复》，同意设立国华国际电力。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2000 年 12 月 20 日，国华国家电力取得中华人民共和国对外贸易经济合作部核发的外经贸资审字[2000]0202 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2001 年 1 月 18 日，国华国际电力股东会作出决议，同意设立国华国际电力。

2001 年 1 月 18 日，安达信·华强会计师事务所出具《验资报告》，经审验，截至 2001 年 1 月 18 日，国华国际电力发起人以等值人民币 834,747,700 元的资产及等值人民币 802,012,500 元的美元及人民币现金方式全部缴足。

2001 年 1 月 22 日，国华国际电力在国家工商局完成设立登记，设立时的公司名称为中电国华电力股份有限公司。国华国际电力设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
1	北京国华电力有限责任公司	83,474.77	83,474.77	—
2	北京国华力源燃料物资有限责任公司	0.0001	0.0001	—
3	北京博奇科技开发公司	0.0001	0.0001	—
	中方股东出资小计	83,474.77	83,474.77	70.00
4	中电中国（北京）有限公司	80,201.25	80,201.25	—
5	中电中国（天津）有限公司	0.0001	0.0001	—
	外方股东出资小计	80,201.25	80,201.25	30.00
合计		163,676.02	163,676.02	100.00

2 、 2003 年 8 月，第一次股东名称变更

2003 年 8 月，国华国际电力股东北京国华力源燃料物资有限责任公司名称变更为北京国华物流有限公司。

2003 年 8 月，国华国际电力在国家工商总局完成股东名称变更登记。本次变更完成后，国华国际电力的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
1	北京国华电力有限责任公司	83,474.7700	83,474.7700	—
2	北京国华物流有限公司	0.0001	0.0001	—
3	北京博奇科技开发公司	0.0001	0.0001	—
	中方股东出资小计	83,474.7702	83,474.7702	70.00
4	中电中国（北京）有限公司	80,201.2497	80,201.2497	—
5	中电中国（天津）有限公司	0.0001	0.0001	—

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

	外方股东出资小计	80,201.2498	80,201.2498	30.00
合计		163,676.0200	163,676.0200	100.00
3、2005 年6 月，第一次股权转让

2005 年 6 月国华国际电力股东会作出决议，同意北京国华电力有限责任公司将其持有的国华国际电力股权转让给中国神华。

2005 年 6 月 16 日，国华国际电力在国家工商总局完成本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，国华国际电力的股权结构如下：

序号	序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
1		中国神华	83,474.7700	83,474.7700	—
2		北京国华物流有限公司	0.0001	0.0001	—
3		北京博奇科技开发公司	0.0001	0.0001	—
		中方股东出资小计	83,474.7702	83,474.7702	70.00
4		中电中国（北京）有限公司	80,201.2497	80,201.2497	—
5		中电中国（天津）有限公司	0.0001	0.0001	—
		外方股东出资小计	80,201.2498	80,201.2498	30.00
	合计		163,676.0200	163,676.0200	100.00

4 、 2008 年 7 月增资、第一次标的公司名称、第二次股东名称变更

2006 年 11 月 28 日，北京国华物流有限公司名称变更为北京国华物流技术有限公司。

国华国际电力第四十次股东大会作出决议，同意国华国际电力增资，新增注册资本 2,373,205,166 元中，中国神华以非货币方式认购 1,972,228,054 元，中电中国（北京）有限公司以现金方式认购 400,977,112 元；本次增资完成后，国华国际电力注册资本变更为 4,009,965,366 元。

2007 年 10 月 22 日，国华国际电力股东就增资事项签署《章程修改协议》和《发起人协议修改协议》。

2007 年 11 月 8 日，国家工商总局向国华国际电力核发（国）名称预变核外字[2007] 第 14 号《外商投资企业名称变更核准函》，同意国华国际电力名称变更为神华国华国际电力股份有限公司。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2008 年 4 月 8 日，中华人民共和国商务部下发商资批[2007]2071 号《商务部关于同意中电国华电力股份有限公司变更公司名称及增资扩股等事项的批复》，同意国华国际电力本次增资。

2008 年 5 月 12 日，国华国际电力取得中华人民共和国商务部核发的商外资资审字 [2000]0202 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2008 年 6 月 30 日，北京长城立信会计师事务所有限公司出具长立会验字[2008]12 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 6 月 30 日，中国神华新增实缴出资 1,972,228,054 元，出资方式为股权，中电中国（北京）有限公司新增实缴出资 120,293,134 元,国华国际电力累计实收资本 3,729,281,388 元。

2008 年 7 月 3 日，国华国际电力在国家工商总局完成变更登记。本次变更后，国华国际电力的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
1	中国神华	280,697.5754	280,697.5754	—
2	北京国华物流技术有限公司	0.0001	0.0001	—
3	北京博奇科技开发公司	0.0001	0.0001	—
	中方股东出资小计	280,697.5756	280,697.5756	70.00
4	中电中国（北京）有限公司	120,298.9609	92,230.5631	—
5	中电中国（天津）有限公司	0.0001	0.0001	—
	外方股东出资小计	120,298.961	92,230.5632	30.00
合计		400,996.5366	372,928.1388	100.00

5 、 2012 年 4 月，第三次股东名称变更

2012 年 3 月 22 日，国华国际电力第四十九次股东大会作出决议，确认公司股东北京国华物流技术有限公司已于 2008 年 10 月更名为神华国华（北京）电力研究院有限公司。

2012 年 3 月 22 日，国华国际电力全体股东签署了《章程修订案》。

2012 年 4 月 1 日，国华国际电力取得中华人民共和国商务部核发的商外资资审字 [2000]0202 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2012 年 4 月 26 日，国华国际电力在国家工商总局完成变更登记。本次变更完成后，国华国际电力的股权结构如下：

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
1		中国神华	280,697.5754	280,697.5754	—
2		神华国华（北京）电力研究院有限公司	0.0001	0.0001	—
3		北京博奇科技开发公司	0.0001	0.0001	—
		中方股东出资小计	280697.5756	280,697.5756	70.00
4		中电中国（北京）有限公司	120,298.9609	92,230.5631	—
5		中电中国（天津）有限公司	0.0001	0.0001	—
		外方股东出资小计	120,298.961	92,230.5632	30.00
	合计		400,996.5366	372,928.1388	100.00

6 、 2013 年 8 月，实收资本增加

2008 年 12 月 31 日，北京长城立信会计师事务所有限公司出具长立会验字[2008]18 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 31 日，中国神华实缴出资 280,697.5754 元，中电中国（北京）有限公司实缴出资 1,042,598,765 元，国华国际电力累计实收资本 3,849,574,522 元。

2009 年 7 月 13 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2009]111 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 13 日，中国神华实缴出资 280,697.5754 元，中电中国（北京）有限公司实缴出资 120,298.9609 元，国华国际电力累计实收资本 400996.5366 元。

2013 年 8 月 8 日，国华国际电力在国家工商总局完成变更登记。本次变更完成后，国华国际电力的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
1	中国神华	280,697.5754	280,697.5754	—
2	神华国华（北京）电力研究院有限公司	0.0001	0.0001	—
3	北京博奇科技开发公司	0.0001	0.0001	—
	中方股东出资小计	280,697.5756	280,697.5756	70.00
4	中电中国（北京）有限公司	120,298.9609	120,298.9609	—
5	中电中国（天津）有限公司	0.0001	0.0001	—
	外方股东出资小计	120,298.961	120,298.961	30.00
合计		400,996.5366	400,996.5366	100.00

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

7 、 2014 年 7 月，第二次股权转让

2014 年 7 月 1 日，国华国际电力全体股东签署了《章程修订协议》、《发起人协议修订协议》。

2014 年 7 月 18 日，国华国际电力第五十三次股东大会作出决议，同意中电中国（北京）有限公司将其持有的国华国际电力全部股份转让给中电中国（天津）有限公司；审议通过了《关于修改公司章程、发起人协议的议案》。

2014 年 11 月 15 日，北京市商务委员会下发京商务自字[2014]860 号《北京市商务委员会关于神华国华国际电力股份有限公司股权变更等事项的批复》，同意本次股权转让。

2014 年 12 月 1 日，国华国际电力取得北京市人民政府核发的商外资资审字 [2000]0202 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015 年 1 月 27 日，国华国际电力在北京市工商局完成本次股权转让变更登记。本次变更完成后，国华国际电力的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
1	中国神华	280,697.5754	280,697.5754	—
2	神华国华（北京）电力研究院有限公司	0.0001	0.0001	—
3	北京博奇科技开发公司	0.0001	0.0001	—
	中方股东出资小计	280,697.5756	280,697.5756	70.00
4	中电中国（天津）有限公司	120,298.961	120,298.961	—
	外方股东出资小计	120,298.961	120,298.961	30.00
合计		400,996.5366	400,996.5366	100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为国华国际电力 70%股权。截至本预案签署日，中国神华合法拥有国华国际电力的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。国华国际电力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

国华国际电力为股份有限公司，不涉及股权转让前置条件的情况。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，国华国际电力拥有 65 宗自由土地，其中 64 宗土地已取得国有土地使用权证或相关权属证书，1 宗自有土地尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。有证的自有土地具体情况如下：

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	国华国际电力	京朝国用（2008 出）第0327 号	北京市朝阳区通惠河北路南侧	工业	3306.03	出让	2058.7.15	否
2	国华国际电力	京朝国用（2009 出）第0019 号	朝阳区建国路75号	工业	6501.87	出让	2057.8.16	否
3	国华国际电力	京朝国用（2009 出）第0160 号	朝阳区建国路75号	工业	188851.55	出让	2050.7.27	否
4	三河发电	三政1995国用（出）字第004 号	燕郊开发区东、京哈公路北	三河电厂	619433	出让	2065.10.10	否
5	三河发电	三政国用（出让）字第1999-447 号	三河电厂厂区东北	翻车机北移	9898	出让	2047.8.20	否
6	三河发电	三政国用（出）字第96-018 号	京哈公路北侧	建设进厂路项目	6200	出让	2046.12.25	否
7	三河发电	三政国用（出）字第96-016 号	马起乏村北，京秦铁路北侧	电厂铁路专用线	22980	出让	2046.12.24	否
8	三河发电	三政国用（拨）字第96-017 号	京秦铁路北侧	燕郊火车站扩建	32546.67	划拨	-	否
9	三河发电	三政国用（划拨）字第1999-441 号	北京东燕郊	公铁立交桥	32777.33	划拨	-	否
10	三河发电	三政国用（出）字第96-019 号	三河电厂厂区东侧	施工水源地	15126	出让	2046.12.24	否
11	三河发电	三政国用（出让）字第1999-448 号	北京东燕郊	排水管线	4031	出让	2048.12.20	否
12	三河发电	三政国用（出让）字第1999-446 号	北京东三河市齐心庄镇齐心庄村	泵房、道路	27830	出让	2047.8.20	否
13	三河发电	三政国用（出让）字第1999-444 号	北京东燕郊	贮灰场	334864.4	出让	2047.9.7	否
14	三河发电	三政国用（出让）字第1999-442号	燕郊镇三河电厂东墙外	输灰走廊等	25113.6	出让	2047.8.20	否

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
15	三河发电	三政国用（出让）字第1999-445 号	北京东燕郊	输灰走廊	1757.4	出让	2049.1.25	否
16	三河发电	三政国用（出让）字第1999-443 号	燕郊开发区行宫东大街路北	居民生活区	60000	出让	2047.8.20	否
17	三河环宇电力实业有限公司	三政国用（出让）字第1999-471 号	电厂生活区北侧、金岭化工生产区东侧	职工住宅区	6666.67	出让	2069.12.22	否
18	三河发电	三政国用（出）字第2000-87 号	燕郊开发区	职工住宅楼	6666.7	出让	2069.12.23	否
19	三河发电	三政国用（2006）第047 号	三河市燕郊镇	工业	21868	出让	2056.2.24	否
20	绥中发电	绥滨国用（2011）第05 号	前所镇大架子村、大赵村	工业	200,346	出让	2061.1.9	否
21	绥中发电	绥国用（2004）字第14509402 号	绥中县前所镇	工业	4674.5	划拨	-	否
22	绥中发电	绥国用（2004）字第14509393 号	前所镇赵家	工业	1076033.3	划拨	-	否
23	绥中发电	绥国用（2004）字第14509399 号	绥中县前所镇赵家村		68121.3	划拨	-	否
24	绥中发电	绥国用（2004）字第14509405 号	绥中县前所镇	工业	10059	划拨	-	否
25	绥中发电	绥东国用（2015）第14514055 号	辽宁东戴河新区绥中电厂二期铁路线东侧	工业用地	32172	出让	2063.11.7	否
26	绥中发电	绥国用（2004）字第14509401 号	绥中县前所镇	工业	278289	划拨	-	否
27	绥中发电	绥国用（2004）字第14509400 号	绥中县前所镇赵家村	工业	165759	出让	2051.11.26	否
28	绥中发电	绥国用（2004）字第14509391 号	前所镇赵家村	工业	21881.3	划拨	-	否
29	绥中发电	绥国用（2004）字第14509404号	绥中县前所镇	工业	122254	划拨	-	否

434

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
30	绥中发电	绥国用（2001）字第14508516 号	绥中县高岭镇	工业用地	28994	划拨	-	否
31	绥中发电	绥国用（2001）字第14508546 号	绥中县高岭镇	经营用地	90358	出让	2051.11.26	否
32	绥中发电	绥国用（2004）字第14509392 号	前所镇赵家	工业	154432	划拨	-	否
33	绥中发电	秦籍国用（2004）字第秦开（东）11 号	山海关开发区杨庄村北侧	铁路	2928.92	划拨	-	否
34	绥中发电	绥国用（2004）字第14509394 号	前所镇赵家	工业	201018	划拨	-	否
35	绥中发电	绥国用（2004）字第14509407 号	绥中县前所镇	工业	884753	划拨	-	否
36	绥中发电	绥国用（2004）字第14509396 号	前所镇赵家	工业	27926.5	划拨	-	否
37	绥中发电	绥国用（2004）字第14509406 号	前所镇赵家	工业	10943	划拨	-	否
38	绥中发电	绥国用（2004）字第14509397 号	前所镇赵家	工业	37096	划拨	-	否
39	绥中发电	绥国用（2004）字第14509395 号	前所镇赵家	工业	45579.1	划拨	-	否
40	绥中发电	绥国用（2004）字第14509403 号	绥中县前所镇	工业	686852.6	划拨	-	否
41	准格尔发电	准国用（2012）字第0004 号	准格尔旗薛家湾镇	工业	35,000.00	出让	2055.9.2	否
42	准格尔发电	准国用（2012）字第0005 号	准格尔旗薛家湾镇	工业用地	49,481.00	出让	2055.9.2	否
43	准格尔发电	准国用（2002）字第0242号	准能公司电厂东	工业	366,980.00	转让	2055.9.2	否

435

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序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
44	准格尔发电	准国用（2000）字第0434 号	准格尔旗薛家湾镇	公路	10,147.00	转让	2050.6.30	否
45	准格尔发电	准国用（2000）字第0435 号	准格尔旗薛家湾镇	交通	5,556.00	转让	2050.1.1	否
46	准格尔发电	准国用（2001）字第0299 号	薛家湾Ⅱ号公路西侧	公路	6,200.00	转让	2050.5.31	否
47	准格尔发电	准国用（2001）字第0298 号	准煤电厂南侧	排水沟	520.00	转让	2050.5.31	否
48	准格尔发电	鄂国用（2004）字第1309 号	准旗薛家湾镇玻璃沟改道工程	工业用地	10,489.85	出让	2054.6.10	否
49	准格尔发电	鄂国用（2004）字第13626 号	准格尔旗薛家湾镇（大修丁门市部）	工业用地	5,656.89	出让	2055.8.20	否
50	准格尔发电	鄂国用（2004）字第1308 号	准旗薛家湾镇玻璃沟改道工程	工业用地	7,485.16	出让	2054.6.30	否
51	准格尔发电	准国用（2001）字第0513 号	蒙话准电贮灰坝西侧	工业	6,000.00	转让	2051.11.21	否
52	准格尔发电	准国用（2003）字第361 号	薛家湾镇苏计沟村、长胜店村	工业	299,321.00	出让	2053.10.21	否
53	准格尔发电	呼国用（2010）第 00212 号	儿童食品厂西巷西侧	城镇单一住宅	49.05	出让	2072.8.17	否
54	准格尔发电	呼国用（2010）第 00211 号	儿童食品厂西巷西侧	城镇单一住宅	71.76	出让	2072.8.17	否
55	准格尔发电	呼国用（2010）第 00213 号	儿童食品厂西巷西侧	城镇单一住宅	49.08	出让	2072.8.17	否
56	准格尔发电	呼国用（2010）第 00214 号	儿童食品厂西巷西侧	城镇单一住宅	71.81	出让	2072.8.17	否
57	准格尔发电	呼国用（2010）第 00215 号	儿童食品厂西巷	城镇单一住宅	71.81	出让	2071.7.17	否
58	准格尔发电	呼国用（2010）第 00216号	儿童食品厂西巷	城镇单一住宅	49.08	出让	2071.7.17	否

436

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序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
59	准格尔发电	呼国用（2010）第 00217 号	儿童食品厂西巷	城镇单一住宅	71.81	出让	2071.7.17	否
60	准格尔发电	呼国用（2010）第 00218 号	儿童食品厂西巷	城镇单一住宅	49.08	出让	2071.7.17	否
61	准格尔发电	呼国用2010 （210-218）号	呼和浩特市	住宅用地	411.67	购入	-	否
62	盘山发电	蓟国用（1999）字第052 号	蓟县别山镇王杠庄村西	工业	1,738,329.80	划拨	-	否
63	盘山发电	蓟单国用（2005）第059 号	蓟县别山镇王杠庄村西	工业	630,113.80	划拨	-	否
64	盘山发电	蓟国用（1998）字第096号	蓟县城内兴华大街北侧县医院东侧	住宅	64,485.53	划拨	-	否

437

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（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，国华国际电力拥有 214 处自有房产，其中 208 处房产已取得房屋所有权证或相关权属证明文件，另有 6 处房产未取得房屋权属证书，相关权属证书正在办理当中。有证的自有房产具体情况如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	国华国际电力	X京房权证朝字第 640852 号	朝阳区建国路75号1 幢等69 幢	96055.69	否
2	国华国际电力	x京房权证朝字第 673640 号	朝阳区通惠河北路8 号1 幢等2 幢	1099.08	否
3	三河发电	三河市房权证齐字第 000050 号	三河市齐心庄镇齐心庄村	88.74	否
4	三河发电	三河市房权证齐字第 000051 号	三河市齐心庄镇齐心庄村	113.27	否
5	三河发电	三河市房权证齐字第 000052 号	三河市齐心庄镇齐心庄村	263.31	否
6	三河发电	三河市房权证齐字第 000053 号	三河市齐心庄镇齐心庄村	452.62	否
7	三河发电	三河市房权证齐字第 000054 号	三河市齐心庄镇齐心庄村	102.4	否
8	三河发电	三河市房权证齐字第 000055 号	三河市齐心庄镇齐心庄村	273.15	否
9	三河发电	三河市房权证齐字第 000056 号	三河市齐心庄镇齐心庄村	218.52	否
10	三河发电	三河市房权证燕字第 015648 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	1002.43	否
11	三河发电	三河市房权证燕字第 015649 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	102.47	否
12	三河发电	三河市房权证燕字第 015650 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	530.33	否
13	三河发电	三河市房权证燕字第 015651 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	408.24	否
14	三河发电	三河市房权证燕字第 015652 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	118.94	否
15	三河发电	三河市房权证燕字第 015653 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	247.65	否
16	三河发电	三河市房权证燕字第 015654 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	373.57	否
17	三河发电	三河市房权证燕字第 015655 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	1627.23	否
18	三河发电	三河市房权证燕字第 015656 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	6036.29	否
19	三河发电	三河市房权证燕字第 015657号	三河市燕郊开发区东京哈路北	1464.68	否

438

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序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
20	三河发电	三河市房权证燕字第 015658 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	1974.15	否
21	三河发电	三河市房权证燕字第 015659 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	1350.43	否
22	三河发电	三河市房权证燕字第 015660 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	4863.95	否
23	三河发电	三河市房权证燕字第 015661 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	2413.96	否
24	三河发电	三河市房权证燕字第 015662 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	3688.41	否
25	三河发电	三河市房权证燕字第 015663 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	3788.55	否
26	三河发电	三河市房权证燕字第 015664 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	1740.32	否
27	三河发电	三河市房权证燕字第 015665 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	1741.31	否
28	三河发电	三河市房权证燕字第 015666 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	2264.58	否
29	三河发电	三河市房权证燕字第 015667 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	533.15	否
30	三河发电	三河市房权证燕字第 015668 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	1578.82	否
31	三河发电	三河市房权证燕字第 015669 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	144.14	否
32	三河发电	三河市房权证燕字第 015670 号	三河市燕郊开发区东京哈路北	2168.64	否
33	三河发电	三河市房权证燕字第 015673 号	三河市燕郊开发区行宫东大街路北	51.75	否
34	三河发电	三河市房权证燕字第 015674 号	三河市燕郊开发区行宫东大街路北	1126.69	否
35	三河发电	三河市房权证燕字第 015675 号	三河市燕郊开发区行宫东大街路北	4953.97	否
36	三河发电	三河市房权证燕字第 015676 号	三河市燕郊开发区行宫东大街路北	4941.75	否
37	三河发电	三河市房权证燕字第 152917号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧1 号材料检修间	676.35	否
38	三河发电	三河市房权证燕字第 152918号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧2号4号水塔阀门间	84.77	否
39	三河发电	三河市房权证燕字第 152920号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧3号回水联络阀门间	62.9	否

439

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
40	三河发电	三河市房权证燕字第 152921号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧4号4号脱硫循环泵房	1395.32	否
41	三河发电	三河市房权证燕字第 152922号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧5 号循环水泵房	590.86	否
42	三河发电	三河市房权证燕字第 152923号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧6 号二期主厂房	38627.3	否
43	三河发电	三河市房权证燕字第 152924号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧7 号电除尘	1075.76	否
44	三河发电	三河市房权证燕字第 152925号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧8 号空压机房	916.3	否
45	三河发电	三河市房权证燕字第 152926号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧9 号电除尘	1075.76	否
46	三河发电	三河市房权证燕字第 152927号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧10号供水联络阀门间	62.9	否
47	三河发电	三河市房权证燕字第 152928号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧11号3号水塔阀门间	84.77	否
48	三河发电	三河市房权证燕字第 152929号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧12号3号脱硫循环泵房	1214.4	否
49	三河发电	三河市房权证燕字第 152930号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧13号浆液制备间	1533.68	否
50	三河发电	三河市房权证燕字第 152931号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧14号浆液制备配电间	55.01	否
51	三河发电	三河市房权证燕字第 152932号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧15号石灰石卸料间	141.16	否
52	三河发电	三河市房权证燕字第 152936号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧16号公用石膏	1445.76	否

440

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
			脱水间
53	三河发电	三河市房权证燕字第 152937号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧17号2号脱硫循环泵房	355.54	否
54	三河发电	三河市房权证燕字第 152938号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧18号1号脱硫循环泵房	386.76	否
55	三河发电	三河市房权证燕字第 152939号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧19号一期脱硫 6KV 配电间	640.12	否
56	三河发电	三河市房权证燕字第 152940号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧20 号热网首站	2069.81	否
57	三河发电	三河市房权证燕字第 152941号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧21号一期污水深度处理站	1514.91	否
58	三河发电	三河市房权证燕字第 152942号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧22号一期中水加药间	700.88	否
59	三河发电	三河市房权证燕字第 152943号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧23号二期污水深度处理站	1923.22	否
60	三河发电	三河市房权证燕字第 152945号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧24 号泥浆泵房	88.03	否
61	三河发电	三河市房权证燕字第 152946号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧25号二期中水加药间	889.79	否
62	三河发电	三河市房权证燕字第 152948号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧26 号材料库	2697.44	否
63	三河发电	三河市房权证燕字第 152949号	三河市燕郊开发区京哈公路北侧、东环路东侧27号员工值班宿舍	4993.31	否
64	绥中发电	房权证字第021900号	高岭镇顺达港区	50.05	否
65	绥中发电	房权证字第021901号	高岭镇顺达港区	316.6	否

441

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
66	绥中发电	房权证字第021902号	高岭镇顺达港区	62.62	否
67	绥中发电	房权证字第021903号	高岭镇顺达港区	298.1	否
68	绥中发电	房权证字第021904号	高岭镇顺达港区	13.74	否
69	绥中发电	房权证字第021905号	高岭镇顺达港区	311.46	否
70	绥中发电	房权证字第021899号	高岭镇顺达港区	102.92	否
71	绥中发电	房权证字第10726号	高岭镇顺达港区	59.5	否
72	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102731 号	辽宁省绥中县前所镇	6007.27	否
73	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102733 号	辽宁省绥中县前所镇	1004.88	否
74	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102734 号	辽宁省绥中县前所镇	259.12	否
75	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102735 号	辽宁省绥中县前所镇	866.88	否
76	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102739 号	辽宁省绥中县前所镇	2325	否
77	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102740 号	辽宁省绥中县前所镇	743.94	否
78	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102741 号	辽宁省绥中县前所镇	521.48	否
79	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102742 号	辽宁省绥中县前所镇	2254.01	否
80	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102743 号	辽宁省绥中县前所镇	42.08	否
81	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102744 号	辽宁省绥中县前所镇	527	否
82	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102745 号	辽宁省绥中县前所镇	202.5	否
83	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102746 号	辽宁省绥中县前所镇	225.54	否
84	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102748 号	辽宁省绥中县前所镇	134.37	否
85	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102749 号	辽宁省绥中县前所镇	134.37	否
86	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102750 号	辽宁省绥中县前所镇	307.2	否
87	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102751 号	辽宁省绥中县前所镇	146.44	否
88	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102752 号	辽宁省绥中县前所镇	114.75	否
89	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102753号	辽宁省绥中县前所镇	146.44	否

442

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
90	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102754 号	辽宁省绥中县前所镇	72343.34	否
91	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102755 号	辽宁省绥中县前所镇	917.78	否
92	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102756 号	辽宁省绥中县前所镇	458.92	否
93	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102757 号	辽宁省绥中县前所镇	426.55	否
94	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102758 号	辽宁省绥中县前所镇	769.34	否
95	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102759 号	辽宁省绥中县前所镇	460.53	否
96	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102760 号	辽宁省绥中县前所镇	323.3	否
97	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102761 号	辽宁省绥中县前所镇	359.21	否
98	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102762 号	辽宁省绥中县前所镇	214.23	否
99	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102763 号	辽宁省绥中县前所镇	356.85	否
100	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102764 号	辽宁省绥中县前所镇	469.76	否
101	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102765 号	辽宁省绥中县前所镇	1830	否
102	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102766 号	辽宁省绥中县前所镇	295.75	否
103	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102767 号	辽宁省绥中县前所镇	2870.03	否
104	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102768 号	辽宁省绥中县前所镇	185.06	否
105	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102769 号	辽宁省绥中县前所镇	432.25	否
106	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102770 号	辽宁省绥中县前所镇	9.08	否
107	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102771 号	辽宁省绥中县前所镇	719.36	否
108	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102772 号	辽宁省绥中县前所镇	1577.9	否
109	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102773 号	辽宁省绥中县前所镇	316.8	否
110	绥中发电	房权证前所镇字第 20121102774 号	辽宁省绥中县前所镇	150.48	否
111	绥中发电	房权证前所镇字第 20131005753 号	辽宁省绥中县前所镇	7435.55	否
112	绥中发电	房权证字第18579号	前所镇（电厂院内）	17744.77	否

443

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
113	绥中发电	房权证字第18580号	前所镇（电厂院内）	3063.44	否
114	绥中发电	房权证字第18581号	前所镇（电厂院内）	3773.89	否
115	绥中发电	房权证字第18582号	前所镇（电厂院内）	2147.19	否
116	绥中发电	房权证字第18583号	前所镇（电厂院内）	463.79	否
117	绥中发电	房权证字第18584号	前所镇（电厂院内）	133	否
118	绥中发电	房权证字第18585号	前所镇（电厂院内）	2076.15	否
119	绥中发电	房权证字第18586号	前所镇（电厂院内）	301.85	否
120	绥中发电	房权证字第18587号	前所镇（电厂院内）	3406.56	否
121	绥中发电	房权证字第18588号	前所镇（电厂院内）	632.41	否
122	绥中发电	房权证字第18589号	前所镇（电厂院内）	227.05	否
123	绥中发电	房权证字第18590号	前所镇（电厂院内）	7078.17	否
124	绥中发电	房权证字第18591号	前所镇（电厂院内）	717.77	否
125	绥中发电	房权证字第18592号	前所镇（电厂院内）	8715.71	否
126	绥中发电	房权证字第18593号	前所镇（电厂院内）	4819.64	否
127	绥中发电	房权证字第18595号	前所镇（电厂院内）	1024.95	否
128	绥中发电	房权证字第18596号	前所镇（电厂院内）	1138.15	否
129	绥中发电	房权证字第18597号	前所镇（电厂院内）	322.28	否
130	绥中发电	房权证字第18598号	前所镇（电厂院内）	127.84	否
131	绥中发电	房权证字第18599号	前所镇（电厂院内）	5824.34	否
132	绥中发电	房权证字第18600号	前所镇（电厂院内）	303.5	否
133	绥中发电	房权证字第18601号	前所镇（电厂院内）	706.56	否
134	绥中发电	房权证字第18602号	前所镇（电厂院内）	1481.41	否
135	绥中发电	房权证字第18603号	前所镇（电厂院内）	275.3	否
136	绥中发电	房权证字第18604号	前所镇（电厂院内）	661.33	否
137	绥中发电	房权证字第18605号	前所镇（电厂院内）	2044.08	否
138	绥中发电	房权证字第18606号	前所镇（电厂院内）	433.2	否
139	绥中发电	房权证字第18607号	前所镇（电厂院内）	382.83	否
140	绥中发电	房权证字第18608号	前所镇（电厂院内）	1033.45	否
141	绥中发电	房权证字第18611号	前所镇（电厂院内）	1494.82	否
142	绥中发电	房权证字第18615号	前所镇（电厂院内）	2399.04	否
143	绥中发电	房权证字第18616号	前所镇（电厂院内）	1290.92	否

444

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
144	绥中发电	房权证字第18618号	前所镇（电厂院内）	95.55	否
145	绥中发电	房权证字第18619号	前所镇（电厂院内）	100.63	否
146	绥中发电	房权证字第18624号	前所镇（电厂院内）	1520.7	否
147	绥中发电	房权证字第18625号	前所镇（电厂院内）	2934.46	否
148	绥中发电	房权证字第18626号	前所镇（电厂院内）	232.42	否
149	绥中发电	房权证字第18627号	前所镇（电厂院内）	2586.47	否
150	绥中发电	房权证字第18628号	前所镇（电厂院内）	1332.08	否
151	绥中发电	房权证字第18629号	前所镇（电厂院内）	57.54	否
152	绥中发电	房权证字第18630号	前所镇（电厂院内）	392.63	否
153	绥中发电	房权证字第18631号	前所镇（电厂院内）	468.56	否
154	绥中发电	房权证字第18632号	前所镇（电厂院内）	470.66	否
155	绥中发电	房权证字第18633号	前所镇（电厂院内）	289.63	否
156	绥中发电	房权证字第18634号	前所镇（电厂院内）	465.74	否
157	绥中发电	房权证字第18635号	前所镇（电厂院内）	510.36	否
158	绥中发电	房权证字第18636号	前所镇（电厂院内）	1568.72	否
159	绥中发电	房权证字第18637号	前所镇（电厂院内）	2235.3	否
160	绥中发电	房权证字第18638号	前所镇（电厂院内）	112565.95	否
161	绥中发电	房权证字第18639号	前所镇（电厂院内）	2905.5	否
162	绥中发电	房权证字第18640号	前所镇（电厂院内）	742.4	否
163	绥中发电	房权证字第18641号	前所镇（电厂院内）	4585.36	否
164	绥中发电	房权证字第18646号	前所镇（电厂院内）	1347.94	否
165	绥中发电	房权证字第18647号	前所镇（电厂院内）	970	否
166	绥中发电	房权证字第18648号	前所镇（电厂院内）	742.99	否
167	绥中发电	房权证字第18650号	前所镇（电厂院内）	57.54	否
168	绥中发电	房权证字第18657号	前所镇（电厂院内）	275.21	否
169	绥中发电	房权证字第18658号	前所镇（电厂院内）	291.1	否
170	绥中发电	房权证字第18659号	前所镇（电厂院内）	76.69	否
171	绥中发电	房权证字第18660号	前所镇（电厂院内）	2471.49	否
172	绥中发电	房权证字第18661号	前所镇（电厂院内）	3490.66	否
173	绥中发电	房权证字第18662号	前所镇（电厂院内）	8504.74	否
174	绥中发电	房权证字第18663号	前所镇（电厂院内）	3731.38	否

445

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
175	绥中发电	房权证字第18664号	前所镇（电厂院内）	602.92	否
176	绥中发电	房权证字第18665号	前所镇（电厂院内）	36.32	否
177	绥中发电	房权证字第18667号	前所镇（电厂院内）	268.52	否
178	绥中发电	房权证字第18668号	前所镇（电厂院内）	3035.22	否
179	绥中发电	房权证字第18669号	前所镇（电厂院内）	3718.86	否
180	绥中发电	房权证字第18701号	前所镇（电厂院内）	311.12	否
181	准格尔发电	准旗字第公－0637	薛镇苏计沟	271.32	否
182	准格尔发电	字第129021106369号	国华准电厂区	1,422.17	否
183	准格尔发电	字第129021106370号	内蒙古自治区准旗薛镇国华国华准电	2,128.45	否
184	准格尔发电	字第129021106366号	内蒙古自治区准旗薛镇国华准电	1,857.57	否
185	准格尔发电	字第129021106367号	内蒙古自治区准旗薛镇国华准电	2,536.44	否
186	准格尔发电	字第129021106376号	内蒙古自治区准旗薛镇国华准电5-101	2,742.61	否
187	准格尔发电	字第129021106375号	内蒙古自治区准旗薛镇国华准电6-101	2,742.61	否
188	准格尔发电	字第129021106374号	内蒙古自治区准旗薛镇国华准电7-101	1,470.69	否
189	准格尔发电	字第1290211063780号	内蒙古自治区准旗薛镇国华准电	2,536.44	否
190	准格尔发电	字第129021106379号	内蒙古自治区准旗薛镇国华准电	2,536.44	否
191	准格尔发电	字第129021106378号	内蒙古自治区准旗薛镇国华准电	2,149.97	否
192	准格尔发电	字第129021106377号	内蒙古自治区薛家湾镇国华准电	5,350.94	否
193	准格尔发电	字第129010903590号	内蒙古自治区准旗薛镇1号公路东侧三期职工公寓	13,722.69	否
194	准格尔发电	房权证准旗字第公 -0639 号	薛镇东华小区北	4,227.29	否
195	准格尔发电	字第129010903591号	内蒙古自治区准旗准能公司电东	74,978.11	否
196	准格尔发电	字第129011302817号	准格尔旗薛家湾镇内蒙古国华准格尔发电有限责任公司工业厂房	3,386.10	否
197	准格尔发电	准旗字第公－0642	薛镇东华小区北	5,589.16	否
198	准格尔发电	房权证准旗字第	国华准电厂区生产区	6,242.50	否

446

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
		129030903651号	域
199	准格尔发电	字第129011400190号	准格尔旗薛家湾镇准格尔国华电厂工厂站 1-101	1,339.30	否
200	准格尔发电	房权证准旗字第公 -0638 号	薛镇东华小区北	54,097.78	否
201	准格尔发电	房权证准旗字第公 -0645 号	薛镇神华公司发电厂北	4,545.62	否
202	准格尔发电	准旗字第公－0641	薛镇东华小区北	4,499.25	否
203	准格尔发电	准旗字第公－0643	薛镇东华小区北	6,571.95	否
204	准格尔发电	房权证准格尔字第 129011500418号	准格尔旗薛家湾镇国华二电泡沫消防室燃油泵房	276.56	否
205	盘山发电	房权证蓟县字第 250049419 号	蓟县别山镇王杠庄村西	1,493.63	否
206	盘山发电	房权证蓟县字第 250035211 号	蓟县别山镇王杠庄村西	209,619.92	否
207	盘山发电	房权证蓟县字第 250025902 号	蓟县城关镇兴华大街北	9,864.01	否
208	盘山发电	房权证蓟县字第 250025854号	蓟县别山镇	10,842.76	否

（3）海域使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，国华国际电力拥有 3 个海域使用权，具体如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	用海面积（m2）	使用日期
1	绥中发电	国海证022104680号	绥中县前所镇	40.162	2000.11- 2020.11. 15
2	绥中发电	国海证022104679号	绥中县前所镇	43.514	2000.11- 2020.11. 15
3	绥中发电	国海证022104919号	绥中县高岭镇	22.487	2004.5-2 029.5.1

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，国华国际电力及其全资和控股子公司无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，国华国际电力合并报表的负债情况如下：

447

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债
短期借款	386,628.00
应付账款	82,624.21
应付职工薪酬	21,483.47
应交税费	8,724.12
应付利息	804.18
预收款项	101.46
其他应付款	6,319.47
一年内到期的非流动负债	37,200.00
流动负债合计	543,884.91
非流动负债
长期借款	304,750.00
递延收益	5,401.38
非流动负债合计	310,151.38
负债合计	854,036.29
注：以上财务数据未经审计 6、未决诉讼情况

截至本预案签署日，国华国际电力及其下属纳入本次重组标的范围的子公司不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，国华国际电力受到罚款金额较大的行政处罚情况如下：

根据辽宁省物价局于 2016 年 12 月 9 日出具的《行政处罚决定书》（辽价检处[2016]21 号），因绥中发电不执行政府指导价、政府定价的违法行为，对其作出如下行政处罚：没收违法所得 810,947.1 元。

根据辽宁省物价局于 2016 年 12 月 22 日出具的《非税收入一般缴款书》（收据），绥中发电已全额缴纳人民币 810,947.1 元罚款。

除上述情形外，报告期内，国华国际电力不存在受到其他罚款金额较大的行政处罚的情况。

448

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，国华国际电力的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委。

==> picture [284 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
中国神华中电中国（北京）有限公司
70.00% 30.00%
国华国际电力
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

国华国际电力主营电力、热力的生产及销售。

火电业务方面，截至本预案签署日，国华国际电力总装机容量 744.00 万千瓦。纳入本次重组标的范围的子公司具体情况如下：

公司	主营业务	总装机容量（万千瓦）	经营状况
三河发电	火电、热力	130	一期工程2×350MW 亚临界燃煤发电机组分别于1999年、2000年投产运营，并于2009 年完成抽汽供热改造。二期工程2×300MW 亚临界燃煤热电联产机组于2007 年投产运营
绥中发电	火电	376	一期工程2×800MW 超临界燃煤机组于2000年投产运营，并于2015年通过技改将装机容量提升至2×880MW，二期工程2×1000MW超超临界燃煤机组于2010 年投产运营
准格尔发电	火电	132	一期工程2×330MW机组于2002年投产运营，二期工程2×330MW 机组于 2007 年投产运营
国华国际电力北京热电分公司	火电	-	全部机组已于2015 年关停，无实际经营
盘山发电	火电	106	2×500MW 机组于1996 年投产运营，并于后期扩容至2×530MW

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

最近三年一期国华国际电力的火电资产业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量(亿千瓦时)	160.31	328.79	387.90	573.91
上网电量(亿千瓦时)	149.25	305.72	356.39	521.68
平均上网电价（元/千瓦时）	0.3021	0.2981	0.3433	0.3991
平均利用小时（小时）	2,155	4,419	4,557	4,913

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

国华国际电力，最近两年一期的模拟合并主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	1,924,120.53	2,047,755.88	2,219,773.88
总负债	854,036.29	977,336.09	1,137,148.36
所有者权益	1,070,084.24	1,070,419.79	1,082,625.52
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	479,705.49	979,439.19	1,064,493.26
营业成本	422,764.90	749,873.90	751,347.42
营业利润	6,003.55	73,703.01	98,151.22
利润总额	6,311.43	75,553.35	100,632.21
净利润	-335.55	46,712.71	58,667.19
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	44.39	47.73	51.23
毛利率（%）	11.87	23.44	29.42
净资产收益率（%）	-0.03	4.36	-5.42
注：以上财务数据未经审计 2、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，国华国际电力分别实现营业收入 1,064,493.26 万元、979,439.19 万元和 479,705.49 万元；同期分别实现净利润 58,667.19 万元、46,712.71 万元和-335.55 万元。2016 年度，国华国际电力营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 7.99%和 20.38%，主要系平均上网电价下降，以及主要原材料煤价上涨所致所致。

450

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	36.51	82.37	1955.8
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	375.96	738.12	1503.19
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-104.59	1029.84	-978.00
所得税影响额	-76.97	-462.58	-620.25
非经常性损益合计	230.91	1387.75	1860.74
占当期净利润的比例	-68.82%	2.97%	3.17%
扣除非经常性损益后净利润	-566.46	45,324.96	56,806.45
注：以上财务数据未经审计

最近两年一期，国华国际电力非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，国华国际电力非经常性损益占净利润的比例分别为 3.17%、2.97%和-68.81%。

4 、最近两年一期的利润分配

国华国际电力于 2015 年度、2016 年度分别向股东分配利润 38,469.83 万元、 10,960.02 万元，2017 年 1-6 月未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

国华国际电力 70%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二十三）国华国际电力 70%股权预估情况”。（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，国华国际发电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，国华国际电力下属二级子公司共有 4 家，基本情况如下表所示：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	成立时间	主营业务
1	三河发电	国华国际电力55%、北京京能电力股份有限公司30%、河北建投能源投资股份有限公司15%	133,268.4	1994.07.01	火电、热力

451

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	成立时间	主营业务
2	绥中发电	国华国际电力50%、辽宁能源投资 (集团)有限责任公司35%、中国神华15%	402,935.4	1998.10.20	火电
3	准格尔发电	国华国际电力65%、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司30%、神华（集团）准格尔能源有限责任公司5%	102,751.8	1999.04.15	火电
4	盘山发电	国华国际电力55%、北京京能电力股份有限公司30%、河北建投能源投资股份有限公司15%	87720.00	1998.12.18	火电

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，国华国际发电具备生产经营所需的资质与许可。国华国际发电所持有的业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	北京热电分公司	电力业务许可证	1810106-00016	2008.12.30	2026.7.18
2	三河发电	电力业务许可证	1810306-00015	2016.7.6	2026.7.18
3	三河发电	供热经营许可证	冀201206020065R	2012.3.23	2021.11.21
4	绥中发电	电力业务许可证	1820706-00046	2016.4.15	2026.8.23
5	准格尔发电	电力业务许可证	1810506-00047	2013.12.18	2022.4.25
6	盘山发电	电力业务许可证	1810206-00017	2016.4.6	2026.2.28

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为中国神华持有的国华国际电力 70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，国华国际电力 70%股权注入合资公司，国华国际电力的企业法人地位不发生变化，不涉及国华国际电力债权债务的转移或处置。本次重组完成后，国华国际电力的债权债务仍将由国华国际电力享有和承担。

二十四、保德发电

（一）基本信息

名称保德神东发电有限责任公司

452

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

统一社会信用代码	91140931762454586K
企业性质	有限责任公司(国有控股)
注册资本	23,000万元人民币
法定代表人	郭剑波
成立日期	2004年5月19日
营业期限	2004年5月19日至2031年11月27日
住所	保德县桥头镇下流碛村
经营范围	电力生产、销售、灰渣下游产品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2004 年 5 月，保德发电设立

2004 年 2 月 11 日，神华集团出具《关于陕西省保德县建设神华 2×135MW 煤矸石发电厂项目立项的批复》（神华计字[2004]74 号），同意由神东公共事业发展公司在山东省保德县建设 2×135MW 煤矸石发电厂。

2004 年 5 月 19 日，保德发电在保德县工商局完成设立登记，设立时的企业名称为 “保德神华煤矸石发电厂”，经济性质为股份合作制。

保德发电设立时的各股东的出资已经保德县天平会计师事务所（有限责任公司）审验，并于 2005 年 6 月 2 日出具了保德天平设验[2005]0011 号《验资报告》。

实缴出资完成后，保德发电的股权结构如下：

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1		神东公共事业发展公司	200.00	200.00	40.00
2		神华神东多种经营有限责任公司	150.00	150.00	30.00
3		神华集团神府东胜煤炭有限责任公司	150.00	150.00	30.00
	合计		500.00	500.00	100.00

2 、 2005 年 11 月，公司名称、企业类型、股东变更

2004 年 6 月 1 日，神华集团神府东胜煤炭有限责任公司出具神东煤[2004]285 号《关于神华神东多种经营有限责任公司改制更名的通知》，原“神华神东多种经营有限责任公司”改制为非国有控股企业，企业名称变更为“神东天隆集团有限责任公司”。

453

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2005 年 10 月 24 日，神华集团向神华集团神府东胜煤炭有限责任公司出具神华人 [2005]477 号《关于整合神东煤炭公司与发展公司管理职能的批复》，同意神华集团神府东胜煤炭有限责任公司对神东公共事业发展公司进行整合，撤销神东公共事业发展公司建制，其所属单位由神华集团神府东胜煤炭有限责任公司直接管理。

2005 年 11 月 15 日，保德发电在保德县工商局完成变更登记。本次变更完成后，保德发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	神华集团神府东胜煤炭有限责任公司	350.00	350.00	70.00
2	神东天隆集团有限责任公司	150.00	150.00	30.00
合计		500.00	500.00	100.00
3、2006 年12 月，第一次增资

2005 年 9 月 12 日，神华集团下发《关于神东煤炭公司对保德矸石电厂项目投资的批复》，同意对神华集团神府东胜煤炭有限责任公司投入 21,000 万元，专项用于对保德发电的增资；同意保德发电的出资比例调整为神华集团神府东胜煤炭有限责任公司持股 91.3%，神东天隆集团有限责任公司持股 8.7%。

2006 年 12 月 15 日，保德发电股东会作出决议，同意保德发电在注册资本由 500 万元增加至 23,000 万元，新增注册资本 22,500 万元中，神华集团神府东胜煤炭有限责任公司认缴 20,650 万元，神东天隆集团有限责任公司认缴 1,850 万元。

2006 年 12 月 15 日，神华集团神府东胜煤炭有限责任公司、神东天隆集团有限责任公司签订《投资协议》，约定在保德发电原注册资金 500 万元的基础上，神华集团神府东胜煤炭有限责任公司追加注册资金 20,650 万元、神东天隆集团有限责任公司追加注册资金 1,850 万元，合计 22,500 万元，将保德发电注册资金增加到 23,000 万元。

保德神东本次增资的实缴出资已由保德天平会计师事务所（有限责任公司）审验，并于 2006 年 12 月 20 日出具了保天平变验字[2006]第 003 号《验资报告》。

2006 年 12 月 24 日，保德发电在保德县工商局完成本次增资变更登记。本次增资完成后，保德发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	神华集团神府东胜煤炭有限责	21,000.00	21,000.00	91.30

454

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

	任公司
2	神东天隆集团有限责任公司	2,000.00	2,000.00	8.70
合计		23,000.00	23,000.00	100.00
4、2009 年，第一次股权转让

2009 年 11 月 5 日，中国神华下发中国神华财[2009]371 号《关于神东煤炭集团部分产权划转神东电力公司的批复》，同意将神华集团神府东胜煤炭有限责任公司持有的保德发电 91.3%的股权按照账面价值 21,000.00 万元划转神东电力。

本次股权转让，相关工商变更手续正在办理当中。

本次股权转让完成后，保德发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	神东电力	21,000.00	21,000.00	91.30
2	神东天隆集团有限责任公司	2,000.00	2,000.00	8.70
合计		23,000.00	23,000.00	100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为保德发电 91.30%股权。截至本预案签署日，神东电力合法拥有保德发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。保德发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

神东电力将所持保德发电 91.30%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在就此事项与其他股东进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

455

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

截至 2017 年 6 月 30 日，保德发电拥有 3 宗自有土地，其中 2 宗土地已取得国有土地使用权证或相关权属证书，1 宗自有土地尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。有证的自有土地具体情况如下：

456

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	保德发电	保国用（2006）字第148号	保德县桥头镇下流碛村	工业	10,2461.7	出让	2056.4	否
2	保德发电	河国用（2006）第185号	河曲县沙坪乡葛真龙村	工业	25,115.15	出让	2044	否

457

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，保德发电拥有 12 处自有房产，其中 5 处房产已取得房屋所有权证或相关权属证明文件，另有 7 处房产未取得房屋权属证书，相关权属证书正在办理当中。有证的自有房产具体情况如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	保德发电	保房字第002772号	保德县桥头镇下硫碛村	769.20	否
2	保德发电	保房字第002773号	保德县桥头镇下硫碛村	945.00	否
3	保德发电	保房字第002774号	保德县桥头镇下硫碛村	7,864.00	否
4	保德发电	保房字第002775号	保德县桥头镇下硫碛村	12,818.00	否
5	保德发电	河字第00001492号	河曲县沙坪乡葛真龙村	1,463.24	否
4、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，保德发电无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，保德发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债
短期借款	38,500.00
应付账款	25,027.42
应付职工薪酬	47.33
应交税费	94.77
其他应付款	2,251.41
流动负债合计	65,920.92
非流动负债
负债合计	65,920.92

注：以上财务数据未经审计

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，保德发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。

458

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

7 、行政处罚

报告期内，保德发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，保德发电的控股股东为神东电力，实际控制人为国务院国资委。

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
中国神华
100.00%
神东电力神东天隆集团有限责任公司
91.30% 8.70%
保德发电
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

保德发电位于山西保德，主营电力的生产及销售。

火电业务方面，截至本预案签署日，保德发电总装机容量 27.00 万千瓦，有 2× 135MW 机组正在运营，于 2006 年投产运营。

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量(亿千瓦时)	5.78	8.89	8.92	9.99
上网电量(亿千瓦时)	5.32	8.14	8.13	9.09
平均上网电价（元/千瓦时）	0.2268	0.2637	0.3011	0.3211
平均利用小时（小时）	2,140.42	3,293.39	3,305.39	3,698.21

459

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

保德发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	83,801.18	83,120.27	87,844.72
总负债	65,920.92	60,932.18	61,669.82
所有者权益	17,880.27	22,188.08	26,174.89
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	12,064.87	21,471.80	24,483.16
营业成本	13,345.29	18,807.97	18,455.09
营业利润	-4,179.60	-3,910.90	-880.42
利润总额	-4,307.82	-3,986.81	-864.64
净利润	-4,307.82	-3,986.81	-864.64
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	78.66	73.31	70.20
毛利率（%）	-10.61	12.41	24.62
净资产收益率（%）	-24.09	-17.97	-3.30

注：以上财务数据未经审计 2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，保德发电分别实现营业收入 24,483.16 万元、21,471.80 万元和 12,064.87 万元；同期分别实现净利润-864.64 万元、-3,986.81 万元和-4,307.82 万元。2016 年度，保德发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 12.30%%和 361.10%%，主要系平均上网电价下降，以及主要原材料煤价上涨所致所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

3、最近两年一期非经常性损益情况
			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-74.46	-11.06
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-128.22	-1.45	26.84

460

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
所得税影响额	32.06	18.98	-3.95
非经常性损益合计	-96.17	-56.93	11.84
占当期净利润的比例	2.23%	1.43%	-1.37%
扣除非经常性损益后净利润	-4,211.65	-3,929.88	-876.48
注：以上财务数据未经审计

最近两年一期，保德发电非经常性损益主要为非流动资产处置损益、其他营业外收

入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，保德发电非经常性损益占净利润的比例分
别为-1.37%、1.43%和 2.23%。保德发电非经常性损益对其经营业绩的影响较小。

4 、最近两年一期的利润分配

保德发电最近两年一期未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

保德发电 91.30%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二十四）保德发电 91.30%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，保德发电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，保德发电无下属子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，保德发电具备生产经营所需的资质与许可。保德发电所持有的业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	保德发电	电力业务许可证	1010411-00216	2014.9.12	2031.11.27

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为中国神华旗下神东电力所持有的保德发电 91.30%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，保德发电 91.30%股权注入合资公司，保德发电的企业法人地位不发生变化，不涉及保德发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，保德发电的债权债务仍将由保德发电享有和承担。

二十五、河曲发电

（一）基本信息

名称	神华神东电力山西河曲发电有限公司
统一社会信用代码	91140930092629921Y
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	64,000.00万元
法定代表人	张宗来
成立日期	2014年3月13日
营业期限	2014年3月13日至2019年12月18日
住所	忻州市河曲县楼子营镇高峁村西侧（原奥达电力公司院内）
经营范围	火力发电与销售、粉煤灰的综合利用、火力发电技术的研发、专业技术人员培训；销售：劳保用品、五金机电、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2014 年 3 月，河曲发电设立

2014 年 1 月 22 日，河曲发电第一次股东会作出决议，同意设立河曲发电，注册资本为 64,000 万元，其中神东电力出资 51,200 万元；山西奥达电力发展有限公司出资 12,800 万元。

2014 年 3 月 13 日，河曲发电在山西省工商局完成设立登记。

截至本预案签署日，河曲发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	神东电力	51,200.00	51,200.00	80.00
2	山西奥达电力发展有限公司	12,800.00	10,750.00	20.00
合计		64,000.00	61,950.00	100.00

462

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为河曲发电 80%股权。截至本预案签署日，神东电力合法拥有河曲发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。河曲发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

神东电力将所持河曲发电 80%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，河曲发电拥有 2 宗自有土地，均已取得国有土地使用权证。具体情况如下：

463

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	河曲发电	晋（2017）河曲县不动产权第 0000010 号	河曲县楼子蕾镇高峁村西侧	工业用地	25,745.00	出让	2065.11.17	否
2	河曲发电	晋（2017）河曲县不不动产权第 000008号	河曲县文笔镇北元村长城大街南侧、康乐路东侧、汇源路西侧	综合用地	7,549.0479	出让	2056.12.18	否

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，河曲发电拥有 1 处房产，已取得了房屋所有权证或相关权属证明文件，具体情况如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	河曲发电	晋（2017）河曲县不动产权第0000010号	河曲县楼子蕾镇高峁村西侧	73,894.21	否
4、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，河曲发电无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，河曲发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	-
应付票据	-
应付账款	26,644.70
预收款项	-
应付职工薪酬	54.38
应交税费	11.31
应付利息	235.21
其他应付款	9,617.09
一年内到期的非流动负债	6,280.00
流动负债合计	42,842.70
非流动负债：
长期借款	176,410.11
应付债券	-
长期应付款	-
非流动负债合计	176,410.11
负债合计	219,252.81

注：以上数据未经审计。

465

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，河曲发电不存在诉讼标的金额超过 3000 万的未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，河曲发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，河曲发电的控股股东为神东电力，实际控制人为国务院国资委。

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
中国神华
100.00%
山西奥达电力发展有限公司神东电力
20.00% 80.00%
河曲发电
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

河曲发电位于山西省忻州市河曲县楼子营镇，主营业务为电力的生产及销售。火电业务方面，截至本预案签署日，河曲发电总装机容量 70.00 万千瓦，有 2× 350MW 凝汽式超临界汽轮发电机组，于 2015 年投产运营。

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	14.80	24.97	0.56	-
上网电量（亿千瓦时）	13.94	23.45	0.52	-
平均上网电价（元/千瓦时）	0.2117	0.2304	0.1556	-

466

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

平均利用小时（小时） 2,114 3,567 320 -

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

河曲发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	274,976.44	270,443.91	266,341.55
总负债	219,252.81	211,304.23	210,817.81
所有者权益	55,723.63	59,139.68	55,523.74
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	29,597.58	54,043.74	806.59
营业成本	27,477.48	38,590.01	4,446.42
营业利润	-4,458.60	4,682.31	-6,129.67
利润总额	-4,490.75	4,678.49	-6,129.86
净利润	-3,416.06	3,615.94	-6,142.00
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	79.74	78.13	79.15
毛利率（%）	7.16	28.59	-451.26
净资产收益率（%）	-6.13	6.11	-11.06
注：以上数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，河曲发电分别实现营业收入 806.59 万元、 54,043.74 万元和 29,597.58 万元；同期分别实现净利润-6,142.00 万元、3,615.94 万元和 -3,416.0 万元。2016 年度，河曲发电营业收入和净利润较 2015 年度分别上升 6600.27% 和上升 158.87%，主要系 2015 年新发电机组开始投产运营所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

最近两年一期，河曲发电非经常性损益情况如下：

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-	-

467

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-32.15	-3.82	-0.19
所得税影响额	8.04	0.95	-0.05
非经常性损益合计	-24.11	-2.87	-0.14
占当期净利润的比例	0.71%	-0.08%	0.00%
扣除非经常性损益后净利润	-3,391.94	3,618.81	-6,141.86
注：以上数据未经审计。

最近两年一期，河曲发电非经常性损益主要为其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，河曲发电非经常性损益占净利润的比例分别为 0.00%、-0.08% 和 0.71%。河曲发电非经常性损益对其经营业绩的影响较小。

4 、最近两年一期的利润分配

河曲发电最近两年一期未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

河曲发电 80%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性” 之“三、标的资产预估值分析”之“（二十五）河曲发电 80%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，河曲发电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，河曲发电无下属子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，河曲发电具备生产经营所需的资质与许可。河曲发电所持有的业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	河曲发电	电力业务许可证	1010416-00348	2016.9.13	2036.9.12

468

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为河曲发电 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，河曲发电 80%股权注入合资公司，河曲发电的企业法人地位不发生变化，不涉及河曲发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，河曲发电的债权债务仍将由河曲发电享有和承担。

二十六、萨拉齐电厂

（一）基本信息

名称	神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂
统一社会信用代码	91150221695935821H
类型	有限责任公司分公司（国有控股）
负责人	朱叶卫
成立日期	2009年12月3日
营业期限	2009年12月3日至无固定期限
住所	内蒙古自治区包头市土右旗萨拉齐镇小袄兑村
经营范围	许可经营项目：建设发电厂；一般经营项目：粉煤灰的综合利用、高新技术的开发；电力系统、机务、电气设备的安装检修、试验、机械加工、技术服务；机电产品、轻工产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、办公用品、百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

萨拉齐电厂成立于 2009 年 12 月 3 日，现持有土默特右旗市场监督管理局核发的《营业执照》。

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为萨拉齐电厂。截至本预案签署日，神东电力合法拥有萨拉齐电厂资产，神东电力所持萨拉齐电厂资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权

469

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

萨拉齐电厂不具备独立法人主体资格，不涉及股权转让前置条件。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，萨拉齐电厂拥有 1 宗自有土地，均已取得国有土地使用权证。具体情况如下：

470

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	萨拉齐电厂	150002774	土右旗萨拉齐镇小袄兑村	工业	676216.15	出让	2064.7.21	无

471

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，萨拉齐电厂无自有房产。

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，萨拉齐电厂无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，萨拉齐电厂合并报表的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	-
应付票据	-
应付账款	18,841.99
预收款项	-
应付职工薪酬	165.38
应交税费	910.87
应付利息	1,049.00
其他应付款	7,179.77
一年内到期的非流动负债	-
流动负债合计	28,147.02
非流动负债：
长期借款	-
应付债券	-
长期应付款	-
非流动负债合计	-
负债合计	28,147.02

注：以上数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，萨拉齐电厂不存在诉讼标的金额超过 3,000 万的重大未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，萨拉齐电厂不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

472

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，萨拉齐电厂是神东电力的分公司不具备独立法人主体资格。

（五）主营业务发展情况

萨拉齐电厂位于内蒙古自治区包头市土右旗，主营业务为电力的生产及销售。火电业务方面，截至本预案签署日，萨拉齐电厂总装机容量 60.00 万千瓦，有 2× 300MW 循环流化床直接空冷发电机组，于 2011 年投产运营。

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	10.40	21.81	26.90	30.20
上网电量（亿千瓦时）	9.38	19.69	24.33	27.53
平均上网电价（元/千瓦时）	0.1905	0.1978	0.2344	0.2480
平均利用小时（小时）	1,730	3,635	4,483	5,034

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

萨拉齐电厂最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	221,196.83	221,411.40	247,232.81
总负债	28,147.02	19,314.66	19,707.78
所有者权益	193,049.81	202,096.74	227,525.03
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	18,682.16	40,465.07	58,375.06
营业成本	22,535.81	38,074.64	46,487.25
营业利润	-9,046.48	-7,951.10	-3,248.94
利润总额	-9,046.93	-7,928.29	-3,254.36
净利润	-9,046.93	-7,928.29	-3,254.36
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	12.72	8.72	7.97
毛利率（%）	-20.63	5.91	20.36

473

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

净资产收益率（%） -4.69 -3.92 -1.43 注：以上数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，萨拉齐电厂分别实现营业收入 58,375.06 万元、40,465.07 万元和 18,682.16 万元；同期分别实现净利润-3,254.36 万元、-7,928.29 万元和-9,046.93 万元。2016 年度，萨拉齐电厂营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 30.68%%和 143.62%，主要系煤炭价格上涨及发电利用小时数下降所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

最近两年一期，萨拉齐电厂非经常性损益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	88.02	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.45	-65.21	-5.42
所得税影响额	0.07	3.42	0.41
非经常性损益合计	-0.38	19.39	-5.01
占当期净利润的比例	0.00%	-0.24%	0.15%
扣除非经常性损益后净利润	-9,046.55	-7,947.68	-3,249.35
注：以上数据未经审计。

最近两年一期，萨拉齐电厂非经常性损益主要为其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，萨拉齐电厂非经常性损益占净利润的比例分别为 0.15%、-0.24% 和 0.00%。萨拉齐电厂非经常性损益对其经营业绩的影响较小。

（七）评估及拟定价情况

萨拉齐电厂预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二十六）萨拉齐电厂预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，萨拉齐电厂不存在重大资产收购出售情况。

474

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，萨拉齐电厂无下属子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，萨拉齐电厂具备生产经营所需的资质与许可。萨拉齐电厂所持有的业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	萨拉齐电厂	电力业务许可证	1810513-00118	2013.11.7	2033.11.6

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

萨拉齐电厂不因本次重组新增立项、环保、行业准入、用地、建设施工等相关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组完成后，萨拉齐电厂涉及的相关债权债务将会转移至合资公司或其全资子公司名下。截至本预案签署日，神东电力正在积极与相关债权人就本次交易涉及的债务转移事宜进行沟通。

二十七、呼伦贝尔发电

（一）基本信息

名称	内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司
统一社会信用代码	911507006800037495
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册资本	92,223万元
法定代表人	金强
成立日期	2008年09月12日
营业期限	2008年09月12日至2038年09月11日
住所	内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗宝日希勒镇
经营范围	许可经营项目：无一般经营项目：电站前期建设；电力、热力及附属产品销售；热力、煤灰综合利用；电力技术咨询与服务；房屋租赁（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。（依法须经批准的项目，

475

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革

1 、 2008 年 9 月，呼伦贝尔发电设立

2008 年 5 月 16 日，呼伦贝尔发电（筹）第一次股东会作出决议，同意设立呼伦贝尔发电，首期注册资本为 2000 万元，其中北京国华电力有限责任公司以货币出资 1600 万元；神华宝日希勒能源有限公司以货币出资 400 万元。

呼伦贝尔发电设立时的实收资本已经呼伦贝尔信实会计师事务所审验，并于 2008 年 9 月 5 日出具了呼信会所验字 2008 年第 63 号《验资报告》，经审验，北京国华电力有限责任公司出资 1,600 万元，出资方式为货币，神华宝日希勒能源有限公司出资 400 万元，出资方式为货币。

2008 年 9 月 12 日，呼伦贝尔发电完成了设立工商登记。呼伦贝尔发电设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京国华电力有限责任公司	1,600.00	1,600.00	80.00
2	神华宝日希勒能源有限公司	400.00	400.00	20.00
合计		2,000.00	2,000.00	100.00

2 、 2008 年 12 月，第一次增资

2008 年 12 月，呼伦贝尔发电注册资本由 2,000 万元增加至 24,343 万元，新增加的注册资本 22,343 万元中，北京国华电力有限责任公司认缴 17,874 万元；神华宝日希勒能源有限公司认缴 4,469 万元。

呼伦贝尔发电第一次增资的实收资本已经呼伦贝尔信实会计师事务所审验，并于 2008 年 12 月 24 日出具了呼信会所验字 2008 年第 96 号《验资报告》，经审验，北京国华电力有限责任公司出资 19,474 万元，神华宝日希勒能源有限公司出资 4,869。

2008 年 12 月 25 日，呼伦贝尔发电完成了本次增资的工商登记。本次增资后，呼伦贝尔发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京国华电力有限责任公司	19,474.00	19,474.00	80.00

476

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
2	神华宝日希勒能源有限公司	4,869.00	4,869.00	20.00
合计		24,343.00	24,343.00	100.00

3 、 2010 年 1 月，第二次增资

2010 年 1 月，呼伦贝尔发电注册资本由 24,343 万元增加至 63,097 万元，新增加的注册资本 38,754 万元中，北京国华电力有限责任公司认缴 29,399 万元；神华宝日希勒能源有限公司认缴 9,355 万元。

呼伦贝尔发电第二次增资的实收资本已经呼伦贝尔信实会计师事务所审验，并于 2009 年 12 月 30 日出具了呼信会所验字 2009 年第 38 号《验资报告》，经审验，北京国华电力有限责任公司出资 48,873 万元，神华宝日希勒能源有限公司出资 14,224 万元。

2010 年 1 月 28 日，呼伦贝尔发电完成了本次增资的工商登记。本次增资后，呼伦贝尔发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京国华电力有限责任公司	48,873.00	48,873.00	77.46
2	神华宝日希勒能源有限公司	14,224.00	14,224.00	22.54
合计		63,097.00	63,097.00	100.00

4 、 2010 年 11 月，第三次增资

2010 年 11 月，呼伦贝尔发电注册资本由 63,097 万元增加至 92,223 万元，新增加的注册资本 29,126 万元中，北京国华电力有限责任公司认缴 24,905 万元；神华宝日希勒能源有限公司认缴 4,221 万元。

呼伦贝尔发电第三次增资的实收资本已经呼伦贝尔信实会计师事务所审验，并于 2010 年 11 月 1 日出具了呼信会所验字 2010 年第 45 号《验资报告》，经审验，北京国华电力有限责任公司出资 73,778 万元，神华宝日希勒能源有限公司出资 18,445 万元。

2010 年 11 月 2 日，呼伦贝尔发电完成了本次增资的工商登记。本次增资后，呼伦贝尔发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京国华电力有限责任公司	73,778.00	73,778.00	80.00

477

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
2	神华宝日希勒能源有限公司	18,445.00	18,445.00	20.00
合计		92,223.00	92,223.00	100.00

5 、 2010 年 12 月，第一次股权转让

2010 年 12 月 20 日，北京国华电力有限责任公司与中国神华签署《股权转让协议》，北京国华电力有限责任公司将其所持呼伦贝尔发电 80%的出资转让给中国神华。

呼伦贝尔发电已完成本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，呼伦贝尔发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	73,778.00	73,778.00	80.00
2	神华宝日希勒能源有限公司	18,445.00	18,445.00	20.00
合计		92,223.00	92,223.00	100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为呼伦贝尔发电 80%股权。截至本预案签署日，中国神华合法拥有呼伦贝尔发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。呼伦贝尔发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

中国神华将所持呼伦贝尔发电 80%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，呼伦贝尔发电拥有 1 宗自有土地，均尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。

（2）房产

478

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

截至 2017 年 6 月 30 日，河曲发电及其全资和控股子公司拥有 11 处自有房产，其中 5 处房产已取得房屋所有权证或相关权属证明文件，另有 6 处房产未取得房屋权属证书，相关权属证书正在办理当中。有证的自有房产具体情况如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	呼伦贝尔发电	房权证蒙字第 125031301029 号	陈巴尔虎旗陈旗宝日希勒镇	308.84	否
2	呼伦贝尔发电	房权证蒙字第 125031301043 号	陈巴尔虎旗陈旗宝日希勒镇	70082.37	否
3	呼伦贝尔发电	房权证蒙字第 125031301044 号	陈巴尔虎旗陈旗宝日希勒镇	10514.01	否
4	呼伦贝尔发电	房权证蒙字第 125031301030 号	陈巴尔虎旗陈旗宝日希勒镇	10382.72	否
5	呼伦贝尔发电	房权证蒙字第 125031301119号	陈巴尔虎旗陈旗宝日希勒镇	33480.89	否

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，呼伦贝尔发电无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，呼伦贝尔发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元

项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	133,630.00
应付票据	-
应付账款	12,585.04
预收款项	-
应付职工薪酬	310.56
应交税费	1,383.32
应付利息	245.37
其他应付款	45.32
一年内到期的非流动负债	10,750.00
流动负债合计	158,949.61
非流动负债：
长期借款	69,448.00

479

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

应付债券	-
长期应付款	-
非流动负债合计	69,448.00
负债合计	228,397.61
注：以上数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，呼伦贝尔发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万的未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，呼伦贝尔发电受到的罚款金额较大的行政处罚情况如下：

（1）根据内蒙古自治区陈巴尔虎旗国家税务局稽查局于 2017 年 6 月 23 日出具的《税务行政处罚决定书》（陈国税稽罚[2017]2 号），因呼伦贝尔发电少缴企业所得税款，对其作出如下行政处罚：按少缴税款处以百分之五十的罚款 502,018.89 元人民币。

根据中国银行股份有限公司于 2017 年 6 月 23 日出具的《国内支付业务付款回单》，呼伦贝尔发电已全部补交企业所得税及其滞纳金，并缴纳 502,018.89 元罚款。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，呼伦贝尔发电的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委，呼伦贝尔发电具体股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
神华宝日希勒能源有限公司中国神华
80.00%
20.00%
呼伦贝尔发电
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

呼伦贝尔发电位于内蒙古自治区呼伦贝尔市，主营业务为电力、热力的生产及销售。

480

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

火电业务方面，截至本预案签署日，呼伦贝尔发电总装机容量 120.00 万千瓦，有 2 ×600MW 超临界直接空冷发电机组，于 2010 年投产运营。

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	21.90	46.37	46.31	47.57
上网电量（亿千瓦时）	19.65	41.52	41.41	42.78
平均上网电价（元/千瓦时）	0.2369	0.2294	0.2442	0.2660
平均利用小时（小时）	1,825	3,864	3,859	3,964

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

呼伦贝尔发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	337,424.40	348,424.34	372,930.62
总负债	228,397.61	244,073.73	268,004.28
所有者权益	109,026.78	104,350.62	104,926.34
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	48,403.49	97,990.29	103,257.08
营业成本	32,847.81	65,950.84	68,046.44
营业利润	6,691.48	9,804.81	12,019.45
利润总额	6,626.37	9,611.56	12,492.15
净利润	4,676.16	6,862.75	8,264.98
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	67.69	70.05	71.86
毛利率（%）	32.14	32.70	34.10
净资产收益率（%）	4.29	6.58	7.88

注：以上数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，呼伦贝尔发电分别实现营业收入 103,257.08 万元、97,990.29 万元和 48,403.49 万元；同期分别实现净利润 8,264.98 万元、6,862.75 万

481

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

元和 4,676.16 万元。2016 年度，呼伦贝尔发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 5.10%和 16.97%，主要系煤炭价格上涨及平均上网电价下降所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

最近两年一期，呼伦贝尔发电非经常性损益情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	-	500.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-65.10	-193.26	-27.30
所得税影响额	16.28	48.31	-118.17
非经常性损益合计	-48.83	-144.94	354.52
占当期净利润的比例	-1.04%	-2.11%	4.29%
扣除非经常性损益后净利润	4,724.99	7,007.69	7,910.46

注：以上数据未经审计。

最近两年一期，呼伦贝尔发电非经常性损益主要为其他营业外收入。2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月，呼伦贝尔发电非经常性损益占净利润的比例分别为 4.29%、 -2.11%和-1.04%。呼伦贝尔发电非经常性损益对其经营业绩的影响较小。

4 、最近两年一期的利润分配

呼伦贝尔发电 2015、2016 年度分别向股东分配了 12,330.05 万元和 7,438.48 万元利润。2017 年 1-6 月，呼伦贝尔发电未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

呼伦贝尔发电 80%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二十七）呼伦贝尔发电 80%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，呼伦贝尔发电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，呼伦贝尔发电无下属子公司。

482

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，呼伦贝尔发电具备生产经营所需的资质与许可。呼伦贝尔发电所持有的业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	呼伦贝尔发电	电力业务许可证	1020511-00036	2017.5.5	2031.2.10

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为呼伦贝尔发电 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，呼伦贝尔发电 80%股权注入合资公司，呼伦贝尔发电的企业法人地位不发生变化，不涉及呼伦贝尔发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，呼伦贝尔发电的债权债务仍将由呼伦贝尔发电享有和承担。

二十八、上湾热电厂

（一）基本信息

名称	神华神东电力有限责任公司上湾热电厂
统一社会信用代码	91150627MA0N27RBX3
类型	有限责任公司分公司（国有独资）
负责人	谷振全
成立日期	2009年7月24日
营业期限	2009年7月24日至无固定期限
住所	内蒙古自治区鄂尔多斯市伊旗乌兰木伦镇上湾热电厂
经营范围	一般经营项目：建设发电厂；建设矿区电网；商业电网；开发自用煤煤矿；粉煤灰的综合利用；高新技术产品的开发；电力系统、机务、电器设备安装检修、试验、机械加工、技术服务；机电产品、轻工产品、化工产品、建材、办公用品、百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

上湾热电厂成立 2009 年 7 月 24 日，现持有伊金霍洛旗工商局核发的《营业执照》。

483

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为神东电力持有的上湾热电厂资产。截至本预案签署日，神东电力合法拥有上湾热电厂资产，神东电力所持上湾热电厂资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

上湾热电厂不具备独立法人主体资格，不涉及股权转让前置条件。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，上湾热电厂无自有土地。

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，上湾热电厂无自有房产。

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，上湾热电厂无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，上湾热电厂合并报表的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
应付账款	4,086.79
应付职工薪酬	85.95
应交税费	210.21
应付股利	3,040.26
其他应付款	39,706.91
流动负债合计	47,130.12
非流动负债：

484

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

非流动负债合计	-
负债合计	47,130.12

注：以上数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，上湾热电厂不存在诉讼标的金额超过 3,000 万的未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，上湾热电厂不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，上湾热电厂是神东电力的分公司，不具备独立法人主体资格。（五）主营业务发展情况

上湾热电厂位于内蒙古自治区鄂尔多斯市伊旗，主营业务为火电业务、热力业务电力、热力的生产及销售。

火电业务方面，截至本预案签署日，上湾热电厂总装机容量 30.00 万千瓦，有 2× 150MW 直接空冷抽凝式汽轮发电机组，于 2009 年 12 月建成投产。

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	6.65	13.56	13.68	15.84
上网电量（亿千瓦时）	6.02	12.42	12.41	14.59
平均上网电价（元/千瓦时）	0.1951	0.1933	0.2363	0.2449
平均利用小时（小时）	2,218	4,520	4,561	5,281

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

上湾热电厂最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	103,346.52	103,865.60	115,621.02
总负债	47,130.12	50,158.58	47,784.00

485

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

所有者权益	56,216.39	53,707.02	67,837.02
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	17,299.80	33,154.82	38,515.14
营业成本	11,548.96	23,830.55	23,670.81
营业利润	3,469.64	4,059.33	9,344.05
利润总额	3,438.17	4,053.69	9,817.39
净利润	2,509.37	3,040.27	7,363.04
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	45.60	48.29	41.33
毛利率（%）	33.24	28.12	38.54
净资产收益率（%）	4.46	5.66	10.85

注：以上数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，上湾热电厂分别实现营业收入 38,515.14 万元、33,154.82 万元和 17,299.80 万元；同期分别实现净利润 7,363.04 万元、3,040.27 万元和 2,509.37 万元。2016 年度，上湾热电厂营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 13.92%和 58.71%，主要系煤炭价格上涨及平均上网电价下降所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

最近两年一期，上湾热电厂非经常性损益情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	-	540.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-31.46	-5.64	-66.66
所得税影响额	7.86	1.41	-118.34
非经常性损益合计	-23.60	-4.23	355.00
占当期净利润的比例	-0.94%	-0.14%	4.82%
扣除非经常性损益后净利润	2,532.97	3,044.50	7,008.04

注：以上数据未经审计。

486

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

最近两年一期，上湾热电厂非经常性损益主要为其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，上湾热电厂非经常性损益占净利润的比例分别为 4.82%、-0.14% 和-0.94%。上湾热电厂非经常性损益对其经营业绩的影响较小。

（七）评估及拟定价情况

上湾热电厂预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二十八）上湾热电厂预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，上湾热电厂不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，上湾热电厂无下属子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，上湾热电厂具备生产经营所需的资质与许可。上湾热电厂所持有的业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	上湾热电厂	电力业务许可证	1810515-00155	2015.2.4	2035.2.3

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

上湾热电厂不因本次重组新增立项、环保、行业准入、用地、建设施工等相关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组完成后，上湾热电厂涉及的相关债权债务将会转移至合资公司或其全资子公司名下。截至本预案签署日，神东电力正在积极与相关债权人就本次交易涉及的债务转移事宜进行沟通。

487

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

二十九、太仓发电

（一）基本信息

名称	国华太仓发电有限公司
统一社会信用代码	9132058577051178XH
企业性质	有限责任公司
注册资本	200,000万元
法定代表人	许定峰
成立日期	2005年1月26日
营业期限	2005年1月26日至2030年1月25日
住所	太仓市太仓港电厂路1号
经营范围	电力生产、销售；电力项目的投资、开发；发电设备检修、电力能源项目咨询；粉煤灰销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2005 年 1 月，太仓发电设立

2005 年 1 月 19 日，太仓发电第一次股东会作出决议，同意设立太仓发电，注册资本为 100,000 万元，其中：北京国华电力有限责任公司以货币出资 80,000 万元；国华能源投资有限公司以货币出资 20,000 万元。

2005 年 1 月 26 日，苏州安信会计师事务所有限公司出具苏信会验内报字[2005]第 0024 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 25 日，太仓发电已收到全体股东缴纳的注册资本合计 10 亿元，以货币出资 10 亿元。

2005 年 1 月 25 日，太仓发电在江苏省太仓市工商局完成设立登记。太仓发电设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京国华电力有限责任公司	80,000.00	80,000.00	80.00
2	国华能源投资有限公司	20,000.00	20,000.00	20.00
合计		100,000.00	100,000.00	100.00

488

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2 、 2006 年 6 月，第一次股权转让

2006 年 6 月 25 日，太仓发电第五次股东会作出决议，同意国华能源投资有限公司将其所持 20%股权转让给北京国华电力有限责任公司。

2006 年 6 月 28 日，国华能源投资有限公司与北京国华电力有限责任公司签署《股权转让协议》，约定国华能源投资有限公司将其所持太仓发电 20%的股权转让给北京国华电力有限责任公司。

本次股权转让完成后，太仓发电的股权结构如下：

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1		北京国华电力有限责任公司	100,000.00	100,000.00	100.00
	合计		100,000.00	100,000.00	100.00

3 、 2007 年 4 月，第一次增资

2006 年 6 月 25 日，太仓发电第五次股东会作出决议，同意太仓发电注册资本由 100,000 万元增加至 200,000 万元，新增加的注册资本 100,000 万元由太仓港环保发电有限公司以实物资产认缴。

2007 年 4 月 17 日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验内（2007）0098 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 4 月 17 日，太仓发电已收到太仓港环保发电有限公司缴纳的注册资本合计 10 亿元，以实物出资 10 亿元，变更后累计注册资本为 20 亿元，实收资本为 20 亿元。

本次增资完成后，太仓发电的股权结构如下：

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1		北京国华电力有限责任公司	100,000.00	100,000.00	50.00
2		太仓港环保发电有限公司	100,000.00	100,000.00	50.00
	合计		200,000.00	200,000.00	100.00

注：太仓港环保发电有限公司名称已变更为太仓港协鑫发电有限公司。

4 、 2012 年 11 月，第二次股权转让

2011 年 12 月 22 日，第二十一次股东会做出决议，审议批准，同意北京国华电力有限责任公司将其所持 100%股权转让给中国神华。

489

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2012 年 3 月 1 日，北京国华电力有限责任公司与中国神华签署《股权转让协议》，约定北京国华电力有限责任公司将其持有太仓发电 50%股权转让给中国神华。

2012 年 7 月 3 日，中国神华与太仓港协鑫发电有限公司签署新的《国华太仓发电有限公司章程》，约定中国神华对太仓发电拥有实质管理权。

2012 年 11 月 9 日，太仓发电在江苏省太仓市工商局完成变更登记。本次变更完成后，太仓发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	100,000.00	100,000.00	50.00
2	太仓港协鑫发电有限公司	100,000.00	100,000.00	50.00
合计		200,000.00	200,000.00	100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为太仓发电 50%股权。截至本预案签署日，中国神华合法拥有太仓发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。太仓发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

中国神华将所持太仓发电 50%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，太仓发电拥有 7 宗自有土地，均已取得国有土地使用权证。具体情况如下：

490

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序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	太仓发电	太国用（2009）第 005000669	浮桥镇刘家港区电厂路南、滨江路西	工业用地	11,709.10	出让	—	否
2	太仓发电	太国用（2009）第 005000670	太仓港区滨江路、华塑公司北	工业用地	89,843.10	出让	—	否
3	太仓发电	太国用（2009）第 005000671	太仓港区电厂路南、朝阳路东	工业用地	4,689.50	出让	—	否
4	太仓发电	太国用（2009）第 005000672	太仓港区电厂路南侧	工业用地	88,496.80	出让	—	否
5	太仓发电	太国用（2009）第 005000673	太仓港区电厂路南侧	工业用地	95,379.10	出让	—	否
6	太仓发电	太国用（2009）第 005000674	太仓港区电厂路南侧	工业用地	18,185.60	出让	—	否
7	太仓发电	太国用（2009）第 005000675	浮桥镇刘家港区高埝村	工业用地	53,337.60	出让	—	否

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（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，太仓发电拥有 17 处房产，均已取得房屋所有权证。具体情况如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	太仓发电	太房权证浮桥字第 00002292 号	浮桥镇华苏东路	11,738.64	否
2	太仓发电	太房权证浮桥字第 00002293 号	浮桥镇协鑫东路2 号	9,473.57	否
3	太仓发电	太房权证浮桥字第 0600002714 号	太仓港区滨海路 28 号	13,143.93	否
4	太仓发电	太房权证浮桥字第 0600002715 号	太仓港区滨海路 28 号	964.63	否
5	太仓发电	太房权证浮桥字第 0600002717 号	太仓港区滨海路 28 号	1,225.90	否
6	太仓发电	太房权证浮桥字第 0600002719 号	太仓港区滨海路 28 号	433.60	否
7	太仓发电	太房权证浮桥字第 0600002720 号	太仓港区滨海路 28 号	430.57	否
8	太仓发电	太房权证浮桥字第 0600002721 号	太仓港区滨海路 28 号	2,423.20	否
9	太仓发电	太房权证浮桥字第 0600002722 号	太仓港区滨海路 28 号	302.12	否
10	太仓发电	太房权证浮桥字第 0600002723 号	太仓港区滨海路 28 号	1,523.09	否
11	太仓发电	太房权证浮桥字第 0600002724 号	太仓港区滨海路 28 号	110.80	否
12	太仓发电	太房权证浮桥字第 0600002725 号	太仓港区滨海路 28 号	174.73	否
13	太仓发电	太房权证浮桥字第 0600002726 号	太仓港区滨海路 28 号	101.25	否
14	太仓发电	太房权证浮桥字第 0600002727 号	太仓港区滨海路 28 号	1,675.08	否
15	太仓发电	太房权证浮桥字第 0600002728 号	太仓港区滨海路 28 号	407.08	否
16	太仓发电	太房权证浮桥字第 0600002729 号	太仓港区滨海路 28 号	29,904.80	否
17	太仓发电	太房权证浮桥字第 0600002730号	太仓港区滨海路 28号	4,591.52	否
4、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，太仓发电无受托经营的特许经营权项目。

492

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5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，太仓发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
应付账款	12,614.99
预收款项	241.92
应付职工薪酬	1,761.59
应交税费	2,383.59
应付股利	30,309.86
其他应付款	142.44
流动负债合计	47,454.39
非流动负债：
非流动负债合计	-
负债合计	47,454.39

注：以上数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，太仓发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万的未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，太仓发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，根据公司章程，中国神华拥有太仓发电拥有实质管理权，太仓发电实际控制人为国务院国资委，太仓发电具体股权结构如下图所示：

493

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==> picture [256 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
太仓港协鑫中国神华
发电有限公司
50.00%
50.00%
太仓发电
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

太仓发电位于江苏省太仓市，主营业务为电力的生产及销售。

火电业务方面，截至本预案签署日，太仓发电总装机容量 126.00 万千瓦，共有 2
×630MW 国产超临界发电机组，分别于 2005 年、2006 年投产运营。

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	38.65	66.03	68.67	73.57
上网电量（亿千瓦时）	37.12	63.16	65.42	70.12
平均上网电价（元/千瓦时）	0.3046	0.3155	0.3282	0.3408
平均利用小时（小时）	3,068	5,241	5,450	5,839

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

太仓发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

1、主要财务数据	1、主要财务数据	1、主要财务数据	1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	321,601.60	344,486.50	352,488.37
总负债	47,454.39	44,285.06	44,343.00
所有者权益	274,147.21	300,201.44	308,145.37

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收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	113,577.09	200,159.01	216,205.31
营业成本	94,546.67	143,854.20	141,285.50
营业利润	15,426.94	37,621.82	53,799.15
利润总额	15,453.89	38,746.31	55,323.93
净利润	11,255.63	28,776.08	41,455.40
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	14.76	12.86	12.58
毛利率（%）	16.76	28.13	34.65
净资产收益率（%）	4.11	9.59	13.45
注：以上数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，太仓发电分别实现营业收入 216,205.31 万元、200,159.01 万元和 113,577.09 万元；同期分别实现净利润 41,455.40 万元、28,776.08 万元和 11,255.63 万元。2016 年度，太仓发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 7.42%和 30.59%，主要系煤炭价格上涨及上网电价下降所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

最近两年一期，太仓发电非经常性损益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	13.96	-	-1.98
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	11.86	1,283.41	1,681.88
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1.13	-158.92	-155.11
所得税影响额	-6.74	-281.12	-381.20
非经常性损益合计	20.21	843.37	1,143.58
占当期净利润的比例	0.18%	2.93%	2.76%
扣除非经常性损益后净利润	11,235.42	27,932.71	40,311.82

注：以上数据未经审计。

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最近两年一期，太仓发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，太仓发电非经常性损益占净利润的比例分别为 2.76%、 2.93%和 0.18%。太仓发电非经常性损益对其经营业绩的影响较小。

4 、最近两年一期的利润分配

太仓发电 2016 年度、2017 年 1-6 月向股东分配了 36,720.1 万元、37,309.86 万元利润。2015 年度太仓发电未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

太仓发电 50%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”

之“三、标的资产预估值分析”之“（二十九）太仓发电 50%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，太仓发电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，太仓发电无下属子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，太仓发电具备生产经营所需的资质与许可。太仓发电所持有的业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	太仓发电	电力业务许可证	1841607-00312	2015.4.1	2027.5.16

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为太仓发电 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

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（十一）债权债务转移情况

本次重组中，太仓发电 50%股权注入合资公司，太仓发电的企业法人地位不发生变化，不涉及太仓发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，太仓发电的债权债务仍将由太仓发电享有和承担。

三十、陈家港发电

（一）基本信息

名称	江苏国华陈家港发电有限公司
统一社会信用代码	91320921668987976J
企业性质	有限责任公司
注册资本	133,574万元
法定代表人	许定峰
成立日期	2007年11月16日
营业期限	2007年11月16日至2032年11月15日
住所	响水县陈家港镇黄海大道188号
经营范围	电力生产（凭许可证经营）；发电项目的建设、经营和管理；热力、电力设备维护；电力技术咨询服务、培训；粉煤灰、石膏综合利用与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2007 年 11 月，陈家港发电设立

2007 年 10 月 19 日，陈家港发电股东会作出决议，同意设立陈家港发电，注册资本为 2,000 万元，其中中国神华以货币出资 1,100 万元；江苏省国信资产管理集团有限公司以货币出资 900 万元。

陈家港发电设立时的实收资本已经盐城昌宏联合会计师事务所审验，并于 2007 年 11 月 15 日出具了盐昌宏验（2007）第 152 号《验资报告》。

2007 年 11 月 16 日，陈家港发电在响水县市场监督管理局完成设立登记。陈家港发电设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	1,100.00	1,100.00	55.00

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
2	江苏省国信资产管理集团有限公司	900.00	900.00	45.00
合计		2,000.00	2,000.00	100.00
2、2013 年7 月，第一次、第二次股权转让和增资

2013 年 6 月 17 日，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会作出盐国资企[2013]27 号《关于同意悦达集团转让江苏国华陈家港发电有限公司 20%股权的批复》，同意江苏悦达集团有限公司将受让的陈家港发电 20%股权以受让价格转让给江苏悦达投资股份有限公司。

2013 年 7 月 10 日，陈家港发电股东会作出决议，同意江苏省国信资产管理集团有限公司将其持有的陈家港发电 20%股权转让给江苏悦达集团有限公司，同时由江苏悦达集团有限公司将该等股权同步转让给江苏悦达投资股份有限公司。江苏省国信资产管理集团有限公司与江苏悦达集团有限公司就上述股权转让签署《股权转让合同》，同时，江苏悦达集团有限公司与江苏悦达投资股份有限公司就上述股权转让签署《股权转让合同》。

2013 年 7 月 20 日，陈家港发电股东会作出决议，同意陈家港发电注册资本由 2,000 万元增加至 133,574 万元，新增加的注册资本 131,574 万元中，中国神华认缴 72,366 万元；江苏省国信资产管理集团有限公司认缴 32,893 万元，江苏悦达投资股份有限公司认缴 26,315 万元。

陈家港发电本次增资的实收资本已经江苏淮海会计师事务所有限公司审验，并于 2013 年 7 月 29 日出具了苏淮会所（2013）注字第 3002 号《验资报告》。

本次增资完成后，陈家港发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	73,466.00	73,466.00	55.00
2	江苏省国信资产管理集团有限公司	33,393.00	33,393.00	25.00
3	江苏悦达投资股份有限公司	26,715.00	26,715.00	20.00
合计		133,574.00	133,574.00	100.00

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出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为陈家港发电 55%股权。截至本预案签署日，中国神华合法拥有陈家港发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。陈家港发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

中国神华将所持陈家港发电 55%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，陈家港发电拥有 5 宗自有土地，均已取得国有土地使用权证，具体情况如下：

499

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	陈家港发电	响国用（2015）第 43450 号	黄海大道东侧、港电大道南侧	工业	104,000.00	出让	2065.7.28	否
2	陈家港发电	响国用（2014）第 33268 号	响水县沿海经济开发区内	工业	319,650.00	出让	2063.12.24	否
3	陈家港发电	苏（2017）响水县不动产权第 0002675 号	陈家港镇黄海大道西侧	工业	15,021.00	出让	2066.10.7	否
4	陈家港发电	苏（2017）响水县不动产权第 0002674 号	陈家港镇黄海大道西侧	工业	16,489.00	出让	2066.11.24	否
5	陈家港发电	苏（2017）响水县不动产权第 0002673号	陈家港镇黄海大道西侧	工业	31,631.00	出让	2066.10.7	否

500

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，陈家港发电拥有 40 处自有房产，均已取得房屋所有权证。具体情况如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01435号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	12.85	否
2	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01436号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	81.67	否
3	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01437号	响水县陈家港镇灌河东侧（沿海经济开发区境内）	227.86	否
4	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01438号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	1,675.87	否
5	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01439号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	1,970.19	否
6	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01440号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	39.65	否
7	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01441号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	297.88	否
8	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01442号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	24,501.68	否
9	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01443号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	4,451.64	否
10	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01444号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	1,228.64	否
11	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01445号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	2,087.88	否
12	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01446号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	2,317.08	否
13	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01447号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	2,756.36	否

501

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
14	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01448号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	219.83	否
15	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01449号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	204.90	否
16	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01450号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	108.36	否
17	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01451号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	151.24	否
18	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01452号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	476.94	否
19	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01453号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	169.13	否
20	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01454号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	51.33	否
21	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01455号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	179.04	否
22	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01456号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	44.28	否
23	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01457号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	524.93	否
24	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01458号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	116.87	否
25	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01459号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	244.47	否
26	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01460号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	78.55	否
27	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01461号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	816.00	否
28	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01462号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	1,769.67	否

502

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
29	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01463号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	297.82	否
30	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01464号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	349.73	否
31	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01465号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	889.10	否
32	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01466号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	82.31	否
33	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01467号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	502.50	否
34	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01468号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	2,457.15	否
35	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01614号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	2,457.95	否
36	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01615号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	2,512.93	否
37	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01649号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	5,534.49	否
38	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01650号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	4,374.78	否
39	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01651号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	5,430.55	否
40	陈家港发电	响房权证陈家港字第 CJG01652号	响水县陈家港镇黄海大道西侧永州路北侧	4,546.93	否

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，陈家港发电无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，陈家港发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元

503

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	334,675.00
应付票据	-
应付账款	30,972.45
预收款项	232.55
应付职工薪酬	1,564.18
应交税费	3,423.04
应付利息	364.37
其他应付款	726.28
一年内到期的非流动负债	-
流动负债合计	371,957.88
非流动负债：
长期借款	-
应付债券	-
长期应付款	-
非流动负债合计	-
负债合计	371,957.88

注：以上数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，陈家港发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万的未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，陈家港发电受到的罚款金额较大的行政处罚情况如下：

根据江苏省物价局于 2016 年 11 月 9 日出具的《行政处罚决定书》（[2016]苏价检案 101 号），陈家港发电因违反了《燃煤发电机组环保电价及环保事实运行监管办法的通知》（发改价格[2014]536 号）的相关规定。根据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第九条，江苏省物价局责令陈家港发电改正并没收违法所得 169,931.21 元，对污染物排放超限值 1 倍以上的，并处超限值时段环保电价款 1 倍罚款，计 751.36 元。罚没款合计 170,682.57 元。

根据中国工商银行股份有限公司 2016 年 12 月 6 日出具的《业务回单》，陈家港发电已全额缴纳 170,682.57 元罚款。

504

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，中国神华持有陈家港发电 55%的股权，陈家港发电的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委，陈家港发电具体股权结构如下图所示：

==> picture [362 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
江苏省国信资产管中国神华江苏悦达投资
理集团有限公股份有限公司
55.00%
25.00% 20.00%
陈家港发电
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

陈家港发电位于江苏省盐城市响水县陈家港镇，主营业务为电力的生产及销售。

火电业务方面，截至本预案签署日，陈家港发电总装机容量 132.00 万千瓦，共有 2 ×660MW 国产超超临界燃煤发电机组，于 2012 年投产运营。

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	35.38	68.80	74.59	74.35
上网电量（亿千瓦时）	33.83	65.60	70.95	70.61
平均上网电价（元/千瓦时）	0.3163	0.3098	0.3164	0.3473
平均利用小时（小时）	2,680	5,212	5,651	5,633

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

陈家港发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

505

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	538,045.47	554,893.82	570,664.36
总负债	371,957.88	395,129.33	400,040.25
所有者权益	166,087.59	159,764.49	170,624.11
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	107,675.85	204,062.39	225,874.56
营业成本	90,365.74	149,962.29	149,688.63
营业利润	6,774.71	27,953.11	46,498.36
利润总额	8,570.75	27,919.06	46,466.45
净利润	6,323.10	20,207.49	34,519.01
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	69.13	71.21	70.10
毛利率（%）	16.08	26.51	33.73
净资产收益率（%）	3.81	12.65	20.23

注：以上数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，陈家港发电分别实现营业收入 225,874.56 万元、204,062.39 万元和 107,675.85 万元；同期分别实现净利润 34,519.01 万元、20,207.49 万元和 6,323.10 万元。2016 年度，陈家港发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 9.66%和 41.46%，主要系煤炭价格上涨及发电利用小时数下降所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

最近两年一期，陈家港发电非经常性损益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,800.00	-	2.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3.96	-34.05	-33.91
所得税影响额	-449.01	8.51	7.98
非经常性损益合计	1,347.03	-25.54	-23.93
占当期净利润的比例	21.30%	-0.13%	-0.07%

506

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
扣除非经常性损益后净利润	4,976.07	20,233.03	34,542.94
注：以上数据未经审计。

最近两年一期，陈家港发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，陈家港发电非经常性损益占净利润的比例分别为 -0.07%、-0.13%和 21.30%。

4 、最近两年一期的利润分配

陈家港发电 2015、2016 年度分别向股东分配了 22,779.92 万元和 31,067.11 万元利润。2017 年 1-6 月，陈家港发电未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

陈家港发电 55%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三十）陈家港发电 55%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，根据《关于国华电力分公司所属太仓等四家公司资产处置的批复》（中国神华财（2016）532 号），陈家港发电拟处置其拥有的 500KV 送出线路资产。根据北京中通华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第 470 号），经测算，委估 500KV 送出线路资产在现状利用前提下于评估基准日的市场价值为 21,443.61 万元（不含税）。相关资产处置预计将于 2017 年 8 月底前完成。

除上述资产处置外，截至本预案签署日，陈家港发电最近十二个月内不存在其他重大资产收购、出售事项。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，陈家港发电无下属子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，陈家港发电具备生产经营所需的业务资质与许可情况如下表所

示：

507

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	陈家港发电	电力业务许可证	1041612-00431	2015.12.24.	2032.12.6.

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为陈家港发电 55%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，陈家港发电 55%股权注入合资公司，陈家港发电的企业法人地位不发生变化，不涉及陈家港发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，陈家港发电的债权债务仍将由陈家港发电享有和承担。

三十一、徐州发电

（一）基本信息

名称	国华徐州发电有限公司
统一社会信用代码	91320400834754343D
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	179,043万元
法定代表人	高武军
成立日期	2004年3月30日
营业期限	2004年3月30日至无固定期限
住所	徐州北郊
经营范围	电力及相关产品的生产经营；发电机组及热控设备检修、安装、设计、调试试验、机组振动调整试验、商务运行；建筑安装、装饰、防腐保温、防火过封堵工程施工；锅炉、RD3、RD4 压力容器、压力管道检验、检修、安装、化学清洗、金属检验、热处理工程；门桥式起重机安装及维修；电梯维修；粉煤灰综合利用及销售；信息、环保技术开发；焊工培训；机械、电子设备及配件、建筑材料、装潢材料销售；电力工程安全监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2004 年 3 月，徐州发电设立

徐州发电经国家电网公司（《关于江苏徐州发电厂改制有关问题的批复》国家电网财[2004]80 号）和《关于授权江苏省电力公司投资徐州发电有限责任公司的通知》批准，

508

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

以江苏省电力公司所属的内部核算单位徐州发电厂全部产权，以 2003 年 12 月 31 日经审计的徐州发电厂财务决算数据为依据改制设立徐州发电。

2003 年 12 月 31 日，江苏电力公司江苏淮海会计师事务所有限公司苏淮会所（2004）江字第 87 号《验资报告》审验，江苏省电力公司以徐州发电厂净资产出资 30,000 万元，

2004 年 3 月 30 日，徐州发电在徐州市工商局完成设立登记。徐州发电设立时的股权结构如下：

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1		江苏省电力公司	30,000.00	30,000.00	100.00
	合计		30,000.00	30,000.00	100.00

2 、 2005 年 5 月 31 日，第一次股权划转让

依据《国家电网公司关于有关资产划转移交实施方案的通知》（国家电网办 [2005]274 号文和《国家电网公司关于 647 万千瓦发电资产股权上划有关问题的通知》（国家电网财[2005]180 号文件，2005 年 5 月 31 日，江苏省电力公司与国网新源控股有限公司《资产划转移交协议》。江苏省电力公司将持有徐州发电 100%划转至国网新源控股有限公司。

2006 年 6 月 26 日，徐州发电在徐州市工商局完成变更登记。本次变更完成后，徐州发电的股权结构如下：

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1		国网新源控股有限公司	30,000.00	30,000.00	100.00
	合计		30,000.00	30,000.00	100.00

3 、 2008 年 11 月，公司名称变更

2008 年 11 月 4 日，徐州发电董事会决议，将公司名称变更为国华徐州发电有限公司。同日，审议通过新修订的《公司章程》。

2008 年 11 月 11 日，徐州发电在徐州市工商局完成变更登记。本次变更完成后，徐州发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	国网新源控股有限公司	30,000.00	30,000.00	100.00

509

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
合计		30,000.00	30,000.00	100.00
4、2008 年9 月，第二次股权转让

2008 年 9 月 26 日，国网新能源控股有限公司与神华集团签订《股权转让协议》。双方约定以中联评报字[2007]第 482 号评估报告载明的，经国资备案的评估基准日为 2006 年 12 月 31 日徐州发电净资产为基准，并适当溢价。神华集团以 1,259,510.350 元受让徐州发电 100%股权。

2008 年 9 月 6 日，神华集团与北京国华电力有限责任公司签署《股权无偿划转协议》。依据国家相关文件，神华集团将所持的徐州发电 100%股权无偿划转至北京国华电力有限责任公司。

2004 年 3 月 30 日，徐州发电在徐州市工商局完成变更登记。本次变更完成后，徐州发电的股权结构如下：

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1		北京国华电力有限责任公司	30,000.00	30,000.00	100.00
	合计		30,000.00	30,000.00	100.00

5 、 2012 年 1 月，第一次增资

2012 年 1 月 2 日，徐州发电股东会作出决议，同意徐州发电变更注册资本。股东北京国华电力有限责任公司以实物和资产出资，将注册资本增加为 130749 万元。同日，徐州发电修改公司章程。

徐州发电本次增资已经江苏淮海会计师事务所有限责任公司审验，并于 2002 年 1 月 6 日出具苏淮所（2012）注字第 3001 号《验资报告》。

2012 年 6 月 6 日，徐州发电在徐州市工商局完成本次增资变更登记。本次增资完成后，徐州发电股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京国华电力有限责任公司	130,749.00	130,749.00	100.00
合计		130,749.00	130,749.00	100.00

510

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

6 、 2012 年 12 月，第二次增资

2012 年 12 月 19 日，徐州发电股东会作出决议，同意徐州发电变更注册资本。股东国华电力以实物和资产出资，将注册资本增加为 172,059 万元。同日，徐州发电修改公司章程。

徐州发电本次增资已经江苏淮海会计师事务所有限责任公司审验，并于 2002 年 12 月 21 日出具苏淮所（2012）注字第 3028 号《验资报告》。

2013 年 3 月 19 日，徐州发电在徐州市工商局完成本次增资变更登记。本次增资完成后，徐州发电股权结构如下：

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1		北京国华电力有限责任公司	179,043.00	179,043.00	100.00
	合计		179,043.00	179,043.00	100.00

7 、 2013 年 11 月，第三次增资

2013 年 11 月 16 日，徐州发电股东会作出决议，同意徐州发电变更注册资本。股东北京国华电力有限责任公司出资，将注册资本增加为 179,043 万元。2013 年 11 月 17 日，徐州发电修改公司章程。

徐州发电本次增资已经江苏淮海会计师事务所有限责任公司审验，并于 2013 年 12 月 31 日出具苏淮所[2013]注字 3016 号《验资报告》。

2014 年 3 月 31 日，徐州发电在定州市工商局完成本次增资变更登记。本次增资完成后，定州发电股权结构如下：

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1		北京国华电力有限责任公司	179,043.00	179,043.00	100.00
	合计		179,043.00	179,043.00	100.00

8 、 2015 年 5 月，第三次股权划转

2015 年 4 月 24 日，神华集团作出股东决定，将北京国华电力有限责任公司所持的徐州发电 100%股权无偿划转至神华集团。

2015 年 5 月，神华集团与北京国华电力有限责任公司签署《股权无偿划转协议》。

511

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2015 年 5 月 5 日，北京国华电力有限责任公司作出《关于神华国华徐电股权无偿划转的决定》（国华电财[2015]4 号），将北京国华电力有限责任公司持有的徐州发电 100%股权无偿划转至神华集团。

2015 年 5 月 5 日，神华集团签署徐州发电新的公司章程。

2015 年 5 月 27 日，徐州发电在徐州市工商局完成变更登记。本次股权无偿划转完成后，徐州发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	神华集团	179,043.00	179,043.00	100.00
合计		179,043.00	179,043.00	100.00
9、2015 年12 月，第四次股权转让

2015 年 10 月 23 日，神华集团作出股东决定，将其所持徐州发电 100%股权转让给中国神华。

同日，神华集团与中国神华签署《股权转让协议》，神华集团将其所持徐州发电公司股权转让给中国神华，中国神华签署徐州发电公司章程修正案。

2015 年 12 月 1 日，徐州发电在徐州市工商局完成变更登记。本次股权转让完成后，徐州发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	179,043.00	179,043.00	100.00
合计		179,043.00	179,043.00	100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为徐州发电 100%股权。截至本预案签署日，中国神华合法拥有徐州发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。徐州发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

512

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

中国神华将所持徐州发电 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买权事

宜。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，徐州发电拥有 14 宗自有土地，均已取得国有土地使用权证，具体情况如下：

513

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	徐州发电	铜土国用（1993）字第4401001 号	铜山县茅村乡	工业用地	656,889.33	划拨	长期	否
2	徐州发电	铜土国用（1993）字第4401002 号	铜山县茅村乡	工业用地	1,065,313.33	划拨	长期	否
3	徐州发电	铜土国用（1993）字第4401003 号	铜山县茅村乡	工业用地	1,201,310.00	划拨	长期	否
4	徐州发电	铜土国用（1993）字第4401004 号	铜山县茅村乡、柳泉乡	工业用地	96,713.33	划拨	长期	否
5	徐州发电	铜土国用（1993）字第4401005 号	铜山县茅村乡	工业用地	176,242.67	划拨	长期	否
6	徐州发电	铜土国用（1993）字第4401006 号	徐州市铜山区茅村镇	工业用地	85,360	划拨	—	否
7	徐州发电	铜土国用（1993）字第4401007 号	铜山县茅村乡、柳泉乡	工业用地	24,398.00	划拨	长期	否
8	徐州发电	铜土国用（1993）字第4401008 号	铜山县茅村乡	工业用地	5,166.67	划拨	长期	否
9	徐州发电	铜土国用（1993）字第4401009 号	铜山县茅村乡	工业用地	49,986.67	划拨	长期	否
10	徐州发电	铜土国用（1993）字第4401010 号	铜山县茅村乡	工业用地	133,572.00	划拨	长期	否
11	徐州发电	铜土国用（1993）字第4401011 号	铜山县茅村乡、柳泉乡	工业用地	137,688.67	划拨	长期	否
12	徐州发电	徐土国用（96）字第06077 号	徐州发电厂	科研用地	12,306.70	划拨	—	否
13	徐州发电	徐土国用（2002）字第05950 号	徐州市鼓楼区	宿舍及停车场	16,478.9	划拨	—	否
14	徐州发电	徐土国用（2000）字第21695号	铜山县茅村（电厂办事处）	教育	91,540.50	划拨	—	否

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（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，徐州发电拥有 50 处房产，其中 24 处已取得房屋所有权证或相关权属证明文件，另有 26 处未取得房屋权属证书，相关权属证书正在办理当中。有证的自有房产具体情况如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1368号	徐电公司生产区	15287.58	否
2	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1362号	徐电公司生产区	2371.88	否
3	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1370号	徐电公司生产区	4282.55	否
4	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1359号	徐电公司生产区	3791.74	否
5	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1361号	徐电公司生产区	603.68	否
6	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1363号	徐电公司生产区	3177.4	否
7	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1358号	徐电公司前亭货场	144.4	否
8	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1360号	徐电公司前亭货场	50	否
9	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1356号	徐电公司原教育中心	2940.58	否
10	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1354号	徐电公司岸边泵房	592.71	否
11	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1369号	徐电公司前亭仓库	1424.99	否
12	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1355号	徐电公司原职工子弟小学校	2204.2	否
13	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1357号	徐电公司厂前区	5519.12	否
14	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1364号	徐电公司生活区	22028.83	否
15	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1366号	徐电公司生活区	20951.56	否
16	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1367号	徐电公司生活区	2973.91	否
17	徐州发电厂	铜房权证茅村字第1365号	徐电公司生活区	2366.51	否
18	徐州发电厂	徐房权证泉山字第103687 号	徐州市区	39.53	否
19	徐州发电厂	徐房权证鼓楼字第63792号	徐州市区	137.82	否
20	徐州发电厂	徐房权证鼓楼字第356号	徐州市区	409	否
21	徐州发电厂	徐房权证泉山字第1117号	徐州市区	146.42	否
22	徐州发电厂	徐房权证鼓楼字第128136 号	徐州市区	1383.02	否
23	徐州发电厂	徐房字第97202138号	徐州市区	50.36	否
24	徐州发电厂	徐房权证泉山字第236943 号	徐州市区	74.04	否

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4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，徐州发电无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，徐州发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	276,212.00
应付账款	22,320.44
预收款项	10.11
应付职工薪酬	13,635.03
应交税费	2,488.79
应付利息	303.43
其他应付款	5,742.56
流动负债合计	320,712.35
非流动负债：
长期应付款	13,356.73
非流动负债合计	13,356.73
负债合计	334,069.09

注：以上数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，徐州发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万的未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，徐州发电受到的罚款金额较大的行政处罚情况如下：

根据江苏省物价局于 2016 年 11 月 28 日出具的《行政处罚决定书》（[2016]苏价检案 031 号），因徐州发电燃煤发电机组烟尘排放、氮氧化物排量超标仍执行环保电价事宜，对其作出如下行政处罚：没收违法所得 248,999.11 元；对污染物排放浓度超限值 1 倍及以上的，并处超限值时段环保电价款 1 倍的罚款，计 39,313.17 元。共计罚款人民币 288,312.28 元。

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根据徐州发电于 2016 年 12 月 29 日出具的记账凭证，徐州发电已全额缴纳 288,312.28 元人民币。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，徐州发电的唯一股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委，徐州发电具体股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
中国神华
100.00%
徐州发电
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

徐州发电位于江苏省徐州市，主营业务为电力的生产及销售。

火电业务方面，截至本预案签署日，徐州发电总装机容量 200.00 万千瓦，有 2× 1000MW 发电机组，于 2011 年投产运营。

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	52.36	103.87	119.01	122.91
上网电量（亿千瓦时）	49.76	98.60	113.00	116.57
平均上网电价（元/千瓦时）	0.3186	0.3128	0.3366	0.3577
平均利用小时（小时）	2,618	5,193	5,950	6,145

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

徐州发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

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资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	585,120.06	598,237.48	726,661.27
总负债	334,069.09	348,318.72	413,801.41
所有者权益	251,050.97	249,918.76	312,859.87
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	161,791.92	317,352.14	406,967.61
营业成本	149,448.30	252,179.26	283,311.19
营业利润	-440.02	30,679.70	85,837.31
利润总额	29.59	29,128.57	85,216.22
净利润	13.68	20,959.61	63,230.87
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	57.09	58.22	56.95
毛利率（%）	7.63	20.54	30.38
净资产收益率（%）	0.01	8.39	20.21

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，徐州发电分别实现营业收入 406,967.61 万元、317,352.14 万元和 161,791.92 万元；同期分别实现净利润 63,230.87 万元、20,959.61 万元和 13.68 万元。2016 年度，徐州发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 22.02% 和 66.85%，主要系煤炭价格上涨及上网电价下降所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

最近两年一期，徐州发电非经常性损益情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	9.59	0.16
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	104.00	-	65.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	365.62	-1,560.72	-687.05
所得税影响额	-117.40	387.78	155.27
非经常性损益合计	352.22	-1,163.35	-465.82
占当期净利润的比例	2574.71%	-5.55%	-0.74%
扣除非经常性损益后净利润	-338.54	22,122.96	63,696.69

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注：以上数据未经审计。

最近两年一期，徐州发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，徐州发电非经常性损益占净利润的比例分别为-0.74%、 -5.55%和 2574.71%。

4 、最近两年一期的利润分配

徐州发电最近两年一期未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

徐州发电 100%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三十一）徐州发电 100%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，徐州发电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，徐州发电无下属子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，徐州发电具备生产经营所需的资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	徐州发电	电力业务许可证	1841609-00637	2014.1.21	2029.6.9

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为徐州发电 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，徐州发电 100%股权注入合资公司，徐州发电的企业法人地位不发生变化，不涉及徐州发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，徐州发电的债权债务仍将由徐州发电享有和承担。

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三十二、舟山发电

（一）基本信息

名称	神华国华（舟山）发电有限责任公司
统一社会信用代码	913309001487166113
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	75,542.402万元
法定代表人	朱江涛
成立日期	1996年7月16日
营业期限	1996年7月16日至9999年09月09日
住所	舟山市定海区白泉镇外山嘴
经营范围	火力发电、供电，电力相关项目的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 1996 年 7 月，舟山发电设立

1994 年 4 月 23 日，舟山市人民政府作出《舟山市人民政府专题会议纪要》（[1996]23 号），批准设立舟山发电。

1996 年 6 月 18 日，中电信电力开发有限责任公司、浙江省电力开发公司、舟山市电力公司签署《股东协议书》。

同日，中电信电力开发有限责任公司、浙江省电力开发公司、舟山市电力公司签署《公司章程》。

舟山发电设立时的实收资本已经舟山会计师事务所审验，并于 1996 年 9 月 14 日出具了舟会师[1996]第 272 号《验资报告》。

就本次设立，舟山发电在舟山市工商局完成设立登记，设立时的公司名称为中电信舟山发电有限责任公司。舟山发电设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中电信电力开发有限责任公司	6,732.00	6,732.00	51.00
2	舟山市电力公司	5,148.00	5,148.00	39.00
3	浙江省电力开发公司	1,320.00	1,320.00	10.00

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
合计		13,200.00	13,200.00	100.00
2、1999 年3 月，第一次股权转让及第一次公司名称变更

1999 年 1 月 18 日，中电信电力开发有限责任公司与舟山市电力公司签署《关于中电信舟山发电有限责任公司出资转让协议》，中电信电力开发有限公司将其所持舟山发电 51%的出资转让给舟山市电力公司。

1999 年 2 月 1 日，舟山发电股东会作出决议，审议批准《中电信电力开发有限责任公司转让公司股权的议案》，同意中电信电力开发有限责任公司将其所持舟山发电 51%股权转让给舟山市电力公司，并更改公司名称。

1999 年 3 月 16 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记，公司名称变更为舟山朗熹发电有限责任公司。本次股权转让完成后，舟山发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	舟山市电力公司	11,880.00	11,880.00	90.00
2	浙江省电力开发公司	1,320.00	1,320.00	10.00
合计		13,200.00	13,200.00	100.00
3、2003 年5 月，第一次增资及第二次股权转让

2002 年 12 月 28 日，舟山发电、舟山市电力公司、浙江省电力开发公司签署《关于认缴新增注册资本的协议》，舟山发电拟增加注册资本 10,300 万元，其中舟山市电力公司认缴 6,180 万元，浙江省电力开发公司认缴 4,120 万元。

同日，舟山市电力公司、浙江省电力开发公司签署《舟山朗熹发电有限责任公司出资转让协议》，约定舟山市电力公司将其所持舟山发电 30%股权转让给浙江省电力开发公司。

2002 年 12 月 28 日，舟山发电股东签署了新的公司章程。

舟山发电本次增资的实收资本已经舟山安达会计师事务所审验，并于 2003 年 4 月 28 日出具了舟安会师验字（2003）第 98 号《验资报告》。

2003 年 5 月 20 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次增资及股权转让完成后，舟山发电的股权结构如下：

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	舟山市电力公司	14,100.00	14,100.00	60.00
2	浙江省电力开发公司	9,400.00	9,400.00	40.00
合计		23,500.00	23,500.00	100.00
4、2003 年9 月，第三次股权转让

2003 年 6 月 19 日，舟山市电力公司与华凯投资集团有限公司签署《出资转让协议》，舟山市电力公司将其所持有的舟山发电 18%股权转让给华凯投资集团有限公司。

2003 年 8 月 2 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山市电力公司将其所持有舟山发电 18%股权转让给华凯投资集团有限公司。

同日，就此次股权转让，舟山发电股东签署了新的公司章程。

2003 年 9 月 30 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次股权转让完成后，舟山发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	舟山市电力公司	9,870.00	9,870.00	42.00
2	浙江省电力开发公司	9,400.00	9,400.00	40.00
3	华凯投资集团有限公司	4,230.00	9,870.00	18.00
合计		23,500.00	23,500.00	100.00
5、2008 年5 月，第一次无偿划转

2008 年 4 月 7 日，舟山市国有资产管理委员会下发《关于舟山朗熹发电有限责任公司股权上划的通知》（舟国资委[2008]12 号），决定将舟山市电力公司管理的舟山发电 42%股权上划至舟山市国有资产管理委员会。

2008 年 4 月 15 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山市电力公司向其所持有的舟山发电 42%股权无偿划转给舟山市国有资产监督管理委员会；浙江省电力开发公司和华凯投资集团有限公司放弃优先购买权。

同日，就此次无偿划转，舟山发电股东签署了公司章程修正案。

2008 年 5 月 5 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次无偿划转完成后，舟山发电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（ % ）

522

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	舟山市国有资产管理委员会	9,870	9,870	42.00
2	浙江省电力开发公司	9,400	9,400	40.00
3	华凯投资集团有限公司	4,230	9,870	18.00
合计		23,500	23,500	100.00
6、2008 年12 月，第二次增资

2008 年 7 月 6 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山发电注册资本由 23,500 万元增至 36,300 万元，新增加的注册资本 12,800 万元由舟山发电原股东按股权比例认缴增资。

同日，就此次增资，舟山发电股东签署了章程修正案。

2008 年 7 月 22 日，舟山市国有资产管理委员会下发《关于舟山朗熹发电有限责任公司增加注册资本有关事项的通知》，同意舟山发电本次增资。

舟山发电本次增资的实收资本已经舟山安达会计师事务所审验，并于 2008 年 9 月 28 日出具了舟安会验字[2008]第 342 号《验资报告》。

2008 年 12 月 25 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次增资完成后，舟山发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	舟山市国有资产管理委员会	15,246.00	15,246.00	42.00
2	浙江省电力开发公司	14,520.00	14,520.00	40.00
3	华凯投资集团有限公司	6,534.00	6,534.00	18.00
合计		36,300.00	36,300.00	100.00
7、2010 年7 月，第三次增资及第一次股东名称更名

2009 年 4 月 18 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山舟山发电注册资本由 36,300 万元增加至 44,159.402 万元，新增加的注册资本 7,859.402 万元由舟山发电原股东按股权比例认缴增资。

2009 年 12 月 31 日，舟山市国有资产管理委员会下发《关于舟山朗熹发电有限责任公司增加注册资本有关事项的通知》，同意舟山发电上述增资。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2010 年 4 月 11 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山舟山注册资本由 44,159.402 万元增加至 53,542.402 万元，新增加的注册资本 9,383 万元由舟山发电原股东按股权比例认缴增资；同意舟山发电股东浙江省电力开发公司更名为浙江省电力开发有限公司。

2010 年 5 月 31 日，舟山市国有资产管理委员会向舟山发电下发《关于舟山朗熹发电有限责任公司增加注册资本有关事项的通知》，同意舟山发电上述增资。

2010 年 4 月 11 日，就上述两次增资，舟山发电股东签署了新的公司章程。

舟山发电上述两次增资的实收资本已经舟山安达会计师事务所审验，并于 2010 年 6 月 7 日出具了舟安会验字[2010]第 205 号《验资报告》。

2010 年 7 月 8 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次增资及股东更名完成后，舟山发电的股权结构如下：

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1		舟山市国有资产管理委员会	22,487.81	22,487.81	42.00
2		浙江省电力开发有限公司	21,416.96	21,416.96	40.00
3		华凯投资集团有限公司	9,637.632	9,637.632	18.00
	合计		53,542.402	53,542.402	100.00

8 、 2011 年 7 月，第二次股东更名

2011 年 3 月 25 日，舟山发电股东会作出决议，同意股东舟山市国有资产管理委员会更名为舟山市国有资产监督管理委员会。

同日，就此次股东更名，舟山发电股东签署了新的公司章程。

2011 年 7 月 19 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次股东更名完成后，舟山发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	舟山市国有资产监督管理委员会	22,487.81	22,487.81	42.00
2	浙江省电力开发有限公司	21,416.96	21,416.96	40.00
3	华凯投资集团有限公司	9,637.632	9,637.632	18.00
合计		53,542.402	53,542.402	100.00

524

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

9 、 2011 年 7 月，第四次股权转让

2011 年 7 月 6 日，舟山发电股东会作出决议，同意华凯投资集团有限公司将其所持有的舟山朗熹发电有限责任公司 18%股权转让给舟山市国有资产监督管理委员会。

2010 年 7 月 7 日，华凯投资集团有限公司与舟山市国有资产监督管理委员会签署《关于舟山朗熹发电有限责任公司公司的股权转让合同》，约定华凯投资集团有限公司将其所持有的舟山发电 18%股权转让给舟山市国有资产监督管理委员会。

2011 年 7 月 8 日，就此次股权转让，舟山发电签署了章程修正案。

2011 年 7 月 20 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次股权转让完成后，舟山发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	舟山市国有资产监督管理委员会	32,125.442	32,125.442	60.00
2	浙江省电力开发有限公司	21,416.96	21,416.96	40.00
合计		53,542.402	53,542.402	100.00
10、2011 年10 月，第五次股权转让及第二次更名

2011 年 8 月 1 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山市国有资产监督管理委员会将所持舟山发电 51%股权协议转让给北京国华电力有限责任公司。

2011 年 8 月 31 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意转让舟山市国有资产监督管理委员会所持舟山朗熹发电有限责任公司部分国有股权的批复》（浙国资产权[2011]46 号），同意将舟山市国有资产监督管理委员会所持舟山发电 51% 股权协议转让给北京国华电力有限责任公司。

2011 年 8 月，舟山市国有资产监督管理委员会与北京国华电力有限责任公司签署《舟山朗熹发电有限责任公司股权转让合同》，约定舟山市国有资产监督管理委员会所持舟山发电 51%股权协议转让给北京国华电力有限责任公司。

2011 年 9 月 29 日，舟山发电股东会作出决议，同意将公司名称由舟山朗熹发电有限责任公司更名为神华国华（舟山）发电有限责任公司。

同日，就此次股权转让及公司更名，舟山发电签署了新的公司章程。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2011 年 10 月 12 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次股权转让及公司更名完成后，舟山发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京国华电力有限责任公司	27,306.625	27,306.625	51.00
2	浙江省电力开发有限公司	21,416.9608	21,416.9608	40.00
3	舟山市国有资产监督管理委员会	4,818.8162	4,818.8162	9.00
合计		53,542.402	53,542.402	100.00
11、2012 年3 月，第三次股东更名

2011 年 12 月 23 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山发电股东浙江省电力开发有限公司更名为浙江浙能电力股份有限公司。

同日，就此次股东更名，舟山发电股东签署了章程修正案。

2012 年 3 月 21 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次股东更名完成后，舟山发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京国华电力有限责任公司	27,306.625	27,306.625	51.00
2	浙江浙能电力股份有限公司	21,416.9608	21,416.9608	40.00
3	舟山市国有资产监督管理委员会	4,818.8162	4,818.8162	9.00
合计		53,542.402	53,542.402	100.00
12、2013 年12 月，第二次无偿划转

2013 年 11 月 27 日，舟山市国有资产监督管理委员会下发《关于神华国华（舟山）发电有限责任公司 9%国有股权无偿划转的决定》（舟国资发[2013]143 号），决定将舟山市国有资产监督管理委员会持有的舟山发电 9%国有股权无偿划转至舟山海洋综合开发投资有限公司。

2013 年 12 月 28 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山市国有资产监督管理委员会将所持有的舟山发电 9%国有股权无偿划转至舟山海洋综合开发投资有限公司。同日，就此次无偿划转，舟山发电股东签署了新的公司章程。

2013 年 12 月 31 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次无偿划转完成后，舟山发电的股权结构如下：

526

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京国华电力有限责任公司	27,306.625	27,306.625	51.00
2	浙江浙能电力股份有限公司	21,416.9608	21,416.9608	40.00
3	舟山海洋综合开发投资有限公司	4,818.8162	4,818.8162	9.00
合计		53,542.402	53,542.402	100.00
13、2014 年8 月，第四次增资

2014 年 7 月 24 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山发电注册资本由 53,542.402 万元增至 75,542.402 万元，新增加的注册资本 22,000 万元由舟山发电原股东按股权比例认缴增资。

就本次增资，舟山发电股东签署了新的公司章程。

2014 年 8 月 20 日，舟山发电在舟山市市场监督管理局完成变更登记。本次增资完成后，舟山发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京国华电力有限责任公司	38,526.625	38,526.625	51.00
2	浙江浙能电力股份有限公司	30,216.9608	30,216.9608	40.00
3	舟山海洋综合开发投资有限公司	6,798.8162	6,798.8162	9.00
合计		75,542.402	75,542.402	100.00
14、2015 年6 月，第三次无偿划转

2015 年 4 月 24 日，神华集团作出股东决定，决定将北京国华电力有限责任公司所持舟山发电 51%股权无偿划转至神华集团。

2015 年 5 月 5 日，北京国华电力有限责任公司作出《关于无偿划转舟山发电公司股权的通知》（国华电办[2015]1 号），北京国华电力有限责任公司拟向关联方神华集团无偿划转其持有的舟山发电 51%股权。

2015 年 5 月 5 日，舟山发电股东会作出决议，同意北京国华电力有限责任公司将其所持舟山发电 51%股权无偿划转至神华集团。

2015 年 5 月 8 日，北京国华电力有限责任公司与神华集团签署《关于神华国华（舟山）发电有限责任公司的股权无偿划转协议》，约定北京国华电力有限责任公司将其所持舟山发电 51%股权无偿划转至神华集团。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2015 年 5 月 15 日，就此次无偿划转，舟山发电股东签署了新的公司章程。

2015 年 6 月 17 日，舟山发电在舟山市市场监督管理局完成变更登记。本次无偿划转完成后，舟山发电的股权结构如下：

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1		神华集团	38,526.625	38,526.625	51.00
2		浙江浙能电力股份有限公司	30,216.9608	30,216.9608	40.00
3		舟山海洋综合开发投资有限公司	6,798.8162	6,798.8162	9.00
	合计		75,542.402	75,542.402	100.00

15 、 2015 年 12 月，第六次股权转让

2015 年 10 月 23 日，神华集团作出董事会决议，神华集团将其所持有的舟山发电 51%股权转让给中国神华，转让对价根据为中联资产评估集团有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日出具的资产评估报告。

2015 年 10 月 23 日，中国神华与神华集团签署《关于神华国华（舟山）发电有限责任公司之股权转让协议》，约定神华集团将其所持有的舟山发电 51%股权转让给中国神华，股权转让价格以经中国神华备案的中联资产评估集团有限公司于 2015 年 9 月 6 日出具的“中联评报字[2015]第 1096 号”《评估报告》就舟山发电 2015 年 6 月 30 日的净资产评估值为基础。

2015 年 12 月 15 日，舟山发电股东会作出决议，同意神华集团将其所持有的舟山发电 51%股权转让给中国神华；其他股东放弃优先购买权。

同日，就此次股权转让，舟山发电股东签署了新的公司章程。

2015 年 12 月 17 日，舟山发电在舟山市市场监督管理局完成变更登记。本次股权转让完成后，舟山发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	38,526.625	38,526.625	51.00
2	浙江浙能电力股份有限公司	30,216.9608	30,216.9608	40.00
3	舟山海洋综合开发投资有限公司	6,798.8162	6,798.8162	9.00
合计		75,542.402	75,542.402	100.00

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出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为舟山发电 51%股权。截至本预案签署日，中国神华合法拥有舟山发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。舟山发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

中国神华将所持舟山发电 51%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，舟山发电拥有 3 宗自有土地，均已取得国有土地使用权证。具体情况如下：

529

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	舟山发电	定国用（2012）第0400126 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	公共设施用地	966,882.00	划拨	—	否
2	舟山发电	定国用（2012）第0400085 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	公共设施用地	608.00	划拨	—	否
3	舟山发电	定国用（2014）第0400251号	舟山市定海区白泉镇柯梅社区浪西经济合作社	工业用地	2,741.00	出让	2060.8.22	否

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，舟山发电拥有 33 处自有房产，均已取得房屋所有权证。具体情况如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	舟山发电	舟房权证定白字第 28003772 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	92.05	否
2	舟山发电	舟房权证定白字第 28003773 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	142.48	否
3	舟山发电	舟房权证定白字第 28003775 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	1099.17	否
4	舟山发电	舟房权证定白字第 28003776 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	358.70	否
5	舟山发电	舟房权证定白字第 28003777 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	1,565.56	否
6	舟山发电	舟房权证定白字第 28003778 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	308.70	否
7	舟山发电	舟房权证定白字第 28003779 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	3,477.76	否
8	舟山发电	舟房权证定白字第 28003780 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	1,122.78	否
9	舟山发电	舟房权证定白字第 28003781 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	925.07	否
10	舟山发电	舟房权证定白字第 28003782 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	367.29	否
11	舟山发电	舟房权证定白字第 28003783 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	92.05	否
12	舟山发电	舟房权证定白字第 28003784 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	467.56	否
13	舟山发电	舟房权证定白字第 28003785 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	16.52	否
14	舟山发电	舟房权证定白字第 28003786 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	198.52	否
15	舟山发电	舟房权证定白字第 28003787 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	118.84	否
16	舟山发电	舟房权证定白字第 28003788 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	2,910.01	否
17	舟山发电	舟房权证定白字第 28003789 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	2,117.54	否
18	舟山发电	舟房权证定白字第 28003790 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	2,542.35	否
19	舟山发电	舟房权证定白字第 28003791 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	807.98	否
20	舟山发电	舟房权证定白字第	舟山市定海区白泉	209.99	否

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
		28003792号	镇外山嘴
21	舟山发电	舟房权证定白字第 28003793 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	161.31	否
22	舟山发电	舟房权证定白字第 28003794 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	158.88	否
23	舟山发电	舟房权证定白字第 28003795 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	348.42	否
24	舟山发电	舟房权证定白字第 28003796 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	592.83	否
25	舟山发电	舟房权证定白字第 28003797 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	86.47	否
26	舟山发电	舟房权证定白字第 28003798 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	9914.30	否
27	舟山发电	舟房权证定白字第 28003799 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	166.30	否
28	舟山发电	舟房权证定白字第 28003800 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	722.34	否
29	舟山发电	舟房权证定白字第 28003801 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	213.00	否
30	舟山发电	舟房权证定白字第 28003802 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	398.86	否
31	舟山发电	舟房权证定白字第 28004028 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	7343.29	否
32	舟山发电	舟房权证定白字第 28007064 号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	392.33	否
33	舟山发电	舟房权证定白字第 28003774号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	113.44	否

（3）海域使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，舟山发电拥有 5 个海域使用权，具体如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	用海面积（m2）	使用日期
1	舟山发电	2012A33090201286号	浙江省舟山市白泉镇	0.89	2012.12. 25-2059. 12.24
2	舟山发电	2012A33090201296号	浙江省舟山市白泉镇	16.35	2012.12. 25-2059. 12.24
3	舟山发电	2012A33090201309号	浙江省舟山市白泉镇	1.38	2012.12. 25-2059. 12.24
4	舟山发电	2012A33090201312号	浙江省舟山市白泉镇	5.17	2012.12. 25-2059. 12.24

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号		证载所有权人	证书编号	座落	用海面积（m2）	使用日期
5		舟山发电	2013D33090202988号	舟山市定海区白泉镇外山嘴	0.0097	2013.8.1 9-2023.8 .18

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，舟山发电无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，舟山发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	67,521.00
应付票据	1,231.63
应付账款	18,143.51
预收款项	-
应付职工薪酬	958.11
应交税费	1,758.44
应付利息	190.39
其他应付款	2,007.95
一年内到期的非流动负债	-
流动负债合计	91,811.04
非流动负债：
长期借款	90,000.00
应付债券	-
长期应付款	-
非流动负债合计	91,315.73
负债合计	183,126.77

注：以上数据未经审计。

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，舟山发电目前存在 1 处标的金额超过 3,000 万元的未决仲裁，具体情况如下：

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

根据舟山仲裁委员会于 2017 年 3 月 10 日向舟山发电下发的《开庭通知》（舟仲（2016）字第 95 号），决定申请人河南省第二建设集团有限公司与舟山发电建设工程施工合同纠纷一案，于 2017 年 4 月 06 日 9 时 30 分在该会开庭仲裁。

根据舟山发电于 2017 年 8 月 2 日出具的《舟山发电公司应对河南二建仲裁时间工作简报》（第四期），对上述仲裁做了汇报：（1）河南省第二建设集团有限公司申请增加仲裁请求，申请增加舟山发电支付工程款 10,273,306.42 元及利息 1,480,757.29 元并承担本案仲裁费用。申请后的全部仲裁金额为支付工程款 39,684,395.91 元及利息 5,724,749.70 元；（2）根据 7 月 27 日仲裁庭的要求，舟山发电与河南省第二建设集团有限公司于 8 月 3 日前均提交了选定的 3 家鉴定机构，舟山发电同时向仲裁庭提交了委托鉴定范围的意见书；（3）仲裁庭已表示需待鉴定报告出具后再进行下一次开庭审理。

截至本预案签署日，该仲裁在等下一次重新开庭过程中。 7 、行政处罚

报告期内，舟山发电受到的罚款金额较大的行政处罚情况如下：

（1）根据浙江省物价局于 2015 年 11 月 10 日下发的《行政处罚决定书》（浙价检处[2015]17 号），舟山发电不执行政府指导价、政府定价，因其污染物排放数据与对应的上网数量与规定的排放超限值不符，且违规享受环保电价款，因此给予其如下行政处罚：没收二氧化硫环保电价加价款人民币 421,297.55 元，没收氮氧化物环保电价加价款人民币 184,326.98 元，没收烟尘环保电价加价款人民币 20,644.20 元，合计没收人民币 626,268.73 元；结合污染物排放超值倍数因素并处罚款人民币 147,991.56 元。合计罚款人民币 774,260.29 元。

根据中国建设银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日出具的《客户专用回单》，舟山发电已全额缴纳人民币 774,260.29 元罚款。

（2）根据浙江省物价局于 2016 年 10 月 25 日下发的《行政处罚决定书》（浙价检处[2016]23 号），舟山发电不执行政府指导价、政府定价，因其污染物排放数据与对应的上网数量与规定的排放超限值不符，且违规享受环保电价款，因此给予其如下行政处罚：没收氮氧化物环保电价加价款人民币 112,075.30 元，没收烟尘环保电价加价款人民币 606.04 元，合计没收人民币 112,681.34 元；结合污染物排放超值倍数因素并处罚款人民币 11,228.84 元。合计罚款人民币 123,909.84 元。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

根据中国建设银行股份有限公司 2016 年 11 月 10 日出具的《客户专用回单》，舟山发电已全额缴纳人民币 123,909.84 元罚款。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，舟山发电的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委，舟山发电具体股权结构如下图所示：

==> picture [362 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
舟山海洋综合开发中国神华浙江浙能电力
投资有限公司股份有限公司
51.00%
9.00% 40.00%
舟山发电
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

舟山发电位于浙江省舟山市定海区白泉镇，主营业务为电力的生产及销售。

火电业务方面，截至本预案签署日，舟山发电总装机容量 91.00 万千瓦，共有四台发电机组。包括 1×125MW 超高压、纯凝燃煤发电机组，于 1997 年投产运营，1×135MW 超高压、纯凝燃煤发电机组，于 2004 年投产运营，1×300MW 亚临界、纯凝燃煤发电机组，于 2010 年投产运营，1×350MW 超临界、纯凝燃煤发电机组于 2014 年投产运营。

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	23.00	43.61	38.88	37.45
上网电量（亿千瓦时）	21.45	40.78	36.51	34.91
平均上网电价（元/千瓦时）	0.3596	0.3468	0.3977	0.3915
平均利用小时（小时）	2,528	4,792	4,272	5,048

535

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

舟山发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	280,856.99	281,633.48	280,840.96
总负债	183,126.77	186,877.04	174,997.12
所有者权益	97,730.22	94,756.44	105,843.84
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	78,204.76	143,214.53	149,386.12
营业成本	65,355.59	108,418.38	98,489.68
营业利润	4,314.21	14,072.94	30,749.43
利润总额	4,232.98	14,155.31	30,827.57
净利润	2,973.79	10,353.89	23,823.66
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	65.20	66.35	62.31
毛利率（%）	16.43	24.30	34.07
净资产收益率（%）	3.04	10.93	22.51

注：以上数据未经审计。

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，舟山发电分别实现营业收入 149,386.12 万元、143,214.53 万元和 78,204.76 万元；同期分别实现净利润 23,823.66 万元、10,353.89 万元和 2,973.79 万元。2016 年度，舟山发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 4.13%和 56.54%，主要系煤炭价格上涨及平均上网电价下降所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

最近两年一期，舟山发电非经常性损益情况如下：

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	0.08	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府	13.74	43.26	210.52

536

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-94.96	39.03	-132.38
所得税影响额	20.31	-20.59	-19.53
非经常性损益合计	-60.91	61.78	58.61
占当期净利润的比例	-2.05 %	0.60%	0.25%
扣除非经常性损益后净利润	3,034.71	10,292.11	23,765.05

注：以上数据未经审计。

最近两年一期，舟山发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，舟山发电非经常性损益占净利润的比例分别为 0.25%、 0.60%和-2.05%。舟山发电非经常性损益对其经营业绩的影响较小。

4 、最近两年一期的利润分配

舟山发电 2015、2016 年度分别向股东分配了 12,917.87 万元和 21,441.29 万元利润。 2017 年 1-6 月，舟山发电未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

舟山发电 51%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性” 之“三、标的资产预估值分析”之“（三十二）舟山发电 51%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，舟山发电不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，舟山发电无下属子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，舟山发电具备生产经营所需的资质与许可。舟山发电所持有的业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	舟山发电	电力业务许可证	1041710-00793	2015.12.18	2030.11.21

537

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为舟山发电 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，舟山发电 51%股权注入合资公司，舟山发电的企业法人地位不发生变化，不涉及舟山发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，舟山发电的债权债务仍将由舟山发电享有和承担。

三十三、余姚燃气发电

（一）基本信息

名称	浙江国华余姚燃气发电有限责任公司
统一社会信用代码	91330281756275063N
企业性质	有限责任公司
注册资本	47,500万元
法定代表人	朱江涛
成立日期	2003年12月15日
营业期限	2003年12月15日至2033年12月14日
住所	余姚市丰山西路588号
经营范围	电力生产及自产产品的网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2003 年 12 月，余姚燃气发电设立

2003 年 12 月 10 日，余姚燃气发电股东会作出决议，同意设立余姚燃气发电，注册资本为 2,000 万元，其中北京国华电力有限责任公司以货币出资 1,600 万元；余姚市城市建设投资发展有限公司以货币出资 400 万元。

余姚燃气发电设立时的实收资本已经宁波正源会计师事务所审验，并于 2003 年 12 月 1 日出具了正源余验（2003）1007 号《验资报告》。

2003 年 12 月 15 日，余姚燃气发电在浙江省余姚市工商局完成设立登记。余姚燃气发电设立时的股权结构如下：

538

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1		北京国华电力有限责任公司	1600.00	1600.00	80.00
2		余姚市城市建设投资发展有限公司	400.00	400.00	20.00
	合计		2,000.00	2,000.00	100.00

2 、 2004 年 1 月第一次增资

2004 年 1 月 20 日，余姚燃气发电股东会作出补充决议，同意注册资本由 2,000 万元增加至 17,000 万元，新增加的注册资本 15,000 万元中，北京国华电力有限责任公司认缴 12,000 万元；余姚市城市建设投资发展有限公司认缴 3,000 万元。

余姚燃气发电本次增资的实收资本己经宁波正源会计师事务所审验，并于 2004 年 6 月 29 日出具了正源余验（2004）10661 号《验资报告》。

2004 年 6 月 29 日，余姚燃气发电在浙江省余姚市工商局完成设立登记。本次增资完成后，余姚燃气发电的股权结构如下：

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1		北京国华电力有限责任公司	13,600.00	13,600.00	80.00
2		余姚市城市建设投资发展有限公司	3,400.00	3,400.00	20.00
	合计		17,000.00	17,000.00	100.00

3 、 2005 年 3 月第一次股权转让

2004 年 9 月 22 日，余姚燃气发电股东会作出决议，审议同意北京国华电力有限责任公司将其所持余姚燃气发电 80%股权转让给中国神华。

2005 年 1 月 28 日，北京国华电力有限责任公司与中国神华签署《股权转让协议》，北京国华电力有限责任公司将其所持余姚燃气发电 80%的股权转让给中国神华。

2005 年 3 月 16 日，余姚燃气发电在浙江省余姚市工商局完成变更登记。本次股权转让完成后，余姚燃气发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	13,600.00	13,600.00	80.00
2	余姚市城市建设投资发展有限公司	3,400.00	3,400.00	20.00
合计		17,000.00	17,000.00	100.00

539

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

4 、 2007 年 1 月第二次增资

2007 年 1 月 27 日，余姚燃气发电股东会作出决议，同意余姚燃气发电注册资本由 17,000 万元增加至 47,500 万元，新增加的注册资本 30,500 万元中，中国神华认缴 24,400 万元；余姚市城市建设投资发展有限公司认缴 6,100 万元。

余姚燃气发电本次增资的实收资本己经宁波正源会计师事务所审验，并于 2007 年 6 月 26 日出具了正源余验（2007）098 号《验资报告》。

2007 年 7 月 19 日，余姚燃气发电在浙江省余姚市工商局完成设立登记。本次增资完成后，余姚燃气发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	38,000.00	38,000.00	80.00
2	余姚市城市建设投资发展有限公司	9,500.00	9,500.00	20.00
合计		47,500.00	47,500.00	100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为中国神华持有的余姚燃气发电 80%股权。截至本预案签署日，中国神华合法拥有余姚燃气发电 80%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。余姚燃气发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

中国神华将所持余姚燃气发电 80%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在就此事项与其他股东进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，余姚燃气发电拥有 2 宗自有土地，均已取得国有土地使用证，具体情况如下：

540

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	余姚燃气发电				93,000.47	划拨	—	否
		余国用（2009）第10305号	余姚市阳明街道畈周村群立村	公共基础设施用地
			、
2	余姚燃气发电				1,741.73	划拨	—	否
		余国用（2009）第10306号	余姚市阳明街道丰南村	公共基础设施用地

541

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，余姚燃气发电拥有 13 处自有房产，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	余姚燃气发电	余房权证城区字第 A1318900 号	余姚市城区丰山西路588 号	3,794.39	否
2	余姚燃气发电	余房权证城区字第 A1318897 号	余姚市城区丰山西路588 号	1,468.71	否
3	余姚燃气发电	余房权证城区字第 A1318899 号	余姚市城区丰山西路588 号	3,476.30	否
4	余姚燃气发电	余房权证城区字第 A1317744 号	余姚市城区丰南村	305.30	否
5	余姚燃气发电	余房权证城区字第 A1317745 号	余姚市城区丰山西路588 号	1,054.05	否
6	余姚燃气发电	余房权证城区字第 A1317746 号	余姚市城区丰山西路588 号	991.52	否
7	余姚燃气发电	余房权证城区字第 A1317743 号	余姚市城区丰山西路588 号	641.01	否
8	余姚燃气发电	余房权证城区字第 A1317748 号	余姚市城区丰山西路588 号	259.53	否
9	余姚燃气发电	余房权证城区字第 A1317749 号	余姚市城区丰山西路588 号	379.14	否
10	余姚燃气发电	余房权证城区字第 A1317741 号	余姚市城区丰山西路588 号	403.62	否
11	余姚燃气发电	余房权证城区字第 A1318898 号	余姚市城区丰山西路588 号	1,928.90	否
12	余姚燃气发电	余房权证城区字第 A1317742 号	余姚市城区丰山西路588 号	7,544.39	否
13	余姚燃气发电	余房权证城区字第 A1317747号	余姚市城区丰山西路588号	519.67	否
4、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，余姚燃气发电无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，余姚燃气发电公司合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	84,524.00
应付账款	1,496.22

542

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

项目	2017 年6 月30 日
应付职工薪酬	275.33
应交税费	457.74
应付利息	123.68
其他应付款	145.33
一年内到期的非流动负债	10,000.00
流动负债合计：	97,022.30
非流动负债
长期借款	16,850.00
非流动负债合计：	16,850.00
负债合计：	113,872.30

注：以上数据未经审计

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，余姚燃气发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，余姚燃气发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，余姚燃气发电的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委。

==> picture [255 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
余姚市城市建设投资发展
有限公司中国神华
20% 80%
余姚燃气发电
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

余姚燃气发电位于浙江余姚，主营电力的生产及销售。

燃气发电业务方面，截至本预案签署日，余姚燃气发电装机容量 78 万千瓦，有一

543

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

台机组正在运营，为 780MW 燃气发电机组，于 2005 年投产运营。

最近三年一期燃气发电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	8.97	16.03	18.03	19.28
上网电量（亿千瓦时）	8.76	15.61	17.55	18.75
平均上网电价（元/千瓦时）	0.5838	0.6078	0.6975	0.7731
平均利用小时（小时）	1,150	2,055	2,312	2,471

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

余姚燃气发电公司最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	119,485.55	113,419.81	135,807.27
总负债	113,872.30	114,449.82	139,268.99
所有者权益	5,613.25	-1,030.01	-3,461.72
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	51,124.58	94,873.58	122,446.25
营业成本	39,936.21	77,187.05	105,731.67
营业利润	7,215.49	3,127.85	-2,055.40
利润总额	7,218.53	3,171.30	811.84
净利润	6,643.26	2,431.71	2,322.26
主要财务指标	2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月	2016年12月31日/2016 年度	2015年12月31日/2015 年度
资产负债率（%）	95.30	100.91	102.55
毛利率（%）	21.88	18.64	13.65
净资产收益率（%）	118.35	-236.09	-67.08

注：以上数据未经审计

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，余姚燃气发电分别实现营业收入 122,446.25 万元、94,873.58 万元和 51,124.58 万元；同期分别实现净利润 2,322.26 万元、2,431.71 万元和 6,643.26 万元。2016 年度，余姚燃气发电营业收入较 2015 年度下降 22.52%，营

544

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

业收入下降主要系发电量下降、电价下降所致，净利润较 2015 年度上升 4.71，主要系天然气价格下降所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3.00	11.50	50.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.04	31.94	2,816.44
所得税影响额	-0.76	-10.86	-716.81
非经常性损益合计	2.28	32.58	2,150.43
占当期净利润的比例	0.03%	1.34%	92.60%
扣除非经常性损益后净利润	6,640.98	2,399.13	171.83

注：以上数据未经审计

最近两年一期，余姚燃气发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，余姚燃气发电非经常性损益占净利润的比例分别为 92.60%、1.34%和 0.03%，2015 年非经常性损益占净利润的比例绝对值较高主要系当年保险赔款收入较高所致。

4 、最近两年一期的利润分配

余姚燃气发电最近两年一期未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

余姚燃气发电 80%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三十三）余姚燃气发电 80%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，余姚燃气发电不存在重大资产收购出售事项。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，余姚燃气发电无下属子公司。

545

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，余姚燃气发电具备生产经营所需的资质与许可。余姚燃气发电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	余姚燃气发电	电力业务许可证	1841708-00497	2016.10.25	2028.9.22

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为中国神华持有的余姚燃气发电 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，余姚燃气发电 80%股权注入合资公司，余姚燃气发电的企业法人地位不发生变化，不涉及余姚燃气发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，余姚燃气发电的债权债务仍将由余姚燃气发电享有和承担。

546

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

三十四、浙能发电

（一）基本信息

名称	浙江国华浙能发电有限公司
统一社会信用代码	91330000741035171D
企业性质	有限责任公司
注册资本	325,478.24万元
法定代表人	朱江涛
成立日期	2002年7月25日
营业期限	长期
住所	杭州市密渡桥路155号（浙江新世纪大厦27楼）
经营范围	电力项目建设投资、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2002 年 7 月，浙能发电设立

浙能发电设立时的实收资本已经浙江万邦会计师事务所有限公司审验，并于 2002 年 7 月 17 日出具了浙万会验[2002]46 号《验资报告》。

就浙能发电设立，浙能发电股东签署了《浙江国华浙能发电有限公司章程》。

就本次设立，浙能发电在浙江省工商局完成设立登记。浙能发电设立时的股权结构

如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京国华电力有限责任公司	600.00	600.00	60.00
2	浙江省电力开发公司	400.00	400.00	40.00
合计		1,000.00	1,000.00	100.00
2、2005 年3 月第一次股权转让

2004 年 10 月 27 日，浙能发电作出股东会决议，同意北京国华电力有限责任公司将其持有的浙能发电 60%股权转让给中国神华，并同意相应修改章程。

2005 年 1 月 18 日，北京国华电力有限责任公司与中国神华签署《股权转让协议》，同意北京国华电力有限责任公司将其持有的浙能发电 60%股权转让给中国神华。

547

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

就此次股权转让，2015 年 1 月 20 日，浙能发电股东签署《章程修正案》。

2005 年 3 月 28 日，浙能发电在浙江省工商局完成变更登记。本次股权转让完成后，浙能发电的股权结构如下：

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1		中国神华	600.00	600.00	60.00
2		浙江省电力开发公司	400.00	400.00	40.00
	合计		1,000.00	1,000.00	100.00

3 、 2006 年 8 月第一次增资

2006 年 6 月 12 日，浙能发电股东会作出决议，同意浙能发电注册资本由 1,000 万元增加至 120,900 万元，新增加的注册资本 119,900 万元中，中国神华认缴 71,940 万元；浙江省电力开发公司认缴 47,960 万元。

就此次增资，浙能发电股东签署了章程修正案。

浙能发电本次增资的实收资本已经浙江万邦会计师事务所有限公司审验，并于 2006 年 7 月 6 日出具了浙万会验[2006]30 号《验资报告》。

2006 年 8 月 9 日，浙能发电在浙江省工商局完成变更登记。本次增资完成后，浙能发电的股权结构如下：

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1		中国神华	72,540.00	72,540.00	60.00
2		浙江省电力开发公司	48,360.00	48,360.00	40.00
	合计		120,900.00	120,900.00	100.00

4 、 2007 年 6 月第二次增资

2006 年 12 月 25 日，浙能发电股东会作出决议，同意浙能发电注册资本由 120,900 万元增加至 175,340 万元，新增加的注册资本 54,440 万元中，中国神华认缴 32,664 万元；浙江省电力开发公司认缴 21,776 万元。

就此次增资，浙能发电股东签署了章程修正案。

浙能发电本次增资的实收资本已经浙江万邦会计师事务所有限公司审验，并于 2007 年 4 月 30 日出具了浙万会验[2007]第 25 号《验资报告》。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2007 年 6 月 19 日，浙能发电在浙江省工商局完成变更登记。本次增资完成后，浙能发电股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	105,204.00	105,204.00	60.00
2	浙江省电力开发公司	70,136.00	70,136.00	40.00
合计		175,340.00	175,340.00	100.00
5、2008 年9 月第三次增资

2007 年 12 月 25 日，浙能发电股东会作出决议，同意浙能发电注册资本由 175,340 万元增加至 234,801 万元，新增加的注册资本 59,461 万元中，中国神华认缴 35,677 万元；浙江省电力开发公司认缴 23,784 万元。

就此次增资，浙能发电股东签署了章程修正案。

浙能发电本次增资的实收资本已经浙江万邦会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 6 月 5 日出具了浙万会验[2008]第 24 号《验资报告》。

2008 年 9 月 1 日，浙能发电在浙江省工商局完成变更登记。本次增资完成后，浙能发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	140,881.00	140,881.00	60.00
2	浙江省电力开发公司	93,920.00	93,920.00	40.00
合计		234,801.00	234,801.00	100.00
6、2009 年7 月第四次增资

2009 年 6 月 11 日，浙能发电股东会作出决议，同意浙能发电注册资本由 234,801 万元增加至 303,551 万元，新增加的注册资本 68,750 万元中，中国神华认缴 41,250 万元；浙江省电力开发公司认缴 27,500 万元。

就此次增资，浙能发电股东签署了章程修正案。

浙能发电本次增资的实收资本已经浙江万邦会计师事务所有限公司审验，并于 2009 年 5 月 31 日出具了浙万会验[2009]第 23 号《验资报告》。

2009 年 7 月 29 日，浙能发电在浙江省工商局完成变更登记。本次增资完成后，浙能发电的股权结构如下：

549

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1		中国神华	182,131.00	182,131.00	60.00
2		浙江省电力开发公司	121,420.00	121,420.00	40.00
	合计		303,551.00	303,551.00	100.00

7 、 2010 年 12 月第五次增资、第一次股东名称变更

2010 年 8 月 30 日，浙能发电股东会作出决议，同意浙能发电股东浙江省电力开发公司更名为浙江省电力开发有限公司并同意相应修改公司章程；同意浙能发电注册资本由 303,551 万元增加至 318,911 万元，新增加的注册资本 15,360 万元中，中国神华认缴 9,216 万元；浙江省电力开发有限公司认缴 6,144 万元。

就此次增资及股东更名，浙能发电股东签署了章程修正案。

浙能发电本次增资的实收资本已经中审亚太会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所审验，并于 2010 年 9 月 30 日出具了中审亚太验字[2010]第 090030 号《验资报告》。

2010 年 12 月 17 日，浙能发电在浙江省工商局完成变更登记。本次增资完成及股东更名完成后，浙能发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	191,347.00	191,347.00	60.00
2	浙江省电力开发有限公司	127,564.00	127,564.00	40.00
合计		318,911.00	318,911.00	100.00
8、2011 年11 月第六次增资

2011 年 6 月 21 日，浙能发电股东会作出决议，同意浙能发电注册资本由 318,911 万元增加至 325,478.24 万元，新增加的注册资本 6,567.24 万元中，中国神华认缴 3,940.35 万元；浙江省电力开发有限公司认缴 2,626,89 万元。

就此次增资，浙能发电股东签署了章程修正案。

浙能发电本次增资的实收资本已经中审亚太会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所审验，并于 2011 年 10 月 10 日出具了中审亚太验字 [2011]第 090041 号《验资报告》。 2011 年 11 月 14 日，浙能发电在浙江省工商局完成变更登记。本次增资完成后，浙能发电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（ % ）

550

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1		中国神华	195,287.35	195,287.35	60.00
2		浙江省电力开发有限公司	130,190.89	130,190.89	40.00
	合计		325,478.24	325,478.24	100.00

9 、 2012 年 7 月第二次股东名称变更

2011 年 6 月 21 日，浙能发电股东会作出决议，同意浙能发电股东浙江省电力开发有限公司更名为浙江浙能电力股份有限公司并同意相应修改公司章程。

就此次股东更名，浙能发电股东签署了章程修正案。

2012 年 7 月 2 日，浙能发电在浙江省工商局完成变更登记。本次股东更名完成后，浙能发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
1	中国神华	195,287.35	195,287.35	60.00%
2	浙江浙能电力股份有限公司	130,190.89	130,190.89	40.00%
合计		325,478.24	325,478.24	100.00%

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为中国神华持有的浙能发电 60.0001%股权。截至本预案签署日，中国神华合法拥有浙能发电 60.0001%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。浙能发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

中国神华将所持浙能发电 60.0001%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在就此事项与其他股东进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

551

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

截至 2017 年 6 月 30 日，浙能发电拥有 30 宗自有土地，均已取得国有土地使用证，具体情况如下：

552

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	浙能发电	宁国用（2012）字第04345 号	强蛟镇	公共设施用地	1,627,456.40	划拨	—	无
2	浙能发电	宁国用（2005）字第0065104 号	强蛟镇	公共基础设施用地	851,000.00	划拨	—	无
3	浙能发电	宁国用（2006）字第0068005 号	宁海县强蛟镇	公共基础设施用地	598,030.00	划拨	—	无
4	浙能发电	宁国用（2004）字第0041238 号	宁海县强蛟镇	公用设施用地	77,478.00	划拨	—	无
5	浙能发电	宁国用（2003）字第0035296 号	城关华山花园23-1幢 502室	住宅	21.00	出让	2070.12.04	无
6	浙能发电	宁国用（2003）字第0035297 号	城关华山花园23-1幢 202室	住宅	21.00	出让	2070.12.04	无
7	浙能发电	宁国用（2003）字第0035298 号	城关华山花园23-1幢 602室	住宅	21.00	出让	2070.12.04	无
8	浙能发电	宁国用（2003）字第0035299 号	城关华山花园23-1幢 402室	住宅	21.00	出让	2070.12.04	无
9	浙能发电	宁国用（2003）字第0035300 号	城关华山花园23-1幢 302室	住宅	21.00	出让	2070.12.04	无
10	浙能发电	宁国用（2003）字第0035301 号	城关华山花园23-2幢 202室	住宅	21.90	出让	2070.12.04	无
11	浙能发电	宁国用（2003）字第0035302 号	城关华山花园23-2幢 302室	住宅	21.90	出让	—	无
12	浙能发电	宁国用（2003）字第0035303 号	城关华山花园23-2幢 201室	住宅	21.90	出让	—	无
13	浙能发电	甬鄞国用（2012）第99-16521号	宁波市鄞州区首南街道泰安西路117弄2号101 室	商服（其他商服）	127.30	出让	2047.4.8	无

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
14	浙能发电	甬鄞国用（2012）第99-16517号	宁波市鄞州区首南街道泰安西路117弄2号201 室	商服（其他商服）	148.47	出让	2047.4.8	无
15	浙能发电	甬鄞国用（2012）第99-16518号	宁波市鄞州区首南街道泰安西路117弄2号301 室	商服（其他商服）	176.86	出让	2047.4.8	无
16	浙能发电	甬鄞国用（2012）第99-16519号	宁波市鄞州区首南街道泰安西路117弄2号401 室	商服（其他商服）	176.86	出让	2047.4.8	无
17	浙能发电	甬鄞国用（2012）第99-16520号	宁波市鄞州区首南街道泰安西路117弄2号501 室	商服（其他商服）	154.28	出让	2047.4.8	无
18	浙能发电	宁国用（2004）字第0041238 号	宁海县强蛟镇	公用设施用地	77,478	划拨	—	无
19	浙能发电	宁国用（2012）第 05075 号	梅林街道杨梅岭村	公共设施用地	3,990.50	划拨	—	无
20	浙能发电	宁国用（2010）第 05541 号	临港循环经济示范区	厂区用房	40,539.00	出让	2057.12.13	无
21	浙能发电	甬鄞国用（2012）第99-16491 号	香堤水岸地下车库A-25 号车位	培训楼	13.81	出让	2077.4.8	无
22	浙能发电	甬鄞国用（2012）第99-16507 号	香堤水岸地下车库A-26 号车位	培训楼	13.17	出让	2077.4.8	无
23	浙能发电	甬鄞国用（2012）第99-16505 号	香堤水岸地下车库A-27 号车位	培训楼	13.81	出让	2077.4.8	无
24	浙能发电	甬鄞国用（2012）第99-16493 号	香堤水岸地下车库A-28 号车位	培训楼	13.70	出让	2077.4.8	无
25	浙能发电	甬鄞国用（2012）第99-16494 号	香堤水岸地下车库A-29 号车位	培训楼	13.11	出让	2077.4.8	无
26	浙能发电	甬鄞国用（2012）第99-16508号	香堤水岸地下车库C-1 号车位	培训楼	14.10	出让	2077.4.8	无

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
27	浙能发电	甬鄞国用（2012）第99-16488 号	香堤水岸地下车库C-2 号车位	培训楼	13.09	出让	2077.4.8	无
28	浙能发电	甬鄞国用（2012）第99-16509 号	香堤水岸地下车库C-38 号车位	培训楼	12.47	出让	2077.4.8	无
29	浙能发电	甬鄞国用（2012）第99-16506 号	香堤水岸地下车库C-39 号车位	培训楼	13.08	出让	2077.4.8	无
30	浙能发电	甬鄞国用（2012）第99-16492号	香堤水岸地下车库C-50 号车位	培训楼	12.73	出让	2077.4.8	无

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（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，浙能发电拥有 26 处自有房产，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	浙能发电	宁房权证宁海字第 X0082955 号	强蛟镇峡山村峡山（厂前区）-32 本	261,226.60	无
2	浙能发电	甬房权证鄞州区字第 201122371号	宁波市鄞州区首南街道泰安西路117弄2号 101室（香堤水岸）	544.61	无
3	浙能发电	甬房权证鄞州区字第 201122372号	宁波市鄞州区首南街道泰安西路117弄2号 201室（香堤水岸）	635.19	无
4	浙能发电	甬房权证鄞州区字第 201122369号	宁波市鄞州区首南街道泰安西路117弄2号 301室（香堤水岸）	756.65	无
5	浙能发电	甬房权证鄞州区字第 201122368号	宁波市鄞州区首南街道泰安西路117弄2号 401室（香堤水岸）	756.65	无
6	浙能发电	甬房权证鄞州区字第 201122367号	宁波市鄞州区首南街道泰安西路117弄2号 501室（香堤水岸）	660.07	无
7	浙能发电	甬房权证鄞州区字第 201122195 号	香堤水岸地下车库 A-25 号车位	13.81	无
8	浙能发电	甬房权证鄞州区字第 201122192 号	香堤水岸地下车库 A-26 号车位	13.17	无
9	浙能发电	甬房权证鄞州区字第 201122190 号	香堤水岸地下车库 A-27 号车位	13.81	无
10	浙能发电	甬房权证鄞州区字第 201122187 号	香堤水岸地下车库 A-28 号车位	13.70	无
11	浙能发电	甬房权证鄞州区字第 201122176 号	香堤水岸地下车库 A-29 号车位	13.11	无
12	浙能发电	甬房权证鄞州区字第 201122233 号	香堤水岸地下车库C-1 号车位	14.10	无
13	浙能发电	甬房权证鄞州区字第 201122185 号	香堤水岸地下车库C-2 号车位	13.09	无
14	浙能发电	甬房权证鄞州区字第 201122232 号	香堤水岸地下车库 C-38 号车位	12.47	无
15	浙能发电	甬房权证鄞州区字第 201122180 号	香堤水岸地下车库 C-39 号车位	13.08	无
16	浙能发电	甬房权证鄞州区字第 201122178号	香堤水岸地下车库 C-50号车位-共15本（含车）	12.73	无
17	浙能发电	宁房权证宁海字第 X0082952号	强蛟镇峡山村峡山（施工生活区）-8 本	70,309.78	无

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
18	浙能发电	宁房权证宁海字第 X0090683 号	杨梅岭村（补给水泵房小区）-1 本	996.46	无
19	浙能发电	浙宁房权证宁城字第 0002899 号	城关镇华山花园23-1	154.75	无
20	浙能发电	浙宁房权证宁城字第 0002904 号	城关镇华山花园23-1	154.75	无
21	浙能发电	浙宁房权证宁城字第 0002897 号	城关镇华山花园23-2	154.75	无
22	浙能发电	浙宁房权证宁城字第 0002900 号	城关镇华山花园23-1	154.75	无
23	浙能发电	浙宁房权证宁城字第 0002902 号	城关镇华山花园23-1	154.75	无
24	浙能发电	浙宁房权证宁城字第 0002898 号	城关镇华山花园23-1	154.75	无
25	浙能发电	浙宁房权证宁城字第 0002903 号	城关镇华山花园23-1	154.75	无
26	浙能发电	浙宁房权证宁城字第 0002901号	城关镇华山花园23-2- 共8 本	154.75	无

（3）海域使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，浙能发电拥有 5 个海域使用权，具体如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	用海面积（m2）	使用日期
1	浙能发电	国海证073320005号	宁波市宁海县强蛟镇	98.84	换发土地证之日
2	浙能发电	国海证043300002号	宁波市宁海县强蛟镇	4.12	2054.4.1
3	浙能发电	国海证073320006号	宁波市宁海县强蛟镇浙江国华浙能发电有限公司	100.57	2053.8.8
4	浙能发电	国海证043300005号	宁波市宁海县强蛟镇	3.40	2054.4.1
5	浙能发电	国海证043300003号	宁波市宁海县强蛟镇	13.00	2054.4.1
4、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，浙能发电无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，浙能发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日

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流动负债：
短期借款	217,116.00
应付账款	57,730.35
应付职工薪酬	1,623.05
应交税费	11,829.28
应付利息	547.31
预收款项	2,388.69
其他应付款	1,464.29
一年内到期的非流动负债	10,008.50
流动负债合计：	302,707.46
非流动负债
长期借款	285,341.00
专项应付款	200.00
其他非流动负债	2,349.34
非流动负债合计：	287,890.34
负债合计：	590,597.80

注：以上数据未经审计

6 、未决诉讼

截至本预案签署日，浙能发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，浙能发电受到的罚款金额较大的行政处罚情况如下：

根据浙江省物价局于 2015 年 11 月 10 日下发的《行政处罚决定书》（浙价检处[2015]23 号），浙能发电污染物排放超标仍执行环保价，对其作出如下行政处罚：没收氮氧化物环保电价加价款 288,963.60 元，没收烟尘环保电价加价款 21,579.66 元，合计没收 310,543.26 元；结合污染物排放超限值倍数因素并处罚款 3,917.40 元，共计罚款人民币 314,460.66 元。

根据中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 26 日出具的《业务回单》，浙能发电已全额缴纳人民币 314,460.66 元罚款。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，浙能发电的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

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国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
浙江浙能电力股份有限公司
中国神华
39.9999% 60.0001%
浙能发电
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

浙能发电位于浙江杭州，主营电力的生产及销售。

火电业务方面，截至本预案签署日，浙能发电总装机容量 449 万千瓦，共有六台机组正在运营，其中一期 4×600MW 亚临界燃煤发电机组，分别于 2005 年和 2006 年投产运营，其中 3 台于近期扩容至 3×630MW。二期 2×1000MW 超超临界燃煤发电机组，分别于 2009 年和 2010 年投产运营。

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	97.88	198.77	197.38	239.35
上网电量（亿千瓦时）	92.90	187.84	186.67	227.01
平均上网电价（元/千瓦时）	0.3470	0.3418	0.3847	0.4002
平均利用小时（小时）	2,225	4,518	4,486	5,440

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

浙能发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	1,178,448.30	1,161,550.42	1,177,735.87
总负债	590,597.80	608,618.19	582,520.11

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

所有者权益	587,850.50	552,932.23	595,215.76
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	325,516.34	647,569.71	727,470.81
营业成本	252,080.48	443,092.07	434,036.72
营业利润	49,423.47	134,415.13	216,836.21
利润总额	49,541.03	134,699.48	216,739.10
净利润	34,918.28	103,373.01	161,840.60
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	50.12	52.40	49.46
毛利率（%）	22.56	31.58	40.34
净资产收益率（%）	5.94	18.70	27.19

注：以上数据未经审计

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，浙能发电分别实现营业收入 727,470.81 万元、647,569.71 万元和 325,516.34 万元；同期分别实现净利润 161,840.60 万元、103,373.01 万元和 34,918.28 万元。2016 年度，浙能发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 10.98%和 36.13%，主要系煤炭价格上涨和电价下降所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	2.09	-12.74	28.98
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	107.42	-	160.79
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	8.05	284.35	-286.88
所得税影响额	-29.39	-71.09	24.28
非经常性损益合计	88.17	213.26	-72.83
占当期净利润的比例	0.25%	0.21%	-0.05%
扣除非经常性损益后净利润	34,830.11	103,159.75	161,913.43

注：以上数据未经审计

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最近两年一期，浙能发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，浙能发电非经常性损益占净利润的比例分别为-0.05%、 0.21%和 0.25%。

4 、最近两年一期的利润分配

浙能发电于 2015 年度、2016 年度分别向股东分配利润 168,959.82 万元和 145,656.54 万元，2017 年 1-6 月，浙能发电未向股东分配利润。

（七）评估及拟定价情况

浙能发电 60.0001%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三十四）浙能发电 60.0001%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，浙能发电不存在重大资产收购出售事项。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，浙能发电无下属子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，浙能发电具备生产经营所需的资质与许可。浙能发电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	浙能发电	电力业务许可证	1841706-00018	2014.9.10	2026.7.18

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为中国神华持有的浙能发电 60.0001%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

561

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（十一）债权债务转移情况

本次重组中，浙能发电 60.0001%股权注入合资公司，浙能发电的企业法人地位不发生变化，不涉及浙能发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，浙能发电的债权债务仍将由浙能发电享有和承担。

三十五、神皖能源

（一）基本信息

名称	神皖能源有限责任公司
统一社会信用代码	91340000578528055Ｕ
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	469,649.745万元
法定代表人	何成江
成立日期	2011年7月8日
营业期限	2011年7月8日至2061年7月6日
住所	安徽省合肥市包河区马鞍山路8号
经营范围	许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：电力及附属产品的开发，港口、码头的开发，铁路的建设，能源技术开发、转让与研究。

（二）历史沿革

1 、 2011 年 7 月，神皖能源设立

2011 年 7 月 8 日，神皖能源股东会作出决议，同意设立神皖能源，注册资本为 5,000 万元，其中中国神华以货币出资 2,550 万元；安徽省能源集团有限公司以货币出资 2,450 万元。

神皖能源设立时的实收资本已经安徽九通会计师事务所审验，并于 2011 年 7 月 8 日出具了皖九通验字（2011）第 022 号《验资报告》。

2011 年 7 月 8 日，神皖能源在安徽省工商局完成设立登记。神皖能源设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	2,550.00	2,550.00	51.00
2	安徽省能源集团有限公司	2,450.00	2,450.00	49.00

562

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
合计		5,000.00	5,000.00	100.00
2、2012 年3 月，第一次增资

2012 年 2 月 21 日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由 5,000 万元增加至 177,636 万元，新增加的注册资本 172,636 万元中，中国神华认缴 88,044.36 万元；安徽省能源集团有限公司认缴 84,591.64 万元。

神皖能源本次增资的实收资本已经安徽华皖会计师事务所审验，并于 2012 年 3 月 6 日出具了华皖验字[2012]第 008 号《验资报告》。

2012 年 3 月 16 日，神皖能源在安徽省工商局完成变更登记。本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	90,594.36	90,594.36	51.00

2	安徽省能源集团有限公司	87,041.64	87,041.64	49.00

合计		177,636.00	177,636.00	100.00
3、2012 年6 月，第二次增资

2012 年 5 月 11 日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由 177,636 万元增加至 322,636 万元，新增加的注册资本 145,000 万元中，中国神华认缴 73,950 万元；安徽省能源集团有限公司认缴 71,050 万元。

神皖能源本次增资的实收资本已经安徽华皖会计师事务所审验，并于 2012 年 5 月 29 日出具了华皖验字[2012]第 029 号《验资报告》。

2012 年 6 月 12 日，神皖能源在安徽省工商局完成变更登记。本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	164,544.36	164,544.36	51.00

2	安徽省能源集团有限公司	158,091.64	158,091.64	49.00
合计		322,636.00	322,636.00	100.00

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4 、 2013 年 1 月，第三次增资

2012 年 12 月 3 日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由 322,636 万元增加至 347,636 万元，新增加的注册资本 25,000 万元中，中国神华认缴 12,750 万元；安徽省能源集团有限公司认缴 12,250 万元。

神皖能源本次增资的实收资本已经安徽华皖会计师事务所审验，并于 2012 年 12 月 18 日出具了华皖验字[2012]第 096 号《验资报告》。

2013 年 1 月 11 日，神皖能源在安徽省工商局完成变更登记。本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	177,294.36	177,294.36	51.00

2	安徽省能源集团有限公司	170,341.64	170,341.64	49.00

合计		347,636.00	347,636.00	100.00
5、2013 年5 月，第四次增资

2013 年 1 月 25 日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由 347,636 万元增加至 354,649.745 万元，新增加的注册资本 7,013.745 万元中，中国神华认缴 3,577.00995 万元；安徽省能源集团有限公司认缴 3,436.73505 万元。

神皖能源本次增资的实收资本已经安徽华皖会计师事务所审验，并于 2013 年 3 月 29 日出具了华皖验字[2013]第 024 号《验资报告》。

2013 年 5 月 3 日，神皖能源在安徽省工商局完成变更登记。本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	180,871.36995	180,871.36995	51.00

2	安徽省能源集团有限公司	173,778.37505	173,778.37505	49.00
合计		354,649.745	354,649.745	100.00
6、2013 年9 月，第五次增资

2013 年 1 月 25 日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由 354,649.745 万元增加至 384,649.745 万元，新增加的注册资本 30,000 万元中，中国神华认缴 15,300 万元；安徽省能源集团有限公司认缴 14,700 万元。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

神皖能源本次增资的实收资本已经安徽华皖会计师事务所审验，并于 2013 年 9 月 2 日出具了华皖验字[2013]第 061 号《验资报告》。

2013 年 9 月 27 日，神皖能源在安徽省工商局完成变更登记。本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	196,171.36995	196,171.36995	51.00

2	安徽省能源集团有限公司	188,478.37505	188,478.37505	49.00
合计		384,649.745	384,649.745	100.00
7、2015 年2 月，第六次增资

2014 年 4 月 24 日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由 384,649.745 万元增加至 454,649.745 万元，新增加的注册资本 70,000 万元中，中国神华认缴 35,700 万元；安徽省能源集团有限公司认缴 34,300 万元。

2015 年 2 月 2 日，神皖能源在安徽省工商局完成变更登记。本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	231,871.36995	231,871.36995	51.00
2	安徽省能源集团有限公司	222,778.37505	222,778.37505	49.00
合计		454,649.745	454,649.745	100.00
8、2016 年6 月，第七次增资

2016 年 6 月 15 日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由 454,649.745 万元增加至 469,649.745 万元，新增加的注册资本 15,000 万元中，中国神华认缴 7,650 万元；安徽省能源集团有限公司认缴 7,350 万元。

2016 年 7 月 20 日，神皖能源在安徽省工商局完成变更登记。本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	239,521.36995	239,521.36995	51.00

2	安徽省能源集团有限公司	230,128.37505	230,128.37505	49.00

合计		469,649.745	469,649.745	100.00

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出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为中国神华持有的神皖能源 51%股权。截至本预案签署日，中国神华合法拥有神皖能源 51%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。神皖能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

中国神华将所持神皖能源 51%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在就此事项与其他股东进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，神皖能源及其四家全资子公司拥有 53 宗土地，均已取得国有土地使用证，具体情况如下：

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	神皖能源	皖（2016）合不动产权第0046588 号	包河区马鞍山南路8号望湖街道办公楼	办公用房，车库	6,690.98	出让	2053.12.12	否
2	神皖庐江发电	皖（2016）庐江县不动产权第0004662 号	纬一路以北，西河以南，园区铁路专用线以西	工业用地	745,208.10	出让	2066.12.14
3	池州九华	池土国用（2007）第 16043104957CHZ-050/2 007 号	安徽池州市贵池区江口	能源基础设施用地（电力设施）	1,254,881.00	划拨	—	否
4	池州九华	池土国用（商品房）第 798/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦2B室	住宅用地	20.32	出让	2045.8.28	否
5	池州九华	池土国用（商品房）第 810/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦2G室	住宅用地	24.11	出让	2045.8.28	否
6	池州九华	池土国用（商品房）第 818/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦2H室	住宅用地	24.26	出让	2045.8.28	否
7	池州九华	池土国用（商品房）第 823/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦3A室	住宅用地	20.85	出让	2045.8.28	否
8	池州九华	池土国用（商品房）第 816/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦3E室	住宅用地	24.11	出让	2045.8.28	否
9	池州九华	池土国用（商品房）第 814/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦3F室	住宅用地	24.11	出让	2045.8.28	否
10	池州九华	池土国用（商品房）第 812/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦3H室	住宅用地	24.46	出让	2045.8.28	否
11	池州九华	池土国用（商品房）第 822/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦4A室	住宅用地	20.85	出让	2045.8.28	否
12	池州九华	池土国用（商品房）第 821/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦4B室	住宅用地	20.32	出让	2045.8.28	否
13	池州九华	池土国用（商品房）第 819/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦4C室	住宅用地	27.03	出让	2045.8.28	否
14	池州九华	池土国用（商品房）第 815/2008号	池州市百荷小区广丰大厦4D室	住宅用地	28.08	出让	2045.8.28	否

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序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
15	池州九华	池土国用（商品房）第 805/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦4E室	住宅用地	24.11	出让	2045.8.28	否
16	池州九华	池土国用（商品房）第 806/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦4F室	住宅用地	24.11	出让	2045.8.28	否
17	池州九华	池土国用（商品房）第 820/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦5A室	住宅用地	20.85	出让	2045.8.28	否
18	池州九华	池土国用（商品房）第 807/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦5E室	住宅用地	24.11	出让	2045.8.28	否
19	池州九华	池土国用（商品房）第 817/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦5F室	住宅用地	24.11	出让	2045.8.28	否
20	池州九华	池土国用（商品房）第 799/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦5I室	住宅用地	24.35	出让	2045.8.28	否
21	池州九华	池土国用（商品房）第 813/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦5G室	住宅用地	24.11	出让	2045.8.28	否
22	池州九华	池土国用（商品房）第 824/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦5H室	住宅用地	24.46	出让	2045.8.28	否
23	池州九华	池土国用（商品房）第 808/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦6E室	住宅用地	24.11	出让	2045.8.28	否
24	池州九华	池土国用（商品房）第 809/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦6F室	住宅用地	24.11	出让	2045.8.28	否
25	池州九华	池土国用（商品房）第 800/2008 号	池州市百荷小区广丰大厦6H室	住宅用地	24.46	出让	2045.8.28	否
26	安庆皖江	庆国用（2003）字第2059 号	安庆市郊区老峰镇	工业	340,010.05	划拨	—	否
27	安庆皖江	庆国用（2003）字第2073 号	郊区	铁路	78,848.90	划拨	—	否
28	安庆皖江	庆国用（2003）字第2074 号	郊区	铁路	59,475.06	划拨	—	否

568

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
29	安庆皖江	庆国用（2003）字第2075 号	开发区	铁路	36,122.23	划拨	—	否
30	安庆皖江	庆国用（2003）字第2076 号	郊区206国道	铁路	48,946.37	划拨	—	否
31	安庆皖江	庆国用（2003）字第2077 号	郊区安枞路	铁路	10,082.31	划拨	—	否
32	安庆皖江	庆国用（2003）字第2078 号	郊区安枞路	铁路	8,823.85	划拨	—	否
33	安庆皖江	庆国用（2003）字第2181 号	安庆市郊区马窝村	工业	191,354.51	划拨	—	否
34	安庆皖江	庆国用（2003）字第2182 号	安庆市郊区马窝村	工业、道路	10,778.65	划拨	—	否
35	安庆皖江	庆国用（2003）字第2183 号	安庆市郊区金星村	工业、仓储	73,859.23	划拨	—	否
36	安庆皖江	庆国用（2003）字第2184 号	安庆市郊区马窝村	工业、道路	2,216.38	划拨	—	否
37	安庆皖江	庆国用（2003）字第2185 号	安庆市郊区马窝村	工业、其他	1,682.58	划拨	—	否
38	安庆皖江	庆国用（2003）字第2186 号	安庆市郊区马窝村	工业、住宅	61,271.15	划拨	—	否
39	安庆皖江	庆国用（2003）字第2187 号	安庆市郊区金星村	工业、道路	11,591.50	划拨	—	否
40	安庆皖江	庆国用（2006）第216 号	开发区老峰镇	公用设施用地	555,654.92	划拨	—	否
41	安庆皖江	庆国用（2006）第217 号	开发区老峰镇	公用设施用地	24,316.48	划拨	—	否
42	安庆皖江	庆国用（2013）第00608 号	老峰镇（电厂北侧）	工业用地	30,202.52	出让	2063.8.22	否

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序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
43	安庆皖江	庆国用（2013）第00609 号	老峰镇（电厂北侧）	工业用地	24,171.63	出让	2063.8.22	否
44	安庆皖江	庆国用（2013）第00610 号	老峰镇（电厂南侧）	工业用地	14,025.01	出让	2063.8.22	否
45	安庆皖江	庆国用（2013）第00611 号	老峰镇（电厂南侧）	工业用地	12,869.12	出让	2063.8.22	否
46	安庆皖江	庆国用（2016）第05940 号	皖江花园	商务金融	1,404.33	出让	2043.9	否
47	安庆皖江	庆国用（2016）第06167 号	皖江花园	城镇住宅	7,354.38	出让	2073.9	否
48	万能达发电	马国用﹝2014﹞第 000335 号	金家庄区慈湖乡	工业用地	610,418.76	划拨	—	否
49	万能达发电	马国用﹝2006﹞第 31891 号	金家庄区慈湖乡	工业用地	44,985.48	划拨	—	否
50	万能达发电	马国用﹝2006﹞第 31889 号	金家庄区慈湖乡	工业用地	478,411.38	划拨	—	否
51	万能达发电	江宁﹝97﹞字第0111号	江宁县铜井镇	工业用地	169,237.61	划拨	—	否
52	万能达发电	马国用﹝2006﹞第 31888 号	金家庄区慈湖乡	公用设施用地	73,178.38	划拨	—	否
53	万能达发电	马国用﹝2007﹞第 80364号	金家庄区慈湖乡	公用设施用地	2,607.86	划拨	—	否

570

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（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，神皖能源及其四家全资子公司拥有 97 处自有房产，其中 41 处已取得房屋所有权证，56 处尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。有证的自有土地具体情况如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	神皖能源	房权证合产字第 8110301810 号	安徽省合肥市马鞍山路8 号	8,972.60	否
2	池州九华	房地权池字第 017894B 号	贵池区百合小区广丰大厦2H	117.37	否
3	池州九华	房地权池字第 017897B 号	贵池区百合小区广丰大厦4B	98.88	否
4	池州九华	房地权池字第 017895B 号	贵池区百合小区广丰大厦2B	98.88	否
5	池州九华	房地权池字第 017907B 号	贵池区百合小区广丰大厦4C	131.63	否
6	池州九华	房地权池字第 017909B 号	贵池区百合小区广丰大厦3E	117.37	否
7	池州九华	房地权池字第 017896B 号	贵池区百合小区广丰大厦4D	136.42	否
8	池州九华	房地权池字第 017891B 号	贵池区百合小区广丰大厦4E	117.37	否
9	池州九华	房地权池字第 017900B 号	贵池区百合小区广丰大厦5E	117.37	否
10	池州九华	房地权池字第 017898B 号	贵池区百合小区广丰大厦6E	119.10	否
11	池州九华	房地权池字第 017893B 号	贵池区百合小区广丰大厦3F	117.37	否
12	池州九华	房地权池字第 017901B 号	贵池区百合小区广丰大厦4F	117.37	否
13	池州九华	房地权池字第 017899B 号	贵池区百合小区广丰大厦5F	117.37	否
14	池州九华	房地权池字第 017911B 号	贵池区百合小区广丰大厦6F	119.10	否
15	池州九华	房地权池字第 017905B 号	贵池区百合小区广丰大厦2G	117.37	否
16	池州九华	房地权池字第 017892B 号	贵池区百合小区广丰大厦3G	117.37	否
17	池州九华	房地权池字第 017906B 号	贵池区百合小区广丰大厦5G	117.37	否
18	池州九华	房地权池字第 017890B 号	贵池区百合小区广丰大厦5A	101.50	否
19	池州九华	房地权池字第	贵池区百合小区广丰	101.50	否

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序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
		017910B号	大厦4A
20	池州九华	房地权池字第 017904B 号	贵池区百合小区广丰大厦5I	118.55	否
21	池州九华	房地权池字第 017903B 号	贵池区百合小区广丰大厦6H	119.10	否
22	池州九华	房地权池字第 017908B 号	贵池区百合小区广丰大厦5H	117.37	否
23	池州九华	房地权池字第 017889B 号	贵池区百合小区广丰大厦3A	101.50	否
24	池州九华	房地权池字第 017902B 号	贵池区百合小区广丰大厦3H	117.37	否
25	安庆皖江	房地权宜房字第 3065685 号	皖江花园社区综合楼	5,617.30	否
26	安庆皖江	房地权宜房字第 3048584 号	人民路163#庆广大厦六层	812.96	否
27	万能达发电	马房地权金家庄区字第2007001145 号	金家庄区电业路1号	3,125.78	否
28	万能达发电	马房地权金家庄区字第2007001144 号	金家庄区电业路1号	11,998.03	否
29	万能达发电	马房地权金家庄区字第2007001143 号	金家庄区电业路1号	5,855.67	否
30	万能达发电	马房地权金家庄区字第2007001141 号	金家庄区电业路1号	44,006.21	否
31	万能达发电	马房地权金家庄区字第2007001139 号	金家庄区电业路1号	632.07	否
32	万能达发电	马房地权金家庄区字第2007001138 号	金家庄区电业路1号	1,041.07	否
33	万能达发电	马房地权金家庄区字第2007001137 号	金家庄区电业路1号	1,502.83	否
34	万能达发电	马房地权金家庄区字第2007001101 号	金家庄区电业路1号	3,394.58	否
35	万能达发电	马房地权金家庄区字第2007001100 号	金家庄区电业路1号	4,194.62	否
36	万能达发电	马房地权金家庄区字第2007001099 号	金家庄区电业路1号	812.74	否
37	万能达发电	马房地权金家庄区字第2007001098 号	金家庄区电业路1号	5,106.86	否
38	万能达发电	马房地权金家庄区字第2007001097 号	金家庄区电业路1号	1,2461.4	否
39	万能达发电	马房地权金家庄区字第2007001096 号	金家庄区电业路1号	448.93	否
40	万能达发电	马房地权金家庄区字第2007001135 号	金家庄区电业路2号	110,055.47	否
41	万能达发电	马房地权金家庄区字第2007001136号	金家庄区电业路2号	415.49	否

572

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4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，神皖能源及其四家全资子公司无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，神皖能源合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债	-
短期借款	115,900.00
应付票据	3,095.93
应付账款	63,626.84
应付职工薪酬	3,779.83
应交税费	13,579.86
应付利息	2,578.96
预收款项	550.12
其他应付款	4,667.33
一年内到期的非流动负债	102,989.26
其他流动负债	0.50
流动负债合计	310,768.63
非流动负债	-
长期借款	125,875.00
长期应付款	33,541.83
递延所得税负债	17,428.81
其他非流动负债	12.40
非流动负债合计	176,858.04
负债合计	487,626.67
注：以上数据未经审计

6 、未决诉讼

截至本预案签署日，神皖能源及四家全资子公司不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。

573

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7 、行政处罚

报告期内，神皖能源及四家全资子公司不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，神皖能源的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委。

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
安徽省能源集团有限公司中国神华
49% 51%
神皖能源
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

神皖能源主营电力的生产及销售。

火电业务方面，截至本预案签署日，神皖能源总装机容量 460 万千瓦，纳入本次重组的标的资产范围的总装机容量 460 万千瓦。神皖能源下属子公司装机情况如下：

公司	主营业务	总装机容量（万千瓦）	经营状况
庐江发电	火电	-	截至本预案签署日尚无已投产机组，目前有2×660MW 超超临界凝汽式燃煤发电机组在建
九华发电	火电、热力及电力副产品	64	一期工程2×320MW机组于2005年投产运营
万能达发电	火电、供热	132	一期工程2×330MW 燃煤发电集资机组于1996 年投产运营，二期工程2× 330MW 亚临界凝汽式燃煤发电机组于 2006 年投产运营
皖江发电	火电	264	一期工程2×320MW 燃煤发电机组于 2005年投产运营，二期2×1000MW超超临界燃煤发电机组于2015 年投产运营

最近三年一期火电业务主要经营数据：

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项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	111.09	214.77	174.67	136.91
上网电量（亿千瓦时）	106.22	204.55	165.71	129.40
平均上网电价（元/千瓦时）	0.3006	0.3051	0.3461	0.3668
平均利用小时（小时）	2415	4669	4695	5266

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

神皖能源最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	1,309,897.32	1,343,740.48	1,349,877.77
总负债	487,626.67	532,273.11	577,001.22
所有者权益	822,270.65	811,467.37	772,876.55
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	324,473.93	632,384.05	585,943.34
营业成本	282,333.37	471,441.07	368,384.74
营业利润	15,033.10	107,600.12	168,626.13
利润总额	15,731.15	104,432.30	164,483.40
净利润	10,803.28	88,590.82	121,227.10
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	37.23%	39.61%	42.74%
毛利率（%）	12.99%	25.45%	37.13%
净资产收益率（%）	1.31%	10.92%	15.69%

注：以上数据未经审计

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，神皖能源分别实现营业收入 585,943.34 万元、632,384.05 万元和 324,473.93 万元；同期分别实现净利润 121,227.10 万元、88,590.82 万元和 10,803.28 万元。2016 年度，神皖能源营业收入较 2015 年度上升 7.93%，主要系皖江发电 2015 年投产运营所致，净利润较 2015 年下降 26.92%，主要系主要原材料煤价下降所致。

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3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	36.90	-5,026.55	-21,216.76
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	529.80	1,658.16	39.29
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	131.36	200.57	17,034.74
所得税影响额	-174.51	791.95	1,035.68
非经常性损益合计	523.54	-2,375.86	-3,107.04
占当期净利润的比例	4.85%	-2.68%	-2.56%
扣除非经常性损益后净利润	10,279.74	90,966.68	124,334.14

注：以上数据未经审计

最近两年一期，神皖能源非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，神皖能源非经常性损益占净利润的比例分别为-2.56%、 -2.68%和 4.85%。

4 、最近两年一期的利润分配

2015 年度，浙皖能源未向股东分配利润。2016 年度，神皖能源向股东分配利润 50,000 万元。2017 年 1-6 月，浙皖能源未向股东分配利润。

（七）评估及拟定价情况

神皖能源 51%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性” 之“三、标的资产预估值分析”之“（三十五）神皖能源 51%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，神皖能源不存在重大资产收购出售情况。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，神皖能源下属二级子公司共有 4 家，基本情况如下表所示：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	成立时间	主营业务
1	庐江发电	100%	38,000	2015年6月4日	火电
2	池州九华	100%	112,175	2003年7月18日	火电、热力及电力副产品

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序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	成立时间	主营业务
3	万能达发电	100%	184,566	1999年8月9日	火电、供热
4	安庆皖江	100%	217,999	1998年5月12日	火电

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，神皖能源及四家全资子公司具备生产经营所需的资质与许可。神皖能源及其全资子公司所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	池州九华	电力业务许可证	1341806-00026	2012.12.24	2026.7.24
2	安庆皖江	电力业务许可证	1041807-00009	2016.8.8	2027.1.31
3	万能达发电	电力业务许可证	1041807-00015	2017.1.18	2027.5.23

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为中国神华持有的神皖能源 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，神皖能源 51%股权注入合资公司，神皖能源的企业法人地位不发生变化，不涉及神皖能源债权债务的转移或处置。本次重组完成后，神皖能源的债权债务仍将由余姚燃气发电享有和承担。

三十六、宁夏宁东发电

（一）基本信息

名称	宁夏国华宁东发电有限公司
统一社会信用代码	91640000670449894C
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	54,000万元
法定代表人	田敬元
成立日期	2009年02月02日
营业期限	长期

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住所	宁夏灵武市马家滩镇韩家沟
经营范围	2*330MW循环流化床机组的电力生产、销售，供热生产及销售，粉煤灰综合利用，信息服务，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务。

（二）历史沿革

1 、 2009 年 1 月，宁夏宁东发电设立

2008 年 12 月 31 日，宁夏回族自治区工商局下发《企业名称预先核准通知书》（（宁）登记内名预核字[2008]第 05945 号），核准的企业名称为“宁夏国华宁东发电有限公司”。

2009 年 1 月 15 日，北京国华电力股份有限公司作出《关于设立宁夏国华宁东发电有限公司的决定》，经研究，决定：设立“宁夏宁东发电”，设立时的注册资本为 54,000 万元。

2009 年 1 月 20 日，宁夏宁东发电股东北京国华电力股份有限公司签署《宁夏国华宁东发电有限公司章程》。

2009 年 1 月 22 日，宁夏立信达会计师事务所（有限公司）出具宁立信达验字[2009] 第 13 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 1 月 22 日，宁夏宁东发电已收到股东北京国华电力股份有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）37,000 万元，以货币形式出资。

2009 年 2 月 2 日，宁夏宁东发电在宁夏回族自治区工商局完成设立登记。宁夏宁东发电设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京国华电力股份有限公司	54,000.00	37,000.00	100.00
合计		54,000.00	37,000.00	100.00

2 、 2010 年 10 月，第 2 、 3 期注册资本实缴

2010 年 10 月 20 日，宁夏立信达会计师事务所（有限公司）出具宁立信达验字[2010] 第 190 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 9 月 21 日，宁夏宁东发电已收到股东北京国华电力股份有限公司以货币缴纳的第 2 期出资 13,600 万元，连同第 1 期出资，累计实缴注册资本 50,600 万元，占已登记注册资本的 93.7%。

2011 年 6 月 10 日，宁夏立信达会计师事务所（有限公司）出具宁立信达验字[2011] 第 086 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 6 月 10 日，宁夏宁东发电已收到股东北

578

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

京国华电力股份有限公司以货币缴纳的第 3 期出资 3,400 万元，连同第 1、2 期出资，累计实缴注册资本 54000 万元，占已登记注册资本的 100%。

2011 年 7 月 15 日，宁夏宁东发电在宁夏回族自治区工商局完成变更登记。本次变更后，宁夏宁东发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京国华电力股份有限公司	54,000.00	54,000.00	100.00
合计		54,000.00	54,000.00	100.00
3、2015 年5 月，第一次股权转让

2015 年 4 月 24 日，神华集团向北京国华电力股份有限公司出具《股东决定》，决定将北京国华电力股份有限公司持有的宁夏宁东发电 100%的股权无偿划转给神华集团。

2015 年 4 月 25 日，北京国华与神华集团签署了《股权无偿划转协议》，北京国华将其持有的宁夏宁东发电 100%的股权无偿划转给神华集团。

2015 年 4 月 28 日，神华集团作为宁夏宁东发电股东签署了《宁夏国华宁东发电有限公司章程》。

2015 年 5 月，北京国华出具国华电财[2015]3 号《关于神华国华宁东股权无偿划转的决定》，将其持有的宁夏宁东发电 100%的股权无偿划转给神华集团。

本次变更后，宁夏宁东发电的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	神华集团	54,000.00	54,000.00	100.00
合计		54,000.00	54,000.00	100.00

4 、 2015 年 11 月，第二次股权转让

2015 年 10 月 23 日，神华集团与中国神华签署了《股权转让协议》，神华集团将其持有的宁夏宁东发电 100%的股权转让给中国神华，转让价款为人民币 52205.89 万元。

2015 年 10 月 23 日，中国神华能源股份有限公司作为宁夏宁东发电股东签署了《宁夏国华宁东发电有限公司章程》。

本次变更后，宁夏宁东发电的股权结构如下：

579

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	54,000.00	54,000.00	100.00
合计		54,000.00	54,000.00	100.00

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为中国神华持有的宁夏宁东发电 100%股权。截至本预案签署日，中国神华合法拥有宁夏宁东发电 100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。宁夏宁东发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

中国神华将所持宁夏宁东发电 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买权事宜。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏宁东发电拥有 8 宗自有土地，均已取得国有土地使用证，具体情况如下：

580

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	宁夏宁东发电	灵国用（2012）第60051号	灵武市马家滩镇马家滩村（宁东矸石电厂）	电厂（运煤路）	8,903.60	划拨	-	否
2	宁夏宁东发电	灵国用（2012）第60052号	灵武市马家滩镇马家滩村（宁东矸石电厂）	工业（电厂运灰路）	106,038.20	划拨	-	否
3	宁夏宁东发电	灵国用（2012）第60053号	灵武市马家滩镇马家滩村（宁东矸石电厂）	电厂（生活区护坡）	15,710.50	划拨	-	否
4	宁夏宁东发电	灵国用（2012）第60054号	灵武市马家滩镇马家滩村（宁东矸石电厂）	电厂（输煤栈桥）	16,633.60	划拨	-	否
5	宁夏宁东发电	灵国用（2012）第60055号	灵武市马家滩镇马家滩村（宁东矸石电厂）	电厂（厂区）	208,022.20	划拨	-	否
6	宁夏宁东发电	灵国用（2012）第60056号	灵武市马家滩镇马家滩村（宁东矸石电厂）	电厂（灰常）	697,716.50	划拨	-	否
7	宁夏宁东发电	灵国用（2012）第60057号	灵武市马家滩镇马家滩村（宁东矸石电厂）	电厂（进厂路）	103,611.70	划拨	-	否
8	宁夏宁东发电	灵国用（2012）第60058号	灵武市马家滩镇马家滩村（宁东矸石电厂）	电厂（生活区）	50,735.60	划拨	-	否

581

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏宁东发电拥有 8 处自有房产，均未取得房屋所有权证或相关权属证明文件，相关权属证书正在办理当中。

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，宁夏宁东发电无受托经营的的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏宁东发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	240,601.00
应付账款	31,971.98
应付职工薪酬	663.82
应交税费	476.03
应付利息	414.55
其他应付款	586.28
一年内到期的非流动负债	7,540.00
流动负债合计：	282,253.65
非流动负债
长期借款	114,530.00
非流动负债合计：	114,530.00
负债合计：	396,783.65

注：以上数据未经审计

6 、未决诉讼

截至本预案签署日，宁夏宁东发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。

7 、行政处罚

截至本预案签署日，宁夏宁东发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，宁夏宁东发电的股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委。

582

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

==> picture [115 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
中国神华
100%
宁夏宁东发电
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

宁夏宁东发电位于宁夏宁东，主营电力、热力的生产及销售。

火电业务方面，截至本预案签署日，宁夏宁东发电装机总容量 66 万千瓦，有 2× 330MW 亚临界循环流化床空冷燃煤发电机组，于 2010 年投产运营。

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	14.59	34.21	34.81	42.10
上网电量（亿千瓦时）	12.89	30.57	31.40	38.25
平均上网电价（元/千瓦时）	0.2237	0.2046	0.2257	0.2408
平均利用小时（小时）	2,210	5,184	5,274	6,379

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

宁夏宁东发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	428,966.73	474,142.71	349,121.62
总负债	396,783.65	436,703.79	312,040.05
所有者权益	32,183.08	37,438.92	37,081.57
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	31,177.81	64,176.10	72,591.68

583

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

营业成本	29,305.30	48,061.78	55,483.16
营业利润	-5,202.71	304.65	-1,187.60
利润总额	-5,255.84	345.09	337.77
净利润	-5,255.84	357.35	337.31
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	92.50%	92.10%	89.38%
毛利率（%）	6.01%	25.11%	23.57%
净资产收益率（%）	-16.33%	0.95%	0.91%

注：以上数据未经审计

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，宁夏宁东发电分别实现营业收入 72,591.68 万元、64,176.10 万元和 31,177.81 万元；同期分别实现净利润 337.31 万元、357.35 万元和-5,255.84 万元。2016 年度，宁夏宁东发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 11.59%和上升 5.94%，主要系企业优化结构，管理费用和财务费用下降所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	4.84	1,393.73
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	-	34.50
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-53.14	35.60	97.13
所得税影响额	7.97	-6.07	-228.80
非经常性损益合计	-45.17	34.37	1,296.56
占当期净利润的比例	0.86%	9.62%	384.38%
扣除非经常性损益后净利润	-5,210.67	322.98	-959.25

注：以上数据未经审计

2015 年，宁夏宁东发电非经常性损益主要为非流动资产处置损益。2016 年和 2017 年 1-6 月，宁夏宁东发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入，其非经常性损益占净利润的比例分别为 9.62%和 0.86%。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

4 、最近两年一期的利润分配

宁夏宁东发电最近两年一期未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

宁夏宁东发电 100%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三十六）宁夏宁东发电 100%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，宁夏宁东发电不存在重大资产收购出售事项。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，宁夏宁东发电无下属子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，宁夏宁东发电具备生产经营所需的资质与许可。宁夏宁东发电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	宁夏宁东发电	电力业务许可证	1031311-00022	2014.7.28	2031.1.23

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为中国神华持有的宁夏宁东发电 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，宁夏宁东发电 100%股权注入合资公司，宁夏宁东发电的企业法人地位不发生变化，不涉及宁夏宁东发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，宁夏宁东发电的债权债务仍将由宁夏宁东发电享有和承担。

585

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

三十七、神华宁东发电

（一）基本信息

名称	神华国华宁东发电有限责任公司
统一社会信用代码	91641200MA75X48J1Y
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册资本	40,000万元
法定代表人	田敬元
成立日期	2016年9月1日
营业期限	2016年9月1日至2046年9月1日
住所	宁夏宁东镇企业总部
经营范围	电力项目的投资、建设和经营管理；电力、热力及相关产品的生产与销售；热、灰综合利用；电力、热力设备安装、调试、检修；技术咨询、服务和培训，信息服务

（二）历史沿革

1 、 2016 年 9 月，神华宁东发电设立

2016 年 4 月 7 日，国家工商行政管理总局下发《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核内字[2016]第 5590 号），核准公司名称为“神华国华宁东发电有限责任公司”。

2016 年 8 月 24 日，神华宁东发电股东会作出 2016 年度第一次股东会决议，同意公司设立时章程的相关内容。

就本次设立，神华宁东发电股东签署了《神华国华宁东发电有限责任公司章程》，并在国家工商行政管理总局完成设立登记，设立时的公司名称为神华国华宁东发电有限责任公司。神华宁东发电设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国神华	22,708.00	56.77%
2	浙江省能源集团有限公司	13,332.00	33.33%
3	神华宁夏煤业集团有限责任公司	3,960.00	9.90%
合计		400,000.00	100.00

586

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为中国神华持有的神华宁东发电 56.77%股权。截至本预案签署日，中国神华合法拥有神华宁东发电 56.77%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。神华宁东发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

中国神华将所持神华宁东发电 56.77%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在就此事项与其他股东进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，神华宁东发电处于基建期，拥有 1 宗自有土地尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，神华宁东发电处于建设期，不存在自有房产。

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，神华宁东无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，神华宁东发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	40,826.00
应付账款	11,015.06
应交税费	38.97

587

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

项目	2017 年6 月30 日
应付利息	112.12
其他应付款	184,740.45
流动负债合计：	236,732.61
非流动负债
长期借款	56,000.00
非流动负债合计：	56,000.00
负债合计：	292,732.61
注：以上数据未经审计

6 、未决诉讼

截至本预案签署日，神华宁东发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，神华宁东发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，神华宁东发电的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委。

==> picture [407 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
神华宁夏煤业集团
浙江省能源集团有限公司中国神华
有限责任公司
33.22% 56.77% 9.90%
神华宁东发电
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

神华宁东发电位于宁夏宁东，主营电力项目的投资、建设和经营管理。

火电业务方面，截至本预案签署日，神华宁东发电尚无已运营机组，在建 2×660MW

588

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

超超临界燃煤发电机组。

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

神华宁东发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	331,034.31	274,036.85	110,128.32
总负债	292,732.61	235,296.09	110,128.32
所有者权益	38,301.70	38,740.77	-
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
营业利润	-585.42	-1,678.96	-
利润总额	-585.42	-1,678.96	-
净利润	-439.07	-1,259.23	-
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	88.43%	85.86%	100%
毛利率（%）	-	-	-
净资产收益率（%）	-1.15%	-3.25%	-
注：以上数据未经审计

2 、最近两年一期盈利情况分析

神华宁东目前有两台机组处于建设期，尚未投入使用，因此尚未产生营业收入。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

神华宁东目前有两台机组处于建设期，尚未投入使用，无非经常性损益情况。

4 、最近两年一期的利润分配

神华宁东发电最近两年一期未进行利润分配。

589

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（七）评估及拟定价情况

神华宁东发电 56.77%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三十七）神华宁东发电 56.77%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，神华宁东发电不存在重大资产收购出售事项。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，神华宁东发电无下属子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，神华宁东发电无在运营机组，故不涉及相关业务资质的办理情

况。

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为中国神华所持有的神华宁东发电 56.77%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，神华宁东发电 56.77%股权注入合资公司，神华宁东发电的企业法人地位不发生变化，不涉及神华宁东发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，神华宁东发电的债权债务仍将由神华宁东发电享有和承担。

三十八、米东热电厂

（一）基本信息

名称	神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂
统一社会信用代码	916501096792518922
类型	有限责任公司分公司（国有控股）
负责人	王立功

590

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

成立日期	2008年8月26日
营业期限	2008年8月26日至长期
住所	新疆乌鲁木齐市米东区古牧地西路街道办事处胜利西路北侧
经营范围	建设发电厂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

米东热电厂成立于 2008 年 8 月 26 日，现持有新疆维吾尔自治区米东新区核发的编号为 916501096792518922 的《营业执照》。

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为米东热电厂。截至本预案签署日，神东电力合法拥有米东热电厂的全部权益，该等权益不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

米东热电厂不具备独立法人主体资格，不涉及股权转让前置条件。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，米东热电厂拥有 3 宗自有土地，均已取得国有土地使用权证或相关权属证书，具体情况如下：

591

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	米东热电厂	乌国用（2014）第12576号	米东区华泰街	科研设计用地	8,306.60	出让	2060.12.6	否
2	米东热电厂	乌国用（2013）第12253号	米东区金河北路	工业用地	187,000.96	出让	2060.9.30	否
3	米东热电厂	米国用（2012）第23000号	米东区金河路	工业	185,238.96	出让	2060.9.30	否

592

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（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，米东热电厂拥有 5 处自有房产，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：

序号	证载所有权人	证书编号	座落	建筑面积（m2）	是否存在抵质押等权利限制
1	米东热电厂	乌房权证米字第 2015355032号	乌鲁木齐市米东区华泰街1029号综合培训中心大楼1室	1,372.39	否
2	米东热电厂	乌房权证米字第 2015355033号	乌鲁木齐市米东区华泰街1029号综合培训中心大楼1室	1,372.39	否
3	米东热电厂	乌房权证米字第 2015355034号	乌鲁木齐市米东区华泰街1029号综合培训中心大楼1室	1,321.30	否
4	米东热电厂	乌房权证米字第 2015355035号	乌鲁木齐市米东区华泰街1029号综合培训中心大楼1室	1,395.09	否
5	米东热电厂	乌房权证米字第 2015355036号	乌鲁木齐市米东区华泰街1029号综合培训中心大楼2室	1,141.84	否
4、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，米东热电厂无受托经营的特许经营权项目

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，米东热电厂合并报表的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
应付账款	7,231.82
应付职工薪酬	71.75
应交税费	16.15
预收款项	1.00
其他应付款	2,514.01
流动负债合计：	9,818.57
非流动负债合计：	-
负债合计：	9,818.57

593

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

注：以上数据未经审计

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，米东热电厂不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，米东热电厂受到的罚款金额较大的行政处罚情况如下：

根据新疆维吾尔族自治区发展和改革委员会于 2016 年 6 月出具的《行政处罚决定书》（新发改价检处[2016]12 号），因米东热电厂燃煤发电机组超标排放，对其作出如下行政处罚：没收超限值时段的环保电价款人民币 198,231 元。

根据新疆维吾尔族自治区发展和改革委员会于 2016 年 6 月 28 日出具的《非税收入一般缴款书》，米东热电厂已全额缴纳人民币 198,231 元罚款。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，米东热电厂是神东电力的分公司，不具备独立法人主体资格。

（五）主营业务发展情况

米东热电厂位于新疆乌鲁木齐，主营电力、热力的生产及销售。

火电业务方面，截至本预案签署日，米东热电厂装机容量 60 万千瓦，共有两台机组正在运营，其中一号机组 300MW 亚临界直接空冷抽汽、凝汽式发电机组，于 2010 年投产运营；二号机组 300MW 水-氢-氢冷却方式发电机组，于 2010 年投产运营。

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	9.92	19.23	27.62	32.47
上网电量（亿千瓦时）	8.91	17.26	25.22	29.01
平均上网电价（元/千瓦时）	0.2009	0.1961	0.2065	0.2144
平均利用小时（小时）	1,653	3,206	4,604	5,412

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

米东热电厂最近两年一期的主要财务数据如下：

594

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

1 、主要财务数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	198,868.38	201,168.51	209,116.28
总负债	9,818.57	8,330.28	10,116.28
所有者权益	189,049.81	192,838.22	199,000.00
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	19,654.85	36,817.60	55,109.83
营业成本	15,687.99	31,432.60	41,804.49
营业利润	37.93	-3,333.17	1,187.14
利润总额	248.93	-3,161.78	1,442.11
净利润	211.59	-3,161.78	1,225.79
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	4.94%	4.14%	4.84%
毛利率（%）	20.18%	14.63%	24.14%
净资产收益率（%）	0.11%	-1.64%	0.62%

注：以上数据未经审计

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，米东热电厂分别实现营业收入 55,109.83 万元、36,817.60 万元和 19,654.85 万元；同期分别实现净利润 1,225.79 万元、-3,161.78 万元和 211.59 万元。2016 年度，米东热电厂营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 33.19%和 357.94%，主要系煤炭价格上升及电价下降所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	211.00	171.39	254.96
所得税影响额	31.65	25.71	38.24
非经常性损益合计	179.35	145.68	216.72

595

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
占当期净利润的比例	84.76%	-4.61%	17.68%
扣除非经常性损益后净利润	32.24	-3,307.46	1,009.07
注：以上数据未经审计

最近两年一期，米东热电厂非经常性损益主要为其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，米东热电厂非经常性损益占净利润的比例分别为 17.68%、-4.61% 和 84.76%。

（七）评估及拟定价情况

米东热电厂资产预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性” 之“三、标的资产预估值分析”之“（三十八）米东热电厂资产预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，米东热电厂不存在重大资产收购出售事项。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，米东热电厂无下属子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，米东热电厂具备生产经营所需的资质与许可。米东热电厂所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	米东热电厂	电力业务许可证	1831411-00735	2014.7.25	2031.9.7

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为神东电力持有的米东热电厂资产，不因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组完成后，米东热电厂涉及的相关债权债务将会转移至合资公司或其全资子公司名下。截至截至本预案签署日，神东电力正在积极与相关债权人就本次交易涉及的债务转移事宜进行沟通。

596

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

三十九、五彩湾发电

（一）基本信息

名称	神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司
统一社会信用代码	91652327085351693N
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	3,000.00万元
法定代表人	郭小元
成立日期	2013年12月5日
营业期限	2013年12月5日至2063年12月4日
住所	新疆昌吉州吉木萨尔县新疆准东经济技术开发区五彩湾区域
经营范围	火力发电厂的建设及运营（国家限制或禁止的除外）；煤炭销售；电力及其配套工程的建设、经营管理；粉煤灰的综合利用；机务、电气设备的安装检修、试验、机械加工、技术服务；销售：办公用品、日用百货；住宿服务；会议及展览服务；培训服务；供水服务；供热服务；供水服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2013 年 12 月，五彩湾发电设立

2013 年 9 月 26 日，神东电力作出股东决定，决定设立五彩湾发电，注册资本 3,000 万元。

2013 年 10 月，五彩湾发电股东神东电力签署《神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司章程》。

五彩湾发电设立时的实收资本已经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所吉木萨尔分所审验，并出具了宏昌天圆验字（2013）20092 号《验资报告》。

2013 年 12 月 5 日，五彩湾发电在吉昌州吉木萨尔县工商局完成设立登记。五彩湾发电设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	神东电力	3,000.00	3,000.00	100.00
合计		3,000.00	3,000.00	100.00

截至本预案签署日，五彩湾发电的股权结构未发生变化。

597

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为神东电力持有的五彩湾发电 100%股权。截至本预案签署日，神东电力合法拥有五彩湾发电 100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。五彩湾发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

神东电力将所持五彩湾发电 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买权事宜。

3 、土地、房产权属情况

（1）土地使用权

截至 2017 年 6 月 30 日，五彩湾发电拥有 5 宗土地，其中 4 宗土地已取得国有土地使用权证或相关权属证书，1 宗自有土地尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。有证的自有土地具体情况如下：

598

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	证载使用权人	证书编号	座落	地类（用途）	土地面积（平方米）	使用权类型	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	五彩湾发电	吉国用（2014）第07号	五彩湾工业园区	工业用地	257,505.00	出让	2063.11.11	否
2	五彩湾发电	吉国用（2014）第010号	五彩湾工业园区	工业用地	759.20	出让	2063.11.11	否
3	五彩湾发电	吉国用（2014）第09号	五彩湾工业园区	工业用地	759.20	出让	2063.11.11	否
4	五彩湾发电	吉国用（2014）第8号	五彩湾工业园区	工业用地	8,911.80	出让	2063.11.11	否

599

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（2）房产

截至 2017 年 6 月 30 日，五彩湾发电拥有 7 处房产，均未取得房屋所有权证或相关权属证明文件，相关权属证书正在办理当中。

4 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，五彩湾发电无受托经营的特许经营权项目。

5 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，五彩湾发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
应付账款	25,917.57
应付职工薪酬	132.90
应交税费	365.37
一年内到期的非流动负债	4,058.82
其他流动负债	308.50
流动负债合计：	30,783.17
非流动负债
长期借款	93,571.11
非流动负债合计：	93,571.11
负债合计：	124,354.28

注：以上数据未经审计

6 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，五彩湾发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。

7 、行政处罚

报告期内，五彩湾发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。

600

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，五彩湾发电的唯一股东为神东电力，实际控制人为国务院国资委。

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
中国神华
100%
神东电力
100%
五彩湾发电
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

五彩湾发电位于新疆昌吉，主营电力的生产及销售。

火电业务方面，截至本预案签署日，五彩湾发电装机总容量 70 万千瓦，共有四台机组正在运营，其中一期工程 2×350MW 超临界双抽凝汽式间接空冷机组，于 2012 年投产运营；二期工程 2×660MW 超超临界间接空冷燃煤发电机组正在建设中。

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量（亿千瓦时）	12.50	22.39	29.60	32.62
上网电量（亿千瓦时）	11.77	20.98	27.86	30.72
平均上网电价（元/千瓦时）	0.1951	0.1972	0.2090	0.2138
平均利用小时（小时）	1,786	3,198	4,228	4,660

601

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

五彩湾发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	268,807.58	260,396.54	249,416.67
总负债	124,354.28	124,819.44	114,057.09
所有者权益	144,453.30	135,577.11	135,359.58
收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	22,952.28	41,313.72	59,405.69
营业成本	17,667.23	31,267.82	39,139.45
营业利润	1,038.24	-112.31	5,785.26
利润总额	1,030.82	248.72	5,902.90
净利润	876.19	217.52	4,890.17
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	46.26%	47.93%	45.73%
毛利率（%）	23.03%	24.32%	34.11%
净资产收益率（%）	0.61%	0.16%	3.61%

注：以上数据未经审计

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，五彩湾分别实现营业收入 59,405.69 万元、41,313.72 万元和 22,952.28 万元；同期分别实现净利润 4,890.17 万元、217.52 万元和 876.19 万元。2016 年度，五彩湾发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 30.45%和 95.55%，主要系煤炭价格上涨和电价下降所致。

3 、最近两年一期非经常性损益情况

3、最近两年一期非经常	性损益情况
			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助	-	-	-

602

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-7.42	361.02	107.64
所得税影响额	1.11	-54.15	-17.65
非经常性损益合计	-6.31	306.87	99.99
占当期净利润的比例	-0.72%	141.08%	2.04%
扣除非经常性损益后净利润	882.50	-89.35	4,790.18

注：以上数据未经审计

最近两年一期，五彩湾发电非经常性损益主要为其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，五彩湾发电非经常性损益占净利润的比例分别为 2.04%、141.08%和-0.72%。

4 、最近两年一期的利润分配

五彩湾发电最近两年一期未进行利润分配。

（七）评估及拟定价情况

五彩湾发电 100%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三十九）五彩湾发电 100%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，五彩湾发电不存在重大资产收购出售事项。

（九）下属子公司的基本情况

截至本预案签署日，五彩湾发电无下属子公司。

（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，五彩湾发电具备生产经营所需的资质与许可。五彩湾发电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号公司名称证书名称证书编号发证时间有效期

603

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	五彩湾发电	电力业务许可证	1931415-00141	2017.3.26	2035.3.25

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为神东电力所持有的五彩湾发电 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）债权债务转移情况

本次重组中，五彩湾发电 100%股权注入合资公司，五彩湾发电的企业法人地位不发生变化，不涉及五彩湾发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，五彩湾发电的债权债务仍将由五彩湾发电享有和承担。

四十、嘉华发电

（一）基本信息

名称	浙江浙能嘉华发电有限公司
统一社会信用代码	91330000730318598H
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	342,219万元
法定代表人	胡松如
成立日期	2001年7月9日
营业期限	2001年7月9日至2026年7月8日
住所	杭州市解放路85号1401、1501、1601室
经营范围	电力电量的生产和销售及相关派生产业和辅业（除限制和禁止外商投资的产业）

（二）历史沿革

1 、 2001 年 7 月，嘉华发电设立

2001 年 5 月 29 日，浙江省电力开发公司、浙江东南发电股份有限公司、北京国华电力有限责任公司、国家电力公司华东公司、浙江省电力公司、浙江省电力建设总公司签署通过《章程》，同意以货币出资设立嘉华发电。

604

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

2001 年 6 月 25 日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具编号为中喜验字（2001）第 716 号《验资报告》，截至 2001 年 6 月 25 日，嘉华发电收到实收资本 28,483 万元。

2001 年 7 月 9 日，嘉华发电办理设立时的工商登记手续。嘉华发电设立时的的注册资本为 28,483 万元，其股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	浙江省电力开发公司	7,121	7,121	25.00%
2	浙江东南发电股份有限公司	6,836	6,836	24.00%
3	北京国华电力有限责任公司	5,697	5,697	20.00%
4	国家电力公司华东公司	5,127	5,127	18.00%
5	浙江省电力公司	2,848	2,848	10.00%
6	浙江省电力建设总公司	854	854	3.00%
合计		28,483	28,483	100.00%

2 、 2001 年 12 月，第一次增资

2001 年 11 月 20 日，嘉华发电股东会作出决议，同意嘉华发电的注册资本增至 55,519 万元，各股东按持股比例同比例以货币认缴。

2001 年 10 月 24 日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具编号为中喜验字（2001）第 953 号《验资报告》对本次增资进行了审验确认。

2001 年 12 月 30 日，嘉华发电办理了本增资的工商变更手续。本次增资完成后，嘉华发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	浙江省电力开发公司	13,880	13,880	25.00%
2	浙江东南发电股份有限公司	13,325	13,325	24.00%
3	北京国华电力有限责任公司	11,104	11,104	20.00%
4	国家电力公司华东公司	9,993	9,993	18.00%
5	浙江省电力公司	5,552	5,552	10.00%
6	浙江省电力建设总公司	1,665	1,665	3.00%
合计		55,519	55,519	100.00%

605

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

3 、 2003 年 2 月，第一次股权转让

2003 年 1 月 29 日，嘉华发电股东会作出决议，同意国家电力公司华东公司将所持嘉华发电 18%的股权转让给浙江省电力开发公司，同意浙江省电力公司将所持嘉华发电 10%的股权转让给浙江省电力开发公司。

2003 年 1 月 29 日，国家电力公司华东公司与浙江省电力开发公司签署《出资转让协议》。

2003 年 1 月 31 日，浙江省电力公司与浙江省电力开发公司签署《出资转让协议》。

2003 年 2 月 11 日，嘉华发电完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完成后，嘉华发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	浙江省电力开发公司	29,425	29,425	53.00%
2	浙江东南发电股份有限公司	13,325	13,325	24.00%
3	北京国华电力有限责任公司	11,104	11,104	20.00%
4	浙江省电力建设总公司	1,665	1,665	3.00%
合计		55,519	55,519	100.00%

4 、 2003 年 5 月，第二次增资

2003 年 1 月 31 日，嘉华发电股东会作出决议，同意嘉华发电注册资本增至 80,519 万元，由原股东按照持股比例同比例以货币认缴。

2003 年 4 月 14 日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具编号为浙万会验 [2003]034 号《验资报告》，截至 2003 年 3 月 31 日，嘉华发电收到新增实收注册资本 25,000 万元。

2003 年 5 月 8 日，嘉华发电办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，嘉华发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	浙江省电力开发公司	42,675	42,675	53.00%

606

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
2	浙江东南发电股份有限公司	19,325	19,325	24.00%
3	北京国华电力有限责任公司	16,104	16,104	20.00%
4	浙江省电力建设总公司	2,415	2,415	3.00%
合计		80,519	80,519	100.00%

5 、 2005 年 4 月，第三次增资及第二次股权转让

2004 年 3 月 24 日，嘉华发电股东会作出决议，同意嘉华发电注册资本增至 205,519 万元，由原股东按照持股比例同比例以货币认缴。

2004 年 10 月 27 日，嘉华发电股东会作出决议，同意北京国华电力有限责任公司将持有嘉华发电 20%的股权转让给中国神华。

2005 年 1 月 18 日，北京国华电力有限公司与中国神华能源股份有限公司签署《股权转让协议》。

2005 年 3 月 2 日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具编号为浙万会验 [2005]10 号《验资报告》对本次增资进行了审验确认。

2005 年 4 月 21 日，嘉华发电办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，嘉华发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	浙江省电力开发公司	108,925	108,925	53.00%
2	浙江东南发电股份有限公司	49,325	49,325	24.00%
3	中国神华	41,104	41,104	20.00%
4	浙江省电力建设总公司	6,165	6,165	3.00%
合计		205,519	205,519	100.00%

6 、 2009 年 6 月，更名

2009 年 6 月 11 日，嘉华发电名称由“浙江嘉华发电有限责任公司”变更为 “浙江浙能嘉华发电有限公司”。

607

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

7 、 2009 年 7 月，第四次增资

2009 年 6 月 26 日，嘉华发电股东会作出决议，同意嘉华发电注册资本增至 242,519 万元，由原股东按照持股比例同比例以货币认缴。

2009 年 6 月 30 日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具编号为浙万会验 [2009]第 24 号《验资报告》对本次增资进行了审验确认。

2009 年 7 月 10 日，嘉华发电办理了本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，嘉华发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	浙江省电力开发公司	128,535	128,535	53.00
2	浙江东南发电股份有限公司	58,205	58,205	24.00
3	中国神华	48,504	48,504	20.00
4	浙江省电力建设总公司	7,275	7,275	3.00
合计		242,519	242,519	100.00

8 、 2010 年 10 月，第五次增资

2010 年 8 月 24 日，嘉华发电股东会作出决议，同意嘉华发电注册资本增至 276,519 万元，由原股东按照持股比例同比例以货币认缴。

2010 年 10 月 9 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具编号为中审亚太验字[2010]090033 号《验资报告》对本次增资进行了审验确认。

2010 年 10 月 11 日，嘉华发电办理了本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，嘉华发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	浙江省电力开发有限公司（注）	146,555.07	146,555.07	53.00%
2	浙江东南发电股份有限公司	66,364.56	66,364.56	24.00%
3	中国神华	55,303.80	55,303.80	20.00%
4	浙江省电力建设总公司	8,295.57	8,295.57	3.00%
合计		276,519	276,519	100.00%
注：“浙江省电力开发公司”更名为“浙江省电力开发有限公司”。

608

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

9 、 2011 年 11 月，第六次增资

2011 年 8 月 18 日，嘉华发电股东会作出决议，同意嘉华发电注册资本增至 320,519 万元，由原股东按照持股比例同比例以货币认缴。

2011 年 11 月 14 日，大华会计师事务所有限公司出具编号为大华（浙）验字[2011]2 号《验资报告》对本次增资进行了审验确认。

2011 年 11 月 15 日，嘉华发电办理了本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，嘉华发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	浙江省电力开发有限公司	169,875.07	169,875.07	53.00%
2	浙江东南发电股份有限公司	76,924.56	76,924.56	24.00%
3	中国神华	64.103.80	64.103.80	20.00%
4	浙江省电力建设总公司	9,615.57	9,615.57	3.00%
合计		320,519	320,519	100.00%

10 、 2012 年 6 月，第七次增资

2012 年 4 月 25 日，嘉华发电股东会作出决议，同意嘉华发电注册资本增至 342,219 万元，由原股东按照持股比例同比例以货币认缴。

2012 年 6 月 26 日，大华会计师事务所有限公司出具编号为大华（浙）验字 [2012]19 号《验资报告》对本次增资进行了审验确认。

2012 年 6 月 29 日，嘉华发电办理了本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，嘉华发电的股权结构如下：

序号		股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1		浙江浙能电力股份有限公司（注）	181,376.07	181,376.07	53.00%
2		浙江东南发电股份有限公司	82,132.56	82,132.56	24.00%
3		中国神华	68,443.80	68,443.80	20.00%
4		浙江省电力建设总公司	10,266.57	10,266.57	3.00%
	合计		342,219	342,219	100.00%

注：“浙江省电力开发有限公司”更名为“浙江浙能电力股份有限公司”。

609

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

11 、 2015 年 4 月，股东变更

2013 年 5 月 9 日，国务院国资委下发编号为国资产权[2013]246 号《关于浙江浙能电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票暨换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司有关问题的批复》。

2013 年 2 月 19 日，浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司签署《换股吸收合并协议》，并于 2014 年 4 月 8 日，双方又签署了《换股吸收合并协议之补充协议》。

2015 年 4 月 16 日，嘉华发电办理了本次股东变更的工商变更手续。本次股东变更完成后，嘉华发电的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	浙江浙能电力股份有限公司	263,508.63	263,508.63	77.00%
2	中国神华	68,443.80	68,443.80	20.00%
3	浙江省电力建设总公司	10,266.57	10,266.57	3.00%
合计		342,219	342,219	100.00%

（三）出资及合法存续情况

1 、权属情况

本次交易的标的资产之一为嘉华发电 20%股权。截至本预案签署日，中国神华合法拥有嘉华发电 20%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。嘉华发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2 、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况

中国神华将所持嘉华发电 20%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。

610

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

3 、相关特许经营权情况

截至本预案签署日，嘉华发电无特许经营权。

4 、主要负债的情况

截至 2017 年 6 月 30 日，嘉华发电合并报表的负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
流动负债：
应付账款	71,645.38
应付职工薪酬	1,149.46
应交税费	4,672.16
应付利息	1,913.24
其他应付款	5,718.92
一年内到期的非流动负债	11,200.00
流动负债合计：	96,299.16
非流动负债
长期借款	439,712.61
递延收益	8,800.43
非流动负债合计：	448,513.04
负债合计：	544,812.21
注：以上数据未经审计。

5 、未决诉讼情况

截至本预案签署日，嘉华发电不存在诉讼标的金额在 3,000 万元以上的重大未决诉讼。

6 、行政处罚

报告期内，嘉华发电不存在罚款金额较大的行政处罚的情况。

（四）股权结构、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉华发电的控股股东为浙江浙能电力股份有限公司，实际控制人为浙江省人民政府。

611

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

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----- Start of picture text -----

浙江省国资委国务院国资委
100.00% 100.00%
浙能集团神华集团
69.94% 73.06%
浙能电力中国神华浙江省电力建设总公司
77.00% 20.00% 3.00%
嘉华发电
----- End of picture text -----

（五）主营业务发展情况

嘉华发电位于浙江杭州，主营电力的生产及销售。

火电业务方面，截至本预案签署日，嘉华发电中装机容量 464 万千瓦，其中一期 4 ×660MW 亚临界燃煤发电机组，分别于 2004 和 2005 年投产运营，二期 2×1000MW 超超临界燃煤发电机组，于 2011 年投产运营

最近三年一期火电业务主要经营数据：

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发电量(亿千瓦时)	94.88	200.48	179.85	195.23
上网电量(亿千瓦时)	90.04	190.11	170.59	185.82
平均上网电价（元/千瓦时）	0.3542	0.3524	0.4220	0.4135
利用小时数（小时）	2045	4342	4037	4437

（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据

嘉华发电最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31
总资产	1,102,394.35	1,154,421.25	1,247,346.79
总负债	544,812.21	610,716.07	676,248.56
所有者权益	557,582.14	543,705.18	571,098.23

612

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

收入利润项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	322,273.45	675,192.72	722,842.02
营业成本	284,209.00	495,903.14	472,449.06
营业利润	17,865.70	130,420.51	204,257.52
利润总额	18,875.37	131,704.30	205,017.73
净利润	13,876.96	98,414.60	153,397.39
主要财务指标	2017 年6 月30 日 /2017 年1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
资产负债率（%）	49.42%	52.90%	54.21%
毛利率（%）	11.81%	26.55%	34.64%
净资产收益率（%）	2.49%	18.10%	26.86%
注：以上数据未经审计

2 、最近两年一期盈利情况分析

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，嘉华发电分别实现营业收入 722,842.02 万元、675,192.72 万元和 322,273.45 万元；同期分别实现净利润 153,397.39 万元、98,414.60 万元和 13,876.96 万元。2016 年度，嘉华发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 6.59%和 35.84%，主要系煤炭价格上涨和电价下降所致。

3 、最近两年一期，非经常性损益情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	50.07	-37.24
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,026.35	1,818.56	1,664.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-16.68	-584.84	-866.55
所得税影响额	-252.42	-320.95	-190.05
非经常性损益合计	757.25	962.84	570.16
占当期净利润的比例	5.46%	0.98%	0.47%
扣除非经常性损益后净利润	13,119.71	97,451.76	152,827.23
注：以上数据未经审计

最近两年一期，嘉华发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，嘉华发电非经常性损益占净利润的比例分别为 0.47%、 0.98%和 5.46%。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

4 、最近两年一期的利润分配

嘉华发电于 2015 年度、2016 年度分别向股东分配利润 102,519 万元和 138,058 万元，2017 年 1-6 月未进行利润分配

（七）评估及拟定价情况

嘉华发电 20%股权预估情况详见本预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性” 之“三、标的资产预估值分析”之“（四十）嘉华发电 51%股权预估情况”。

（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，嘉华发电不存在重大资产收购出售情况。

（九）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1 、业务资质与许可

截至本预案签署日，嘉华发电具备生产经营所需的资质与许可。嘉华发电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：

序号	公司名称	证书名称	证书编号	发证时间	有效期
1	嘉华发电	电力业务许可证	1041706-00037	2016.6.21	2016.12.20

注：嘉华发电电力业务许可证已于 2016 年 12 月 20 日到期，相关延期手续正在办理过程中。

2 、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

交易标的为嘉华发电 20%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十）债权债务转移情况

本次重组中，嘉华发电 20%股权注入合资公司，嘉华发电的企业法人地位不发生变化，不涉及嘉华发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，嘉华发电的债权债务仍将由嘉华发电享有和承担。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

第五节标的资产预估作价及评估公允性

评估机构以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日对本次重组标的资产进行评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。本次交易价格尚需公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

一、标的资产预估作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。

目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为 2017 年 6 月 30 日）如下：

标的资产	账面价值	评估价值	评估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
大同发电60%股权	139,637.77	144,871.34	5,233.57	3.75%
大同第二发电厂	89,356.51	263,893.86	174,537.35	195.33%
东胜热电55%股权	36,246.98	13,362.23	-22,884.75	-63.14%
庄河发电51%股权	40,615.03	37,234.09	-3,380.94	-8.32%
大连开发区热电厂	434,416.96	410,032.76	-24,384.20	-5.61%
朝阳热电100%股权	59,621.86	70,192.35	10,570.49	17.73%
谏壁发电100%股权	75,254.00	114,410.84	39,156.84	52.03%
江苏电力100%股权	630,083.20	968,554.21	338,471.01	53.72%
北仑第一发电70%股权	127,227.96	272,968.33	145,740.37	114.55%
北仑第三发电50%股权	111,415.96	131,292.25	19,876.29	17.84%
浙能北仑49%股权	167,287.99	250,683.00	83,395.01	49.85%
浙能乐清23%股权	53,388.83	87,176.69	33,787.86	63.29%
南浔天然气热电100%股权	20,041.74	17,613.05	-2,428.69	-12.12%
国电安徽100%股权	237,676.80	276,835.15	39,158.35	16.48%

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

标的资产	账面价值	评估价值	评估增值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
大武口分公司	-509.85	5,112.49	5,622.34	1,102.74%
宁夏石嘴山发电50%股权	56,077.87	88,987.40	32,909.53	58.69%
石嘴山第一发电60%股权	24,118.48	14,778.90	-9,339.58	-38.72%
国电宁东51%股权	42,636.00	46,627.47	3,991.47	9.36%
大武口热电60%股权	24,872.83	15,406.10	-9,466.73	-38.06%
新疆电力100%股权	324,545.78	276,261.68	-48,284.10	-14.88%
酒泉发电100%股权	47,563.86	51,142.41	3,578.55	7.52%
外高桥第二发电40%股权	173,297.13	179,841.61	6,544.48	3.78%
国华国际电力70%股权	430,744.52	585,856.74	155,112.22	36.01%
保德发电91.30%股权	16,324.68	10,592.11	-5,732.56	-35.12%
河曲发电80%股权	44,578.90	67,880.30	23,301.40	52.27%
萨拉齐电厂	193,049.81	204,690.64	11,640.83	6.03%
呼伦贝尔发电80%股权	87,221.43	74,646.74	-12,574.69	-14.42%
上湾热电厂	56,216.39	72,232.77	16,016.38	28.49%
太仓发电50%股权	137,073.61	123,736.13	-13,337.48	-9.73%
陈家港发电55%股权	91,348.17	28,460.23	-62,887.94	-68.84%
徐州发电100%股权	251,050.98	275,959.97	24,908.99	9.92%
舟山发电51%股权	49,842.41	77,289.97	27,447.56	55.07%
余姚燃气发电80%股权	4,490.60	28,038.82	23,548.22	524.39%
浙能发电60%股权	352,710.31	353,728.27	1,017.97	0.29%
神皖能源51%股权	312,722.23	480,717.57	167,995.34	53.72%
宁夏宁东发电100%股权	32,183.08	33,853.86	1,670.78	5.19%
神华宁东发电56.77%股权	21,743.88	29,716.64	7,972.77	36.67%
米东热电厂	189,049.81	187,423.65	-1,626.16	-0.86%
五彩湾发电100%股权	144,453.29	141,646.95	-2,806.34	-1.94%
嘉华发电20%股权	111,516.43	150,922.00	39,405.57	35.34%
合计	5,441,194.22	6,664,671.59	1,223,477.37	22.49%

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二、标的资产预估方法的选取

本次采用资产基础法和收益法两种方法对拟纳入本次重组范围内的标的资产进行预估，并选用资产基础法评估结果作为本次预估结论。

（一）选取资产基础法为本次预估结论的原因

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估标的资产各项资产、负债价值，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次预估情况，由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代。故本次预估采用资产基础法预估结论。

（二）未选取收益法为本次预估结论的原因

本次主要标的资产为电力行业企业，主营业务为火力发电。电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史情况看，电力行业企业各年度发电指标主要由各地区电网根据各年度电力供需情况调整，无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性；其次，自 2016 年下半年开始煤炭价格持续上行，电力行业企业受此影响收益有所下滑，因煤炭市场价格波动起伏较大，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性；目前，国家已经在个别省份开展电力体制改革试点工作，开放电力市场、引入竞价机制，未来电力体制改革如在全国范围推广，将对电力企业的经营造成很大影响；此外，随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大。故本次预估未能采用收益法预估结论。

三、标的资产预估值分析

（一）大同发电 60% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，大同发电净资产账面价值为 232,729.61 万元，预估值为 241,452.23 万元，预估增值 8,722.62 万元，增值率为 3.75%。

因此大同发电 60%股权的评估值为 144,871.34 万元，增值率为 3.75%。

（二）大同第二发电厂资产预估情况

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截至 2017 年 6 月 30 日，大同第二发电厂净资产账面价值为 89,356.51 万元，预估值为 263,893.86 万元，预估增值 174,537.35 万元，增值率为 195.33%。

因此大同第二发电厂资产的评估值为 263,893.86 万元，增值率为 195.33%。

（三）东胜热电 55% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，东胜热电净资产账面价值为 65,903.60 万元，预估值为 24,294.96 万元，预估增值-41,608.64 万元，增值率为-63.14%。

因此东胜热电 55%股权的评估值为 13,362.23 万元，增值率为-63.14%。

（四）庄河发电 51% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，庄河发电净资产账面价值为 79,637.32 万元，预估值为 73,008.02 万元，预估增值-6,629.30 万元，增值率为-8.32%。

因此庄河发电 51%股权的评估值为 37,234.09 万元，增值率为-8.32%。

（五）大连开发区热电厂资产预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，大连开发区热电厂净资产账面价值为 434,416.96 万元，预估值为 410,032.76 万元，预估增值-24,384.20 万元，增值率为-5.61%。

因此大连开发区热电厂资产的评估值为 410,032.76 万元，增值率为-5.61%。

（六）朝阳热电 100% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，朝阳热电净资产账面价值为 59,621.86 万元，预估值为 70,192.35 万元，预估增值 10,570.49 万元，增值率为 17.73%。

因此朝阳热电 100%股权的评估值为 70,192.35 万元，增值率为 17.73%。

（七）谏壁发电 100% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，谏壁发电净资产账面价值为 75,254.00 万元，预估值为 114,410.84 万元，预估增值 39,156.84 万元，增值率为 52.03%。

因此谏壁发电 100%股权的评估值为 114,410.84 万元，增值率为 52.03%。

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（八）江苏电力 100% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，江苏电力净资产账面价值为 630,083.20 万元，预估值为 968,554.21 万元，预估增值 338,471.01 万元，增值率为 53.72%。

因此江苏电力 100%股权的评估值为 968,554.21 万元，增值率为 53.72%。

（九）北仑第一发电 70% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，北仑第一发电净资产账面价值为 181,754.23 万元，预估值为 389,954.76 万元，预估增值 208,200.53 万元，增值率为 114.55%。

因此北仑第一发电 70%股权的评估值为 272,968.33 万元，增值率为 114.55%。

（十）北仑第三发电 50% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，北仑第三发电净资产账面价值为 222,831.92 万元，预估值为 262,584.50 万元，预估增值 39,752.58 万元，增值率为 17.84 %。

因此北仑第三发电 50%股权的评估值为 131,292.25 万元，增值率为 17.84%。

（十一）浙能北仑 49% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，浙能北仑净资产账面价值为 341,404.06 万元，预估值为 511,597.95 万元，预估增值 170,193.89 万元，增值率为 49.85%。

因此浙能北仑 49%股权的评估值为 250,683.00 万元，增值率为 49.85%。

（十二）浙能乐清 23% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，浙能乐清净资产账面价值为 232,125.34 万元，预估值为 379,029.10 万元，预估增值 146,903.76 万元，增值率为 63.29%。

因此浙能乐清 23%股权的评估值为 87,176.69 万元，增值率为 63.29%。

（十三）南浔天然气热电 100% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，南浔天然气热电净资产账面价值为 20,041.74 万元，预估值为 17,613.05 万元，预估增值-2,428.69 万元，增值率为-12.12%。

因此南浔天然气热电 100%股权的评估值为 17,613.05 万元，增值率为-12.12%。

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（十四）国电安徽 100% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，国电安徽净资产账面价值为 237,676.80 万元，预估值为 276,835.15 万元，预估增值 39,158.35 万元，增值率为 16.48%。

因此国电安徽 100%股权的评估值为 276,835.15 万元，增值率为 16.48%。

（十五）大武口分公司预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，大武口分公司净资产账面价值为-509.85 万元，预估值为
5,112.49 万元，预估增值 5,622.34 万元。
因此大武口分公司 100%股权的评估值为 5,112.49 万元，增值率为 1,102.74%。
（十六）宁夏石嘴山发电 50% 股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏石嘴山发电净资产账面价值为 112,155.74 万元，预估
值为 177,974.80 万元，预估增值 65,819.06 万元，增值率为 58.69%。
因此宁夏石嘴山发电 50%股权的评估值为 88,987.40 万元，增值率为 58.69%。
（十七）石嘴山第一发电 60% 股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，石嘴山第一发电净资产账面价值为 40,197.47 万元，预估
值为 24,631.50 万元，预估增值-15,565.97 万元，增值率为-38.72%。
因此石嘴山第一发电 60%股权的评估值为 14,778.90 万元，增值率为-38.72%。
（十八）国电宁东 51% 股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，国电宁东净资产账面价值为 83,600.00 万元，预估值为
91,426.42 万元，预估增值 7,826.42 万元，增值率为 9.36%。
因此国电宁东 51%股权的评估值为 46,627.47 万元，增值率为 9.36%。
（十九）大武口热电 60% 股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，大武口热电净资产账面价值为 41,454.72 万元，预估值为
25,676.84 万元，预估增值-15,777.88 万元，增值率为-38.06%。
因此大武口热电 60%股权的评估值为 15,406.10 万元，增值率为-38.06%。

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（二十）新疆电力 100% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，新疆电力净资产账面价值为 324,545.78 万元，预估值为 276,261.68 万元，预估增值-48,284.10 万元，增值率为-14.88%。

因此新疆电力 100%股权的评估值为 276,261.68 万元，增值率为-14.88%。

（二十一）酒泉发电 100% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，酒泉发电净资产账面价值为 47,563.86 元，预估值为
51,142.41 万元，预估增值 3,578.55 万元，增值率为 7.52%。
因此酒泉发电 100%股权的评估值为 51,142.41 万元，增值率为 7.52%。

（二十二）外高桥第二发电 40% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，外高桥第二发电净资产账面价值为 433,242.83 万元，预估
值为 449,604.02 万元，预估增值 16,361.19 万元，增值率为 3.78%。
因此外高桥第二发电 40%股权的评估值为 179,841.61 万元，增值率为 3.78%。
（二十三）国华国际电力 70% 股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，国华国际电力净资产账面价值为 615,349.31 万元，预估值
为 836,938.20 万元，预估增值 221,588.89 万元，增值率为 36.01%%。
因此国华国际电力 70%股权的评估值为 585,856.74 万元，增值率为 36.01%。

（二十四）保德发电 91.30% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，保德发电净资产账面价值为 17,880.26 万元，预估值为
11,601.44 万元，预估增值-6,278.82 万元，增值率为-35.12%。
因此保德发电 91.30%股权的评估值为 10,592.11 万元，增值率为-35.12%。
（二十五）河曲发电 80% 股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，河曲发电净资产账面价值为 55,723.63 万元，预估值为
84,850.38 万元，预估增值 29,126.75 万元，增值率为 52.27%。
因此河曲发电 80%股权的评估值为 67,880.30 万元，增值率为 52.27%。

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（二十六）萨拉齐电厂资产预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，萨拉齐电厂净资产账面价值为 193,049.81 万元，预估值为 204,690.64 万元，预估增值 11,640.83 万元，增值率为 6.03%。

因此萨拉齐电厂资产的评估值为 204,690.64 万元，增值率为 6.03%。

（二十七）呼伦贝尔发电 80% 股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，呼伦贝尔发电净资产账面价值为 109,026.79 万元，预估值
为 93,308.43 万元，预估增值-15,718.36 万元，增值率为-14.42%。
因此呼伦贝尔发电 80%股权的评估值为 74,646.74 万元，增值率为-14.42%。

（二十八）上湾热电厂资产预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，上湾热电厂净资产账面价值为 56,216.39 万元，预估值为 72,232.77 万元，预估增值 16,016.38 万元，增值率为 28.49%。

因此上湾热电厂资产的评估值为 72,232.77 万元，增值率为 28.49%。
（二十九）太仓发电 50% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，太仓发电净资产账面价值为 274,147.21 万元，预估值为 247,472.25 万元，预估增值-26,674.96 万元，增值率为-9.73%。

因此太仓发电 50%股权的评估值为 123,736.13 万元，增值率为-9.73%。
（三十）陈家港发电 55% 股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，陈家港发电净资产账面价值为 166,087.59 万元，预估值为
51,745.88 万元，预估增值-114,341.71 万元，增值率为-68.84%。
因此陈家港发电 55%股权的评估值为 28,460.23 万元，增值率为-68.84%。
（三十一）徐州发电 100% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，徐州发电净资产账面价值为 251,050.97 万元，预估值为 275,959.97 万元，预估增值 24,909.00 万元，增值率为 9.92%。

因此徐州发电 100%股权的评估值为 275,959.97 万元，增值率为 9.92%。

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（三十二）舟山发电 51% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，舟山发电净资产账面价值为 97,730.22 万元，预估值为
151,548.97 万元，预估增值 53,818.75 万元，增值率为 55.07%。
因此舟山发电 51%股权的评估值为 77,289.97 万元，增值率为 55.07%。

（三十三）余姚燃气发电 80% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，余姚燃气发电净资产账面价值为 5,613.25 万元，预估值为
35,048.52 万元，预估增值 29,435.27 万元，增值率为 524.39%。
因此余姚燃气发电 80%股权的评估值为 28,038.82 万元，增值率为 524.39%。
（三十四）浙能发电 60% 股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，浙能发电净资产账面价值为 587,850.51 万元，预估值为
589,547.12 万元，预估增值 1,696.61 万元，增值率为 0.29%。
因此浙能发电 60%股权的评估值为 353,728.27 万元，增值率为 0.29%。
（三十五）神皖能源 51% 股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，神皖能源净资产账面价值为 613,180.85 万元，预估值为
942,583.47 万元，预估增值 329,402.63 万元，增值率为 53.72%。
因此神皖能源 51%股权的评估值为 480,717.57 万元，增值率为 53.72%。
（三十六）宁夏宁东发电 100% 股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏宁东发电净资产账面价值为 32,183.08 万元，预估值
为 33,853.86 万元，预估增值 1,670.78 万元，增值率为 5.19%。
因此宁夏宁东发电 100%股权的评估值为 33,853.86 万元，增值率为 5.19%。
（三十七）神华宁东发电 56.77% 股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，神华宁东发电净资产账面价值为 38,301.70 万元，预估值
为 52,345.68 万元，预估增值 14,043.98 万元，增值率为 36.67%。
因此神华宁东发电 56.77%股权的评估值为 29,716.64 万元，增值率为 36.67%。

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（三十八）米东热电厂预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，米东热电厂净资产账面价值为 189,049.81 万元，预估值为 187,423.65 万元，预估增值-1,626.16 万元，增值率为-0.86%。

因此米东热电厂评估值为 187,423.65 万元，增值率为-0.86%。

（三十九）五彩湾发电 100% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，五彩湾发电净资产账面价值为 144,453.29 万元，预估值为 141,646.95 万元，预估增值-2,806.34 万元，增值率为-1.94%。

因此五彩湾发电 100%股权的评估值为 141,646.95 万元，增值率为-1.94%。

（四十）嘉华发电 20% 股权预估情况

截至 2017 年 6 月 30 日，嘉华发电净资产账面价值为 557,582.15 万元，预估值为 754,610.00 万元，预估增值 197,027.85 万元，增值率为 35.34%。

因此嘉华发电 20%股权的评估值为 150,922.00 万元，增值率为 35.34%。

四、注入资产预估值情况与可比公司和可比交易比较

本次交易标的资产的预估值合计 6,664,671.59 万元，标的资产 2016 年度合并归属于国电电力及中国神华的净利润合计为 529,217.80 万元，对应本次预估值 2016 年市盈率为 12.59。截至 2017 年 6 月 30 日标的资产合并归属于国电电力及中国神华的所有者权益为 5,634,861.01 万元，对应本次预估值市净率为 1.18。

（一）标的资产预估值情况与可比公司比较

本次交易标的资产与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

证券代码	证券简称	市盈率（2016 年度）	市净率
600900.SH	长江电力	15.25	2.47
601985.SH	中国核电	26.22	2.89
600011.SH	华能国际	13.47	1.46
600023.SH	浙能电力	12.05	1.30
600795.SH	国电电力	14.21	1.29

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证券代码	证券简称	市盈率（2016 年度）	市净率
601991.SH	大唐发电	-25.39	1.68
600886.SH	国投电力	13.17	1.80
600674.SH	川投能源	11.76	2.01
002608.SZ	江苏国信	36.11	2.51
600027.SH	华电国际	14.24	1.12
000883.SZ	湖北能源	16.12	1.30
600578.SH	京能电力	17.13	1.41
000539.SZ	粤电力A	29.86	1.20
000027.SZ	深圳能源	20.02	1.25
600021.SH	上海电力	29.67	2.64
000600.SZ	建投能源	16.31	2.11
600098.SH	广州发展	30.73	1.38
600863.SH	内蒙华电	53.25	1.72
601016.SH	节能风电	85.36	2.53
000690.SZ	宝新能源	19.21	1.57
600483.SH	福能股份	16.08	1.63
000767.SZ	漳泽电力	122.37	1.19
000875.SZ	吉电股份	858.04	1.46
600116.SH	三峡水利	49.81	4.70
603126.SH	中材节能	77.37	6.74
000543.SZ	皖能电力	11.36	0.92
600744.SH	华银电力	48.41	2.20
600868.SH	梅雁吉祥	131.28	4.02
600726.SH	华电能源	59.61	2.61
000791.SZ	甘肃电投	-83.32	1.78
000601.SZ	韶能股份	17.20	1.79
001896.SZ	豫能控股	18.11	1.92
600509.SH	天富能源	21.96	1.44

625

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

证券代码	证券简称	市盈率（2016 年度）	市净率
000899.SZ	赣能股份	21.00	1.67
600452.SH	涪陵电力	43.22	8.14
600780.SH	通宝能源	65.66	1.42
000531.SZ	穗恒运A	11.48	1.68
600396.SH	金山股份	264.97	1.58
600995.SH	文山电力	29.71	2.97
000966.SZ	长源电力	13.20	1.51
600310.SH	桂东电力	27.62	2.17
002039.SZ	黔源电力	33.61	2.05
000720.SZ	新能泰山	-64.80	4.93
000037.SZ	深南电A	4.36	2.93
600644.SH	乐山电力	19.34	3.35
600969.SH	郴电国际	37.67	1.16
000993.SZ	闽东电力	135.45	2.33
600101.SH	明星电力	37.96	1.60
600505.SH	西昌电力	53.95	2.93
中值		18.11	2.25
均值		24.34	1.78
大同发电60%股权		4.29	1.01
大同第二发电厂		8.93	2.95
东胜热电55%股权		2.75	0.41
庄河发电51%股权		8.57	0.92
大连开发区热电厂		43.58	0.94
朝阳热电100%股权		-171.72	1.16
谏壁发电100%股权		7.44	1.45
江苏电力100%股权		6.51	1.41
北仑第一发电70%股权		11.59	2.12
北仑第三发电50%股权		3.99	1.18

626

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

证券代码	市盈率（2016 年度）	市净率
浙能北仑49%股权	12.08	1.50
浙能乐清23%股权	12.79	1.63
南浔天然气热电100%股权	-	0.88
国电安徽100%股权	20.72	1.11
大武口分公司	-12.70	-10.03
宁夏石嘴山发电50%股权	24.07	1.59
石嘴山第一发电60%股权	-5.62	0.61
国电宁东	-	1.09
大武口热电60%股权	-11.28	0.62
新疆电力100%股权	-17.91	0.92
酒泉发电100%股权	-8.50	1.08
外高桥第二发电40%股权	9.18	1.04
国华国际电力70%股权	42.10	1.33
保德发电91.30%股权	-2.91	0.66
河曲发电80%股权	23.47	1.52
萨拉齐电厂	-25.82	1.06
呼伦贝尔发电80%股权	13.60	0.86
上湾热电厂	23.76	1.28
太仓发电50%股权	8.60	0.90
陈家港发电55%股权	2.56	0.31
徐州发电100%股权	13.17	1.10
舟山发电51%股权	14.64	1.55
余姚燃气发电80%股权	-87.93	0.94
浙能发电60%股权	5.70	1.00
神皖能源51%股权	10.64	1.15
宁夏宁东发电100%股权	94.73	1.05
神华宁东发电56.77%股权	-41.57	1.37
新疆米东热电厂	-59.28	0.99

627

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

证券代码	市盈率（2016 年度）	市净率
五彩湾发电100%股权	651.18	0.98
嘉华发电20%股权	7.67	1.35
标的资产合计	12.59	1.18

资料来源：Wind 资讯

注 1：可比公司统计口径选择电力行业 A 股可比上市公司。

注 2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前 20 个交易日的交易额/交易量总股本）÷2016 年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 20 个交易日的交易额/交易量总股本）÷2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝评估基准日预估值÷2016 年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝评估基准日预估值÷2017 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益。

注 3：平均值、中值计算剔除负值、超过 100 的异常值。

本次评估资产的市盈率和市净率水平略低于行业均值。

（二）注入资产预估值情况与可比交易比较

近期国内 A 股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的交易如下：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	收购方	资产交割时间	标的资产	标的资产主营业务	归属于母公司净资产	归属于母公司净利润	收购市盈率	收购市净率	交易价格
1	华能国际	2017年	山东发电80%权益	火电	661,613.42	179,014.61	8.67	2.35	1,551,592.00
2	华能国际	2017年	黑龙江发电100% 权益	火电	135,270.12	11,618.10	18.06	1.55	209,806.62
3	豫能控股	2017年	华能沁北12.00% 股权	火电	503,895.97	119,585.90	4.57	1.09	547,053.03
4	豫能控股	2017年	鹤壁丰鹤50.00% 股权	火电	91,347.98	28,956.40	5.26	1.67	152,451.42
5	豫能控股	2017年	鹤壁同力97.15% 股权	火电	76,712.36	20,743.09	5.48	1.48	113,593.50
6	*ST舜船	2016年	新海发电89.81% 股权	火电	144,513.70	26,627.82	11.35	2.09	302,300.46
7	*ST舜船	2016年	国信扬电90%股权	火电	156,115.44	51,168.58	5.71	1.87	292,320.00
8	*ST舜船	2016年	射阳港发电100% 股权	火电	98,767.41	48,367.63	5.37	2.63	259,500.00
9	金山股份	2015年	铁岭公司100% 股权	火电	148,877.59	35,850.95	7.97	1.92	285,712.07
10	华银电力	2015年	湘潭公司100% 股权	火电	62,761.68	33,787.99	4.83	2.60	163,142.61

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

序号	收购方	资产交割时间	标的资产	标的资产主营业务	归属于母公司净资产	归属于母公司净利润	收购市盈率	收购市净率	交易价格
11	华银电力	2015年	耒阳电厂全部经营性资产	火电	56,904.96	5,629.03	18.68	1.85	105,132.25
平均值							8.72	1.92	-

资料来源：Wind 资讯注：归属于母公司净资产取自评估基准日数据、归属于母公司净利润取自基准日前一个完整会计年度数据。

受经济周期及政策影响，火电标的资产的收购市盈率指标波动较大，不具有参考性，因此主要参考收购市净率指标，本次交易的标的资产的收购市净率与上述可比交易接近，估值处于合理范围。

629

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

第六节管理层讨论与分析

一、对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主要从事电力、热力生产和销售。截至 2017 年 6 月 30 日，公司控股装机容量 5,245.94 万千瓦，其中火电 3,374.75 万千瓦，水电 1,314.68 万千瓦，风电 535.31 万千瓦，太阳能光伏 21.20 万千瓦。本次交易中中国神华出资的标的资产控股装机容量 2,783 万千瓦，合资公司设立后，公司所从事的电力业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升。

本次交易完成后，公司自有控股装机容量将从交易前的 5,246 万千瓦增加至 8,029 万千瓦，增加比例约为 53.05%；国电电力 2016 年全年发电量约为 1,969 亿千瓦时，本次交易中中国神华出资的标的资产 2016 年发电量约 1,182 亿千瓦时，相对于公司 2016 年发电量增加约 60.03%，公司装机规模及发电量显著提升。

本次交易中中国神华出资的标的资产发电量将主要送往浙江、安徽、江苏等地，在本次交易完成后，公司在浙江、安徽、江苏区域电力市场的占有率进一步提高，市场竞争优势更加明显。

二、对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、合并报表净利润都将较大幅度提高，进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、对公司关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易情况

本次交易前，国电电力与中国神华不存在关联关系。

630

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

截至本预案签署日，国电集团为公司的控股股东。国电电力的经常性关联交易主要为与国电集团及其下属企业之间购买燃料、生产和环保设备，以及与国电财务有限公司等之间的资金往来等；偶发性关联交易主要为购买发电资产及相关股权等。前述关联交易在保障燃料供应、扩大上市公司业务规模等方面起到了积极有效的作用，公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行相应的审批程序及信息披露义务，未损害上市公司及其他股东的利益。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中涉及出资资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的合规。

（三）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，公司因中国神华出资的标的资产纳入国电电力后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后，公司及公司控股子公司将与国家能源集团所属企业存在购买燃料、购买运输服务、购买设备产品、接受技术及其他服务等关联交易，有利于利用发挥集中采购的优势，降低采购成本和相关采购费用，并依托长期合作经验能确保获得可靠、有质量保证的燃料和服务，有利于国电电力正常生产经营。

本次交易完成后，公司及公司控股子公司将与国家能源集团所属财务公司的金融业务关联交易有利于充分发挥集团内部融资平台和资金管理平台的功能，实现公司可持续发展，拓宽筹资渠道，提升财务管理水平和资本运营能力。

631

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。

（四）减少和规范关联交易的措施

截至本预案签署日，为减少和规范上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国电电力制定了以下关联交易决策程序并严格执行：

1 、上市公司章程对关联交易的规定

（1）董事会一次性运用公司资产（包括但不限于对控股、参股企业外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；及关联交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产 1%以上和 5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（2）总经理一次性运用公司资产进行对外投资或担保等事项（包括但不限于对控股、参股企业外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；及关联交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产 1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。

（3）公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东大会审议通过。

（4）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（5）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

2 、《国电电力发展股份有限公司关联交易管理审计实施细则》

为了进一步加强关联交易管理，规范公司运作，防范关联交易风险，国电电力在原有《国电电力发展股份有限公司关联交易管理办法》的基础上，制定了《国电电力发展

632

出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

股份有限公司关联交易管理审计实施细则》，进一步细化了关联交易的有关管理细则，对关联交易内部控制进行评价，对关联交易识别情况、关联交易审批程序、关联交易的合理性、合法性和公允性、关联交易的披露情况以及关联交易对公司财务状况和经营成果的影响进行审查和评价。

3 、适用中国证监会、上交所关于独立董事的相关规定

国电电力适用中国证监会、上交所所关于独立董事工作制度、信息披露的相关规定，对重大关联交易由独立董事事前认可、发表独立董事意见后，提交董事会讨论，并对独立董事发表意见进行披露。

综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在以资产出资组建合资公司的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的公允和合规；为减少和规范上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国电电力制定了关联交易决策程序并严格执行。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，国电电力的关联交易将公允、合规，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

四、对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前上市公司和控股股东的同业竞争情况

本次交易前，国电电力与国电集团之间存在发电业务的同业竞争。为进一步避免和解决同业竞争问题，2014 年 7 月，国电集团就同业竞争事项做出承诺具体如下：“

1 、国电集团坚持整体上市战略，将国电电力打造为国电集团常规发电业务整合平台

国电集团将继续坚持整体上市战略，继续将国电电力作为常规发电业务整合平台，逐步将火电及水电业务（以下简称“发电业务”，不包括国电集团除国电电力以外其他控股上市公司的相关资产、业务及权益，且不包括区域常规发电上市公司所在区域的相关资产、业务及权益）资产注入国电电力。

在将发电业务资产注入国电电力的过程中，国电集团在发电业务项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持国电电力，即国电集团及控股子公司（不含国电集团除国电电力外其他直接控股上市公司，且不包括区域常规发电上市公司所在区域的相关资

633

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

产、业务及权益）在转让现有发电业务资产、权益及开发、收购、投资新的发电业务项目时，国电电力具有优先选择权。

2 、资产注入方式及注入时间

在将发电业务资产注入国电电力的方式上，国电集团将按照有利于解决同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产及人员注入国电电力。具体操作方案将根据国电集团资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进。国电集团将在每年财务决算后，对非上市发电业务资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露。

国电集团将在发电业务资产满足资产注入条件后三年内，完成向国电电力注资的工作。

3 、资产注入条件

（1）拟注入国电电力的发电业务资产的盈利能力应符合注入上市公司条件。具体为：拟注入资产原则上以省（或区域）为单位，其最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值不低于 10%。加权平均净资产收益率计算方法，以中国证监会发布的规定为准。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

（2）拟注入国电电力的发电业务资产须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。

（3）拟注入资产须符合国电电力的战略规划，有利于维护国电电力利益，促进国电电力发展。资产注入后，须有利于提高国电电力公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，尤其国电电力每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势。

因国家相关法律法规和政策变化、自然灾害、市场变化等国电集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的，国电集团将按照国家相关法律法规的要求及时披露相关信息。除因前述客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司利益的，国电集团将及时依照国家相关法律法规的要求履行有关义务。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电集团将继续全力支持国电电力发展，切实履行对国电电力各项承诺，积极、稳妥地推进相关工作，在支持国电电力做优做强的同时，进一步解决与国电电力的同业竞争问题。”

（二）本次交易后上市公司和控股股东的同业竞争情况

国电集团与神华集团合并后的国家能源集团将成为国电电力控股股东，国家能源集团及其所属企业与国电电力存在发电业务的同业竞争。

本次交易完成后，国电电力与中国神华以火电资产出资组建合资公司并由国电电力控股，将有效改善前述同业竞争情况。为进一步避免和解决重组后上市公司的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家能源集团在组建完成后，将按照相关监管规定出具对国电电力关于避免和解决同业竞争的承诺函。

五、对公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司新发行股份，因此本次交易完成后，不会对国电电力的股权结构产生影响。

六、其他方面的影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据本次交易的结果及相关要求修改《公司章程》的相关条款。

（二）对高级管理人员的影响

截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。（三）对上市公司治理的影响

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

规范性。本次交易完成后，公司的股权结构不发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

（四）对上市公司负债的影响

1 、本次交易前，上市公司的资产负债率情况

国电电力最近三年一期资产负债率一直维持在 70%左右，略高于行业平均水平。公司最近三年一期与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：

上市公司名称	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
长江电力	-	57.00	35.66	41.40
中国核电	75.30	74.57	75.18	79.07
华能国际	76.77	68.73	67.99	69.35
浙能电力	37.42	37.35	38.39	50.93
国电电力	73.42	72.66	72.21	73.29
大唐发电	74.28	74.88	79.12	79.13
国投电力	-	72.10	72.00	75.25
川投能源	28.10	22.05	23.30	28.30
江苏国信	-	53.25	268.09	97.72
华电国际	-	73.14	72.95	77.16
湖北能源	36.27	36.66	43.14	53.45
京能电力	-	54.66	48.66	55.17
粤电力A	-	58.49	57.98	59.78
深圳能源	63.56	59.21	57.17	47.05
上海电力	72.32	71.46	69.70	69.73
建投能源	54.87	54.61	51.36	56.61
广州发展	-	47.75	47.26	48.57
内蒙华电	65.14	65.97	64.13	63.06
节能风电	61.85	60.59	61.26	70.96
宝新能源	47.52	47.68	47.86	47.53
福能股份	-	41.14	52.72	57.36
漳泽电力	79.21	76.79	77.57	79.90

636

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

上市公司名称	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
吉电股份	72.20	71.40	79.23	77.57
三峡水利	47.26	46.93	47.55	66.50
中材节能	46.83	49.03	46.78	51.06
皖能电力	-	45.07	42.49	45.55
华银电力	81.09	78.88	80.34	90.85
梅雁吉祥	4.35	10.18	16.72	20.72
华电能源	82.88	83.90	84.36	84.03
甘肃电投	71.77	72.78	71.86	72.21
韶能股份	-	49.07	50.66	53.58
豫能控股	-	65.88	66.34	69.40
天富能源	75.49	74.86	72.68	68.25
赣能股份	39.29	36.99	56.08	64.48
涪陵电力	74.56	76.18	43.56	37.15
通宝能源	60.53	61.14	47.12	47.16
穗恒运A	54.00	53.37	52.85	53.59
金山股份	78.80	78.52	78.12	80.23
文山电力	36.44	39.56	48.70	51.64
长源电力	62.01	60.29	64.10	75.66
桂东电力	76.81	72.30	67.12	55.20
黔源电力	76.69	76.15	76.43	79.07
新能泰山	79.51	77.56	76.55	79.48
深南电A	34.50	53.62	88.01	72.74
乐山电力	47.40	47.43	54.05	62.95
郴电国际	69.49	67.95	62.24	59.66
闽东电力	-	58.21	54.22	59.78
明星电力	30.22	29.55	31.13	31.72
西昌电力	-	49.12	50.66	44.01
平均值	59.67	58.50	63.14	61.94
中位值	64.35	59.21	57.98	62.95
公司
国电电力	73.42	72.66	72.21	73.29

资料来源：wind 资讯

注 1：选取 Wind 公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。

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注 2：Wind 电力相关上市公司中包含三家同时发行 A 股和 B 股的上市公司，其 B 股数据在上表样本中进行了剔除，分别为深南电 B 股、粤电力 B 股、华电 B 股。

注 3：截至本预案签署日，部分上市公司 2017 年半年度财务报表尚未公告。

由上表可以看出，公司的资产负债率略高于电力行业 A 股上市公司平均值和中位

值。

2 、本次交易对资产负债率的影响

由于目前与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待上述工作完成后，公司将对本次交易对公司负债的影响予以披露。

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第七节风险因素

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

2、本次重组存在因部分标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知
的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。

（二）本次交易审批的风险

1 、本次交易方案已获得的授权和批准

截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

（1）本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；
（2）本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过；

2 、本次交易方案尚需获得的批准和核准

（1）公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（2）中国神华董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）有权机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
（4）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

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（5）中国神华股东大会审议通过本次交易正式方案；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（三）本次重组方案调整的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）标的资产财务数据及预估值调整的风险

（二）土地、房产权属风险

（三）债权债务转移风险

本次交易中，标的资产中的非股权资产涉及债务转移，需要取得债权人同意方可进行。截至本预案签署日，交易双方就债务转移工作正在与债权人积极沟通。截至本预案

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签署日，相关工作正在有序推进，相关债务转移存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（四）获得其他股东放弃优先购买权风险

（五）标的资产盈利能力波动的风险

1 、宏观经济波动的风险

除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观经济周期性波动的影响，标的资产的盈利能力可能存在较大波动的可能。

2 、电价调整的风险

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化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。

3 、燃料价格波动的风险

（六）产业政策风险

（七）环保风险

《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》（发改能源[2014]2093 号）要求加快推动能源生产和消费革命，进一步提升煤电高效清洁发展水平。本次交易的标

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

的资产主要为火电资产，若环保指标无法按时达到相关要求，可能面临行政处罚或停产整改等经营风险。此外，随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，上市公司相应需要投入更多资金建造环保设施和支付更高环保费用，这将对上市公司的经营业绩产生一定程度的影响。

三、关联交易风险

四、同业竞争风险

五、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

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第八节其他重要事项说明

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，交易双方已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产交割事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（三）严格履行关联交易的批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）提供网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

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二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至 2017 年 6 月 30 日，国电电力不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人提供担保的情况。

截至 2017 年 6 月 30 日，国电电力对投资企业提供担保的情况如下：

担保方	被担保方	担保债务金额（万元）	担保期限	被担保方与上市公司关联关系
国电电力	国电建投能源	45,000.00万元	2011年4月至 2026 年4 月	合营公司
国电电力	外高桥第二发电	5,146.44万元	2006年11月至 2017 年9 月	合营公司
国电电力	外高桥第二发电	409.00万元	2006年11月至 2017 年9 月	合营公司
国电电力	山西王坪发电	13,237.00万元	2010年6月至 2025 年6 月	联营公司
国电电力	山西王坪发电	3,843.00万元	2010年10月至 2025 年10月	联营公司

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导

致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况及与本次交易的关系

（一）上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况

2016 年 12 月 21 日，上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购国电集团所属部分企业资产的议案》，同意上市公司向控股股东国电集团及国电集团全资子公司国电燃料有限公司收购以下资产：

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3、公司全资子公司江苏电力收购宿迁热电 51%股权。

前次交易合计作价 30.36 亿元，已达 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《上交所上市规则》，构成关联交易。截至本预案签署日，上述资产已全部完成交割。

（二）与本次交易的关系

前次交易为上市公司向控股股东国电集团及其关联方收购资产，且前次交易收购的部分资产与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，根据《重组管理办法》，须与本次交易累计计算。

累计计算金额测算如下表：

单位：万元

			单位：万元
前次交易	标的所属行业	作价	是否已完成交割
中国国电集团公司大武口发电厂全部权益	电力行业	4,788.21	是
国电大武口热电有限公司60%股权	电力行业	42609.19	是
浙江浙能乐清发电有限责任公司23%股权	电力行业	109,149.85	是
国电宿迁热电有限公司51%股权	电力行业	30,585.58	是
国电朔州煤业有限公司100%股权	煤炭行业	122.20	是
国电新疆开都河流域水电开发有限公司55% 股权	电力行业	64,080.80	是
国电阿克苏河流域水电开发有限公司64.56% 股权	电力行业	42,743.34	是
国电青松库车矿业开发有限公司20%股权	采矿业	9,560.82	是
应累计计算金额合计	303,639.99

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

因本次交易及相关事项，公司股票自 2017 年 6 月 5 日起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6 个月内（即 2016 年 12 月 5 日至 2017 年 6 月 5 日，以下简

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称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的资产及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在自查期间，下述主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：

（一）中信证券

2016 年 12 月 5 日至 2017 年 6 月 4 日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入国电电力 1,742,100 股，累计卖出 6,194,310 股，截至 2017 年 6 月 4 日持有国电电力 3,400 股；信用融券专户在查询期间无交易、不持有该公司股票；资产管理业务股票账户累计买入该公司 5,343,000 股，累计卖出 3,872,700 股，截至查询期末累计持有国电电力 1,560,700 股。

其中，在上述查询期间，中信证券买卖国电电力的自营业务股票账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

针对上述自查期间内买卖国电电力股票的行为，中信证券已出具《情况声明》：“本公司上述股票买卖行为，是本次重组动议前，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖国电电力股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国电电力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为”。

（二）中国国际金融股份有限公司

在本次自查期间，中国国际金融股份有限公司买卖国电电力股票情况如下： 1 、衍生品业务自营性质账户

证券代码证券名称自查期间买入自查期间卖出

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		成交金额（元）	数量（股）	均价（元）	成交金额（元）	数量（股）	均价（元）
600795	国电电力	5,978,917	1,817,300	3.29	-	-	-

2 、资产管理账户

证券代码	证券名称	自查期间买入	自查期间买入	自查期间买入	自查期间卖出	自查期间卖出	自查期间卖出
		成交金额（元）	数量（股）	均价（元）	成交金额（元）	数量（股）	均价（元）
600795	国电电力	17,856,942	5,386,400	3.3152	14,778,981	4,379,125	3.3749

3 、基金账户

证券代码	证券名称	自查期间买入	自查期间买入	自查期间买入	自查期间卖出	自查期间卖出	自查期间卖出
		成交金额（元）	数量（股）	均价（元）	成交金额（元）	数量（股）	均价（元）
600795	国电电力	5,426,954	1,585,100	3.42	4,722,870	1,430,409	3.30

针对上述自查期间内买卖国电电力股票的行为，中国国际金融股份有限公司已出具《情况声明》，说明其是本次重组动议前，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖国电电力股票的情形。

（三）赵东旭

赵东旭于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下表所示：

姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	交易时间	截至目前结余股数
赵东旭	600795	25,600	25,600	2017/5/15 2017/5/16 2017/5/18	0

赵东旭目前担任国电集团董事会办公室副处长，针对上述自查期间内买卖或持有国电电力股票的行为，赵东旭已出具《情况说明》，说明其是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖国电电力股票的情形。

（四）唐雅丽

唐雅丽于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下表所示：

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姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	交易时间	截至目前结余股数
唐雅丽	600795	5,000	-	2017/2/10	802,916

唐雅丽系国电集团党组成员、总会计师陈斌的配偶，针对上述自查期间内买卖或持有国电电力股票的行为，唐雅丽已出具《情况说明》，说明其是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖国电电力股票的情形。

（五）刘玄毅

刘玄毅于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下表所示：

姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	交易时间	截至目前结余股数
刘玄毅	600795	12,000	-	2017/3/16 2017/3/17 2017/3/24 2017/3/27	12,000

刘玄毅系国电电力法律事务与信息管理部主任刘全直系亲属，针对上述自查期间内买卖或持有国电电力股票的行为，刘玄毅已出具《情况说明》，说明其是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖国电电力股票的情形。

（六）何深

何深于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下表所示：

姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	交易时间	截至目前结余股数
何深	600795	20,000	-	2017/6/2	20,000

何深目前担任龙源电力集团股份有限公司纪委书记、职工监事，针对上述自查期间内买卖或持有国电电力股票的行为，何深已出具《情况说明》，说明其是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖国电电力股票的情形。

650

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（七）栾宝兴

栾宝兴于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下表所示：

姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	交易时间	截至目前结余股数
栾宝兴	600795	6,000	-	2017/6/1	6,000

栾宝兴目前担任龙源电力集团股份有限公司非执行董事。针对上述自查期间内买卖或持有国电电力股票的行为，栾宝兴已出具《情况说明》，说明其是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖国电电力股票的情形。

（八）兰培珍

兰培珍于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下表所示：

姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	交易时间	截至目前结余股数
兰培珍	600795	30,000	30,000	2017/4/17 2017/4/21 2017/5/3 2017/5/5 2017/5/8	0

兰培珍系龙源电力集团股份有限公司非执行董事栾宝兴配偶。针对上述自查期间内买卖或持有国电电力股票的行为，兰培珍已出具《情况说明》，说明其是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖国电电力股票的情形。

（九）王瓅

王瓅于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下表所示：

姓名	证券简称	累计买入	累计卖出	交易时间	截至目前结余股数
王瓅	600795	3,000	3,000	2017/6/1	0

王瓅系龙源电力集团股份有限公司非执行董事王宝乐直系亲属。针对上述自查期间内买卖或持有国电电力股票的行为，王瓅已出具《情况说明》，说明其是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖国电电力股票的情形。

综上，上述买卖国电电力股票行为与本次交易不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

根据上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，本公司就本次预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准进行以下说明：

本公司本次重大资产重组预案公告前 20 个交易日的区间段为自 2017 年 5 月 4 日至 2017 年 6 月 2 日，该区间段内本公司股票（股票代码：600795）、上证指数及“CSRC 电力、热力生产和供应业”指数的累计涨跌幅如下：

项目	国电电力	上证指数	CSRC 电力、热力生产和供应业指数
停牌前20个交易日收盘价（2017年5月4日）	3.17	3,127.37	1,827.47
停牌前收盘价（2017年6月2日）	3.49	3,105.54	1,822.50
绝对涨幅	10.09%	-0.70%	-0.27%
剔除大盘因素和同行业板块因素后的相对涨幅	-	10.79%	10.36%

注：按照中国证监会行业分类，公司属于电力、热力生产和供应业，行业指数对应 CSRC 电力、热力生产和供应业指数。

本公司股票价格在本次重大资产重组预案公告前 20 个交易日内剔除上证指数、 CSRC 电力、热力生产和供应业指数后计算的相对涨幅数均未达到上述通知所规定的 20%，本公司的股票交易价格未出现异常波动。

综上，本公司在本次重大资产重组预案公告前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

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出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

国电电力发展股份有限公司

第九节独立财务顾问关于本次交易的意见

公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

1、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定和中国证监会、上交所的要求。

2、国电电力符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据相关规定，交易双方已出具相关承诺和声明，交易双方已经签署了附条件生效的交易协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、本次交易标的资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，非股权资产涉及的债权债务处理合法。

5、本次交易的标的资产定价方式公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。

6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

7、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

鉴于国电电力将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

第十节上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核通过。

全体董事：

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乔保平于崇德张国厚
高嵩米树华冯树臣
鲍绛李秀华高德步
肖湘宁吕跃刚
----- End of picture text -----

国电电力发展股份有限公司

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国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

（此页无正文，为《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》之盖章页）

国电电力发展股份有限公司

年月日

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承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
国电电力	国电电力发展股份有限股份公司关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	一、本公司已向中国神华及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将及时向中国神华及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国神华或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
国电电力	国电电力发展股份有限公司关于本次交易出资资产权利完整性的声明	1、本次交易涉及的股权出资所对应的公司依法设立且有效存续。公司已经依法对本次交易涉及的股权出资所对应的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本公司对本次交易涉及的出资资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将资产出资给合资公司。 3、本次交易涉及的出资资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或出资资

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		产对应的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
国电电力	国电电力发展股份有限公司关于本次交易标的资产涉及有关报批事项已取得相应许可证书或有关主管部门批复文件的声明	本次交易中，本公司以公司股权作为出资的部分不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；以资产作为出资的部分涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的董事会决议公告前，均已取得现阶段所必须的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
国电电力	关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明	本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
国电电力董监高	关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明	本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
中国神华	中国神华能源股份有限公司关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	一、本公司已向国电电力及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将及时向国电电力及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国电电力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国神华	中国神华能源股份有限公司关于本次交易出资资产权利完整性的声明	1、本次交易涉及的股权出资所对应的公司依法设立且有效存续。公司已经依法对本次交易涉及的股权出资所对应的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本公司对本次交易涉及的出资资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将资产出资给合资公司。 3、本次交易涉及的出资资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或出资资产对应的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
中国神华	中国神华能源股份有限公司关于本次交易标的资产涉及有关报批事项已取得相应许可证书或有关主管部门批复文件的声明	本次交易中，本公司以公司股权作为出资的部分不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；以资产作为出资的部分涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的董事会决议公告前，均已取得现阶段所必须的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
中国神华	关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明	本公司最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
中国神华董监高	关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明	本人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。

AI assistant

GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

57013_rns_2017-08-28_008335ab-6a90-4834-9d92-ec6e89ac9c87.PDF

国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组 暨关联交易预案

独立财务顾问

声 明

一、上市公司声明

二、交易对方声明

三、证券服务机构声明

目 录

释 义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案简介

（一）交易对方

（二）标的资产

本次交易中，国电电力拟用于出资的标的资产包括：

中国神华拟用于出资的标的资产包括：

（三）交易方式

（四）合资公司注册资本

（五）交易金额

1 、国电电力出资的标的资产预估情况

2 、中国神华出资的标的资产预估情况

（六）过渡期安排

二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易不构成借壳上市

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易标的资产的估值

五、本次交易对上市公司的影响

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

（二）本次交易尚需履行的程序

（三）本次交易存在审批风险

七、本次交易相关方的承诺

八、上市公司股票的停复牌安排

九、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易审批的风险

1 、本次交易方案已获得的授权和批准

2 、本次交易方案尚需获得的批准和核准

（三）本次重组方案调整的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）标的资产财务数据及预估值调整的风险

（二）土地、房产权属风险

（三）债权债务转移风险

（四）获得其他股东放弃优先购买权风险

（五）标的资产盈利能力波动的风险

1 、宏观经济波动的风险

2 、电价调整的风险

3 、燃料价格波动的风险

（六）产业政策风险

（七）环保风险

三、关联交易风险

四、同业竞争风险

五、其他风险

（一）股价波动风险

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、贯彻落实国有企业改革精神，做强做优做大国有企业

2 、供给侧结构性改革持续深化，煤电并购重组整合加速

团

（二）本次交易的目的

2 、进一步推进煤电协作，增强上市公司业务稳定性

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

（三）本次交易存在审批风险

三、本次交易具体方案及交易合同主要内容

（一）交易对方

（二）标的资产

本次交易中，国电电力拟用于出资的标的资产包括：

中国神华拟用于出资的标的资产包括：

（三）交易方式

（四）合资公司注册资本

GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD Capital/Financing Update 2017

国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案

声明

目录

释义

第一节本次交易概况

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方