GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2017-47 债券代码：122152 债券简称：12 国电02 债券代码：122324 债券简称：14 国电01 债券代码：122493 债券简称：14 国电03

国电电力发展股份有限公司 七届二十五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十五次 监事会会议通知于2017 年8 月25 日以专人送达或通讯方式向公司监 事发出，并于2017 年8 月28 日以现场会议方式召开。会议应到监事 5 人，实到4 人，张紫娟监事因事请假，委托吴强监事代行表决权， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议 案，形成如下决议：

一、 同意《关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交 易方案的议案 》

同意公司与中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”） 各自以直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建一家合 资公司（以下简称“合资公司”），合资公司组建后，国电电力拥有合 资公司控股权。

（一）交易对方

1

本次交易的交易对方为中国神华。中国神华系2004 年经国务院 国资委《关于神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司方案的批 复》（国资改革[2004]1005 号）的批准，于2004 年11 月8 日由神华 集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）以经评估及国务院国资 委核准评估结果的相关资产、负债及权益作为出资独家发起设立的股 份有限公司。2005 年、2007 年中国神华分别在H 股和A 股上市，H 股股票代码为1088，A 股股票代码为601088。目前，中国神华主营 业务为煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃 等业务，2014 年、2015 年和2016 年主营业务基本情况如下：

	煤炭产量 （百万吨）	装机容量 （万千瓦）	发电量 （亿千瓦时）	铁路运输周转量 （亿吨公里）
2014 年	306.6	4,539.8	2,141.3	2,238
2015 年	280.9	5,412.8	2,257.9	2,001
2016 年	289.8	5,628.8	2,360.4	2,446
	营业收入 （亿元）	利润总额 （亿元）	归属母公司所有 净利润（亿元）	基本每股收益 （元/股）
2014 年	2,483.60	592.33	368.07	1.85
2015 年	1,770.69	330.82	161.44	0.81
2016 年	1,831.27	388.96	227.12	1.14

（二）交易方式

国电电力拟和中国神华双方各自以直接或间接持有的相关火电 公司股权及资产共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有 合资公司控股权。合资双方以标的资产的评估值为依据并经协商确定 双方出资比例，标的资产的评估值以经有权机关备案的《评估报告》 所载评估结果为准。合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资 的标的资产最终经备案的评估值，由合资双方后续协商确定。

2

（三）标的资产

1.国电电力标的资产

国电电力本次标的资产包括大同第二发电厂、大连开发区热电厂 等3 家内核电厂资产；国电电力大同发电有限责任公司、国电电力大 连庄河发电有限责任公司等17 家公司股权；以及浙江浙能北仑发电 有限公司、浙江浙能乐清发电有限责任公司2 家参股公司股权，上述 资产涉及控股在运装机容量2966.75 万千瓦，参股在运装机容量462 万千瓦，在建装机容量756 万千瓦，具体如下：

序号	标的公司	标的股权 比例	在运装机 （万千瓦）	在建装机 （万千瓦）
1	国电江苏电力有限公司	100%	852	132
2	国电安徽电力有限公司	100%	335.75	132
3	国电新疆电力有限公司	100%	361	132
4	国电电力大同发电有限责任公司	60%	252
5	国电内蒙古东胜热电有限公司	55%	66
6	国电电力大连庄河发电有限责任公司	51%	120
7	国电电力朝阳热电有限公司	100%		70
8	国电江苏谏壁发电有限公司	100%	66
9	国电浙江北仑第一发电有限公司	70%	120
10	国电浙江北仑第三发电有限公司	50%	200
11	国电宁夏石嘴山发电有限责任公司	50%	132
12	国电大武口热电有限公司	60%	66	70
13	国电湖州南浔天然气热电有限公司	100%		20
14	国电电力酒泉发电有限公司	100%	66
15	国电石嘴山第一发电有限公司	60%	68
16	上海外高桥第二发电有限责任公司	40%	72
17	国电浙能宁东发电有限公司	51%		200
18	国电电力发展股份有限公司大同第二发 电厂	100%	120

3

19	国电电力发展股份有限公司大连开发区 热电厂	100%	70
20	国电电力发展股份有限公司大武口分公 司	100%
	控股公司合计		2,966.75	756
21	浙江浙能北仑发电有限公司	49%	198
22	浙江浙能乐清发电有限责任公司	23%	264
	参股公司合计		462

2.中国神华标的资产

中国神华本次标的资产包括神华神东电力有限责任公司萨拉齐 电厂、神华神东电力有限责任公司上湾热电厂等3 家电厂资产；神华 国华国际电力股份有限公司、保德神东发电有限责任公司等14 家公 司股权；以及浙江浙能嘉华发电有限公司1 家参股公司，上述资产涉 及控股在运装机容量2783 万千瓦，参股在运装机容量464 万千瓦， 在建装机容量396 万千瓦，具体如下：

序号	标的公司	标的股权 比例	在运装机 （万千瓦）	在建装机 （万千瓦）
1	国华太仓发电有限公司	50%	126
2	江苏国华陈家港发电有限公司	55%	132
3	国华徐州发电有限公司	100%	200
4	内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司	80%	120
5	宁夏国华宁东发电有限公司	100%	66
6	神华国华宁东发电有限责任公司	56.77%		132
7	浙江国华浙能发电有限责任公司	60%	449
8	神华国华（舟山）发电有限责任公司	51%	91
9	浙江国华余姚燃气发电有限责任公司	80%	78
10	神华国华国际电力股份有限公司	70%	744
11	神皖能源有限责任公司	51%	460	132
12	保德神东发电有限责任公司	91.30%	27
13	神东电力山西河曲发电有限公司	80%	70

4

14	神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司	100%	70	132
15	神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂	100%	60
16	神华神东电力有限责任公司上湾热电厂	100%	30
17	神华神东电力有限责任公司新疆米东热 电厂	100%	60
	控股公司合计		2,783	396
18	浙江浙能嘉华发电有限公司	20%	464
	参股公司合计		464

（四）交易金额

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评 估机构出具的，并经有权机构备案的评估报告的评估结果为依据，由 合资双方协商确定。

目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。根据瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司初步 审计评估结果，以2017 年6 月30 日为基准日，标的资产预估值情况 如下：

1. 国电电力标的资产预估情况

国电电力标的资产净资产账面价值合计3,985,087.70 万元，预 估值合计5,105,283.90 万元，预估增值率28.11%，权益预估价值 3,737,278.21 万元，具体如下：

单位：万元

名称	股比	评估 方法	净资产 账面值	净资产 预估值	增值率	权益预 估价值
大同发电	60%	成本法	232,729.61	241,452.23	3.75%	144,871.34
大同第二发电厂	-	成本法	89,356.51	263,893.86	195.33%	263,893.86
东胜热电	55%	成本法	65,903.60	24,294.96	-63.14%	13,362.23
庄河发电	51%	成本法	79,637.32	73,008.02	-8.32%	37,234.09
大连开发区热电厂	-	成本法	434,416.96	410,032.76	-5.61%	410,032.76
朝阳热电	100%	成本法	59,621.86	70,192.35	17.73%	70,192.35

5

名称	股比	评估 方法	净资产 账面值	净资产 预估值	增值率	权益预 估价值
谏壁发电	100%	成本法	75,254.00	114,410.84	52.03%	114,410.84
江苏电力	100%	成本法	630,083.20	968,554.21	53.72%	968,554.21
北仑第一发电	70%	成本法	181,754.23	389,954.76	114.55%	272,968.33
北仑第三发电	50%	成本法	222,831.92	262,584.50	17.84%	131,292.25
浙能北仑	49%	成本法	341,404.06	511,597.95	49.85%	250,683.00
浙能乐清	23%	成本法	232,125.34	379,029.10	63.29%	87,176.69
南浔天然气热电	100%	成本法	20,041.74	17,613.05	-12.12%	17,613.05
国电安徽	100%	成本法	237,676.80	276,835.15	16.48%	276,835.15
大武口分公司	-	成本法	-509.85	5,112.49	1102.74%	5,112.49
宁夏石嘴山发电	50%	成本法	112,155.74	177,974.80	58.69%	88,987.40
石嘴山第一发电	60%	成本法	40,197.47	24,631.50	-38.72%	14,778.90
浙能宁东	51%	成本法	83,600.00	91,426.42	9.36%	46,627.47
大武口热电	60%	成本法	41,454.72	25,676.84	-38.06%	15,406.10
新疆电力	100%	成本法	324,545.78	276,261.68	-14.88%	276,261.68
酒泉发电	100%	成本法	47,563.86	51,142.41	7.52%	51,142.41
外高桥第二发电	40%	成本法	433,242.83	449,604.02	3.78%	179,841.61
合计	-	-	3,985,087.70	5,105,283.90	28.11%	3,737,278.21

1. 中国神华标的资产预估情况

中国神华标的资产净资产账面价值合计4,004,476.82 万元，预 估值合计4,767,408.18 万元，预估增值率19.05%，权益预估价值 2,927,393.38 万元，具体如下：

单位：万元

名称	股比	评估 方法	净资产 账面值	净资产 预估值	增值率	权益预 估价值
国华国际电力	70%	成本法	615,349.31	836,938.20	36.01%	585,856.74
保德发电	91.30%	成本法	17,880.26	11,601.44	-35.12%	10,592.11
河曲发电	80%	成本法	55,723.63	84,850.38	52.27%	67,880.30
萨拉齐电厂	100%	成本法	193,049.81	204,690.64	6.03%	204,690.64
呼伦贝尔发电	80%	成本法	109,026.79	93,308.43	-14.42%	74,646.74
上湾热电厂	100%	成本法	56,216.39	72,232.77	28.49%	72,232.77
太仓发电	50%	成本法	274,147.21	247,472.25	-9.73%	123,736.13
陈家港发电	55%	成本法	166,087.59	51,745.88	-68.84%	28,460.23
徐州发电	100%	成本法	251,050.98	275,959.97	9.92%	275,959.97

6

名称	股比	评估 方法	净资产 账面值	净资产 预估值	增值率	权益预 估价值
舟山发电	51%	成本法	97,730.22	151,548.97	55.07%	77,289.97
余姚燃气发电	80%	成本法	5,613.25	35,048.52	524.39%	28,038.82
浙能发电	60%	成本法	587,850.51	589,547.12	0.29%	353,728.27
神皖能源	51%	成本法	613,180.84	942,583.47	53.72%	480,717.57
宁夏宁东发电	100%	成本法	32,183.08	33,853.86	5.19%	33,853.86
神华宁东发电	56.77%	成本法	38,301.70	52,345.68	36.67%	29,716.64
米东热电厂	100%	成本法	189,049.81	187,423.65	-0.86%	187,423.65
五彩湾发电	100%	成本法	144,453.29	141,646.95	-1.94%	141,646.95
嘉华发电	20%	成本法	557,582.15	754,610.00	35.34%	150,922.00
合计	-	-	4,004,476.82	4,767,408.18	19.05%	2,927,393.38

根据上述标的资产预估结果，国电电力出资的标的资产的作价合 计约为373.73 亿元，中国神华出资的标的资产作价合计约为292.74 亿元，按照预估数进行测算，国电电力在合资公司中的持股比例约为 56.08%，中国神华持股比例约为43.92%。

（五）本次交易对公司的影响

1.有效改善同业竞争情况

根据国务院国资委有关文件批复，公司控股股东中国国电集团公 司（以下简称“国电集团”）将与神华集团合并为“国家能源投资集 团有限责任公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称国家能源 集团）”。合并完成后，国家能源集团将成为公司及中国神华的控股股 东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国神华构成 公司关联人，公司与中国神华在发电业务上构成同业竞争。国电电力 与中国神华通过组建合资公司并由国电电力控股，将有效解决国电电 力与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争情况，

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2.大幅提升公司控股装机规模

截至2017 年6 月30 日，公司控股装机容量5,245.94 万千瓦， 共同组建合资公司后，公司控股装机容量将增加至8,029 万千瓦，增 幅约为53.05%，公司装机规模显著提升。

3.进一步提高市场占有率和竞争力

本次交易中中国神华标的资产主要集中在浙江、安徽、江苏等地， 将进一步提高公司在上述区域电力市场的占有率，市场竞争优势更加 明显。

此外，合资公司的组建，有利于深化双方业务合作，形成长期稳 定的煤炭供应关系，充分发挥上下游产业链的协同效应，实现优势互 补、资源共享，进一步增强公司发电业务的规模和实力，符合公司发 展战略和全体股东利益，为公司建设成为国内领先、国际一流的综合 性电力上市公司打下坚实基础。

鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，同意待相关工作 完成后，公司对本项议案内容进行修改完善，并提交监事会及股东大 会进行审议。

二、 同意《关于<国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司 重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》

同意公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》有关要求，就本次公司出资组建 合资公司重大资产重组暨关联交易编制重大资产重组预案等信息披 露文件。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

8

披露的《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组 暨关联交易预案》及摘要。

鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，同意待相关工作 完成后，公司在本项议案的基础上编制交易报告书等文件，并提交监 事会及股东大会进行审议。

三、 同意《关于签订附条件生效的<国电电力发展股份有限公司 与中国神华能源股份有限公司之合资框架协议>的议案》

同意公司（“甲方”）与中国神华（“乙方”）签订附条件生效的《国 电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司之合资框架 协议》，框架协议主要内容如下：

（一）合资方案

1.甲方拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产与乙 方直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。合 资公司组建后，甲方拥有合资公司控股权。资产范围详见公司在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限 公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》。

2.合资双方同意，合资双方以标的资产的评估值为依据并经协商 确定双方出资比例，标的资产的评估值以经有权机关备案的《评估报 告》所载评估结果为准。

• 3.合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资的标的资产

• 最终经备案的评估值，由合资双方后续协商确定。

（二）合资公司的治理结构

9

合资公司设立股东会、董事会、监事会。股东会为合资公司最高 权力机构，合资公司股东会、董事会、监事会的权限、组成、表决程 序等公司治理结构事项由合资双方后续协商确定。

（三）过渡期安排

• 1.除经合资双方事先书面同意或于本协议签署日合资双方已明

• 确知晓的事项外，在过渡期内，标的资产所涉及的火电公司的各方面 应保持稳定，不会发生重大不利变化。

• 2.合资双方一致同意，在过渡期内，合资双方应对标的资产履行

• 善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨 慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损 的行为。

• 3.过渡期损益的安排由合资双方后续协商确定。 （四）协议的生效

本协议自合资双方法定代表人或授权代表签字并加盖合资双方

公章之日起成立，在以下先决条件全部满足之日正式生效：

• 1.国电电力董事会、股东大会批准本次交易；

• 2.中国神华董事会、股东大会批准本次交易；

• 3．就本次交易取得有权机关的批准；

• 4.标的资产的评估报告经有权机关予以备案。

四、 同意《关于公司出资组建合资公司构成关联交易的议案》 公司组建合资公司的交易对方为中国神华，中国神华的控股股东 为神华集团。经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团

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公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国 家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为准），作 为重组后的母公司，吸收合并国电集团。合并完成后，国家能源集团 将成为公司及中国神华的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市 规则》有关规定，中国神华构成公司关联人，公司与中国神华出资组 建合资公司构成关联交易。

该项议案需提交股东大会审议。

五、 同意《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公 司满足上述相关法规的要求，符合重大资产重组的条件。

该项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

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