GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Feb 5, 2016

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2016-07 债券代码：122151 债券简称：12 国电01 债券代码：122152 债券简称：12 国电02 债券代码：122166 债券简称：12 国电04 债券代码：122324 债券简称：14 国电01 债券代码：122493 债券简称：14 国电03

国电电力发展股份有限公司 购买资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容：公司所属火电企业拟自筹资金收购北京国电龙源环 保工程有限公司（以下简称龙源环保）的脱硫设施资产，收购价格为 121,877.28 万元。

 本次交易构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

 过去12 个月内公司所属企业向龙源环保出售资产，金额为 29,841.86 万元。

一、关联交易概述

为了调整相关企业脱硫设备管理模式,实施统一安全生产管理标 准，优化管理结构，公司所属八家火电企业拟自筹资金收购龙源环保

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的脱硫设施资产。本次收购的交易价格以相关脱硫设施资产评估值为 基础，加上相关增值税，本次的转让价格为121,877.28 万元。公司 所属企业于2016 年2 月5 日与龙源环保签署《资产转让协议》。

公司七届三十一次董事会审议通过了《关于公司所属企业收购龙 源环保相关脱硫资产的议案》，同意公司所属八家火电企业收购龙源 环保的脱硫设施资产。由于本次交易为公司与控股股东中国国电集团 公司（以下简称中国国电）所属企业之间的交易，按照《上海证券交 易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

至本次关联交易（含本次）为止，过去12 个月，公司与同一关 联人或不同关联人进行交易类别相关的关联交易未超过公司最近一 期经审计净资产绝对值5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

由于中国国电为公司和国电科技环保集团股份有限公司（以下简 称国电科环）的控股股东，同时公司董事冯树臣先生在国电科环担任 董事，龙源环保为国电科环全资子公司；根据《上海证券交易所股票 上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条第（二）款、第（三）款和第 10.1.5 条第（二）款规定，龙源环保为公司关联法人。

（二）关联人基本情况

1.企业名称：北京国电龙源环保工程有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：唐坚

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注册资本：161300 万元人民币

注册地址及主要办公地点：北京市海淀区西四环中路16 号院1 号楼9 层901 室

经营范围：大气污染治理；水污染治理；固体废弃物污染治 理；施工总承包；建设工程项目管理；投资管理；租赁机械设备 （不含汽车租赁）；技术开发、技术转让；销售自行开发后的产 品、机械设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易 制毒化学品）、计算机、软件；经济贸易咨询；工程技术咨询； 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

2. 龙源环保最近三年主要财务数据

			单位：万元
项目	2012 年	2013 年	2014 年
资产总额	1,077,979.33	1,315,847.58	1,384,725.38
资产净额	271,888.30	333,985.79	372,293.30
营业收入	403,207.79	748,400.77	748,884.68
净利润	46,306.99	55,288.00	42,273.84

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易的名称和类别

本次交易标的为龙源环保七家分公司相关脱硫设施资产，交易类 别为购买资产。

2.权属状况说明

公司本次拟购买的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他 任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

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3.交易标的运营情况（截至2015 年9 月30 日）

单位：万元

				单位：万
龙源环保分公司	经营时间	取得方式	价格/造价	已使用年限
大同分公司(二期)	2008.7.1	收购	23000	7 年2 个月
大同分公司(三期）	2009.10.1	自建	10400	5 年11 个月
庄河分公司	2010 年2 月	收购	32950	5 年8 个月
大连分公司	2012 年6 月	自建	13973.97	3 年3 个月
石嘴山分公司（国电 石嘴山第一发电有限 公司部分）	2010.2	收购	13881	5 年8 个月
石嘴山分公司（国电 宁夏石嘴山发电有限 责任公司部分）	2010.2	收购	21688	5 年8 个月
酒泉分公司	2013.11	收购	11161	1 年10 个月
库车分公司	2013.7	自建	8629.27	2 年2 个月
克拉玛依分公司	2013.7	自建	9496.72	2 年2 个月

目前上述资产状况良好,生产运行稳定。

4．交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

（1）大同分公司

单位：万元

时间	分类	账面原值	已提折旧	减值	账面净值	审计
2014 年12 月31 日	固定资产	31815.35	15130.39	157.08	16527.88	是
	原材料	540.01			540.01	是
	在建工程	2996.79			2996.79	是
2015年9月 30 日	固定资产	31816.13	16880.38	157.08	14778.67	否
	原材料	385.11			385.11	否
	在建工程	7719.06			7719.06	否

（2）庄河分公司

单位：万元

时间	分类	账面原值	已提折旧	减值	账面净值	审计
2014 年12 月31 日	固定资产	32137.22	12730.18	2165.75	17241.29	是
	存货	264.65			264.65	是
	在建工程	1010.75			1010.75	是
2015 年9 月 30 日	固定资产	32138.09	14396.96	2165.75	15575.37	否
	存货	239.26			239.26	否
	在建工程	3882.64			3882.64	否

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（3）大连分公司

单位：万元

时间	分类	账面原值	已提折旧	减值	账面净值	审计
2014 年12 月31 日	固定资产	14711.42	2741.89		11969.53	是
	存货	56.44			56.44	是
	在建工程	199.81			199.81	是
2015 年9 月30 日	固定资产	14973.91	3632.76		11341.15	否
	存货	86.96			86.96	否
	在建工程	0.9			0.9	否

（4）石嘴山分公司

单位：万元

时间	分类	账面原值	已提折旧	减值	账面净值	审计
2014 年12 月 31 日	在建工程 存货 固定资产	9783.38			9783.38	是
		309.49			309.49	是
		37575.81	16128.41	2065.69	19381.71	是
2015 年9 月 30 日	在建工程 存货 固定资产	256.98			256.98	否
		328.84			328.84	否
		47949.7	18398.72	2065.69	27485.29	否

（5）酒泉分公司

单位：万元

时间	分类	账面原值	已提折旧	减值	账面净值	审计
2014 年12 月 31 日	固定资产	10175.5	1012.06		9163.44	是
	原材料	113.12			113.12	是
	在建工程	251.41			251.41	是
2015 年9 月 30 日	固定资产	10175.78	1604.42		8571.37	否
	原材料	130.3			130.3	否
	在建工程	662.76			662.76	否

（6）库车分公司

					单位：万元	单位：万元
时间	分类	账面原值	已提折旧	减值	账面净值	审计
2014 年12 月 31 日	固定资产	10421.53	1245.27		9176.26	是
	存货	0			0	是
	在建工程	3.03			3.03	是
2015 年9 月 30 日	固定资产	10421.53	1792.26		8629.27	否
	存货	0			0	否
	在建工程	0			0	否

5

（7）克拉玛依分公司

					单位：万元	单位：万元
时间	分类	账面原值	已提折旧	减值	账面净值	审计
2014 年12 月 31 日	固定资产	0				是
	存货	74.02			74.02	是
	在建工程	8742.08			8742.08	是
2015 年9 月 30 日	固定资产	10511.5	1014.78		9496.72	否
	存货	64.74			64.74	否
	在建工程	0			0	否

（二）关联交易价格确定

1. 交易标的评估情况

龙源环保委托具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有 限责任公司（以下简称中企华）对龙源环保七家分公司相关脱硫资产 进行了评估。

根据中企华出具的评估报告（报告编号为中企华评报字(2015) 第1359-12,13,14,15,16,18,19,27 号），评估基准日为2015 年9 月 30 日，评估方法为成本法。截至评估基准日，相关脱硫设施资产的 账面值总计为109,635.39 万元（不含增值税），评估值总计为 107,563.17 万元（不含增值税）。

2.交易标的定价情况

转让价格是以资产评估值为基础加上相应增值税，总计 121,877.28 万元。具体详见下表：

公司所属企业收购脱硫资产情况表

单位：万元

				单位：万元
	龙源环保	账面值	评估值
收购方	项目分公司	（不含增值税）	（不含增值税）	收购价格
国电电力大同发电 有限责任公司	大同分公司	22,882.84	22,282.90	25,260.95
国电电力大连庄河	大连庄河分公司	19,697.28	19,172.52	21,580.92

6

发电有限责任公司
国电电力大连开发 区热电厂	大连分公司	11,429.01	11,008.64	12,391.61
国电石嘴山第一发 电有限公司	石嘴山分公司	10,679.31	10,017.09	11,541.81
国电宁夏石嘴山发 电有限责任公司		17,391.80	17,681.32	20,070.76
国电电力酒泉发电 有限公司	酒泉分公司	9,364.42	9,570.98	10,835.32
国电库车发电有限 公司	库车分公司	8,629.27	8,216.10	9,238.52
国电克拉玛依发电 有限公司	克拉玛依分公司	9,561.46	9,613.62	10,957.39
合计	-	109,635.39	107,563.17	121,877.28

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体及签署时间

2016 年2 月5 日，转让方（龙源环保）与受让方（国电电力所 属八家火电企业）分别在北京签署《资产转让协议》。

（二）协议涉及交易标的

龙源环保各特许经营分公司脱硫相关资产项目评估报告所述的 评估范围内的全部资产（以下简称标的资产）。

（三）交易价格及支付方式

转让方持有的标的资产的转让价款为：以经备案的资产评估报告 所反映的标的资产评估值加上相应增值税。

本次资产转让项下的转让价款采取现金支付方式，受让方应在不 晚于2016 年4 月15 日前一次付清全部转让款。

（四）交割前提条件及时间

1.交割的前提条件：

（1）转让协议及相关交易已获得签约双方各自内部有权决策机 构的审议通过；

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（2）国电科环已就相关交易获得国电科环董事会及独立股东的 批准，且相关交易已遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 的相关要求；

（3）转让协议及相关交易已获得包括但不限于国有资产监管的 有权部门、行业主管部门等政府主管部门或其他有权机关（包括国电 科环上市地监管机构）的核准、批准、授权或备案等；

（4）转让协议及相关交易涉及的需第三方同意事宜，已取得所 有第三方的同意函。

2.交割时间：

（1）签约双方应在2016 年3 月31 日前完成并获得各自内部有 权决策机构审批，并具备转让协议所述的交割的前提条件；

（2）满足交割的前提条件之日起20 个工作日内，龙源环保与公 司相关火电企业办理完毕转让标的的全部资产交割手续，资产交割手 续由双方代表签字确认。

（五）协议生效条件

经双方当事人的法定代表人或合法授权代表签字并加盖公司印 章后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述资产收购后，有利于公司按照“两个标准化”的管理要求， 调整相关企业脱硫设备管理模式,实施统一安全生产管理标准，优化 管理结构，确保达标排放。本次资产交割后，为了确保脱硫设备安全 稳定运行，经协商设立了3 年过渡期，过渡期内相关企业委托龙源环 保对脱硫设备进行运行维护，并签订过渡期运行维护合同。这将构成 公司与龙源环保的日常关联交易。预计公司相关企业在过渡期内每年

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将向龙源环保支付约11,365 万元脱硫装置运行维护管理费。

序号	单位名称	运维费用 （万元/年）	运维范围
1	国电电力大同发电有限责任 公司	3461	日常运维+C 级以下检修，耗材由 电厂提供
2	国电电力大连庄河发电有限 责任公司	839	日常运维，耗材由电厂提供
3	国电电力大连开发区热电厂	1080	日常运维+C 级以下检修，耗材由 电厂提供
4	国电石嘴山第一发电有限公 司、国电宁夏石嘴山发电有限 责任公司	3335	日常运维（包括人工、耗材）
5	国电电力酒泉发电有限公司	790	日常运维，耗材由电厂提供
6	国电库车发电有限公司	900	日常运维，耗材由电厂提供
7	国电克拉玛依发电有限公司	960	日常运维，耗材由电厂提供

上述交易价格以评估值为基础并经交易双方协商确定，符合公平、 公开和公正原则，未损害公司利益。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司七届三十一次董事会审议通过了《关于公司所属企业收购龙 源环保相关脱硫资产的议案》。关联董事陈飞虎、于崇德、张国厚、 高嵩、米树华、冯树臣回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表 决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事李秀华、田勇、高德步、肖湘宁事先认可将该议案 提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：

该关联交易所涉及的上述议案内容遵循了“公开、公平、公正” 的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价原

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则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及其他股东利益。此次收 购有利于公司调整相关企业脱硫设备管理模式,实施统一安全生产管 理标准，优化管理结构，因此符合公司的发展战略和全体股东的利益。

龙源环保委托中企华担任本次收购行为的资产评估机构。

根据中企华提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认 为，中企华是一家合法的评估机构，具有证券相关评估业务资格，与 公司及龙源环保没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没 有个人利益或偏见。中企华依据独立、客观的原则并实施了必要的评 估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。中企 华出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评 估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原 则，资产评估结果公允、合理。本次收购龙源环保相关脱硫资产以评 估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

七、历史关联交易情况

从2016 年初至今，公司与龙源环保未发生除日常关联交易外的 各类关联交易。本次交易前12 个月内，公司所属企业向龙源环保出 售资产，金额为29,841.86 万元，不存在未按合同条款如期履约的情 形。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2016 年2 月6 日

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