GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2017

Aug 28, 2017

国电电力发展股份有限公司 独立董事关于公司出资组建合资公司重大 资产重组暨关联交易事项的独立意见

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与 中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）各自 以直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建一 家合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司组建后，公 司拥有合资公司控股权（以下简称“本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办 法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （以下简称“《重组规定》”）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、《国电电力发展股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为 公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，现 就本次交易事项发表独立意见如下：

1.《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大 资产重组暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及其他有关法 律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方 案具备可操作性。

2.本次交易的交易对方为中国神华，中国神华的控股股 东为神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）。经国

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务院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团公司与神 华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号）批准，神华集团与中国国电集团公司（以下简称“国电 集团”）实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集 团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为准,以下简称 “国家能源集团”），作为重组后的母公司，吸收合并国电集 团。合并完成后，国家能源集团将成为公司及中国神华的控 股股东。根据《上市规则》有关规定，中国神华为公司的关 联法人，因此，本次交易构成关联交易。公司七届四十八次 董事会审议本次交易议案时，关联董事全部回避表决，符合 有关法律、法规和公司章程的规定。

3.公司本次交易事项相关议案经公司七届四十八次董 事会会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序 及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的 规定。

4.本次交易所聘请的具有相关证券业务资格的评估机 构对相关标的资产进行评估后，将以资产评估值为依据，由 合资双方协商确定相关标的资产的价格。本次交易的评估机 构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务 的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

5.本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已经 我们事前书面认可。本次董事会会议的召集、召开、表决程 序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、 有效。

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6.本次交易完成后，有利于改善公司与中国神华的同业 竞争，深化双方业务合作，形成长期稳定的煤炭供应关系， 充分发挥上下游产业链的协同效应，实现优势互补、资源共 享。本次交易完成后，将进一步增强公司发电业务的规模和 实力，符合公司发展战略和全体股东利益，为公司建设成为 国内领先、国际一流的综合性电力上市公司打下坚实基础。 本次交易符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的 相关规定，也符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

7.鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工 作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不 召开股东大会。

综上，我们认为，本次交易的方案符合国家相关法律、 法规及规范性文件的规定。我们同意公司董事会就本次交易 的总体安排。

独立董事：李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚

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