GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2016

Dec 5, 2016

关于七届三十九次董事会 独立董事意见

根据《上市公司治理准则》、《在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为国电电 力发展股份有限公司的独立董事，我们就公司七届三十九次 董事会审议的《关于收购国电集团所属部分企业资产的议 案》发表如下独立董事意见：

公司本次收购资产包括中国国电集团公司（以下简称 “中国国电”）持有的国电新疆开都河流域水电开发有限公 司55%股权、国电新疆阿克苏流域水电开发有限公司64.56% 股权、国电青松库车矿业开发有限公司20%股权、国电宿迁 热电有限公司51%股权、中国国电集团大武口发电厂全部权 益、国电大武口热电有限公司60%股权、浙江浙能乐清发电 有限公司23%股权，以及国电燃料有限公司（以下简称“国 电燃料”）持有的国电朔州煤业有限公司100%股权。收购资 产控股装机容量172.15 万千瓦，权益装机容量160.31 万千 瓦。由于中国国电是公司的控股股东，国电燃料是中国国电 的全资子公司，上述资产收购行为构成关联交易。

公司及中国国电共同委托中联资产评估集团有限公司 （以下简称“中联资产”），以2016 年4 月30 日为基准日（其 中朔州煤业基准日为2016 年10 月31 日）对相关资产进行

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了评估。根据中联资产提供的评估资质证明、评估报告等相 关资料，我们认为，中联资产是一家合法的评估机构，具有 证券相关评估业务资格，与公司及中国国电、国电燃料没有 现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益 或偏见。中联资产依据独立、客观的原则在实施了必要的评 估程序后出具的评估报告，符合客观、独立、公正和科学的 原则。中联资产出具的评估报告中评估假设前提、评估方法 符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数 的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。 本次资产收购的价格以经有权部门备案的评估结果确定，符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2010 年，公司收购了中国国电江苏、新疆、浙江、宁夏 等区域资产，本次收购是对上述区域剩余资产的收购，收购 完成后，中国国电将不再直接持有江苏、新疆、浙江、宁夏 区域的发电资产，区域发电资产全部注入国电电力。本次收 购将进一步减少同业竞争，履行注资承诺，符合公司发展战 略，可为公司新增控股装机容量172.15 万千瓦（新增权益 装机160.31 万千瓦），其中新增水电装机79.15 万千瓦，占 新增装机容量的46%，进一步提升公司可再生能源装机占比， 优化公司的电源结构，增强公司核心竞争力，实现公司可持 续发展。我们对上述议案表示同意。

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