GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Board/Management Information 2016

Sep 28, 2016

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2016-37 债券代码：122151 债券简称：12 国电01 债券代码：122152 债券简称：12 国电02 债券代码：122166 债券简称：12 国电04 债券代码：122324 债券简称：14 国电01 债券代码：122493 债券简称：14 国电03

国电电力发展股份有限公司 七届三十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十七次 董事会会议通知于2016 年9 月23 日以专人送达或通讯方式向各位董 事和监事发出，并于2016 年9 月28 日以通讯方式召开，会议应到董 事11 人，实到11 人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司 法》和《公司章程》的规定。公司董事长陈飞虎先生主持会议，会议 审议并一致通过全部议案，形成以下决议：

一、同意《关于英力特集团转让英力特化工、英力特煤业相关资 产的议案》

根据公司发展战略，同意公司控股子公司国电英力特能源化工集 团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）转让其持有的宁夏英力 特化工股份有限公司（以下简称“英力特化工”）和宁夏英力特煤业 有限公司（以下简称“英力特煤业”）相关资产。

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（一）转让标的和数量

英力特集团本次转让资产包括：

• 1.英力特集团持有的英力特化工全部155,322,687 股无限售流

• 通股，占英力特化工总股本的51.25%。

• 2.英力特集团持有的英力特煤业100%股权，及英力特集团对英

• 力特煤业的债权。

• （二）转让标的基本情况

• 1.英力特化工基本情况

英力特化工是英力特集团的控股子公司，于1996 年在深圳交易 所挂牌上市，股票代码000635。英力特化工的主要业务为生产PVC、 PPVC、烧碱、电石等化工产品。目前，英力特化工总股本3.03 亿股， 均为无限售流通股，英力特集团持有155,322,687 股股份,持股比例 51.25%，其余为社会公众股。

截至2016 年6 月底，英力特化工总资产31.39 亿元，净资产28.19 亿元，资产负债率10.21%，2015 年实现净利润2971 万元，目前在册 员工2345 人。

2.英力特煤业基本情况

英力特煤业是英力特集团的全资子公司，成立于2008 年3 月， 主要负责投资建设沙巴台煤矿项目。沙巴台煤矿位于贺兰山北段，探 明储量7296.86 万吨，可采储量4991.79 万吨，设计产能90 万吨/ 年。项目于2008 年9 月取得核准，2009 年6 月开工建设，2014 年9 月投产，2015 年11 月停产。项目总投资13.15 亿元，其中资本金3.6 亿元。

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截至2016 年3 月底，英力特煤业总资产10.78 亿元，净资产-2.3 亿元，资产负债率121.32%，2015 年实现净利润-1.89 亿元，目前在 册员工484 人。

（三）资产转让方案

1.转让方式

根据国资委和证监会的相关规定，英力特化工股份需在深圳证券 交易所以公开征集受让方的形式进行转让；英力特煤业100%股权和 英力特集团对英力特煤业的债权在上海联合产权交易所公开挂牌转 让。上述资产打捆转让，即受让英力特化工股份的受让方须同时受让 英力特煤业100%股权及英力特集团对英力特煤业的债权。英力特集 团不接受联合体受让。

2.转让底价

（1）英力特化工股份转让底价

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定：“国 有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息 公告日前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定； 确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%”。具体转让 底价以国有资产监督管理机构批准价格确定。

（2）英力特煤业股权及债权挂牌底价

英力特煤业100%股权首次挂牌价格不低于经备案的评估值。根 据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字 〔2016〕第0614 号），以2016 年3 月31 日为评估基准日，英力特煤 业总资产10.77 亿元，净资产-2.30 亿元，净资产评估值为3904.70

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万元；英力特集团对英力特煤业债权的挂牌价格不低于经评估备案的 债权价值。最终挂牌底价以国有资产监督管理机构批准价格确定。 （四）职工劳动关系接续与保障方案

英力特集团将按照经英力特化工、英力特煤业职工代表大会审议

通过的《职工劳动关系接续与保障方案》保障员工合法权益。

• （五）意向受让方的选取

英力特集团将按照经国有资产监督管理机构批准的资质条件公 开征集选取意向受让方。

• （六）对公司的影响

英力特集团在转让英力特化工股份后，不再持有英力特化工股份， 英力特化工将不再并入英力特集团财务报表，也将不再并入公司财务 报表。

英力特集团转让英力特化工和英力特煤业相关资产，可进一步优 化公司产业结构，符合公司发展战略，公司董事会同意上述资产转让 方案。

董事会同意将此项议案提交公司股东大会进行审议，并建议股东 大会授权公司董事会对具体转让方案（包括转让方式、转让底价、意 向受让方资质条件等）进行修改并上报国有资产监督管理机构，在获 得批准后具体办理资产转让相关事宜。

二、同意《关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》

鉴于《关于英力特集团转让英力特化工、英力特煤业相关资产的 议案》需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开2016 年第二 次临时股东大会。具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于召

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开2016 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-38）。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2016 年9 月29 日

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