GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2018

Apr 27, 2018

国电电力发展股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料

2018 年5 月

2017 年年度股东大会会议议程

• 1.审议公司2017 年度董事会工作报告

• 2.审议公司2017 年度监事会工作报告

• 3.审议关于公司2017 年度财务决算及2018 年度财务预算

• 的议案

• 4.审议关于公司2017 年度利润分配预案的议案

• 5.审议关于独立董事2017 年度述职报告的议案

• 6.审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公

• 司2018 年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案

• 7.审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公

• 司2018 年度内部控制审计机构和审计费用的议案

• 8.审议关于公司及公司控股子公司2018 年度日常关联交

• 易的议案

• 9.审议关于公司提供融资担保的议案

• 10.审议关于授权公司批准注册发行银行间债券市场非金

• 融企业债务融资工具的议案

• 11.审议关于修改公司章程部分条款的议案

• 12.股东发言及回答股东提问

• 13.推选现场计票人、监票人

• 14.现场股东表决议案

• 15.公布现场投票表决结果

• 16.宣读2017 年年度股东大会决议

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目 录

1. 公司2017年度董事会工作报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 1 2. 公司2017 年度监事会工作报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 23 3. 关于公司2017 年度财务决算及2018 年度财务预算的议案 〃 27 4. 关于公司2017 年度利润分配预案的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃 31 5. 关于独立董事2017 年度述职报告的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃 33 6. 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年 度财务决算报告审计机构和审计费用的议案 〃〃〃〃〃〃 45 7. 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年 度内部控制审计机构和审计费用的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃 47 8. 关于公司及公司控股子公司2018 年度日常关联交易的议案 49 9. 关于公司提供融资担保的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 57 10.关于授权公司注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资 工具的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 61 11.关于修改公司章程部分条款的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 63

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公司2017 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

现在，我代表董事会向股东大会报告2017 年工作完成情 况和2018 年工作安排，请予审议。

一、2017 年工作回顾

2017 年，公司以“一五五”战略为引领，坚持“六个必 须”，聚焦“六个力”，深化提质增效，推进改革创新，有效 应对煤价高企等不利形势，生产经营、改革发展和党的建设 取得显著成效，企业抗风险能力不断增强，主要经济技术指 标持续改善，圆满完成了年度各项目标任务。

（一）主要经济技术指标完成情况

发电量： 完成2022.02 亿千瓦时，同比增长2.71%；供 热量完成7989.74 万吉焦，同比增长13.51%；全年发电利用 小时数完成3962 小时，其中火电完成4451 小时，水电完成 3518 小时，风电完成2152 小时,光伏完成1493 小时。 营业收入： 完成598.33 亿元，同比增加2.43%。 利润总额： 完成37.84 亿元，同比减少53.25 亿元；归 属于母公司的净利润22.23 亿元，同比减少25.04 亿元。

加权平均净资产收益率： 完成4.206%，同比减少4.908 个百分点。

基本每股收益： 完成0.105 元/股，同比减少54.74%。

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入炉综合标煤单价： 完成585.38 元/吨，同比升高160.52 元/吨。

供电煤耗： 完成299.55 克/千瓦时，同比降低0.6 克/ 千瓦时。

综合厂用电率： 完成4.65%，同比降低0.06 个百分点。 资本性支出： 完成154.12 亿元，其中：电源、煤炭等 项目基建支出124.66 亿元，前期开发支出1.98 亿元；技改 工程支出27.48 亿元。

资产总额： 截至2017 年末，公司资产总额达2741.3 亿 元，同比增加1.06%；所有者权益726.59 亿元，资产负债率 完成73.49%。

（二）规范运作和信息披露情况

一是 不断提升规范运作工作水平。加强基础管理，强化 二 公司三会法人治理体系建设，进一步延伸监督管理层级。 是 加大投资者关系管理力度，提高投资者关系工作质量，通 过多种渠道积极主动传递公司价值。 三是 进一步完善信息披 露审核机制，确保重大资产重组期间信息披露内容和形式符 合监管要求，定期报告、临时公告等信息披露准确、及时、 完整。

（三）董事会议案完成情况

2017 年，公司共召开11 次董事会，讨论通过57 项议题, 其中《关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易 方案的议案》《关于公司发行公司债券的议案》2 项议题仍在

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执行中，其余议题均已执行完成。

（四）主要工作情况

1.加强安全环保，运营基础有效夯实。 把落实安全生产 责任作为第一要务，建立安全第一责任人述职制度，扎实开 展安全生产月、基建安全年等活动，全面开展人身风险分析 预控，实行安全监督清单化管理，加大隐患排查治理、挂牌 督办力度，全年排查各类隐患8143 项，隐患整改完成率达 到95.3%。加强设备治理，建立发电企业设备完好管理体系， 实行检修全过程模块化监督，开展节能提效改造、热网优化、 热电解耦、灵活性改造等重大技改，公司系统机组能耗水平 和设备可靠性持续提升，全年机组非停同比降低5 次，22 台 火电机组在全国大机组能效对标竞赛中获奖。推进安全生产 标准化建设，公司火电机组全部通过集团公司验评。加强应 急管理，35 项应急预案通过国家能源局备案评审。深化理论 发电量平衡分析法应用，公司风能利用率同比提高5.2 个百 分点；水电在来水量降低19%的情况下，发电量增加2.1%， 水能利用率同比提高6.6 个百分点，吉林台公司全年实现零 弃水。高度重视环保治理，完成16 台机组超低排放改造任 务，公司共45 台机组实现超低排放，二氧化硫、氮氧化物、 烟尘达标排放率均超过99.8%。将废水回用、煤场扬尘控制 纳入环保改造规划，全面启动煤场封闭和废水零排放改造， 清洁生产水平明显提升。

• 2.坚持科学发展，资产结构持续优化。 一年来，公司更

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加注重质量效益，强化投资管控，保持进退有序。稳步推进 重点火电项目发展建设，上海庙项目通过投资决策，邯郸老 厂替代项目取得立项批复。朝阳热电、邯郸东郊项目已转入 试运行并完成冬季供热，南浔天然气项目并网发电，哈密大 南湖工程荣获2017 年国家优质工程金奖。加快优质风电资 源开发，全年新增储备资源79 万千瓦，核准54.25 万千瓦， 投产102.19 万千瓦。国内最大陆上单个整装风电场——康 保45 万千瓦风电场建成投运；公司首座海上风电——舟山 海上风电、首台燃气机组——南浔1 号机组并网发电，实现 了历史性突破。稳步实施“走出去”战略，有序推进项目合 作开发，巴基斯坦凯桥项目列入中巴经济走廊项目清单，哈 萨克斯坦、莫桑比克等产能转移项目取得积极进展。全力推 进处僵治困，建立月度协调督办机制，加强项目推介，海隆 公司、朝阳水务完成转让，三间房、金湾、勐来河项目转让 正在进行，宁夏太阳能股权转让有序推进。

3.深化提质增效，经营绩效持续改善。 强化市场营销， 加强区域市场和交易规则研究，深化利用小时对标，千方百 计争基数、抢市场、保电价，公司全年发电量完成2022.02 亿千瓦时，同比增长2.71%；获得大用户直供电量590 亿千 瓦时；全年发电利用小时数完成3962 小时，高于全国平均 水平176 小时。积极拓展热力市场，克拉玛依公司增加供热 面积669 万平米。强化燃料管控，加强市场动态跟踪研判， 科学把握采购节奏，提升控价保供能力，全力平抑煤价上涨。

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公司入炉综合标煤单价完成585.38 元/吨，同比升高160.52 元/吨。强化燃料集中管控和阳光采购，阳光采购保持100% 全覆盖；推进精细化配煤掺烧，全年掺烧经济煤种5954 万 吨。燃料智能化建设持续推进，东胜公司实现燃料成本实时 智能核算，北仑公司斗轮机无人值守、大开厂数字化煤场等 项目投入运行。加强成本费用管控，深化“四个成本”分析， 找准短板、精准发力。建立重点企业治理联系点制度，深入 开展精准帮扶，新疆区域火电企业整体供电煤耗大幅降低， 新疆新能源实现扭亏增利，晶阳公司同比减亏。

4.坚持创新驱动，发展动能不断增强。 加大科技创新投 入，推进重点项目攻关，国家级科技项目“燃煤电站多污染 物协同控制与资源化技术及装备”通过科技部评审并正式启 动；“二氧化碳分解利用减排技术研究”进入设备安装阶段。 坚持创新引领技术改造，大开厂实施热电解耦攻关改造，在 保证供热前提下机组负荷可降至20%，为电网解决冬季弃风 限电提供了解决方案，其灵活性水平世界领先。全面启动智 慧企业建设，确立“本部智能管控大数据中心和智慧火电、 风电、水电、煤矿”总体布局，智慧企业建设规划通过专家 评审。深化企业内部改革，下发火电、水电企业三改意见， 新能源企业三改成效明显。推进瘦身健体，全年压减法人企 业户数14 家，和禹公司、朝阳热电等23 个“三供一业”分 离移交项目正式签订移交协议；累计清理多经企业33 家， 实现全民多经“零目标”。实行人工成本“五全”管理，业

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务、定员与人工成本实现有效联动。建立以岗位绩效工资制 为主体的工资分配体系，发挥专项奖励、重点关注事项的激 励约束作用，引导基层企业创新机制，持续提升重点绩效。 健全风险管控体系，强化风险监控预警和重大风险防控，审 计监督实现全覆盖。推进依法治企，强化法律风险防控，跟 踪处理重大法律纠纷案件，全年避免和挽回经济损失2780 万元，公司被评为“法律风险指数最低央企上市公司”。全 面修订公司制度，修编管理制度392 项，公司合规管理水平 明显提升。

5.加强资金风险管控，资产重组有序推进。 积极应对资 金链安全和融资成本高企的双重考验，及时调整融资策略， 通过搭建银企业务对接平台、资产融资租赁等多种方式，拓 宽基层企业融资渠道，加大低息资金争取力度,困难企业资 金链安全得到有效保障。积极争取财税政策支持，全年取得 政府补助资金和税收优惠近5 亿元。开展34 亿元应收账款 保理业务，“两压双控”目标基本完成。积极开展资本市场 融资，80 亿元公司债券发行工作通过证监会审核。启动重大 资产重组，各项工作有序推进。强化投资者关系管理，公司 荣获“全景投资者关系金奖”，入选《福布斯》首批世界最 受信赖公司榜单，为中国传统能源企业唯一入选企业。

6.坚持从严治党，党的建设全面加强。 深入学习宣传贯 彻党的十九大精神，全面开展中心组学习、宣讲团进基层等 系列活动，公司系统迅速掀起学习十九大精神的热潮。落实

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国企党建会精神，将党建工作与公司治理体系有效融合，健 全组织机构，配优配强力量，抓党建、强党建的氛围全面形 成，所属基层党委年度考核全部创优。公司党委带头履行党 委会前臵决策程序，全年研究前臵决策事项103 项，党委“把 方向、管大局、保落实”作用得到充分发挥。健全党建制度 体系，完善党建考核机制，创新开展党委巡察工作，管党治 党责任层层压实。深化“两学一做”学习教育，扎实开展“抓 支部、强堡垒”活动，各级党组织紧密围绕中心开展工作， 解决经营发展难题1048 项，创效3.47 亿元。北仑公司设备 管理党支部被授予“中央企业基层示范党支部”称号。加强 党风廉政建设，落实“两个责任”，狠抓党委委员、纪委委 员履责，健全定期汇报、包点督导机制，促进责任有效落地。 深化反腐倡廉教育，组织开展党规党纪和警示教育2000 余 场次；编制《领导人员廉洁从业风险防控手册》，梳理廉洁 风险104 项；强化落实中央八项规定精神情况监督，作风建 设持续深化。坚持党管干部原则，选优配强基层领导班子， 全年提任干部82 人，年轻干部占比达到26%。抓实培训工作， 全年培训员工6.8 万余人次。充分发挥工团组织作用，深入 开展创新创效活动，公司系统新增中央企业技术能手1 人、 集团公司技术能手14 人。积极履行社会责任，扎实开展青 海曲麻莱县对口扶贫，新疆公司深入开展“访惠聚”驻村工 作，树立了企业良好的社会形象，公司连续三届保持“全国 文明单位”荣誉称号。加强信访维稳工作，圆满完成“十九

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大”保电保稳定任务，企业保持和谐稳定。

在总结成绩的同时，我们也认识到工作中仍然存在火电 治亏任务艰巨、安全存有薄弱环节、处僵治困任务繁重、规 范管理存在差距、改革创新仍需深入等问题和短板，我们将 在今后工作中着力解决、改进提高。近期，我们坚持问题导 向、目标导向，梳理了制约企业改革发展、提质增效的19 项重难点问题，分别成立工作推进组，由领导班子成员任组 长，明确责任部门、目标任务和完成时限，逐项推动问题解 决。

二、2018 年工作的总体部署

（一）工作思路

2018 年公司的总体工作思路是： 深入学习宣传贯彻党的 十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导， 坚持稳中求进，坚持新发展理念，按照高质量发展要求，坚 持党的领导、加强党的建设，着力抓好安全环保、提质增效、 产业升级、改革创新、智慧企业建设等重点任务，突出抓重 点、补短板、强弱项，推动企业发展实现质量变革、效率变 革、动力变革，培育发展新动能，打造竞争新优势，为建设 具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司而不懈奋 斗。

做好当前及今后一个时期工作，我们将充分把握国家能 源集团改革重组带来的重大机遇，充分发挥产业协同优势， 积极应对电力市场竞争激烈、煤炭价格高位运行、资金市场

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持续紧张等不利形势，深化改革创新，全力攻坚克难，推动 公司在新的历史起点上谱写新的壮丽篇章。

公司按照高质量发展的要求，进一步确立了战略目标和 “三步走”的战略安排，全面实施“十大工程”:

公司战略目标：建设具有全球竞争力的世界一流综合性 电力上市公司 。结合公司实际，我们把实现这一目标按三个 阶段来安排，第一步，到2020 年达到国内领先水平，成为 国内电力上市公司标杆企业；第二步，再通过五年努力，到 2025 年达到世界领先水平，跻身世界一流电力公司行列；然 后，再通过持续不断的努力，巩固扩大领先优势，到2035 年成为具有较强影响力的世界知名电力公司。

围绕公司战略，公司全面实施“十大工程”：一是 实施 本质安全工程，强化安全发展理念，健全安全管控体系，夯 实安全生产基础，建设本质安全型企业。 二是 实施绿色煤电 工程，通过技术改造、技术创新，推动发电产业提质升级， 实现绿色低碳发展。 三是 实施提质增效工程，着力构建市场 开拓能力强、成本控制水平高、管理效率效能优的价值创造 体系，持续提升盈利能力。 四是 实施优化发展工程，大力发 展清洁能源，清理低效无效资产，稳步实施“走出去”战略， 实现健康可持续发展。 五是 实施智慧企业建设工程，按照 “1+4”总体布局，深化“两化”融合，持续提升企业全要 素生产率和价值创造能力。 六是 实施改革创新工程，加大科 技创新、管理创新力度，增强企业内生动力活力，为实现高

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质量发展提供新动能。 七是 实施人才强企工程，打造高素质 专业化干部人才队伍，为实现高质量发展提供人才保障。 八 是 实施风险防控工程，着力构建风险可控在控、有效规避重 大风险的风险防控体系。 九是 实施幸福和谐工程，坚持企业 文化引领，凝心聚力、同心同德，建设和谐企业。 十是 实施 党建党廉工程，坚持党的领导、加强党的建设，全面提高党 建和党风廉政建设科学化水平，为公司实现战略目标提供坚 强保障。

（二）工作目标

安全方面， 确保不发生一般及以上安全生产事故，不发 生影响公司形象的环保事件。

生产方面， 发电量完成2068.24 亿千瓦时，供热量完成 8658 万吉焦，供电煤耗完成298.5 克/千瓦时；综合厂用电 率完成4.6%。

党建党廉方面， 党员民主评议合格率95%以上，不发生 严重影响企业形象和稳定的事件；副处级及以上领导人员不 发生严重违纪违法问题。

（三）重点工作任务

2018 年，我们将突出重点、把握关键，着重抓好以下七 个方面的工作。

1.加强安全生产管控，夯实安全生产基础。 弘扬生命至 上、安全第一的思想，坚持关口前移、重心下移，扎实推进 本质安全工程。

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加强安全基础管理。 健全安全生产保证体系和监督体系， 实行全员安全生产责任制度，重点抓好各级安全生产和安全 监督人员安全职责的量化具体化，坚持问题导向，坚持真抓 抓实，强化责任考核，确保各级责任落实到位。健全安全风 险防控体系，扎实开展“一学、两做、两查、四确保”专项 行动，建立各级生产人员安全红线，深入开展安全大检查， 抓实人身风险分析预控，深化隐患排查治理，加强重大风险 源防控，细化落实“两票三制”和25 项重点反措，加强员 工职业健康保护和安全教育培训，持续提升安全风险防范能 力，防范各类事故发生。健全完善应急管理体系，加强基层 企业应急体系建设，建立完善应急预案，强化应急演练，提 高应急处臵能力。紧盯安全生产的薄弱环节持续发力，重点 关注人身、生产、供热、交通、消防等关键领域，确保安全 生产万无一失。

深入推进标准化建设。 以安全文明生产标准化、设备完 好率标准化、基建工程标准化等工作为引领，强化安全生产 标准执行，推动安全生产标准化建设向纵深开展。进一步巩 固提高火电企业标准化建设，水电企业全部通过验评，新能 源企业确保35 个场站达标，明年全部达标，煤矿化工企业 标准化建设继续扎实推进。加强外委项目安全标准化建设， 实行无差异管理和过程管控，确保外委业务生产安全。积极 倡导标准文化，让标准成为习惯，让习惯符合标准。

创新安全管理模式。 探索建立安全垂直管理机制，充实

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安全监督队伍，推广清单化安全监管模式，提高安全管理专 业化水平。完善公司系统两级履行安全责任述职机制，聚焦 问题，注重实效，促进各级安全第一责任人履职尽责到位。 推进两票智能化管理、作业现场危险因素电子提示等工作， 提升安全管理智能化水平。

2.继续深化提质增效，持续提升企业盈利能力。 认真总 结推广公司提质增效的好经验、好做法，持续加强关键要素、 关键环节的对标管理和精益管理，扩大提质增效成果。

全面加强市场营销。 大力培育企业快速适应政策和市场 变化的能力，确保利用小时区域可比最高。立足保基数、争 市场、增效益，加强与地方政府和电网的沟通协调，全力争 取基数电量，确保基数电量可比领先。加强企业内部和行业 协同，全力争取市场份额，平衡好量价关系，确保发电效益 最大化。创造性地开展区域售电公司工作，全力争取市场电 量。积极做好供热企业市场开拓和热价调整工作，确保供热 收益。密切关注电力现货市场建设，超前研究应对策略、方 法和手段。着力加强营销队伍建设，增强市场意识，提高专 业素养，适应电力市场化发展的新要求。

全面加强燃料管控。 深入总结推广公司系统燃料管理的 成熟经验，进一步加强精细化管理，持续提升燃料控价保供 能力。密切跟踪国家煤炭去产能政策，加强煤炭市场研判， 科学把握采购节奏。加强与重要煤源的战略合作，充分发挥 集团内部协同优势，努力提高长协比例和到货率。积极拓展

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市场煤源，加强阳光采购和对矿直购，加大进口煤采购力度， 全力控降煤价。加强燃料智能化系统的建设和应用，推进数 字化煤场建设，深化精细配煤掺烧，全力降低燃料成本。

全面加强成本管控。 大力实施成本领先战略，努力培育 企业在同质化竞争条件下的比较优势。加强预算管理，突出 预算引领和刚性约束，强化全要素、全过程的成本管控；紧 紧围绕“四个成本”，深入应用标准成本体系和成本费用管 控模型，实施全行业成本费用对标，着力控降生产成本、管 理成本、人工成本和财务费用。牢固树立过紧日子的思想， 采取有效措施，从严从紧控制成本支出，深挖增收节支潜力， 推动成本线下移。

全面加强经济运行。 切实把精细化管控落实到机组运行 优化的全过程，切实将先进的技术与管理经验应用到机组运 行优化的全过程，确保机组运行能效最优。加强火电机组调 峰工况下的经济运行研究，优化机组运行方式，优化单台辅 机能耗，努力降低煤耗、厂用电率和耗水率。深化理论发电 量平衡分析法应用，优化水电水情测报分析及调度决策系统， 千方百计提高水能利用率；持续优化风机运行方式和控制策 略，强化电网侧营销，全力降低弃风限电损失和性能损失， 提升风能利用率。立足量本两条线，努力提高煤炭化工企业 产销量，降低能耗物耗，增加经济效益。

3.贯彻落实新发展理念，持续提升发展质量。 深入贯彻 落实国家供给侧结构性改革的决策部署，实施优化发展工程，

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从更深层次上提升发展质量。

完善公司发展规划。 聚焦建设一流企业目标，立足企业 自身实际，按照高质量发展的要求，调整完善公司“十三五” 发展规划和中长期发展规划，制定行动纲领，明确实现路径。 健全完善涵盖产业技术经济、经营管理、风险管控、党的建 设四大业务领域的创一流指标体系、标准体系、评价和考核 体系，全面推进一流企业建设。

扎实推进重点项目。 坚持质量第一、效益优先，落实发 展和投资六项原则，保持战略定力，把握好发展节奏。煤电 方面，湖东项目力争年内有所突破，邯郸替代项目尽快列入 国家建设规划。水电方面，重点抓好大渡河和开都河流域项 目开发，完成金川电站核准。风电方面，认真谋划发展布局， 做好三年发展滚动计划，加大优质资源储备力度，重点抓好 中东南部省区优质风电项目和海上风电项目开发。加大海外 项目推进力度，重点抓好哈萨克斯坦、莫桑比克火电项目前 期工作，确保取得实质性进展。

加快低效无效资产处臵。 把今年作为“处僵治困”的攻 坚年，坚持依法依规、一企一策，认真梳理资产处臵的时限 节点，优化处臵程序，提高处臵效率，年内确保完成英力特 煤业清算注销，完成宁夏太阳能等项目股权转让，完成三间 房、金湾、勐来河等小水电项目处臵。抓好宣威公司、晶阳 公司等企业的治亏脱困工作，边治理边处臵，努力减少亏损。 高度重视项目处臵过程中的稳定工作，确保项目处臵高效、

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人员安臵稳妥有序。

加强工程建设管控。 围绕“四高、四优、五控制”和“八 项管控”，加强工程精细化、标准化管理，强化安全、环保 和造价管控，建设优质工程。精心抓好朝阳、邯郸、南浔、 方家庄项目生产准备和机组调试工作，加强已投运供热机组 的安全管控，确保机组高质量投产。高标准推进上海庙项目 开工建设，全面启动新疆大平滩煤矿建设，落实建设条件， 确保工程顺利推进。加快推进风电工程建设，强化工程质量 管控，抓好水土保持工作。

4.推进产业提质升级，努力打造竞争新优势。 深入实施 公司节能减排三年规划，确保提前两年完成国家节能减排行 动计划，努力实现更安全、更高效、更环保、更低碳、更灵 活的绿色发展。

加强设备综合治理。 根据设备运行薄弱环节和非停教训， 强化技术监督，采取有效措施，全力提高设备可靠性，切实 将机组非停次数降下来，将等效可用系数提上来，努力培育 无非停企业和可靠性金牌机组。扎实开展能效改造，实施北 仑一发综合提效、大同公司供热增容、石嘴山公司汽机通流 改造等重点项目，提升能效，降低煤耗，确保公司整体能效 水平跻身行业前列。完善庄河公司深度调峰改造、大开厂、 朝阳厂热电解耦改造等示范项目，为火电厂灵活性改造创新 技术、形成经验、提供支撑。总结风机叶片加长、臵换技改 成效，开展风机提效改造，提高风机可靠性和风能利用率。

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落实好风机反措和技术监督条例，坚决杜绝风机倒塔事故。 切实抓好水电厂大坝水工管理和水轮机提效改造，提高设备 可靠性，降低发电水耗率。

加强环保能力建设。 全力推进超低排放改造，力争年内 需改造机组全部完成改造。全面落实清洁生产标准，探索应 用噪声、固废、危废处理新技术，实施煤场封闭、扬尘治理、 废水零排放、烟羽治理改造，提升环保能力。做好灰场扬尘 治理并确保大坝安全。加强在运环保设施的运行维护，保障 设备投入率和污染物脱除效率，确保达标排放、超低排放。 加强碳排放管理，建立健全公司碳排放指标体系，密切关注 相关政策和市场建设，综合运用直接减排、结构性减排、技 术减排等手段，降低碳排放强度。高度重视生态环境建设， 着力落实风电场水保措施，建设生态友好型风电场。

推进智慧企业建设。 坚持规划引领、试点先行，加快推 进公司本部智能大数据管控平台建设，加快推进智慧火电、 智慧水电、智慧风电、智慧煤矿等试点企业建设，坚持主要 领导亲自抓，分管领导具体抓，专业部门和业务部门共同抓， 形成智慧企业建设的强大合力，努力提高数字化、自动化、 信息化和智慧化水平，扎实推进“两化”融合发展。着手做 好非试点企业智慧企业建设方案规划，做好基础性工作，为 全面推进智慧企业建设奠定坚实基础。

大力推进科技创新。 深入贯彻落实科技大会各项要求部 署，围绕绿色发展，从常规能源、新能源、煤炭、化工领域

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全面发力，实施若干项目攻关。火电领域重点推进燃煤电站 多污染物协同控制与资源化技术、二氧化碳分解利用减排技 术、机组灵活性改造、生物质气化耦合发电等重大科技项目 示范工程建设；风电领域重点推进风电大数据中心、区域监 控平台建设；水电领域重点推进流域水情测报分析、流域梯 级调度优化等项目，切实以科技创新助推绿色发展。

5.推进重大资产重组，加强资本资金运作。 发挥上市公 司平台作用，有序推进重大资产重组，深化资本资金运作， 提升公司发展质量。

推进重大资产重组。 扎实做好合资公司组建各项工作， 精心设计管理整合方案，做好资产、业务、管理、文化和党 建等各方面管理融合的准备工作，制定工作计划，细化对接 方案，确保新单位进入后，管理有条不紊、工作有效衔接， 实现融合发展。

加强资本运作。 加强投资者关系管理，积极传递公司价 值，提升公司市值水平。充分发挥上市公司优势，密切跟踪 资本市场动态，择机分期发行80 亿元公司债。推广资产证 券化融资模式，探索可续期公司债、绿色债、产业基金等融 资方式，拓宽企业融资渠道。加强内部监管，健全“三会” 工作机制，加强信息披露管理，提高规范运作水平。

强化资金管控。 加强“两压双控”，落实降杠杆、减负 债、防风险工作方案，加大陈欠电热费、新能源补贴、股利 分红等应收账款清理力度，加强风险预警和指标考核，严格

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控制资产负债率和带息负债增长。全力控降财务费用，发挥 公司平台优势，探索开展境外融资业务；综合利用银行、信 托、理财等外部资金，全力降低资金成本。高度关注重点企 业资金安全风险，健全完善资金应急预案，确保公司整体资 金链安全。

6.深化改革创新，激发企业发展新动能。 大力实施创新 驱动战略，围绕增强活力、提高效率，深化体制机制创新， 激发企业发展活力。

全力推进创新工作。 发挥公司和基层企业两级创新平台 作用，制定创新规划和工作计划，全力推进管理创新和科技 创新，并把创新成果作为重要指标纳入公司部门和基层企业 年度绩效考核。深化“721”薪酬分配体系应用，动态调整 基础工资，加大主观可控指标考核权重，优化调整专项奖励 激励点，确保专项奖励在基层企业落地生效。

深化企业内部改革。 加强“四个集中管控”，进一步优 化采购业务、财务业务流程，提高运转效率。深化三项制度 改革，加强理念宣贯，组织节点验收，持续提升企业管控效 能。扎实推进机构“压减”，确保超额完成法人户数压减目 标。完成“三供一业”分离移交工作，确保企业轻装上阵， 员工生活设施得到明显改善。加强存续集体多经企业监管， 实现依法经营、规范运作。

着力加强规范管理。 严格履行“三重一大”制度，依法 依规决策。加强资金、财务监管，杜绝违规使用资金。加强

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各类资产管理，杜绝账外资产。加强合同管理，建设合同管 理信息系统，实现合同管理统一平台、统一标准、统一流程、 统一归口规范管理；严格法律把关，做到合法合规，避免出 现合同纠纷。规范关联交易，严格执行“两项规范”，严禁 向多经企业输送利益。

深化全面风险管理。 落实风险管理三道防线职责，加强 政策市场研究，加强对重点单位、重要业务的管理，突出抓 好安全环保、政策、市场、法律等重大风险管控，着力提升 风险预警防控能力。抓好在建、在运项目手续不全、证照不 全、环保水保等问题的检查和整治，确保不发生违规风险。 加强审计监督，做好经济责任审计，开展任中管理审计，推 进经营管理审计全覆盖，加强对财务资金、燃料管理、合同 管理等重大风险领域审计，确保依法依规、规范运作。

扎实推进依法治企。 坚持依法治企、从严治企，加强制 度建设，健全完善公司制度体系，抓好基层企业制度修编， 强化制度执行，确保公司、基层企业制度体系相协同、相统 一。落实公司法治工作五年规划，着力在“树理念、进管理、 搭平台、建机制、强队伍”等关键环节上下功夫，深入推进 “七五”普法，健全组织机构,完善审查机制，加强案件管 理，切实防范重大法律风险。

7.坚持党的领导、加强党的建设，为企业改革发展提供 坚强保障。 全面准确领会十九大对管党治党的科学部署，把 握新时代加强党的建设总要求，深入实施党建党廉工程，全

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面提升党建工作水平。

全面抓好十九大精神宣贯。 把学习宣传贯彻党的十九大 精神作为首要政治任务，扎实组织开展系列学习宣贯活动， 确保党的十九大精神入脑入心入行。切实引导广大党员干部 增强“四个意识”，坚定“四个自信”，坚决维护习近平总书 记全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导， 把智慧和力量凝聚到实现党的十九大确定的目标任务上来， 凝聚到推进公司改革发展上来，以时不我待、只争朝夕的精 神投入工作，把握新形势，体现新担当，创造新业绩。

着力加强党的建设。 把加强党的领导和完善公司治理统 一起来，进一步完善党委工作规则和议事规则，明确党组织 在决策、执行、监督各环节的职责，实现党的领导和公司治 理更加紧密地融合。完善党建制度体系，落实党建工作责任 制，加强党建工作考核，持续提升党建科学化、规范化、标 准化水平。推进“两学一做”学习教育常态化制度化，根据 中央部署深入开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，用党 的科学理论武装头脑、指导实践。深化“抓支部、强堡垒” 工作，真正把基层党支部建设成为教育党员的学校、团结群 众的核心、攻坚克难的堡垒，为企业改革发展注入创业动力、 创新活力、创造实力。

持续推进从严治党。 严格落实全面从严治党主体责任， 把落实全面从严治党责任具体化，层层压实责任，做到真管 真严、敢管敢严、长管长严。严明政治纪律和政治规矩，严

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防“七个有之”，做到“五个必须”。完善权力运行和监督制 约机制，强化党规党纪执行情况监督，强化领导人员履职情 况监督，强化燃料、采购和物资管理等重点领域监督，运用 好监督执纪“四种形态”，严肃查处违纪违规行为。严格落 实公司贯彻落实中央八项规定精神实施办法，紧盯关键少数， 经常抓、抓经常，严防“四风”问题隐形变异、反弹回潮。 聚焦全面从严治党，推进党委巡察，扩大巡察覆盖面，推动 形成良好政治生态。

培养高素质专业化干部人才队伍。 大力实施人才强企工 程，支撑企业未来发展。加强干部队伍建设，准确把握20 字“好干部”标准，突出政治标准，注重专业能力和专业精 神，选优配强基层领导班子；加强优秀年轻干部培养选拔工 作，推进青年英才、中长期培养对象和后备干部队伍建设， 打造百名年轻干部队伍，形成干部人才梯队。分层次、分类 别开展领导人员集中培训，努力培育“五种思维”，提高“八 个本领”，增强各级领导干部的执企能力。加强人才队伍建 设，制定实施人力资源中长期规划，深化全员素质提升工程， 拓宽员工发展通道，积极营造人才成长环境；大力弘扬劳模 精神和工匠精神，以公司首席师、专家为主体，打造百名专 家人才队伍，完善管理使用制度，发挥首席师和专家的技术 带头人作用；加大高级人才培养引进力度，努力培育大师级 人才。

高度重视企业文化建设和群团工作。 大力弘扬社会主义

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核心价值观，丰富公司文化的新内涵，加强舆论宣传引导， 加强先进典型选树，凝聚推进发展的正能量。加强民主管理， 坚持全心全意依靠职工办企业，维护职工合法权益。加强班 组建设，全面实施班组标准化建设，推进“星级班组”创建 工作，激发班组活力。发挥工会、共青团作用，大力开展技 术练兵、技术比武和创新创效活动，促进企业中心工作。实 施“惠民工程”，加大困难帮扶、精准帮扶力度，丰富职工 文体活动，提升职工幸福指数。加强信访维稳工作，强化源 头疏导，保持企业和谐稳定。

2018 年，国电电力将在全体股东的支持下，团结一心， 锐意进取，真抓实干，以改革创新的精神全面做好各项工作， 努力完成今年各项目标任务，为建设具有全球竞争力的世界 一流综合性电力上市公司而不懈奋斗！ 请予审议。

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公司2017 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2017 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》 所赋予的职责，积极行使权利、履行义务,按照公司《监事 会议事规则》规范监事会日常监督和议事行为，有效发挥了 监事会的监督作用。现将2017 年度监事会主要工作报告如 下：

一、监事会召开会议情况

2017 年，公司监事会共召开8 次会议，审议了包括更换 公司部分监事、选举监事会主席、定期报告、重大资产重组、 修改监事会议事规则等14 项议案，形成14 项决议,均得到 有效执行。报告期内，监事会着重对公司规范运作、财务管 理、关联交易、重大资产重组等事项进行监督。公司监事列 席了全部董事会和股东大会会议,并对公司董事及高级管理 人员履职情况进行监督。

二、公司依法运作情况

2017 年，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律 法规和《公司章程》行使职权,会议的召集、召开、表决等 程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执 行股东大会和董事会决议。

监事会认为：公司决策程序合法有效，股东大会、董事 会决议能够得到有效的落实，公司内部控制制度健全完善， 形成了决策机构、经营机构、监督机构之间较完善的制衡机

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制。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时存在 违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行 为。

三、公司财务规范运作情况

2017 年，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会 计报表及财务资料。

监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务 状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》和《企 业财务制度》等有关规定，财务报告能够真实地反映公司的 财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意 见客观公正。

四、收购、出售资产情况

2017 年，公司监事会对公司与中国神华能源股份有限公 司组建合资公司重大资产重组事项进行监督。

监事会认为：合资公司的组建，可有效解决国家能源投 资集团有限责任公司所属不同上市公司之间的同业竞争问 题，可大幅提升公司控股装机容量，进一步提高公司在浙江、 安徽、江苏等区域的电力市场占有率，公司市场竞争优势更 加明显。同时，合资公司的组建有利于深化煤电业务合作， 形成长期稳定的煤炭供应关系，实现优势互补、资源共享， 进一步增强公司发电业务的规模和实力，符合公司发展战略 和全体股东利益。重大资产重组预案的审批程序符合有关法 律法规和《公司章程》规定，并按照上海证券交易所的规定

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

对外进行披露。

五、关联交易情况

公司七届四十二次董事会审议通过了2017年度日常关 联交易的议案，七届四十八次董事会审议通过了关于组建合 资公司重大资产重组暨关联交易相关议案，监事会对上述交 易事项进行了监督。

监事会认为：公司与关联人的交易行为符合有关规定， 关联交易内容均为公司发展战略及正常生产经营所需，关联 交易价格公允，决策程序符合有关规定，不存在内幕交易和 损害股东利益情况。

六、内幕信息知情人制度执行情况

2017 年，公司监事会对公司实施内幕信息知情人管理制 度的情况进行了核查。

监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了 内幕信息知情人管理制度，并严格执行内幕信息保密，严格 规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他 相关知情人能够严格遵守相关要求，未发现有内幕信息知情 人利用内幕信息买卖公司股票的情况。在公司重大资产重组 期间，公司按照有关规定完成了向上海证券交易所报备内幕 信息知情人、交易进程备忘录等相关文件的工作。

七、监事会2018 年工作计划

2018 年，监事会将继续积极关注公司经营情况、财务状 况及法人治理情况，依法履行监事会的各项监督职能，确保 公司稳定发展，维护公司股东尤其是中小股东的利益。2018

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

年，将重点做好以下工作：

（一） 加强学习，提高认识，充分发挥监督作用。

加强对业务、监管新政策的学习，提升监事会管理和监 督水平，确保不断适应公司监督工作的需要，充分发挥监事 会的监督作用。

（二） 深化监督职能，积极开展监督工作。

密切关注公司经营环境及风险因素，结合公司实际，在 大力支持公司经营工作的同时，对公司各部门的工作加强监 督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、转让、收购、重 组、关联交易等事项进行重点监督审查。关注公司内部控制 制度的执行情况，促进公司内控与法人治理结构有机结合。

（三） 加大与公司的沟通力度，推动公司提质增效。

关注公司战略规划落地与执行情况，及时了解公司经营 管理信息，密切关注经济形势、市场走势、行业竞争对公司 经营发展的影响，从风控角度提出建议，推动公司提质增效， 健康可持续发展。

请予审议。

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关于公司2017 年度财务决算及2018 年度 财务预算的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

现将公司2017 年度财务决算和2018 年度财务预算安排 汇报如下：

一、2017 年度财务决算情况

（一）损益性预算完成情况

单位：亿元

			单位：亿元
项目名称	本期数	预算数	完成率
营业收入	598.33	574.00	104.24%
营业成本	496.41	479.74	103.47%
财务费用	65.49	68.96	94.97%
投资收益	24.76	19.27	128.49%
利润总额	37.84	37.85	99.97%
少数股东本期损益	5.41	11.42	47.37%
归属母公司净利润	22.23	18.19	122.21%
基本每股收益（元）	0.105	0.08	131.25%

公司资本性支出154.12 亿元，完成预算的87.28％。其 中：电源、煤炭等项目基建支出124.66 亿元，前期开发支 出1.98 亿元，技改及零购支出27.48 亿元。

（二）资产负债预算完成情况

资产总额2741.3亿元，负债总额2014.71亿元，所有者

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权益726.59亿元，资产负债率73.49%。

二、2018年度财务预算情况

2018年，公司预算管理工作将按董事会的总体部署，以 公司整体战略和经营方针为导向，强化财务目标管理和过程 管控，不断提高公司的综合实力，持续推动公司健康可持续 发展。

(一)有关预算指标

资本性支出168.17亿元，其中：前期、基建支出125.1 亿元，技改及零购支出43.07亿元。

（二）完成2018年预算的主要措施

1.全力加强市场营销，千方百计开源增效

立足保基数、争市场、增效益，加强与地方政府和电网 的沟通协调，全力争取基数电量，确保基数电量可比领先。 平衡好火电量价关系，争取有效益交易电量，确保发电效益 最大化。争取风电、水电优先发电权，进一步降低弃风弃水 率，扩大利润贡献。发挥区域售电公司作用，全力争取市场 电量。做好供热企业市场开拓和热价调整，确保供热收益。 2.全力加强燃料成本管控，持续提升控价保供能力

密切跟踪国家煤炭去产能政策，加强煤炭市场研判，科 学把握采购节奏。加强与重要煤源战略合作，充分发挥集团 内部协同优势，努力提高长协比例和到货率。加强阳光采购 和对矿直购，加大进口煤采购力度，全力控降煤价。加强燃 料智能化系统的建设和应用，推进数字化煤场建设，深化精 细配煤掺烧，全力降低燃料成本。

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3.强化成本费用预算管控，打造成本领先优势

强化预算龙头作用，深挖瘦身健体和提质增效空间。加 强预算管理，突出预算引领和刚性约束功能，强化全要素、 全过程成本管控，不断推动成本线下移。紧紧围绕“四个成 本”，深入应用标准成本体系和成本费用管控模型，实施全 行业成本费用对标，着力控降生产成本、管理成本、人工成 本和财务费用，打造成本领先优势。

4.深化资金精益管理，打好保供控价攻坚战

落实公司“降杠杆、减负债、防风险”工作总体方案， 抓实“两压双控”，加大陈欠电热费、新能源补贴、股利分 红等应收账款清理力度，加强风险预警，严格控制资产负债 率和带息负债无序增长。全力控降财务费用，发挥公司平台 优势，探索开展境外融资业务，缓解国内融资难、融资贵的 压力。高度关注重点企业资金安全风险，健全完善资金应急 预案，确保公司整体资金链安全。

5.主动作为，努力增加企业非经常性收益

积极争取财税优惠政策，落实政策红利；加快推进低效 无效资产处臵和处僵治困工作，坚持依法依规、一企一策， 优化处臵程序，提高处臵效率，将处臵和治理同步推进，实 现处臵收益最大化。

请予审议。

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关于公司2017 年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年度国电电力母公司实现净利润3,658,419,984.09 元。依 照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 365,841,998.41 元以及剔除永续中票利息支出 158,650,000.00 元后，2017 年度母公司实现可供分配利润 3,133,927,985.68 元。

截至2017 年12 月31 日，公司总股本为19,650,397,845 股，依据公司章程，公司拟向全体股东每10 股派发现金红 利0.80 元（含税），预计分红资金15.72 亿元，占母公司本 期可供分配利润比例为50.16%。

请予审议。

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关于独立董事2017 年度述职报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2017 年，作为公司的独立董事，我们根据有关法律法规 的规定，忠实履行了独立董事的职责。现将《独立董事2017 年度述职报告》的主要内容报告如下：

一、独立董事基本情况

2017 年5 月5 日，因连续担任公司独立董事满六年，根 据证监会有关规定，李秀华女士申请辞去独立董事职务同时 一并辞去相关专业委员会职务。在新任独立董事产生前，李 秀华女士将继续履行相关职责。

截至目前，公司第七届董事会独立董事为李秀华女士、 高德步先生、肖湘宁先生、吕跃刚先生。

二、独立董事履职概况

2017 年，公司共召开董事会11 次,股东大会4 次,董事 会专门委员会9 次，我们分别参加了相应的会议并就有关议 案发表了独立意见。

三、独立董事履职重点关注事项

2017 年，我们按照规定对公司日常关联交易、对外担保 及资金占用、聘请会计师事务所、利润分配、内部控制、高 管薪酬、重大资产重组以及其它我们认为可能损害中小股东 权益的事项作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独 立意见。

四、总体评价和建议

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2017 年，我们密切跟进电力、煤炭市场动态，关注公司 生产经营变化情况，积极就公司重大资产重组有关事项建言 献策，主动学习和了解有关上市公司重大资产重组及规范运 作相关知识，已按照法律法规和《公司章程》赋予的职权， 忠实履行了独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东 合法权益。

2018 年，我们将继续按照有关规定，加强与公司董事、 监事、管理层的沟通交流，忠实、勤勉地履行独立董事职责， 在公司重大资产重组完成后，促进公司治理结构进一步完善， 维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 请予审议。

附件：国电电力独立董事2017 年度述职报告

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附件

独立董事2017 年度述职报告

作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，2017 年， 按照有关法律法规、《公司章程》以及公司董事会相关制度 规定，我们切实履行忠实、勤勉义务，独立、客观地行使独 立董事的权利，积极、主动地了解公司经营情况，充分发挥 了监督作用，促进公司规范化运作，维护全体股东，尤其是 广大中小股东的合法权益。现将2017 年度履职情况报告如 下：

一、独立董事的基本情况

2017 年5 月5 日，独立董事李秀华女士递交书面辞职函， 因李秀华女士已连续担任公司独立董事满六年，根据中国证 券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》（以下简称“指导意见”）有关规定，李秀华女士申 请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司 薪酬与考核委员会、审计委员会相关职务。李秀华女士辞职 后，将不在公司担任任何职务。鉴于李秀华女士的辞职将导 致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，且独立董 事中没有会计专业人士，根据《指导意见》及《公司章程》 有关规定，李秀华女士的辞职将在公司股东大会选举产生新

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任独立董事，且监管机构核准新任独立董事任职资格后生效。 在此期间，李秀华女士仍将按照有关法律法规和《公司章程》 的规定，继续履行其作为公司独立董事、薪酬与考核委员会、 审计委员会委员的职责。

2017 年度，公司第七届董事会独立董事未发生变化，仍 为李秀华女士、高德步先生、肖湘宁先生、吕跃刚先生，独 立董事人数占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规 和《公司章程》的规定。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独 立性的情况。我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加 上海证券交易所组织的专业培训，符合中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2017年，公司共召开董事会11次，股东大会4次，专门 委员会会议9次，其中提名委员会1次，审计委员会6次，薪 酬与考核委员会1次，战略委员会1次。为充分履行独立董事 职责，我们认真审阅了相关会议议案资料，主动了解并获取 作出决策前所需要的信息和资料，及时与公司经营管理层保 持充分沟通，并利用自身专业知识和能力作出独立判断，严

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谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议。董 事会会议及专门委员会会议共形成20个决议，均全票通过。 股东大会形成4个决议，无被否决议案。独立董事出席会议 的具体情况如下：

2017年独立董事参加董事会和股东大会情况

姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
李秀华	11	11	6	0	0	否	4
高德步	11	11	6	0	0	否	4
肖湘宁	11	11	6	0	0	否	4
吕跃刚	11	11	6	0	0	否	4

2017年独立董事参加董事会专门委员会情况

独立 董事	提名 委员会	提名 委员会	审计 委员会	审计 委员会	薪酬与考核 委员会	薪酬与考核 委员会
	亲自出 席（次）	委托出 席（次）	亲自出 席（次）	委托出 席（次）	亲自出 席（次）	委托出 席（次）
李秀华	-	-	6	0	1	0
高德步	1	0	6	0	-	-
肖湘宁	1	0	6	0	1	0
吕跃刚	-	-	-	-	-	-

（二）其他履职活动

2017 年,公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员

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对我们的工作给予了积极有效的支持和配合,为我们履行职 责提供必要的支持和协助。为了解公司海上风电投资建设情 况，我们前往宁波风电和舟山海上风电进行实地考察，与基 层企业人员进行座谈,听取了调研企业有关负责人对公司生 产经营、发展规划、工程建设等情况的汇报，深入普陀六号 海上风电场海上施工现场和风机组装现场，详细了解海上风 电项目政策环境、装备技术和舟山公司的工程建设、员工工 作生活情况，并就调研企业生产管理、人才队伍建设等方面 提出了意见建议；在电力市场生产严峻的局势下，不定期与 公司董事、高级管理人员及相关人员进行沟通,及时获悉公 司重大事项的进展情况;在重大资产重组预案披露后，关注 传媒、网络有关报道,关注外部环境及市场变化对公司的影 响，及时与公司管理层进行意见交换；在2017 年度报告编 制期间，认真听取公司管理层对公司全年经营情况和重大事 项进展情况的汇报，与年审会计师就审计重点事项进行充分 沟通。通过运用我们在财务管理、投资管理、发电专业等领 域的专业特长和工作经验,为公司的战略发展、规范运作等 提出了建设性的意见和建议,切实履行了独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

在七届四十二次董事会召开前，我们对公司2017年度日

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常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见；在七届 四十八次董事会召开前，我们对公司出资组建合资公司重大 资产重组暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意 见。我们认为：公司关联交易的审议程序符合有关规定，遵 循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及中小 股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

公司七届四十二次董事会审议通过了《关于公司提供融 资担保的议案》，2017 年，公司及公司控股子公司全年担保 总额预计控制在45.08 亿元以内。截至2017 年末，公司及 公司控股子公司担保余额31.32 亿元。我们认为：公司2017 年新增担保是对控股企业发生的担保，是公司作为控股股东 应履行的义务，属于公司经营发展合理需求，未损害公司及 公司股东尤其是中小股东利益。2017 年，公司不存在控股股 东及关联方非经营性资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

公司2017 年度无募集资金使用。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司七届四十次董事会审议通过了《关于更换公司部分 董事的议案》、《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》， 我们认为：公司对高级管理人员的提名、表决、聘任程序符

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合《公司章程》的规定,未发现所聘任的人员存在不符合《公 司法》等相关规定的情况。

在薪酬方面，薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《薪 酬与考核委员会实施细则》以及中国证监会的相关规定开展 工作，审核了公司高级管理人员的履职情况，我们认为：公 司薪酬方案的制定科学合理,审核程序合法有效,公司能严 格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发 放程序符合有关规章制度。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2017年，公司发布了1次业绩快报。我们认为：公司按 照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披 露工作备忘录》等有关要求发布业绩快报，公司信息披露符 合相关程序，合法合规。

（六）聘任会计师事务所情况

2017年，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017年度财务决算报告审计机构和2017年度内部控 制审计机构。我们认为：该事务所在为公司提供服务的过程 中能够按照有关规定尽职尽责地完成各项审计工作,公司聘 用程序符合法律法规及公司制度的相关规定。

（七）现金分红及投资者回报情况

2017年,公司根据《公司章程》并延续不低于当年母公

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

司实现可供分配利润50%的分红比例，派发2016年度股利； 对存续期间的公司债券按时派发相关利息。我们认为：公司 实现了对投资者的合理回报,切实保障广大投资者的利益。 （八）公司及股东承诺履行情况

2017 年8 月，公司控股股东中国国电集团有限公司（以 下简称“国电集团”）与国家能源投资集团有限责任公司（以 下简称“国家能源集团”）实施联合重组，重组完成后，国 家能源集团将成为公司控股股东。根据《中华人民共和国公 司法》第一百七十四条有关规定，国家能源集团承继原国电 集团向公司出具的《关于解决与国电电力同业竞争问题有关 事项的函》和《关于进一步解决与国电电力同业竞争问题有 关事项的函》中提及的相关安排，并对公司重新作出避免同 业竞争承诺。

（九）信息披露的执行情况

2017年，公司共发布定期报告及各类临时公告70余次。 我们认为：公司及相关信息披露义务人能够严格按照《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》 等法律法规和有关规定履行信息披露义务,公司的信息披露 真实、及时、准确、完整，维护了全体股东尤其是中小股东 的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

2017 年，公司对自身及主要直属及控股子公司的主要业 务和事项均已建立了内部控制，并得到有效实施，达到了公 司内部控制的目标。我们认为：公司已建立了较为完善的内 部控制制度体系，并得到有效执行，能够保证公司经营管理 目标的实现。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会、审计委员会四个专门委员会，我们分别在相关专门 委员会任职。我们积极参与专门委员会的运作，通过听取情 况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取有关文件，并及时 向公司管理层提出建设性意见，发表独立的专业意见，保证 董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积 极有效地履行了独立董事职责。

四、总体评价和建议

2017 年，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，勤 勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，对公司财务报告进 行核查和监督，认真审阅各项议案，独立、客观、审慎地行 使表决权，公正地发表独立意见，维护公司和全体股东的合 法权益。

2018 年,我们将一如既往地严格按照相关法律法规和 《公司章程》等对独立董事的要求,继续谨慎、认真、勤勉、

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

忠实地履行职责,在公司治理结构的改善、现金分红政策的 执行、关联交易、对外担保以及信息披露等方面，充分发挥 自身专业优势，促进公司规范运作。同时，也将进一步与公 司董事、监事及管理层密切沟通，关注行业和公司发展动态, 为董事会的科学决策提供有效的参考意见,促进公司持续健 康稳定的发展。

独立董事：李秀华 高德步 肖湘宁 吕跃刚

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018 年度财务决算报告审计机构和 审计费用的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定和公司的实际情况，公司拟继续 聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度 财务决算报告审计机构。

公司预计2018 年度财务决算报告审计费用734.1 万元， 比2017 年度财务决算报告审计费用减少17.3 万元，审计费 用范围与2017 年保持一致。费用变动主要原因为：

1.减少大渡河公司、安徽公司2017 年专项审计费用27 万元。

2.2018 年，朝阳热电、邯郸东郊、浙能宁东、湖州南浔 4 家公司计划投产，增加审计费9.7 万元。 请予审议。

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018 年度内部控制审计机构和 审计费用的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据财政部、证监会等五部委《关于印发〈企业内部控 制基本规范〉的通知》相关要求，公司拟继续聘请瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度内部控制审计 机构。

按照行业相关标准，内部控制审计费用为年度财务决算 报告审计费用的50%，2018 年公司财务决算报告审计费用为 734.1 万元。据此，公司2018 年度内部控制审计费用预计为 367.05 万元。

请予审议。

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

关于公司及公司控股子公司2018 年度日常 关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2017 年8 月28 日，公司控股股东国电集团收到国务院 国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重 组的通知》（国资发改革[2017]146 号）,国电集团将与神华 集团有限责任公司（现已更名为国家能源投资集团有限责任 公司，以下简称“国家能源集团”）实施联合重组，国家能 源集团吸收合并国电集团，合并完成后，国家能源集团将成 为公司控股股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6 条有 关规定“根据与上市公司或者关联人签署的协议或者作出的 安排，在协议或安排生效后，或者未来12 个月内，将成为 上市公司关联方的，视同为上市公司关联方。”按照上述规 定，自2017 年8 月28 日起，国家能源集团及所属单位成为 公司关联方。至此，公司关联方为国电集团及所属单位、国 家能源集团及所属单位以及国电建投内蒙古能源有限公司 （以下简称“国电建投”）。

根据经营需要，预计2018 年公司及公司控股子公司与 关联人发生的日常关联交易总额不超过280.15 亿元（不含 金融业务），其中向关联人购买商品及服务不超过276.89 亿

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

元，向关联人销售商品及服务不超过3.26 亿元。具体内容 汇报如下。

一、2017 年日常关联交易预计和执行情况

				单位：亿元
关联人	关联交易类别	2017 年预计发 生金额	2017 年实际发 生金额	预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因
	一、金融业务关联交易
中国国电集 团有限公司 及所属单位	接受关联人提供委 托贷款	10.00	2.5	公司资金实际需求 变化
	支付委托贷款手续 费	0.05	0.022	-
	接受关联人提供融 资租赁服务	50.00	21.31	公司融资实际需求 变化
	在关联人财务公司 最高存款余额	100.00	103.68	公司资金实际需求 变化
	二、向关联人购买商品及服务
国家能源投 资集团有限 责任公司及 所属单位	购买燃料	-	20.44	新增关联人导致关 联交易增加
国电建投内 蒙古能源有 限公司	购买燃料	8.00	13.93	燃煤价格大幅上涨
中国国电集 团有限公司 及所属单位	购买燃料及运输	77.50	43.83	公司生产经营实际 情况需求变化
	购买设备及产品	8.60	8.83	-
	租入土地	0.016	0.016	-
	接受技术服务及其 他服务	3.50	3.03	-
	接受特许经营服务	10.00	8.30	公司生产经营实际 情况需求变化
	三、向关联人销售商品及服务
中国国电集 团有限公司 及所属单位	提供电力、热力及供 水	2.40	2.27	-
	出租办公楼	0.06	0.06	-

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

关联人	关联交易类别	2017 年预计发 生金额	2017 年实际发 生金额	预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因
	提供管理、劳务服务	0.41	0.076	-
与关联人商品及服务交易总计（不 含金融业务）		110.49	100.79	-

二、2018 年度日常关联交易预计情况

				单位：亿元
关联人	关联交易类别	2018 年预计发 生金额	2017 年实际发 生金额	预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因
	一、金融业务关联交易
中国国电集 团公司及其 子公司	接受关联人提供委 托贷款	10	2.5	公司业务发展及资 金需求变化
	支付委托贷款 手续费	0.05	0.022	-
	接受关联人提供融 资租赁服务	80	21.31	公司业务发展及资 金需求变化
	在关联人财务公司 最高存款余额	120	103.68	-
	二、向关联人购买商品及服务
国家能源投 资集团有限 责任公司及 所属单位	购买燃料	146.00	20.44	集团重组，增加与 国家能源集团及所 属单位的煤炭采购
中国国电集 团有限公司 及所属单位	购买燃料及运输	108.35	43.83	公司生产经营实际 情况需求变化
	购买设备及产品	8.64	8.83	-
	租入土地	0.019	0.016	-
	接受技术服务及其 他服务	5.24	3.03	公司生产经营实际 情况需求变化
	接受特许经营服务	8.65	8.30	-
	三、向关联人销售商品及服务
中国国电集 团有限公司 及所属单位	提供电力、热力及供 水	3.01	2.27	-
	出租办公楼	0.09	0.06	-

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

关联人	关联交易类别	2018 年预计发 生金额	2017 年实际发 生金额	预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因
	提供管理、劳务服务	0.16	0.076	-
与关联人商品及服务交易总计 （不含金融业务）		280.15	100.79

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.中国国电集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市西城区阜成门北大街6-8 号

法定代表人：乔保平

注册资本：3000000 万元

经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经

营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理等。

截至2016 年12 月31 日，国电集团资产总额7964.88 亿元，所有者权益1456.24 亿元；2016 年营业总收入1814.64 亿元，利润总额131.46 亿元。

• 2.国家能源投资集团有限责任公司

• 类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市东城区安定门西滨河路22 号

法定代表人：乔保平 注册资本：10209466.11498 万元

经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤 炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信 息咨询等行业领域的投资、管理等。

截至2016年12月31日，国家能源集团资产总额9792.59 亿元，所有者权益5155.10 亿元；2016 年营业总收入2479.40 亿元，利润总额360.56 亿元。

3.国电建投内蒙古能源有限公司

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：伊旗乌兰木伦镇布连办事处

法定代表人：顾玉春

注册资本：人民币肆拾壹亿叁仟肆佰陆拾万元

经营范围：主营电力、热力以及与发电有关的中水、石 膏、粉煤灰相关产品的生产与销售；煤炭销售；工程煤销售； 兼营相关产品的开发、生产与销售。

截至2016 年12 月31 日，国电建投资产总额145.96 亿 元，所有者权益56.36 亿元，2016 年营业总收入37.31 亿元， 利润总额6.13 亿元。

（二）与上市公司的关联关系

国电集团为公司控股股东，国电集团及所属单位（除公 司及公司控股子公司外）符合《上海证券交易所股票上市规 则》10.1.3 条（一）、（二）款规定的情形，为公司关联法人； 国电集团与国家能源集团合并后，国家能源集团为公司控股 股东，国家能源集团及所属单位符合《上海证券交易所股票 上市规则》10.1.6 条规定的情形，为公司关联法人；公司高

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

管任国电建投董事，国电建投符合《上海证券交易所股票上 市规则》10.1.3 条（三）款规定情形，为公司的关联法人。 （三）前期交易执行情况和履约能力分析

2017 年度，公司与上述关联人发生的关联交易中，实际 发生金额与预计金额差异较大的主要事项及原因如下：

1.在关联人财务公司最高存款余额103.68 亿元，超过 预计金额3.68 亿元，主要原因为：资金市场紧张，公司及 公司控股子公司加大资金获取力度。

2.与国家能源集团发生燃料费用20.44 亿元，公司未对 该项关联交易作出预计，主要原因为：集团合并，国家能源 集团为2017 年8 月28 日起新增关联方。

3.与国电建投发生燃料费用13.93 亿元，超过预计金额 5.93 亿元，主要原因为：燃煤价格大幅上涨。

除上述主要事项外，其余项目执行情况良好，关联交易 总额未超出预计额度。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关于金融业务的关联交易

主要内容：公司及公司控股子公司与国电集团所属国电 财务有限公司等单位发生存贷款、接受委托贷款、支付委托 贷款手续费、融资租赁等金融业务。

定价政策：存款利率按中国人民银行的有关规定计息； 贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水 平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行；接受委托贷

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

款的利率按不高于同期中国人民银行的利率水平（其中，部 分企业接受委托贷款的利率按不高于同评级企业在当地商 业银行的贷款利率执行）；委托贷款及手续费参照同业收费 标准；融资租赁利率按照不高于同期中国人民银行的贷款基 准利率水平和收费标准执行。

（二）向关联人购买商品及服务

主要内容：公司及公司控股子公司从国电集团及所属单 位、国家能源及集团所属单位、以及国电建投购买燃料；从 国电集团及所属单位购买运输服务及设备产品、租入土地、 接受技术服务及其他服务、接受特许经营等。

定价政策：购买燃料、运输服务、设备产品，租入土地， 接受技术服务及其他服务的关联交易价格经双方协商，按不 高于市场价格确定。特许经营服务交易价格，按照委托单位上 网电价中脱硫、脱硝电价部分定价（目前脱硫电价为1.5 分 /千瓦时，脱硝电价为1 分/千瓦时）。

（三）向关联人销售商品及服务

主要内容：公司及公司控股子公司向国电集团及所属单 位提供电力、热力、供水服务，出租办公楼，提供管理、劳 务服务等。

定价政策：经双方协商，参照市场价格确定。

五、本次交易的目的以及对公司的影响

（一）关于金融业务的关联交易

公司及公司控股子公司与国电集团及所属单位的金融

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

业务关联交易，有利于实现公司可持续发展，拓宽筹资渠道， 提升财务管理水平和资本运营能力。

（二）向关联人购买商品及服务

公司及公司控股子公司从国电集团及所属单位、国家能 源集团及所属单位以及国电建投购买燃料，可以发挥煤电协 同效应，保障公司燃煤供应。从国电集团及所属单位购买运 输服务、设备产品，可以发挥集中采购的优势，降低采购成 本和相关采购费用；租入土地，可通过较为优惠的价格满足 公司生产运营所需；接受技术及其他服务，可有效利用集团 专业优势，为公司提供技术支持，提高安全管理，促进公司 技术改造和设备升级；开展脱硫、脱硝特许经营服务，符合 国家相关政策，有利于提高公司脱硫、脱硝设施的运行管理 水平。

（三）向关联人出售商品及服务

公司及公司控股子公司向国电集团及所属单位提供电 力、热力及供水服务，可以满足公司脱硫、脱硝设施运行管 理需求；出租办公楼可有效利用闲臵资产，提高公司设施使 用效率，降低管理及经营成本；提供经营、劳务服务，可以 充分发挥公司优势，提高收入水平。

以上关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司 利益，不影响公司独立性。 请予审议。

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

关于公司提供融资担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

按照公司投资的控股公司章程规定和2018 年融资需求， 各股东方需要按照出资比例为企业融资提供担保。现将2017 年度公司担保执行情况和2018 年度担保额度预计情况汇报 如下：

一、2017 年度公司及控股子公司担保执行情况

2017 年初，公司及控股子公司提供担保余额为40.70 亿 元，2017 年末，公司及控股子公司提供担保余额为31.32 亿 元，降幅23.05%。

二、2018 年度公司及控股子公司担保预计情况

根据各单位2018 年度资金需求和企业实际情况，考虑 2018 年发电行业经营形势严峻，资金市场趋向于紧平衡，为 确保困难企业资金链安全，拟新增担保30.02 亿元，其中， 为瓜州风电项目新增担保2.57 亿元，为大武口热电弥补资 金缺口新增担保3 亿元，为青松库车矿业项目建设新增担保 6 亿元，为徐矿哈密能源项目建设新增担保6.65 亿元，新疆 公司为所属单位解决融资接续新增担保11.8 亿元。考虑到 归还贷款可减少担保2.23 亿元，预计2018 年度担保总额控 制在59.11 亿元以内，具体情况详见附件。上述担保均符合 《国电电力发展股份有限公司担保管理办法》。

本项议案如获通过，请股东大会授权公司办理相关手续。 公司在年度担保总额度内具体办理每项担保时，不再逐项提

国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

请董事会和股东大会审批。

请予审议。

附件：2018 年公司及控股子公司担保情况表

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

附件

2018 年公司及控股子公司担保情况表

单位：亿元

					单位：亿元
提供担保单位	被担保单位	2018 年年初余额	新增	减少	2018 年年末余额
国电电力发展股份有限公司	国电电力广东新能源开发有限公司	2.21	-	0.29	1.92
	永泰大樟溪界竹口水电有限公司	2.27	-	-	2.27
	国电宣威发电有限责任公司	11.08	-	-	11.08
	国电电力湖南新能源开发有限公司	2.16	-	0.31	1.85
	国电宁夏太阳能有限公司	2.49	-	0.85	1.64
	国电建投内蒙古能源有限公司	4.50	-	-	4.50
	山西漳电国电王坪发电有限公司	1.71	-	-	1.71
	国电大武口热电有限公司	-	3	-	3.00
	国电电力瓜州风力发电有限公司	-	2.57	-	2.57
	国电青松库车矿业开发有限公司	-	6.00	-	6.00
	徐矿集团哈密能源公司	-	6.65	-	6.65
国电新疆电力有限公司	国电库车发电有限公司	0.84	6.80	-	7.64
	国电新疆红雁池发电有限公司	-	4.50	-	4.50
	国电克拉玛依发电有限公司	-	0.50	-	0.50
国电英力特能源化工集团股份有限公司	宁夏英力特煤业有限公司	2.33	-	0.60	1.73
国电大渡河新能源投资有限公司	国电大渡河老渡口水电有限公司	1.73	-	0.18	1.55
合	计	31.32	30.02	2.23	59.11

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

关于授权公司注册发行银行间债券市场 非金融企业债务融资工具的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了提高工作效率，把握注册发行银行间债券市场非金 融企业债务融资工具有利时机，请股东大会授权公司注册发 行银行间债券市场非金融企业债务融资工具，即在符合《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》的前提下 直接由公司批准注册发行事宜。现将有关情况汇报如下：

一、 注册发行品种、期限和规模

债务融资工具（DFI）注册有效期内可分期发行超短期 融资券、短期融资券、中期票据和永续票据。DFI 项下所有 债务融资工具的待偿还余额不超过人民币500 亿元。

定向债务融资工具（PPN）、流动性债务融资工具、绿色 债务融资工具（GN）等其他银行间债券市场非金融企业债务 融资工具注册额度有效期内可分期发行，单期发行期限不超 过十年，发行额度在公司整体融资额度之内。

二、发行利率

发行利率根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平 和银行间债券市场情况以及承销商协商情况确定。

请股东大会授权公司注册发行银行间债券市场非金融 企业债务融资工具的具体事宜，包括但不限于：

• 1.在法律法规允许的范围内，根据市场条件及公司需求，

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

制定发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的具体 发行方案以及修订、调整发行银行间债券市场非金融企业债 务融资工具的发行条款，包括发行期限、实际发行金额、发 行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式等与发行条款 有关的一切事宜；

• 2.签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集

• 说明书、承销协议、各类公告等；

• 3.决定聘任或解聘发行银行间债券市场非金融企业债

• 务融资工具的承销机构、信用评级机构、会计师事务所以及 律师事务所等中介机构；

• 4.及时履行信息披露义务；

• 5.办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记

• 手续；

• 6.办理与发行银行间债券市场非金融企业债务融资工

• 具有关的其他事项。

本次授权有效期自股东大会通过之日起36 个月内有效。 请予审议。

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关于修改公司章程部分条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市 公司治理准则》（证监发[2002]1 号）、上海证券交易所《关 于发布<公司章程>累积投票实施细则建议稿的通知》有关要 求，以及中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中 心行权函[2017]1011 号）有关建议，公司拟在公司章程中增 加累积投票制度实施细则相关内容，并对第四章第八十五条 作出修改。

修改前第四章第八十五条：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举非由职工代表担任的董事和监事进行 表决时,采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

修改后第四章第八十五条：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

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国电电力 2017 年年度股东大会会议材料

当公司控股股东持股比例超过30%，股东大会就选举两 名及以上的非由职工代表担任的董事和监事进行表决时,采 取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票的实施细则如下：

一 （一） 股东大会选举董事或者监事时，每 有表决权的 股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东 可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可 一 分散投于多人，也可集中投于 人；

（二） 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成 员分别选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

请予审议。

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