Gch Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Sep 29, 2021

呈和科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

（ 2021 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为促进呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明 确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》及其他有关法律法规、规范性 文件及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特 制定本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。

董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司 负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书分管。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

• （二）最近3 年曾受中国证监会行政处罚；

• （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

• （四）最近3 年曾受证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评；

（五）公司现任监事；

• （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第四条 董事会秘书主要职责是：

• （一）公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

• 1、负责公司信息对外发布；

• 2、制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• 3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有

• 关人员履行信息披露义务；

• 4、负责公司未公开重大信息的保密工作；

• 5、负责公司内幕知情人登记报备工作；

• 6、关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时

• 披露或澄清。

• （二）公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

• 1、组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东

• 大会会议；

• 2、建立健全公司内部控制制度；

• 3、积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• 4、积极推动公司建立健全激励约束机制；

• 5、积极推动公司承担社会责任。

• （三）公司董事会秘书负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、

• 接待和服务工作机制。

• （四）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

• 1、保管公司股东持股资料；

• 2、办理公司限售股相关事项；

• 3、督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相

• 关规定；

• 4、其他公司股权管理事项。

• （五）公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助

• 筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

（六）公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

（七）公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤 勉义务，如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出 或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。

（八）公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行 的其他职责。

第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级 管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事务方面的 工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围 内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事 会秘书列席，并提供会议资料。

第六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。

第四章 董事会秘书的任免及工作细则

第七条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某 一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得 以双重身份作出。

第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5 个交易日向 证券交易所备案，向证券交易所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本工作细则规定的董事 会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

证券交易所自收到报送的材料之日起5 个交易日后，未对董事会秘书候选人 任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董

事会秘书。

第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书 不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第十条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交 易所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

• （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、

• 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更 后的资料。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事 会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董 事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人 陈述报告。

第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘：

• （一）出现本工作细则第三条规定的任何一种情形；

• （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

• （三）连续三个月以上不能履行职责；

• （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

• （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

第十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘 书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查， 并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文 件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十四条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书职责，并报证券交易所备案。

• 公司董事会未指定代行董事会秘书职责人员或空缺超过三个月的，公司法定

• 代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

• 第十五条 有关董事会的工作事项

• （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；

• （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

• （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整

• 性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：

• 1．会议届次和召开的时间、地点和方式

• 2．会议通知的发出情况；

• 3．会议召集人和主持人；

• 4．董事亲自出席和受托出席的情况；

• 5．关于会议程序和召开情况的说明；

• 6．会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

• 表决意向；

• 7．每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• 8．与会董事认为应当记载的其他事项。

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情 况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独 的决议纪录。

（四）依照有关法律、法规及证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事 会决议及有关资料进行公告；

（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成 册，建立档案。

第十六条 有关股东大会的工作事项

（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作； （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司 股东并依照有关法律、法规及证券交易所的规定进行公告，会议通知应载明下列 内容：

• 1．会议的召开日期、地点和会议期限；

• 2．提交会议审议的事项；

• 3．以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

• 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• 4．有权出席股东大会股东的股权登记日；

• 5．投票代理委托书的送达时间和地点；

• 6．会务常设联系人姓名、电话号码。

• （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出

• 席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东 （包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人） 有权拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址， 以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

1．拟交由股东大会审议的议案全文；

2．拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合 同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益 等所作的解释和说明；

3．股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、高级管理人员的利害 关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他 股东的影响；

• 4．董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的

• 其他有关资料。

（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他 异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券 交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会；

（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常 秩序；

（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东大会的会议记录，会议记 录应载明以下内容：

• 1．会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• 2．会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

• 3．出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

• 数的比例；

• 4．对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• 5．股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• 6．律师、计票人、监票人姓名；

• 7．股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；

• 8．股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

• 表、会议主持人、记录人签名。

（八）依照有关法律、法规及证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公 告；

（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立 档案。

第十七条 董事会秘书根据有关法律、法规及公司另行制定的信息披露制度 履行信息披露相关职责。

第五章 附则

第十八条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第十九条 本细则未尽事宜，公司应按有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行。

第二十条 本细则由董事会负责解释和修订。

第二十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。