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May 14, 2026

呈和科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
证券代码：688625
证券简称：呈和科技

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2025年年度股东会

会议资料

二零二六年五月

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2025年年度股东会会议资料

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2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知...3
2025年年度股东会会议议程...5
2025年年度股东会会议议案...5

议案1关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案...7
议案2关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案...8
议案3关于制定公司2026年度董事薪酬方案的议案...10
议案4关于续聘会计师事务所的议案...11
议案5关于制定公司管理制度的议案...12
议案5.1关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...12
议案5.2关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案...12
议案6关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的议案。13
议案7关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案...14
议案8关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案...15
议案9关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案...16

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2025年年度股东会会议资料

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2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《呈和科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席会议的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。

五、股东及股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议现场工作人员申请，经会议主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东及股东代理人安排在登记发言的股东及股东代理人之后。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、股东及股东代理人在会议上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东及股东代理人发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于与本次股东会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，或可能损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同

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意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、出席会议的股东及股东代理人食宿及交通费自理。

十二、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月30日、2026年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）、《关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-018）。

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2025年年度股东会会议议程

召开时间：2026年5月20日（星期三）下午14点30分

召开地点：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心6501室

召集人：董事会

主持人：董事长

召开方式：现场会议和网络投票相结合，网络投票平台为上海证券交易所股东会网络投票系统。

网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东及股东代理人逐项审议以下议案：

序号	议案内容
1	关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案
2	关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
3	关于制定公司2026年度董事薪酬方案的议案
4	关于续聘会计师事务所的议案
5	关于制定公司管理制度的议案
5.1	关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
5.2	关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案

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6	关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的议案
7	关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
8	关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案
9	关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案

七、股东及股东代理人发言及公司董事、高级管理人员回答股东及股东代理人提问；

八、现场投票表决；

九、体会（统计现场投票及网络投票表决结果）；

十、复会，主持人宣读会议表决结果及股东会决议；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东会会议文件；

十三、主持人宣布会议结束。

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议案1 关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会对2025年度工作进行了回顾与讨论，本着对公司及全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东会决议，全面推动公司持续稳定健康发展。根据相关要求，编制了《2025年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议表决。

同时，根据《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作细则》《股东会议事规则》等相关规定，独立董事叶罗沅、燕学善、阙占文将在股东会上对各自2025年度的履职情况进行汇报，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。

附件1：《2025年度董事会工作报告》

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2026年5月20日

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议案2 关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司归属于上市公司股东的净利润为人民币275,786,865.02元；截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币580,516,145.32元，资本公积金余额为人民币495,876,436.22元。

考虑到公司发展阶段以及电子材料业务的产业扩张、研发投入需求，公司制定本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。

截至2026年4月28日，公司总股本188,320,951股，扣除公司回购专用证券账户中股份2,844,565股后的185,476,386股为基数转增74,190,554股，转增后公司总股本为262,511,505股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持转增总额不变，相应调整每股转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东会审议。为提高工作效率，同时提请股东会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

2、2025年度中期分红

作为2025年年度利润分配方案的一部分，经2024年年度股东大会授权董事会审议实施，并经第三届董事会第十一次会议审议通过，公司于2025年8月实施了2025年度中期分红，以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数实施利润分配，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.30元（含税），合计派发现金红利人民币42,659,568.78元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

综上，如本次2025年度利润分配方案获得公司股东会审议通过，公司2025年度现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为人民币42,659,568.78元（含税），占公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 15.47% 。

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本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2026-007），现提请股东会审议表决。

呈和科技股份有限公司董事会

2026年5月20日

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议案3 关于制定公司2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，公司董事会薪酬与考核委员会参照同行其他公司的薪酬水平，结合上市公司的经营状况，拟订了2026年度公司董事薪酬方案，具体内容如下：

一、本方案适用对象：在任董事。

二、薪酬标准：

1、非独立董事

（1）不在公司担任非独立董事以外其他职务的董事领取固定董事津贴，金额为税前每人人民币18.00万元/年，按月发放，其应缴纳的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（2）公司董事长以及同时兼任高级管理人员或公司其他管理职务的非独立董事的年度薪酬，参照公司高级管理人员的年度薪酬执行，不另行领取董事岗位津贴。

2、独立董事

独立董事领取固定董事津贴，金额为税前每人人民币18.00万元/年，按月发放，其应缴纳的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-009），现提请股东会审议表决。

呈和科技股份有限公司董事会

2026年5月20日

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议案4 关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年担任公司审计机构期间，遵循了相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责，恪守独立、客观、公正的原则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任和义务。

为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2026年度审计工作，根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，期限为一年；具体审计费用由董事会授权董事长根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010），现提请股东会审议表决。

呈和科技股份有限公司董事会

2026年5月20日

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议案5 关于制定公司管理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟制定相关管理制度，具体情况如下：

5.1《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
5.2《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》现提请股东会审议表决。

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2026年5月20日

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议案6 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将存放于回购专用证券账户中的股票2,844,565股的用途进行调整，由“用于股权激励及/或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。注销回购专用证券账户中的2,844,565股后，公司总股本将由188,320,951股减少为185,476,386股，注册资本将由人民币188,320,951元减少为人民币185,476,386元。公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理本次回购股份注销及减少注册资本、修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关事宜。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-013），现提请股东会审议表决。

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2026年5月20日

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议案7 关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，向激励对象实施限制性股票激励计划。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2026-014），现提请股东会审议表决。

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2026年5月20日

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议案8 关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

各位股东及股东代理人：

为确保公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》和《呈和科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，现提请股东会审议表决。

呈和科技股份有限公司董事会

2026年5月20日

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议案9 关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为保证本次激励计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理本次激励计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

(1) 授权董事会确定本次激励计划激励对象的参与资格并确定本次激励计划的授予日；

(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

(4) 授权董事会在限制性股票授予前将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

(5) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

(6) 授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

(7) 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

(8) 授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

(9) 授权董事会根据公司 2026 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

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(10) 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

(11) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的相关人士代表董事会直接行使相关权利。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2026-003），现提请股东会审议表决。

呈和科技股份有限公司董事会

2026年5月20日

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附件 1

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2025 年度董事会工作报告

2025 年度，呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等规定，认真履行职责，贯彻执行股东会通过的各项决议，积极推进董事会各项决议落地实施，不断规范公司治理，有效保障公司持续健康发展，实现公司经营业绩持续稳定增长。现将公司董事会 2025 年度主要工作情况报告如下：

一、2025 年度董事会日常工作情况

2025 年度，公司董事团队恪守诚信履职准则，秉持对全体股东高度负责的态度，勤勉尽责、审慎决策，持续健全治理机制、强化规范运作、引领战略落地，有效保障公司行稳致远，为公司高质量、可持续、规范化发展提供有力支撑。

（一）股东会会议召开情况

报告期内，公司召开股东会议 3 次，其中 1 次定期股东会和 2 次临时股东会，公司股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东会的召集、召开程序和表决程序、表决结果均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，具体情况如下：

股东会会议届次	召开时间	议案	审议结果
2025 年第一次临时股东大会	2025 年 1 月 3 日	1、《关于 2024 年中期利润分配方案的议案》	通过
2024 年年度股东大会	2025 年 5 月 20 日	1、《关于公司<2024 年年度报告>及摘要的议案》
2、《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
3、《关于公司<2024 年度监事会工作报告>的议案》
4、《关于公司<2024 年度独立董事述职报告>的议案》
5、《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
6、《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
7、《关于制定公司 2025 年度董事薪酬方案的议案》	通过

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		8、《关于制定公司2025年度监事薪酬方案的议案》 9、《关于续聘会计师事务所的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
2025年第二次临时股东大会	2025年12月31日	1、《关于取消监事会的议案》 2、《关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商备案登记的议案》 2.1《关于修订<公司章程>的议案》 2.2《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.4《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 2.5《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 2.6《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 2.7《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》 2.8《关于修订<股东会网络投票管理制度>的议案》 2.9《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 2.10《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 2.11《关于修订<募集资金管理制度>的议案》	通过

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开5次董事会会议，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，具体情况如下：

董事会会议届次	召开时间	议案	审议结果
第三届董事会第九次会议	2025年1月14日	1、《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2、《关于制定<舆情管理制度>的议案》	通过
第三届董事会第十次会议	2025年4月29日	1、《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》 2、《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》 3、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》 4、《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》 5、《关于独立董事独立性评估的议案》 6、《关于公司<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》 7、《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》 8、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》 9、《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 10、《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 11、《关于制定公司2025年度董事薪酬方案的议案》 12、《关于制定公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》	通过

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| | | 13、《关于续聘会计师事务所的议案》
14、《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
15、《关于公司<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
16、《关于公司<2024年度可持续发展报告>的议案》
17、《关于授权使用自有资金进行现金管理的议案》
18、《关于公司<2024年度会计师事务所的履职情况评估报告>的议案》
19、《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
20、《关于公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案》
21、《关于聘任公司总经理的议案》
22、《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
23、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》 | |
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| 第三届董事会第十一次会议 | 2025年8月14日 | 1、《关于公司<2025年半年度报告>及摘要的议案》
2、《关于公司<2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
3、《关于<2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告>的议案》
4、《关于2025年中期利润分配方案的议案》
5、《关于调整担保相关内容的议案》 | 通过 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2025年10月29日 | 1、《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》 | 通过 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2025年12月15日 | 1、《关于取消监事会的议案》
2、《关于收购PALMAROLE TRADING SAS 100%股权并增资的议案》
3、《关于收购中电科翌智航（重庆）科技有限公司48%股权的议案》
4、《关于聘任高级管理人员的议案》
5、《关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商备案登记的议案》
5.1《关于修订<公司章程>的议案》
5.2《关于修订<股东会议事规则>的议案》
5.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5.4《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
5.5《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
5.6《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
5.7《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》 | 通过 |

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| | | 5.8《关于修订<股东会网络投票管理制度>的议案》
5.9《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
5.10《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
5.11《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
5.12《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
5.13《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
5.14《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
5.15《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
5.16《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
5.17《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
5.18《关于修订<内部控制评价制度>的议案》
5.19《关于修订<内部控制制度>的议案》
5.20《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
5.21《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
5.22《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
5.23《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
5.24《关于修订<内部审计制度>的议案》
5.25《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
5.26《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
5.27《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
5.28《关于修订<总经理工作细则>的议案》
5.29《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
5.30《关于修订<环境、社会和治理（ESG）管理制度>的议案》
6、《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》 |
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（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2025年度，董事会各专门委员会共召开9次会议，其中1次战略委员会会议，5次审计委员会会议，2次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。此外，董事会分别对四个专门委员会的工作细则进行了修订，各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》等规定及相关工作细则赋予的职权，立足各自专业领域，对各项事项进行深入研究、充分探讨并提出专业意见，为董事会的科学决策提供有力支撑。

1、公司董事会战略委员会履职情况

董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及ESG治理进行研究并向公司董事会提出建议、方案；现由3名董事组成，其中1名为独立董事。报告期内，公司董事会战略委员会严格按照相关规定勤勉履职，在提升公司核心竞争力、提高重大投资决策效益与决策质量等方面发挥了重要作用。

2、公司董事会审计委员会履职情况

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董事会审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作；现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由会计专业人士担任。报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关规定勤勉履职，对公司内部控制体系的建立与完善情况开展监督检查，并对年度财务审计相关事项进行审慎核查，确保各项工作规范有序开展。

3、公司董事会提名委员会履职情况

董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选聘标准和程序等相关事项进行审议并提出专业意见；现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，公司提名委员会严格按照相关规定勤勉履职，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和高管人员的选聘程序。

4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案；现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关规定勤勉履职，对公司高级管理人员2025年度薪酬情况予以认真审议与核查，公司高级管理人员的薪酬均符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，并严格按照考核结果发放。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，恪尽职守、勤勉履职，出席相关会议并认真审议各项议案，独立、客观、审慎发表专业意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续密切关注公司的经营业务动态、财务状况以及重大事项进展，充分运用各自深厚的专业知识，为公司发展出谋划策，充分发挥了独立董事作用。报告期内，独立董事积极参加履职培训，提升专业能力；此外，召开了1次独立董事专门会议，并对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提升了公司决策的科学性和合规性。

二、2025年度公司治理情况

2025年度，公司严格按照《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规的要求，规范运作，不断提升公司规范运作水平。

（一）修订完善管理制度

报告期内，公司进一步加强治理建设，结合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，系统性梳理并修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等

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管理制度，同步废止不再适用的原有制度，新制定了《舆情管理制度》。此外，结合公司治理优化部署，报告期内公司完成治理架构优化，取消了监事会及监事，由董事会审计委员会依法承接原监事会的相关监督职权，进一步优化了治理架构，强化了监督职能、提升了监督实效。

（二）规范信息披露工作

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时，确保投资者能够及时了解公司经营动态、财务状况、重大事项进展以及重大决策等，切实提高了公司规范运作水平和透明度。2025年度共计披露了47份临时公告（带编号），4份定期报告。

（三）强化股东回报

报告期内，公司结合经营实际、财务状况及长远发展规划，积极落实稳定的现金分红政策，切实维护全体股东合法权益，顺利实施了2024年年度权益分派、2025年中期权益分派，共计派发现金红利人民币75,780,352.03元（含税），以资本公积金向全体股东合计转增52,993,253股，持续、稳定的回报机制进一步增强了投资者信心，有效推动公司与股东共享发展成果，实现了企业价值与股东回报的同步提升。

（四）深化投关管理

报告期内，公司董事会严格按照相关制度要求，持续加强投资者关系管理，高效统筹公司与监管机构、股东、中介机构及媒体的沟通工作。公司依托上证e互动、电话、业绩说明会、调研交流、邮箱及公众号等多元渠道，积极与各类投资者开展互动交流，及时回应关切、披露信息、传递价值，维护良好资本市场形象。期间，公司在上证e互动平台回复投资者提问9条，回复率 100%，发布3份投资者关系活动记录表，有效保障了投资者知情权与参与权，稳步提升市场信心。

（五）严守合规底线

公司高度重视内幕信息保密与内幕交易防控工作，进一步明确内幕信息的认定标准与管理流程，对内幕信息知情人实行规范的登记、报备、保密及追溯管理。公司清晰界定内幕信息知情人的保密义务与禁止行为，坚决防范利用未公开信息从事证券交易及谋取不正当利益的行为。同时，公司持续开展内幕交易防控宣传与合规教育，强化重点岗位人员的合规意识与责任约束。报告期内，公司未发生内幕信息泄露、内幕交易及相关违规行为，内幕交易防控工作取得良好成效。

三、2026年董事会工作计划

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2026年，公司董事会将紧扣公司整体战略规划，全力引领公司高质量发展。董事会将严格遵守法律法规与内部管理制度，持续健全审计、内控、合规与风控体系，全面提升合规经营水平与运营管理效率；带领管理层深耕主营业务，强化技术研发与创新驱动，以技术与服务双轮驱动业务拓展，促进经营业绩稳步提升。同时，持续加强人才队伍建设，优化激励考核机制，推动员工与企业共同成长；围绕主业延伸产业链布局，审慎把握优质投资机会，不断增强核心竞争力。此外，董事会将持续深化ESG治理体系建设，全面提升企业品牌形象与市场影响力。

董事会将切实发挥治理核心作用，高效执行股东会决议，扎实推进日常经营管理工作，持续提升信息披露质量，优化投资者关系管理，强化资本市场价值传递，积极构建公司与投资者良性互动、共赢发展的格局，以持续稳健的高质量发展为全体投资者创造长期、稳定、可持续的投资回报。

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2026年5月20日