Gch Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Jun 28, 2021

呈和科技股份有限公司

独立董事工作细则

（2021 年6 月修订）

第一章 总则

第一条 为了促进呈和科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”） 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 《科 创板股票上市规则》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》等法 律、行政法规、规范性文件和《呈和科技股份有限公司章程》（以下称《公司章 程》）的有关规定，制定本细则。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当保持身份和履职的独立性，不受公司控股股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事应具有本细则第三章所述的独立性，并应确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司根据需要，设独立董事3 名。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事 人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士可以按照有关主管部门的要求， 参加其组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条 件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本细则第三章所述之独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；

（五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得独立董事资格证书；

（六）《公司章程》规定的其他条件。

公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加 最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30 课时，并应取得独 立董事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每2 年应参加一次后续培训，培 训时间不得低于30 课时。

第九条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

• 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。

第十条 独立董事候选人不得存在下列情形：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十一条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上 市公司独立董事候选人。

第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有5 年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的独立性

第十三条 独立董事必须具有独立性，且不存在下列情形：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等

服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）《公司章程》规定的其他人员；

（九）中国证监会、证券交易所认定不适宜担任独立董事的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员； “直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《科 创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所 认定的其他重大事项。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应向股东大会说明董事会的书面意见。

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十八条 公司独立董事任职后出现本细则规定的不符合独立董事任职资格 情形的，应自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的， 公司董事会应在2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的， 提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而 辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或科创公司董事会应自该独立 董事辞职之日起90 日内提名新的独立董事候选人。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十九条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董 事候选人的，应自确定提名之日起2 个交易日内，由公司在上交所网站在线填报 独立董事候选人基本信息，并向上交所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独 立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》（详见附件）等书面文件。

公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的， 应当同时向上交所报送董事会的书面意见。

第一款所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决 议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。

第二十条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30 日内由公 司向上交所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人）声明及承诺书》，并在上交所网站填报或者更新其基本资料。

独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日 起履行前款义务。

第二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责， 董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立 董事作为特别事项向股东予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开声明。

第五章 独立董事的特别职权

第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和 其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董 事行使以下职权：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30 万元，以及与关联法人发 生的交易总额高于300万元且占公司最近经审计总资产或市值0.1％的关联交易应 由1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体 独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会； （四）经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；

（五）经1/2 以上的独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（六）经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权。

第二十三条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委 员会与提名委员会中占有1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。

第六章 独立董事的独立意见及义务

第二十四条 独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对外 担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务 管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规定主动提 议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构 对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董 事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）聘用、解聘会计师事务所；

• （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

• 差错更正；

• （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

• （七）相关方变更承诺的方案；

• （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

• （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关

• 注是否损害中小投资者合法权益；

• （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资

• 金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （十二）公司拟决定其股票不再在本所交易；

• （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则及

• 《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。

第二十六条 独立董事发表的独立意见包括：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证原则上不少于十五 个工作日为公司有效的工作时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度 的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事可向中国证监会、证券交易所 及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

• 的；

• （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

• 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易所 备案。述职报告应包括以下内容：

（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况(包括方式、次数及投 票情况等),包括未亲自出席会议的原因及次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履行独立董事职务 所做的其他工作。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职

责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司 及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第三十三条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第三十四条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独 立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第八章 附则

第三十五条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第三十六条 本细则未尽事宜，公司应依照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十八条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。