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Jun 28, 2021

呈和科技股份有限公司

累积投票实施细则

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第一条 为规范呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事的选举， 保证公司所有股东充分行使权利，维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引 第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《呈和科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。

第二条 公司股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条 本细则适用于公司董事（包括独立董事）及非职工代表监事的选举。监 事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换，不适用本细 则的相关规定。

第二章 实施细则

第四条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决，拟选举两名 以上董事或监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1％

以上的股东提名；

（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（四）监事会中的职工监事由职工代表大会选举产生；

（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选人 的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资 格的提交股东大会选举；

（六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限 于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履 行职责等。

第五条 董事会、监事会换届选举时，董事、监事候选人数不得少于法定最低人 数。因董事、监事人数不足法定最低人数或董事人数不足《公司章程》所定人数的 2/3 需要增补时，董事候选人数不得少于公司现有董事人数与法定最低人数或《公司章 程》所定人数的 2/3 的差额数，监事候选人数不得少于公司现有监事人数与法定最 低人数的差额数。

第六条 独立董事候选人应当单独提名。独立董事候选人名单不得与非独立董事 候选人名单有任何重复。

第七条 股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决前，会议主持人应明确告 知与会股东或股东代理选举采取累积投票制，董事会秘书应对累积投票制的规则及 表决票的填写方法作出详尽的说明及解释。

第八条 表决时，股东或股东代理人应当对候选人提案发表以下意见之一： 同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，相关表决权的表决结果应计为“弃权”。

第九条 选举独立董事、非独立董事、监事均单独适用累积投票制，即：

（一）股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制；股东大会仅 选举或变更一名董事或监事时，不适用累积投票制；

（二）通过累积投票制选举董事、监事时，可以实行等额选举，即董事、监事 候选人的人数等于拟选出的董事、监事人数；也可以实行差额选举，即董事、监事 候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数；

（三）采用累积投票制的议案表决意向不设同意、反对、弃权选项；股东可以 自由地在表决票中对具体的董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人；

（四）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从多到少根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选；

（五）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相当，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应 选出的董事、监事人数时，股东大会应就上述得票相当的董事、监事候选人再次进 行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、 监事候选人提交下一次股东大会进行选举。

第十条 表决时，股东有权按照自己的意愿（股东代理人遵照授权委托书指示） 将拥有的累积表决权集中或分散使用。

股东对若干候选人提案行使的表决票总数多于其累积表决票时，其表决无效， 视为放弃表决权利。股东对若干候选人提案行使的表决票总数等于或少于其累积表 决票时，其表决有效，累积表决票数与实际表决票数的差额部分视为弃权。

第十一条 若当选人数少于应选人数，导致董事或监事人数不足法定最低人数或 董事人数不足《公司章程》所定人数的2/3时，则应对未当选候选人进行第二轮选举。

若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会进行选举。

第十二条 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮应选人数重新计算股东所持累 积表决票数。

董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的累积表决票数及 与会股东拥有的累积表决票总数，任何股东、独立董事、监事或律师对宣布结果有 异议时，应立即进行核对。

第三章 附则

第十三条 本细则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于” 不含本数。

第十四条 本细则未尽事宜，公司应按有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。

第十五条 本细则由董事会负责解释和修订。

第十六条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。