Gch Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 28, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于呈和科技股份有限公司

使用部分募集资金向全资子公司增资

并提供借款用于实施募投项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为呈和 科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等有关规定，对呈和科技拟 使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎 核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意呈和科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1398号），公司获准首次向社会公众 公开发行人民币普通股3,333.34万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人 民币16.48元/股，募集资金总额为人民币54,933.44万元，扣除不含税发行费用 6,603.86万元后，实际募集资金净额为48,329.59万元。

截止2021年6月2日，上述募集资金已经全部到位。立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审验后，于2021年6月2日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10355号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定 对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了 募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况

经公司2020年第二次临时股东大会同意，根据《呈和科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项 目及募集资金使用计划如下：

	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金额 （万元）

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广州科呈新建高分子材料助剂 建设项目一期	41,228.05	41,000.00
补充流动资金	4,000.00	4,000.00
募集资金需求总额	45,228.05	45,000.00

三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款的情况

鉴于“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”的实施主体是公司全资 子公司广州科呈新材料有限公司（以下简称“广州科呈”），公司拟使用部分募集 资金不超过人民币 41,000.00 万元用于实施“广州科呈新建高分子材料助剂建设 项目一期”。其中以增资的方式向全资子公司广州科呈新材料有限公司（以下简 称“广州科呈”）提供不超过人民币 10,000.00 万元募集资金，以无息借款方式向 广州科呈提供不超过人民币 31,000.00 万元募集资金。

公司将根据募投项目建设安排及资金需求在上述增资及借款总额范围内分 次向广州科呈增资或提供借款。增资及借款的进度将根据募投项目的实际需求推 进，借款期限为自实际借款之日起 36 个月。本次增资完成后，广州科呈的注册 资本将由人民币 15,000 万元增加至人民币 25,000.00 万元，仍为公司全资子公司 （公司将根据募投项目的实际需求推进分次实缴注册资本）。借款到期后，经总 经理批准可续借，在不影响募投项目建设的情况下，也可提前偿还。

四、本次增资并提供借款对象的基本情况

（一）基本情况

公司名称	广州科呈新材料有限公司
注册资本	15000万元
法定代表人	赵文林
成立日期	2015年5月12日
住所	广州市南沙区进港大道（南沙街）80 号1223 房（仅限办公用 途）
经营范围	化学原料和化学制品制造业（具体经营项目请登录广州市南沙 主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营
股东情况	呈和科技持股100%

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（二）主要财务数据

（二）主要财务数据	（二）主要财务数据	（二）主要财务数据
单位：万元
项目	2021 年3 月31 日 （经审阅）	2020 年12 月31 日 （经审计）
总资产	6,350.35	5,859.63
净资产	5,289.45	5,231.78
净利润	57.67	7.15

五、本次增资并提供借款对公司日常经营的影响

本次使用部分募集资金向全资子公司广州科呈进行增资并提供借款，是基于 募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。广州科呈是公司的全资子公 司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

六、本次增资并提供借款后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，广州科呈与公司、存放募集资金的商业银行、保 荐机构签署募集资金专户存储监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票 上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 —— 号 规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。 七、相关审议程序及意见

（一）董事会、监事会审议情况

2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十 次会议，审议通过了关于使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实 施募投项目的议案》，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。 （二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用 于实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存 在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项 的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

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等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用 于实施募投项目。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用于 实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在 变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的 内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款 用于实施募投项目。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金 向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审 议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关 规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施 募投项目的事项无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司使 用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人：

蔡学敏 李庆利

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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