Gas Plus — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 14, 2026

Gas Plus S.p.A.

GAS PLUS S.P.A.

Relazioni illustrative degli Amministratori di Gas Plus S.p.A. sugli argomenti all'ordine del giorno

(Redatte ai sensi dell'Articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, successive modifiche e integrazioni, e dell'Articolo 84-ter del Regolamento Emittenti adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria del giorno 16 giugno 2026

GAS PLUS S.p.A.

Sede legale in V.le E. Forlanini, 17 - 20134 - Milano

Cap. Soc. Euro 23.353.002,40

Cod. Fisc. - P. Iva e n. Iscr. Reg. Imp. di Milano Monza Brianza Lodi 08233870156

R.E.A. di Milano n. 1210007

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Signori Azionisti,

con le presenti relazioni illustriamo gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria prevista, in unica convocazione, per il 16 giugno 2026, alle ore 9.00, come segue.

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1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un risultato netto positivo di euro 23.077.507.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2025, che si è chiuso con un utile netto di 19.767 migliaia di euro, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Gas Plus S.p.A..

Vi ricordiamo che la Relazione finanziaria annuale, comprendente, tra l'altro, il Progetto di bilancio di esercizio, il Bilancio consolidato e la Relazione sulla gestione, è messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di riferimento.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto riportato nel fascicolo del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e alla relativa Relazione sulla gestione, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto del Progetto di bilancio al 31 dicembre 2025 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 1 dell'ordine del giorno;
• preso atto del Bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2025;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 che si è chiuso con un risultato netto positivo di euro 23.077.507"

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1. Deliberazioni relative alla:
   2.1 destinazione del risultato dell'esercizio 2025,
   2.2 distribuzione del dividendo

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea di destinare l'utile di esercizio pari a euro 23.077.507:
- per euro 12.184.271 a riserva utili a nuovo
- per euro 10.893.236 a dividendo (avendo la riserva legale già raggiunto il quinto del capitale sociale), mediante distribuzione ai Soci di un dividendo ordinario dell'importo lordo pari a 25 centesimi di euro per azione, con esclusione delle azioni proprie.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti

proposta di deliberazione

“L'Assemblea:
- preso atto del Progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
- vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 2 (2.1 e 2.2) dell'ordine del giorno;

delibera

di destinare l'utile di esercizio pari a euro 23.077.507:
- per euro 12.184.271 a riserva utili a nuovo
- per euro 10.893.236 a dividendo (avendo la riserva legale già raggiunto il quinto del capitale sociale);
- di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, l'importo unitario di euro 25 centesimi per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione, per un importo complessivo di euro 10.893.236, mediante l'utilizzo per pari importo degli utili di esercizio.

Il dividendo, come sopra deliberato, sarà pagato a decorrere dal 29 luglio 2026 (payment date), con stacco cedola n. 13 in data 27 luglio 2026 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso il 28 luglio 2026 (record date).

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(Relazione redatta anche ai sensi dell'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni, e in conformità all'Allegato 3A, Schema 7_bis del Regolamento Emittenti)

1. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
   3.1 deliberazione vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter) sulla SEZIONE I – sulla politica in materia di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3,
   3.2 deliberazione non vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6) sulla SEZIONE II – sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi art. 123-ter, comma 4

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la “Relazione”) - redatta ai sensi dell’Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) - che include:

(i) la Sezione I, che illustra la politica adottata da Gas Plus per l’esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2026 per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, nell’osservanza dell’art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale;
(ii) la Sezione II che illustra i compensi corrisposti nell’esercizio chiuso in data 31 dicembre 2025 agli Amministratori, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale.

La Relazione è sottoposta all’Assemblea degli azionisti, che è chiamata ad esprimersi:

• sulla Sezione I, in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante (ex art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF);
• sulla Sezione II, in senso favorevole o contrario, con deliberazione non vincolante (art. 123-ter, comma 6, del TUF).

L’esito del voto dell’Assemblea, anche in riferimento alla Sezione II, sarà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell’Articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di riferimento.

Tutto ciò premesso, e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella Relazione, in linea con le disposizioni di cui all’Articolo 123-ter, rispettivamente comma 3-ter e comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

“L’Assemblea:

• preso atto dei contenuti:
• della Sezione I della Relazione sulla politica adottata da Gas Plus per l’esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2026 per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità

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strategiche, nonché, nell'osservanza dell'art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale;

• della Sezione II che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2025 agli Amministratori, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale;

• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 3 dell'ordine del giorno;

delibera

• in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)
• in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)

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(Relazione redatta anche ai sensi dell'Articolo 73 del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, successive modifiche e integrazioni, e in conformità all'Allegato 3A, Schema 4, del Regolamento Emittenti)

4. Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Gas Plus S.p.A. ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (“MAR”), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 (“Regolamento Delegato”) e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, e, in particolare relativamente all'acquisto, per un periodo di 18 mesi (dalla data di delibera).

Alla data della presente relazione la Società possiede n. 1.336.677 azioni proprie (pari al 2,98% del capitale sociale).

Si propone di sottoporre all'approvazione assembleare l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La presente richiesta intende consentire alla Società, e per essa al suo organo amministrativo, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR (“Prassi di Mercato”), per le seguenti finalità:

i. intervenire, direttamente o tramite intermediari, per stabilizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;

ii. conservazione per successivi utilizzi per la realizzazione di operazioni connesse alla gestione corrente e/o a progetti industriali e/o ad investimenti strategici, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;

iii. impiego a servizio di eventuali futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);

iv. impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione di azioni agli azionisti tramite distribuzione di un dividendo.

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Si precisa che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, fermo restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, della MAR, del Regolamento Delegato, ed eventualmente delle Prassi Ammesse.

1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione verrà richiesta per l'acquisto di azioni ordinarie di Gas Plus S.p.A. prive di valore nominale fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale comprese le azioni proprie già in portafoglio della Società alla data della delibera assembleare e delle azioni eventualmente detenute da società controllate e, dunque, nel limite del 20% del capitale sociale previsto alla data odierna dall'Art. 2357, comma 3, Codice Civile.

L'autorizzazione alla disposizione viene concessa – integrando e sostituendo la deliberazione assunta in data 23 giugno 2021 – sia sulle azioni proprie eventualmente acquistate sia sulle azioni proprie già detenute in portafoglio alla data della presente relazione.

1. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1 e 3 del Codice Civile

Come precedentemente indicato, in conformità dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Alla data della presente Relazione, dal progetto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, come approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2026, risulta un ammontare complessivo delle riserve disponibili (comprensive degli utili distribuibili) pari a Euro 141.308.862.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'articolo 2357-ter, ultimo comma del Codice Civile e dei principi contabili applicabili.

Alla data della presente Relazione si ricorda che:

i. il capitale sociale sottoscritto e versato di Gas Plus S.p.A. ammonta ad Euro 23.353.002,40 ed è suddiviso in n. 44.909.620 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale;
ii. la Società detiene n. 1.336.677 azioni proprie. Le società controllate non posseggono azioni di Gas Plus S.p.A..

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1. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie verrà richiesta per il periodo di 18 mesi previsto dal Codice Civile a far data dell'eventuale delibera da parte dell'Assemblea, per l'acquisto in qualsiasi momento all'interno del periodo infra menzionato, anche in più tranches, di azioni ordinarie.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, anche su base rotativa (c.d. revolving), con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, come per legge (art. 2357, comma 1, del Codice Civile), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate o già in portafoglio della Società alla data della presente relazione viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di specifiche limitazioni ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

1. Corrispettivo minimo e massimo

Si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni ordinarie della Società sia stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene tale criterio oggettivo ed idoneo a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto.

A tal proposito si precisa che gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.

Resta fermo che in caso di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione potranno essere determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie in portafoglio e di quelle acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, ai termini e alle condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla tipologia di operazione o alle modalità realizzative impiegate, anche tenendo conto eventualmente dell'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e delle prassi di mercato per operazioni similari, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e/o dalle Prassi di Mercato ammesse pro tempore vigenti (ove applicabili).

Resta inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

1. Modalità di acquisto e disposizione di azioni proprie

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L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente (art. 144-bis del Regolamento Emittenti, pertanto ivi incluso per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio), che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Euronext Milan, agendo inoltre in conformità alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le Prassi di Mercato ammesse ai sensi dell'art 13 MAR, del Regolamento Delegato e della normativa generale e di settore applicabile. È fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3, TUF.

Quanto agli atti di disposizione delle azioni proprie, acquistate in base alla presente proposta o comunque già in portafoglio della Società, si propone che gli stessi possano essere effettuati, alle condizioni e nei limiti di legge, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Inoltre, potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ovvero quale corrispettivo di eventuali operazioni connesse alla gestione corrente e/o a progetti industriali e/o ad investimenti strategici che la Società intende perseguire, le quali implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie, ovvero per l'esercizio di opzioni connesse a piani di incentivazione azionaria, nonché per l'assegnazione/attribuzione gratuita nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, ovvero per la distribuzione del dividendo agli azionisti della Società.

Delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

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Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus S.p.A.

• esaminata la relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e dell'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3A, Schema 4, al medesimo Regolamento;
• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e delle prassi di mercato ammesse,
• preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società deteneva n. 1.336.677 azioni in portafoglio acquistate in esecuzione di precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea degli Azionisti e nessuna società controllata dalla Società detiene azioni di Gas Plus S.p.A.
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2025, approvato dall'Assemblea del 16 giugno 2026;

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• preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili (comprensive degli utili distribuibili) e risultanti dal bilancio di esercizio di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2025, pari ad Euro 141.308.862;

delibera

1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un intermediario autorizzato, ad acquistare azioni ordinarie di Gas Plus S.p.A. prive di valore nominale, anche in più tranches, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società comprese le azioni proprie già in portafoglio della Società alla data della delibera assembleare e delle azioni eventualmente detenute da società controllate per un periodo non superiore a diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

i. l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni:

• intervenire, direttamente o tramite intermediari, per stabilizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• conservazione per successivi utilizzi per la realizzazione di operazioni connesse alla gestione corrente e/o a progetti industriali e/o ad investimenti strategici, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
• impiego a servizio di eventuali futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
• impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione di azioni agli azionisti tramite distribuzione di un dividendo;

ii. gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili;

iii. l'acquisto potrà essere effettuato secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente;

2) di autorizzare - per le motivazioni di cui al par. 1 della presente relazione e sopraindicate, che si intendono ivi richiamate -, la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tramite di intermediari, e senza limiti temporali, delle azioni ordinarie proprie già in portafoglio e di quelle acquistate ai sensi delle deliberazioni assunte, al prezzo o, comunque, ai termini e alle condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo

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alla tipologia di operazione o alle modalità realizzative impiegate, anche tenendo conto eventualmente dell'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e delle prassi di mercato per operazioni similari, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e/o dalle Prassi di Mercato ammesse pro tempore vigenti (ove applicabili). Le disposizioni potranno essere effettuate anche nell'ambito di operazioni che prevedano l'assegnazione, il conferimento, lo scambio, la permuta o altro atto di disposizione delle azioni, anche a servizio di operazioni societarie, industriali, finanziarie o commerciali, al prezzo e secondo i termini e le condizioni definiti dal Consiglio di Amministrazione;

3) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;

di conferire, in via disgiunta, al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti, le disposizioni e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti."

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Milano, 14 maggio 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Stefano Cao