GAONCHIPS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 12, 2024

주주총회소집공고 2.9 주식회사 가온칩스 정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 11일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 감사의 보수한도 승인	단순오기	(당 기)보수총액 또는 최고한도액3,000백만원	(당 기)보수총액 또는 최고한도액100백만원
III. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 감사의 보수한도 승인	단순오기	(전 기)최고한도액3,000백만원	(전 기)최고한도액100백만원

주주총회소집공고

2024 년 3 월 11 일
회 사 명 :	주식회사 가온칩스
대 표 이 사 :	정 규 동
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 수정구 금토로 40번길 26 (금토동)
	(전 화) 031-697-8267
	(홈페이지)http://www.gaonchips.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 김 효 철
	(전 화) 031-697-8267

주주총회 소집공고(제12기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제22조에 의거 제12기(2023.01.01~2023.12.31) 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 542조의4 및 정관 제22조 2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 26일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 금토로 40번길 26 (금토동), 세미플렉스타워 지하 1층 회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

① 영업보고

② 감사보고

③ 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제 12기 (2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(연결재무제표 포함) 및

이익잉여금처분계산서[안] 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 정규동 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 박동식 선임의 건 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

제6호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

4. 경영 참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영 참고사항을 우리회사 본점 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공고하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 「 상법 」 제 368 조의 4 에 따른 전자투표제도 를 이번 주주총회에서 활용 하기로 결의하였고 , 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다 . 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 하실 수 있습니다 .

가 . 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 - http://vote.samsungpop.com 나 . 전자투표 행사 기간 - 2024 년 3 월 14 일 09 시 ~ 2024 년 3 월 25 일 17 시( 기간 중 24 시간 이용 가능)

다 . 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE 에서 사용가능한 인증서 한정 ) 라 . 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

※ 주주총회 기념품은 별도 지급하지 않습니다. 2024년 3월 11일

주식회사 가온칩스대표이사 정 규 동 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이원석(출석률: 75%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
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2023-01	2023-01-02	1. 본점 이전의 건	찬성
2023-02	2023-02-13	1. 제11기 재무제표(안) 승인의 건	찬성
2023-03	2023-03-13	1. 내부회계관리제도 운영실태 보고2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	찬성
2023-04	2023-03-13	1. 제11기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 1) 보고 안건 : 영업보고, 감사보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 2) 부의 안건 (1) 제11기 재무제표 등 승인의 건 (2) 사내이사 선임의 건 (3) 이사 보수한도 승인의 건 (4) 감사 보수한도 승인의 건	찬성
2023-05	2023-05-12	1. 지점 설치의 건	불참
2023-06	2023-06-02	1. 투자조합 출자의 건	불참
2023-07	2023-06-13	1. 주식매수선택권 부여의 건	찬성
2023-08	2023-11-22	1. 미국 법인 설립의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000	12	12	-

- 주총승인금액은 사내이사를 포함한 "이사의 보수한도" 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 구조

시스템 반도체 산업은 기술 및 역할에 따라서 지적 재산(IP) 기업, 팹리스(Fabless) 기업, 디자인솔루션(DSP) 기업, 파운드리(Foundry), 조립/검사(OSAT) 전문 기업으로 세분되어 있습니다. 물론 모든 역할을 하나의 회사에서 수행하는 종합반도체 기업(IDM)도 있습니다만, 최근 시스템 반도체 산업은 성능 향상을 위해 초미세 파운드리 공정을 사용하게 되고, 이로 인한 회로 설계 부분의 난이도와 복잡도가 급격하게 고도화되는 어려움 때문에 시스템 반도체 설계를 위한 모든 기술을 자체적으로 확보하기 보다는 자사의 정체성에 관련된 주요 핵심 부분에 집중적으로 역량을 개발하여 발전시키는 방식으로 경쟁력을 확보하고, 그 외에 필요한 부분들은 그 부분을 가장 잘 이해하여 설계 및 개발할 수 있는 전문 기업과의 외주 협력하는 방식으로 분업화가 가속화되고 있습니다.

2) 수요변동의 요인

시스템 반도체 사업은 메모리 반도체의 주요 수요산업인 PC, 스마트폰, 서버 뿐만 아니라 TV, 노트북, 냉장고 등의 각종 전자기기와 항공기, 자동차 및 산업용 기기 전반에서 각각의 응용에 따른 특정 기능을 수행하기 위한 용도로 개발되는 제품의 특징 때문에 고객의 필요에 따라 맞춤형으로 설계되고 주문형 생산방식을 채택하고 있기 때문에 수요와 공급이 비교적 안정적인 시장 구조라고 할 수 있습니다.

주요 제품의 수요적 관점에서 본다면 세부적인 응용처에 따라 경기 변동에 영향을 받을 수 있으나 당사가 집중하고 있는 차량용 반도체와 인공지능(AI) 반도체는 제품의 Life-Cycle이 길고, 공급 부족 사태 등 최근 반도체 산업내 이슈에 의해서도 수요의 증가가 지속될 것으로 예상됩니다.

가) 차량용 반도체

차량용 반도체의 경우 전방 산업인 자동차 시장이 경기에 민감한 시장이므로 경기 변동 및 경제 성장률 변화와 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 특히 경기침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인한 소비 둔화로 대표적 내구재인 자동차 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.

하지만 최근 기후협약에 따른 탄소중립 정책 시행에 따라 친환경 자동차 생산을 늘리기 위해서 전기차와 자율주행을 중심으로 자동차 시장이 크게 변화하고 있습니다. 기존 일반 내연기관 자동차에 사용된 반도체가 150~200개였던 반면, 전기차와 자율주행 차량에는 약 2,000여개 이상의 반도체가 필요하며 이에 따른 차량용 반도체 시장은 지속적으로 확대될 것으로 예측됩니다.

나) 인공지능(AI) 반도체

인공지능(AI) 반도체 시장은 초기 시장 형성 단계로 아직까지 수요변동 요인을 분석할 수 있는 상황은 아니지만, 차세대 기술 변화를 선도할 인공지능 기술을 중심으로 산업 전반이 융합되며 4차 산업혁명을 주도할 핵심 부품으로서, 일상생활의 거의 모든 분야에 걸쳐 직간접적으로 활용될 것으로 전망되며 연평균 성장률 역시 24% 이상으로 큰 폭의 성장이 예상되는 분야입니다. 2030년에는 전체 시스템 반도체 중에서 인공지능 반도체가 차지하는 비중이 약 30% 이상이 될 것으로 예측되기도 하여 차량용 반도체와 함께 지속적인 성장이 예상됩니다.

다) 디스플레이용 반도체

디스플레이 산업의 최종 제품은 TV, PC모니터, 노트북, 태블릿, 스마트폰 등 내구성 소비재로 경기 변동에 민감한 제품입니다. 따라서 디스플레이 시스템 반도체 역시 전방 산업인 디스플레이 산업의 경기 변화에 영향을 받는 구조입니다.

디스플레이 산업은 2019년 코로나 사태 초기 글로벌 경기침체의 영향과 LCD TV 보급률의 확산에 따라 성장률이 정체되는 추세에 있으나 코로나 사태로 인한 비대면 문화의 정착에 따른 수요 증가 및 대형 디스플레이가 적용된 고해상도의 UHD, QLED, OLED TV 등의 신규 제품이 출시되고 있고, 중소형 디스플레이에서 OLED 비중이 확대되는 추세에 따라 시장 성장을 기대하고 있습니다.

라) 보안용 반도체

영상보안 시장은 현재 경기 변동에 민감한 일반 소비자보다는 산업, 기업, 관공서 등을 그 수요처로 하기 때문에 일반 소비자 경기변동에 민감하지 않습니다. 하지만 최근 가전용 보안 시장이 크게 성장하면서 일반 소비자 경기에 영향을 받을 수 있습니다. 그러나, 최근 각종 범죄 증가, 독신자나 노년층의 증가, 어린이집 이슈 등 보안의식의 증가 등으로 인해 일반 소비자에게도 보안의 중요성이 크게 인식되고 있어 소비자 경기변동에 크게 영향을 받지 않을 것으로 예상됩니다.

최근 보안 영상감시 산업에도 인공지능 (AI) 반도체를 융합한 기술이 적용되어 영상 분석의 신뢰도를 높이고 아날로그/네트워크 기반의 다양한 어플리케이션을 적용하여 조금 더 정확한 정보를 추출하는 기술이 도입되고 있으며 이를 기반으로 산불 감시, 행동 인식을 통한 사전 범죄 예방 등 사회 전반의 안전과 관련된 새로운 솔루션을 창출하고 있습니다. 5G 상용화에 따른 기기 간, 기술 간의 융복합이 추진되어 고화질 대용량을 다루는 보안 기술이 고도화되고 있고 이를 기반으로 스마트시티와 스마트 홈 시장이 늘어날 전망을 가지고 있습니다.

마) IoT 용 반도체

IoT 제품은 다양한 전자제품에 탑재되어 사용자가 원격으로 전자제품을 제어 가능하게 하는 제품이며 전방 산업인 냉장고, 에어컨 등의 생활 가전제품 및 스마트 홈을 구성하는 각종 전자제품 등의 내구성 소비재 산업과 연관되어 경기 변동에 민감한 제품입니다. 하지만 최근 가전 업체들은 IoT 솔루션을 이용하여 사용자의 원격제어 및 사용패턴 등의 자료를 수집 및 빅데이터 분석을 통해 새로운 비즈니스모델을 창출하고 있고 각종 레저용/의료용 웨어러블 기기 등의 응용 범위가 확대되고 있어서 지속적으로 성장이 예상되고 있습니다.

3) 산업의 성장성

시스템 반도체의 디자인솔루션 산업은 시스템 반도체의 팹리스 산업과 파운드리 산업의 연결고리를 가지고 동반 성장하는 분야로 4차 산업혁명의 핵심 분야로서 지속적인 성장이 예상되는 가운데 당사는 설계 복잡도 및 개발 난이도가 매우 높고 개발 비용이 상당한 첨단 공정에 대해 초미세 공정 설계가 가능한 고도화된 기술 플랫폼과 장기간 축적된 디자인 경험과 전문 지식을 보유하고 있어, 다양한 응용 제품에 대해 공정 설계의 안정성이 확보된 빠르고 효과적인 맞춤형 솔루션 제공이 가능하다는 점에서 고객사 유지와 확대가 용이하다는 큰 경쟁력을 갖추고 있습니다.

동시에 당사가 보유하고 있는 삼성 파운드리 하이엔드 공정에 최적화된 디자인솔루션 기술은 단기간에 확보하기 어려워 진입 장벽이 높은 산업으로 차량용 반도체 및 인공지능 반도체 분야에 집중 개발을 통해 기술적인 전문성과 영업적인 안정성, 재무적인 수익성을 확보하고 있습니다.

전 세계 파운드리 공정별로 웨이퍼 소요량을 예측한 보고서에 따르면 당사가 집중하고 있는 20nm 이하 하이엔드 파운드리 공정에서의 소요량이 2021년도 기준으로 약 51.5% 수준으로 이미 절반 이상의 비중을 차지하게 되었으며, 고성능의 고부가가치를 확보할 수 있는 10nm 이하의 초 미세 공정을 사용하는 제품의 비중이 지속적으로 증가할 것으로 예측되고 있습니다.

또한 공정이 미세화 됨에 따라 제품의 회로의 선 폭이 작아질수록 더 작은 Chip을 제작할 수 있으므로 하나의 웨이퍼 안에서 더 많은 제품을 만들 수 있어서, 생산 원가를 줄이는 효과와 단위 시간당 생산량을 증가시킴에 따라 평균비용이 감소하는 경제적인 효과가 있습니다. 단, 파운드리 공정이 미세화 될수록 파운드리 제조를 위한 개발 비용이 증가하는 부분은 원가 산출에 고려해야 할 부분입니다. 따라서, 이러한 장점들 때문에 장기적으로 시스템 반도체 산업이 성장함에 따라서 미세화 된 하이엔드 파운드리 제조 공정 기술 적용을 요구하는 팹리스 고객사의 제품들이 지속적으로 증가할 것이고 이에 따른 시장이 지속적으로 성장하게 될 것으로 판단하고 있습니다.

또한 파운드리 사업은 공정이 미세화되면 될수록 제조 설비, 제조 장비 등의 인프라 확보 비용이 급격하게 증가하는 사업이며, 안정된 제조 능력을 확보하기 위한 공정 기술력의 난이도 또한 급격하게 높아지는 특징을 가지고 있습니다.

이러한 이유로 전 세계 파운드리 매출의 약 95%를 차지하고 있는 상위 12개 파운드리 기업 중에서 상위 5개 기업(인텔 파운드리 제외)만이 Fin-FET 트랜지스터 구조를 사용한 14nm 이하의 공정을 제공할 수 있으며, 더욱더 미세화된 공정인 GAA(Gate All Around) 구조의 트랜지스터 구조를 적용한 파운드리 공정은 현재 전 세계 파운드리 중 당사가 시스템 반도체 디자인솔루션을 제공하고 있는 삼성 파운드리와 대만의 TSMC 파운드리 2개 회사만이 존재합니다.

다른 파운드리 기업들은 수십 조원이 소요되는 초 미세공정 인프라 확충에 대한 투자에는 큰 어려움이 있는 상황이며, 4차 산업 혁명 시대에서 시스템 반도체의 수요 및 고성능 제품에 대한 시장 요구 사항이 증가함에 따라 삼성 파운드리와 TSMC 만이 지속적으로 시장 점유율을 높여갈 수 있을 것으로 예측됩니다.

따라서, 당사 또한 삼성 파운드리가 지속적으로 발전함에 따라 삼성의 디자인솔루션 파트너로서 지속적으로 성장하고 발전할 가능성이 매우 크다는 것을 예측할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(주)가온칩스(이하 "당사")는 2012년 8월에 설립된 시스템반도체 전문 디자인 솔루션 기업입니다. 당사는 삼성 파운드리의 공식 디자인 솔루션 파트너(SAFE-DSP)로서 삼성 파운드리 공정을 사용하여 시스템 반도체를 설계하고자 하는 팹리스(Fabless) 고객사에 당사의 다양한 시스템 반도체 설계 경험을 통해 축적한 전문성과 숙련된 기술력을 바탕으로 삼성 파운드리 공정에 최적화된 시스템 반도체 디자인 솔루션을 제공하고, 그 솔루션을 바탕으로 개발된 웨이퍼 형태의 반도체 칩(Chip)을 삼성 파운드리에 위탁 생산하여 팹리스(Fabless) 고객사에 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 또한, 추가적인 팹리스(Fabless) 고객사의 요청에 따라서는 웨이퍼 형태의 반도체 칩(Chip)을 조립하고, 테스트하여 최종 완제품 형태로 가공하여 공급하는 사업까지도 진행합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주 사업 부문인 시스템 반도체 파운드리 디자인솔루션은 스마트폰, 태블릿, 노트북PC, TV, 키오스크 등의 디스플레이 기능이 필요한 일반 가전제품에서부터 스마트폰, 태블릿 등의 웨어러블 기기의 각종 응용제품(체온계, 심장 박동 측정기 등)에 적용되며, 드론, 산업용/보안용 CCTV, 자동차 블랙박스 등의 카메라 기능을 활용한 각종 기기는 물론 자동차의 오디오, 비디오, 네비게이션, 통합 AVN, 디지털 계기판 (Cluster), ADAS, SVM 등에 이르기까지 거의 모든 전자 제품 및 기기에 사용되고 있습니다. 또한 최근 개발을 시작한 당사의 인공지능(AI) 반도체는 단독으로 특정 응용처에 국한되기 보다는 기존 응용처에 융합되어 자율주행 차량용 인공지능 (AI) 가속기, 인공지능 (AI) CCTV 등의 다양한 기기에 사용되고 있습니다.

당사에서 개발 및 양산하고 있는 제품들은 각각의 응용 분야별 용도에 따라서 크게 다섯 가지인 디스플레이용 반도체, 사물인터넷용(IoT) 반도체, 보안용 반도체, 차량용 반도체, 인공지능 (AI) 반도체로 분류하고 있으며, 각각의 제품별 적용 분야는 다음과 같습니다.

[당사 제품 적용 분야]

제품 구분	해당 분야
차량용 반도체	자동차 오디오, 네비게이션, 통합형 AVN, 디지털 Cluster (계기판), SVM 등에 사용
인공지능(AI) 반도체	자율주행 차량용 인공지능 가속기, AI CCTV 등 기존 응용처에 융합형 제품에 사용
보안용 반도체	드론, CCTV, 자동차 블랙박스 등 카메라를 사용하는 전자 제품에 사용
디스플레이용 반도체	스마트폰, 태블릿, 노트북PC, TV 등 디스플레이 패널이 있는 모든 전자기기에 사용
사물인터넷용(IoT)반도체	스마트폰, 태블릿 등의 웨어러블 기기의 각종 응용 기능에 사용 (온도계, 심장 박동 측정기 등)

(2) 시장의 특성

가. 시장의 성장성시스템 반도체의 디자인솔루션 산업은 시스템 반도체의 팹리스 산업과 파운드리 산업의 연결고리를 가지고 동반 성장하는 분야로 4차 산업혁명의 핵심 분야로서 지속적인 성장이 예상되는 가운데, 당사는 설계 복잡도 및 개발 난이도가 매우 높고 개발 비용이 상당한 첨단 공정에 대해 초미세 공정 설계가 가능한 고도화된 기술 플랫폼과 장기간 축적된 디자인 경험과 전문 지식을 보유하고 있어, 다양한 응용 제품에 대해 공정 설계의 안정성이 확보된 빠르고 효과적인 맞춤형 솔루션 제공이 가능하다는 점에서 고객사 유지와 확대가 용이하다는 큰 경쟁력을 갖추고 있습니다.

동시에 당사가 보유하고 있는 삼성 파운드리 하이엔드 공정에 최적화된 디자인솔루션 기술은 단기간에 확보하기 어려워 진입 장벽이 높은 산업으로 차량용 반도체 및 인공지능 반도체 분야에 집중 개발을 통해 기술적인 전문성과 영업적인 안정성, 재무적인 수익성을 확보하고 있습니다.

또한 공정이 미세화 됨에 따라 제품의 회로의 선 폭이 작아질수록 더 작은 Chip을 제작할 수 있으므로 하나의 웨이퍼 안에서 더 많은 제품을 만들 수 있어서, 생산 원가를 줄이는 효과와 단위 시간당 생산량을 증가시킴에 따라 평균비용이 감소하는 경제적인 효과가 있습니다. 단 파운드리 공정이 미세화 될수록 파운드리 제조를 위한 개발 비용이 증가하는 부분은 원가 산출에 고려해야 할 부분입니다. 따라서, 이러한 장점들 때문에 장기적으로 시스템 반도체 산업이 성장함에 따라서 미세화 된 하이엔드 파운드리 제조 공정 기술 적용을 요구하는 팹리스 고객사의 제품들이 지속적으로 증가할 것이고, 이에 따른 시장이 지속적으로 성장하게 될 것으로 판단하고 있습니다.

또한 파운드리 사업은 공정이 미세화되면 될수록 제조 설비, 제조 장비 등의 인프라 확보 비용이 급격하게 증가하는 사업이며, 안정된 제조 능력을 확보하기 위한 공정 기술력의 난이도 또한 급격하게 높아지는 특징을 가지고 있습니다.

이러한 이유로 전 세계 파운드리 매출의 약 95%를 차지하고 있는 상위 12개 파운드리 기업 중에서 상위 5개 기업(인텔 파운드리 제외)만이 Fin-FET 트랜지스터 구조를 사용한 14nm 이하의 공정을 제공할 수 있으며, 더욱더 미세 화된 공정인 GAA(Gate All Around) 구조의 트랜지스터 구조를 적용한 파운드리 공정은 현재 전 세계 파운드리 중 당사가 시스템 반도체 디자인솔루션을 제공하고 있는 삼성 파운드리와 대만의 TSMC 파운드리 2개 회사만이 존재합니다.

다른 파운드리 기업들은 수십 조원이 소요되는 초 미세공정 인프라 확충에 대한 투자에는 큰 어려움이 있는 상황이며, 4차 산업 혁명 시대에서 시스템 반도체의 수요 및 고성능 제품에 대한 시장 요구 사항이 증가함에 따라 삼성 파운드리와 TSMC 만이 지속적으로 시장 점유율을 높여갈 수 있을 것으로 예측됩니다.

따라서, 당사 또한 삼성 파운드리가 지속적으로 발전함에 따라 삼성의 디자인솔루션 파트너로서 지속적으로 성장하고 발전할 가능성이 매우 크다는 것을 예측할 수 있습니다.

나. 당사의 경쟁력

1) 국내 팹리스 고객사를 가장 많이 확보하고 있는 기업

당사는 15개 이상의 국내 팹리스 (Fabless) 기업들을 고객사로 확보하고 있고, 특히 삼성 파운드리의 28nm 이하의 미세 공정(28~5nm)을 이용하여 상대적으로 높은 성능이 요구되는 차량용 반도체 및 인공지능(AI) 반도체 등의 고부가가치 제품들을 주로 개발하는 국내 팹리스(Fabless) 기업들의 대부분이 당사의 파운드리 디자인솔루션을 사용하여 제품을 개발하고 있기 때문에 경쟁사와 비교하여 상대적으로 매출의 안정성과 성장성을 동시에 확보하고 있다고 할 수 있습니다.

2) 차량용 반도체 및 인공지능 반도체에 집중되어 안정성과 성장성을 동시에 확보한 기업

당사의 제품개발 매출을 각각의 응용처 별로 분류하면 4차 산업혁명의 중심으로 평가받는 자율 주행 관련 차량용 반도체와 인공지능 (AI) 반도체의 개발 매출 비중이 매우 높은 수준입니다. 또한 당사의 인공지능 (AI) 반도체는 대부분 자율주행 분야에 사용되는 제품들이기 때문에 당사의 주요 제품들은 차량용 반도체들이라 할 수 있고, 일반적으로 차량용 반도체는 라이프 사이클이 긴 특징을 가지고 있기 때문에 당사의 매출 구조 또한 지속적이고 안정적이라 예상할 수 있습니다.

3) 성능 향상 관련 시스템 반도체 개발 기술력을 확보한 기업

당사는 시스템 반도체 제품의 성능을 향상시키기 위하여 사용할 수 있는 다양한 방법 중 가장 최소의 비용으로 가장 효과적인 성능 향상을 달성할 수 있는 IP Hardening 솔루션과 시스템 보드/시스템 보드에 포함된 주요 부품 (DDR 등의 메모리/패키지/Chip) 들의 회로 설계 전체를 고려한 통합 환경에서의 성능 향상을 위해 신호 품질과 전원 품질을 확보하기 위한 Off-Chip PSI 시뮬레이션 솔루션을 제공하고 있습니다. 이러한 기술은 장기간에 걸친 개발 경험을 바탕으로 확보할 수 있는 기술이기에 경쟁사에서 단시간에 확보하기 어려워 진입장벽이 높습니다.

4) 패키징 설계 및 테스트 프로그램 개발 솔루션을 확보한 기업

패키징 설계 및 테스트 프로그램 개발 분야는 일반적인 디자인솔루션 기업들은 외주 기업에 전적으로 개발을 의뢰하고 나오는 결과에 대해서만 검토를 진행하는 수준의 서비스를 제공하는데 비하여 당사의 패키징 설계 및 테스트 개발은 실제 개발 과정에 직접 참여하고 예상되는 결과를 즉시 판단할 수 있는 능력을 확보하고 있으며 특히 테스트 개발에서는 자동화 TEST 장비의 테스트 프로그램까지도 작성하여 고객사에 공급하는 수준까지의 기술력을 확보하고 있어 개발의 완성도가 높습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 신규 사업은 기존 시스템 반도체 디자인 솔루션에서의 융/복합을 통한 응용처 확대와 해외 시장 개척을 통한 매출처 확대 등이 있습니다.

[신규 사업]

No.	신규 사업	신규 사업 설명
1	SoC 설계 및 검증 플랫폼 구축을 통한 신규 Level 0 설계 확대	시스템 반도체산업의 개발 환경의 변화로 지속적으로 분업화가 가속되고 있고, 최근에는 팹리스 기업이 담당하는 시스템 반도체 회로설계 분야까지도 분업화가 일어나는 상황을 반영하여 당사의 핵심 파운드리 디자인솔루션 사업 이외의 시스템 반도체 SoC 회로설계 및 검증 비즈니스를 확대하고자 함
2	IP 하드닝 &　Off-chip PSI 시뮬레이션 플랫폼 구축을 통한 성능 최적화 통합설계	성능 최적화를 위해 당사가 확보하고 있는 개별 솔루션을 통합하여 지금까지의 반도체 칩 & 패키지 부분에만 적용하던 성능 최적화 솔루션을 확대하여 반도체 칩 & 패키지부분에 추가적으로 시스템 보드, 외부 메모리까지 모두 포함한 통합 환경에서의 성능 최적화 솔루션으로 확대하고자 함
3	IP 비즈니스	시스템 반도체 기능 구현을 위하여 필수적으로 필요한 IP 들을 현재는 IP ECO System으로 공급하고 있으나 장기적으로 필수 IP에 대해서는 자체적으로 개발하여 공급하는 비즈니스까지도 확대하고자 함
4	해외 비즈니스	국내 시장의 안정적 확보 및 다양한 개발 경험을 통해 확보한 높은 기술력을 기반으로 해외 시장 개척을통하여 지속적 성장을 유지하고자 함

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 12 기 기말 : 2023년 12월 31일 현재
제 11 기 기말 : 2022년 12월 31일 현재
주식회사 가온칩스와 그 종속회사	(단위 : 원)

과목	제 12(당) 기말	제 11(전) 기말
자산
유동자산	64,366,992,456	54,993,351,356
현금및현금성자산	6,997,754,070	10,993,740,746
단기금융상품	26,408,448,258	28,183,366,002
매출채권및기타채권	14,791,318,698	7,464,039,992
계약자산	12,666,382,358	5,814,207,803
기타유동자산	3,503,089,072	2,537,996,813
비유동자산	29,371,454,462	18,187,750,711
장기매출채권 및 기타비유동채권	1,870,140,957	607,406,798
당기손익-공정가치측정금융자산	49,016,546	-
유형자산	14,785,368,412	10,760,378,188
사용권자산	3,279,838,536	310,450,527
무형자산	6,228,357,026	5,538,978,375
이연법인세자산	3,158,732,985	970,536,823
자산총계	93,738,446,918	73,181,102,067
부채
유동부채	24,863,124,657	14,380,377,375
매입채무및기타채무	14,984,071,586	6,288,707,887
유동계약부채	5,740,785,357	6,195,481,901
기타유동부채	2,137,786,720	972,048,607
기타유동금융부채	767,614,572	234,941,124
손실계약충당부채	66,737,760	493,168,921
당기법인세부채	1,166,128,662	196,028,935
비유동부채	7,772,481,777	4,411,350,452
장기차입금	4,061,770,656	3,489,589,094
기타비유동부채	411,389,756	247,801,344
기타비유동금융부채	2,301,317,350	67,410,014
비유동기타채무	721,802,252	606,550,000
복구충당부채	276,201,763	-
부채총계	32,635,606,434	18,791,727,827
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	61,102,840,484	54,389,374,240
자본금	5,744,160,000	5,744,160,000
자본잉여금	27,663,100,859	27,663,100,859
자본조정	594,264,754	195,989,181
기타자본항목	(15,648,146)	(1,377,850)
이익잉여금	27,116,963,017	20,787,502,050
비지배지분
자본총계	61,102,840,484	54,389,374,240
부채와자본총계	93,738,446,918	73,181,102,067

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 12 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 11 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 가온칩스와 그 종속회사	(단위 : 원)

과목	제 12(당) 기	제 11(전) 기
매출액	63,597,349,804	43,320,504,880
매출원가	50,879,354,108	31,691,770,968
매출총이익	12,717,995,696	11,628,733,912
판매비와관리비	8,354,027,627	7,728,968,426
영업이익	4,363,968,069	3,899,765,486
영업외손익	1,159,530,733	357,792,057
기타수익	35,861,626	27,234,693
기타비용	32,757,448	4,432,153
금융수익	1,995,463,194	1,414,121,042
금융비용	839,036,639	1,079,131,525
법인세비용차감전순이익	5,523,498,802	4,257,557,543
법인세비용	(805,962,164)	(161,220,169)
당기순이익	6,329,460,967	4,418,777,712
기타포괄손익	(14,270,296)	(1,377,850)
당기손익으로 재분류되지 않는항목	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(14,270,296)	(1,377,850)
해외사업장환산외환차이	(14,270,296)	(1,377,850)
총포괄이익	6,315,190,671	4,417,399,862
주당손익
기본주당순이익	551	413
희석주당순이익	551	409

연 결 자 본 변 동 표
제 12 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 11 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 가온칩스와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2022년 1월 1일 (전기초)	4,714,160,000	755,760,859	23,350,724		16,368,724,338	21,861,995,921		21,861,995,921
총포괄손익 :
당기순이익					4,418,777,712	4,418,777,712		4,418,777,712
해외사업환산손익				(1,377,850)		(1,377,850)		(1,377,850)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
유상증자	1,030,000,000	26,907,340,000	-		-	27,937,340,000		27,937,340,000
주식기준보상거래			172,638,457			172,638,457		172,638,457
2022년 12월 31일 (전기말)	5,744,160,000	27,663,100,859	195,989,181	(1,377,850)	20,787,502,050	54,389,374,240	-	54,389,374,240
2023년 1월 1일 (당기초)	5,744,160,000	27,663,100,859	195,989,181	(1,377,850)	20,787,502,050	54,389,374,240	-	54,389,374,240
총포괄손익 :
당기순이익					6,329,460,967	6,329,460,967		6,329,460,967
해외사업환산손익				(14,270,296)		(14,270,296)		(14,270,296)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
유상증자
주식기준보상거래			398,275,573			398,275,573		398,275,573
2023년 12월 31일 (당기말)	5,744,160,000	27,663,100,859	594,264,754	(15,648,146)	27,116,963,017	61,102,840,484	-	61,102,840,484

연 결 현 금 흐 름 표
제 12 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 11 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 가온칩스와 그 종속회사	(단위 : 원)

과목	제 12(당) 기	제 11(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	5,682,602,555	5,920,392,540
당기순이익(손실)	6,329,460,967	4,418,777,712
당기순이익조정을 위한 가감	3,967,041,506	3,105,787,732
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(3,585,097,575)	(1,352,162,904)
이자의 수취	(423,681,796)	444,442,664
이자의 지급	(193,004,510)	(45,238,822)
법인세의 납부	(412,116,037)	(651,213,842)
투자활동으로 인한 현금흐름	(9,373,531,755)	(31,709,375,208)
단기금융상품의 감소	50,255,214,506	64,436,843,143
단기금융상품의 증가	(48,480,296,762)	(84,007,857,536)
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(50,000,000)	-
단기대여금의 감소	(50,000,000)	-
장기대여금의 증가	(1,217,000,000)	(560,000,000)
장기대여금의 감소	140,000,000	-
보증금의 감소	114,020,000	22,910,000
보증금의 증가	(566,056,960)	(81,340,988)
유형자산의 취득	(6,778,127,761)	(6,080,546,064)
무형자산의 취득	(2,741,284,778)	(5,639,383,763)
무형자산의 처분	-	200,000,000
재무활동으로 인한 현금흐름	(365,940,491)	31,153,308,620
장기차입금의 차입	-	3,591,000,000
유상증자	-	27,937,340,000
리스부채의 상환	(365,940,491)	(375,031,380)
현금및현금성자산의 순증감	(3,966,869,691)	5,373,052,176
기초 현금및현금성자산	10,993,740,746	5,620,688,570
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(29,116,985)	8,726,224
기말 현금및현금성자산	6,997,754,070	10,993,740,746

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 12 기 기말 : 2023년 12월 31일 현재
제 11 기 기말 : 2022년 12월 31일 현재
주식회사 가온칩스	(단위 : 원)

과목	제 12(당) 기말	제 11(전) 기말
자산
유동자산	64,146,614,854	54,576,507,689
현금및현금성자산	6,805,030,432	10,587,195,426
단기금융상품	26,408,448,258	28,183,366,002
매출채권및기타채권	14,785,505,966	7,464,039,992
계약자산	12,666,382,358	5,814,207,803
기타유동자산	3,481,247,840	2,527,698,466
비유동자산	29,736,137,863	18,610,649,914
비유동기타채권	1,865,154,767	601,333,478
당기손익-공정가치측정금융자산	49,016,546	-
종속기업에 대한 투자자산	479,700,000	479,700,000
유형자산	14,783,174,541	10,758,746,448
사용권자산	3,172,001,998	261,354,790
무형자산	6,228,357,026	5,538,978,375
이연법인세자산	3,158,732,985	970,536,823
자산총계	93,882,752,717	73,187,157,603
부채
유동부채	24,771,130,975	14,328,760,733
매입채무및기타채무	14,982,338,828	6,288,452,902
유동계약부채	5,740,785,357	6,195,481,901
기타유동금융부채	679,385,229	185,621,646
기타유동부채	2,135,755,139	970,435,359
유동충당부채	66,737,760	493,168,921
당기법인세부채	1,166,128,662	195,600,004
비유동부채	7,752,884,028	4,411,350,452
장기차입금	4,061,770,656	3,489,589,094
비유동기타채무	721,802,252	606,550,000
기타비유동금융부채	2,281,719,601	67,410,014
기타비유동부채	411,389,756	247,801,344
복구충당부채	276,201,763	-
부채총계	32,524,015,003	18,740,111,185
자본
자본금	5,744,160,000	5,744,160,000
자본잉여금	27,663,100,859	27,663,100,859
기타자본항목	594,264,754	195,989,181
이익잉여금	27,357,212,101	20,843,796,378
자본총계	61,358,737,714	54,447,046,418
부채와자본총계	93,882,752,717	73,187,157,603

포 괄 손 익 계 산 서
제 12기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 11기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 가온칩스	(단위 : 원)

과목	제 12(당) 기	제 11(전) 기
매출액	63,597,349,804	43,320,504,880
매출원가	50,879,354,108	31,691,770,968
매출총이익	12,717,995,696	11,628,733,912
판매비와관리비	8,172,306,049	7,674,201,419
영업이익	4,545,689,647	3,954,532,493
영업외손익	1,161,760,997	358,875,729
기타수익	35,860,583	27,234,516
기타비용	32,757,448	4,432,153
금융수익	1,995,070,090	1,414,004,445
금융비용	836,412,228	1,077,931,079
법인세비용차감전순이익	5,707,450,644	4,313,408,222
법인세비용	(805,965,079)	(161,663,818)
당기순이익	6,513,415,723	4,475,072,040
기타포괄손익	-	-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	-	-
총포괄이익	6,513,415,723	4,475,072,040
주당손익
기본주당순이익	567	418
희석주당순이익	567	414

자 본 변 동 표
제 12 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 11 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 가온칩스	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2022년 1월 1일 (전기초)	4,714,160,000	755,760,859	23,350,724	16,368,724,338	21,861,995,921
총포괄손익 :
당기순이익				4,475,072,040	4,475,072,040
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
유상증자	1,030,000,000	26,907,340,000			27,937,340,000
주식기준보상거래			172,638,457		172,638,457
2022년 12월 31일 (전기말)	5,744,160,000	27,663,100,859	195,989,181	20,843,796,378	54,447,046,418
2023년 1월 1일 (당기초)	5,744,160,000	27,663,100,859	195,989,181	20,843,796,378	54,447,046,418
총포괄손익 :
당기순이익				6,513,415,723	6,513,415,723
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
주식기준보상거래			398,275,573		398,275,573
2023년 12월 31일 (당기말)	5,744,160,000	27,663,100,859	594,264,754	27,357,212,101	61,358,737,714

현 금 흐 름 표
제 12 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 11 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 가온칩스	(단위 : 원)

과목	제 12(당) 기	제 11(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	5,803,257,485	5,961,538,673
당기순이익(손실)	6,513,415,723	4,475,072,040
당기순이익조정을 위한 가감	2,331,617,954	3,078,844,987
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(3,574,747,634)	(1,341,558,206)
이자의 수취	1,135,053,966	444,432,070
이자의 지급	(190,380,099)	(44,038,376)
법인세의 납부	(411,702,425)	(651,213,842)
투자활동으로 인한 현금흐름	(9,367,010,991)	(32,181,067,104)
단기금융상품의 감소	50,255,214,506	64,436,843,143
단기금융상품의 증가	(48,480,296,762)	(84,007,857,536)
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(50,000,000)	-
종속기업에 대한 투자자산의 취득	-	(479,700,000)
단기대여금의 감소	(50,000,000)	-
장기대여금의 증가	(1,217,000,000)	(560,000,000)
장기대여금의 감소	140,000,000	-
보증금의 감소	114,020,000	22,910,000
보증금의 증가	(560,581,000)	(75,050,000)
유형자산의 취득	(6,777,082,957)	(6,078,828,948)
무형자산의 취득	(2,741,284,778)	(5,639,383,763)
무형자산의 처분	-	200,000,000
재무활동으로 인한 현금흐름	(292,575,718)	31,177,309,063
장기차입금의 차입	-	3,591,000,000
유상증자	-	27,937,340,000
리스부채의 상환	(292,575,718)	(351,030,937)
현금및현금성자산의 순증감	(3,766,329,224)	4,966,506,856
기초 현금및현금성자산	10,587,195,426	5,620,688,570
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(15,835,770)	8,726,224
기말 현금및현금성자산	6,805,030,432	10,587,195,426

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 12 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 11 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 가온칩스	(단위 : 원)

구분	당기		전기
처분예정일 : 2024년 3월 26일		처분확정일 : 2023년 3월 29일
Ⅰ. 미처분이익잉여금		27,357,212,101		20,843,796,378
1. 전기이월미처분이익잉여금	20,843,796,378		16,368,724,338
2. 전기 수정의 효과	-		-
3. 확정급여부채의 재측정요소	-		-
4. 당기순이익	6,513,415,723		4,475,072,040
Ⅱ. 이익잉여금처분액				-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		27,357,212,101		20,843,796,378

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당 사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 15 조의 2 ( 주주명부 ) 회사의 주주명부는 「 상법 」 제 352 조의 2 에 따라 전자문서로 작성할 수 있다 . < 신설 > < 신설 >	제 15 조의 2 ( 주주명부 ) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 ㆍ비치하여야 한다 . ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주 ( 특수관계인 등을 포함한다 ) 의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다 . ③ 회사의 주주명부는 「 상법 」 제 352 조의 2 에 따라 전자문서로 작성한다 .	전자증권법 개정내역 반영함
제 16 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . 다만 , 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다 . ② 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 , 3 개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . ③ 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 .	제 16 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 회사는 매년 12 월 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 , 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 < 삭제 >	자본시장법 및 전자증권법의 배당락일 기준 변경에 따른 정관조문 정비이며 , 기존 주주총회를 위한 주주명부 폐쇄와 배당락일을 위한 주주명부 폐쇄를 분리함 .
제 54 조 ( 이익배당 ) ③ 제 1 항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다	제 54 조 ( 이익배당 ) ③ 회사는 제 1 항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며 , 그 경우 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 .	배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고 , 이를 공고할 수 있도록 조문을 정비함 .
< 신설 >	부칙 <2024.03.26.> 본 정관은 2024 년 03 월 26 일부터 시행한다 .	개정일시 추가

※ 기타 참고사항 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정규동	1973.07.11	사내이사	해당사항 없음	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정규동	(주)가온칩스 대표이사	1998년 ~ 2001년2001년 ~ 2002년2002년 ~ 2012년2012년 ~ 현재	삼성전자㈜ Layout 연구원㈜파인스 Layout 책임연구원㈜알파칩스 영업팀 부장㈜가온칩스 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정규동	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<정규동 사내이사 후보자>상기 사내이사 후보자는 최대주주 본인으로서 설립 이래 현재까지 회사의 성장에 크게 기여하였으며, 일본지역 등 가온칩스의 사업확장으로 기업가치 향상에 공헌하였습니다.앞으로도 회사의 사내이사로 재임하는 기간 동안 뛰어난 능력을 발휘하여 회사의 안정적인 성장과 기술 혁신을 주도 할 것으로 예상하며, 폭넓은 경험과 전문지식, 역량 등을 바탕으로 기업가치 향상과 당사의 지속성장에 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 확인서_사내이사 정규동_1.jpg 확인서_사내이사 정규동

※ 기타 참고사항 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박동식	1969.12.23	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박동식	대주회계법인 공인회계사	2001년 ~ 2004년2004년 ~ 2005년2005년 ~ 2006년2006년 ~ 2008년2008년 ~ 2020년2020년 ~ 현재2009년 ~ 현재	우리회계법인 공인회계사 도원회계법인 공인회계사 대주회계법인 공인회계사 ㈜경동도시가스 재경팀장 동아송강회계법인 공인회계사 대주회계법인 공인회계사 부경대학교 경영학과 겸임교수	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박동식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 다년간 공인회계사로서의 자격을 보유하고 있는 바, 회계적인 관점에서 회사의 경영투명성을 제고하는 등 준법경영 체계 강화에 핵심적인 역할을 할 것으로 예상되며, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 회계사로서 회사의 업무를 감사함에 있어 주주의 권익을 보호하고, 회사의 지속성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 추천함.

확인서 확인서_감사 박동식_1.jpg 확인서_감사 박동식

※ 기타 참고사항 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 향후 기업경영 및 혁신, 신규 고객사 발굴 등에 기여할 능력을 충분히 갖춘 임직원에 대한 보상과 더불어 회사의 경영상 목표 달성 위해 주식매수선택권을 부여하며 이를 통해 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김순곤	전무이사	PI 2그룹장	기명식 보통주	19,000
전순현	전무이사	영업그룹장	기명식 보통주	19,000
○○○ 외 7명	직원	-	기명식 보통주	31,260
총( 10 )명	-	-	기명식 보통주	총( 67,400 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 67,400주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 28,920원행사기간 : 2026년 06월 13일 ~ 2030년 06월 12일	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
11,488,320	발행주식 총수의 10%	기명식 보통주	1,148,832	181,900

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2023년	2023년 06월 13일	10명	기명식 보통주	67,400	-	-	67,400
2021년	2021년 11월 16일	134명	기명식 보통주	134,400	-	19,900	114,500
계	-	총( 144 )명	기명식 보통주	총( 201,800 )주	총( 0 )주	총( 19,900 )주	총( 181,900 )주

※ 기타 참고사항 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 (1명)
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 (1명)
실제 지급된 보수총액	535백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지(http://www.gaonchips.com)에 게재할 예정입니다. 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항이 있거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.○ 전자투표시스템 - 인터넷 및 모바일주소 : http://vote.samsungpop.com○ 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 14일 오전 9시 ~ 2024년 3월 25일 오후 5시 - 시작일 오전 9시부터 마감일 오후 5시까지 시스템 접속 가능 (기간 중 24시간 접속 가능)

○ 시스템에 본인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 본인인증 방법: 공인인증서, 카카오페이, 휴대폰 인증

○ 주주분들께서는 주주총회에 직접 참석하시기 어려우신 경우, 의결권을 직접 행사하시기 보다는 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 권유드립니다.

○ 주주총회에서 권유자의 대리인(의결권수임인)이 아닌 대리인을 통하여 의결권 행사를 하고자 할 경우에는 위임장용지에 위임인의 성명과 주민등록번호, 대리인의 성명과 주민등록번호를 반드시 기재해야 하며 대리인은 신분증을 반드시 지참하셔야 합니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유해당사항 없음.

▶ 기타사항 : 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.