Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Jul 17, 2020

证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2020—046

甘肃工程咨询集团股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

预留限制性股票授予日：2020 年7 月17 日 预留限制性股票授予数量：60.95 万股 预留限制性股票授予价格：6.12 元/股

甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甘咨询”） 于2020 年7 月17 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019 年限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的相 关规定及公司2019 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会认为 向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2020 年7 月17 日为预留限制性股票授予日，向113 名激励对象授予 预留的60.95 万股限制性股票，授予价格为6.12 元/股。

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2019 年9 月26 日，公司第七届董事会第五次会议审议通 过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激 励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于<甘肃工程咨询集团股份有限 公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议 案》，同日，公司第七届监事会第四次会议审议上述议案并对本次激

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励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发 表了独立意见。

2、2019年9月29日，公司在公司官网（http://:www.gsgczx.cn） 对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019 年9 月29 日起至 2019 年10 月10 日止，在公示期间，公司监事会、证券部及人力资 源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划 授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019 年10 月15 日在巨 潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明 及核查意见》。

3、2019 年10 月18 日，公司2019 年第五次临时股东大会审议 并通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股 票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于<甘肃工程咨询集团股份 有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的 议案》。并于2019 年10 月19 日披露了《关于2019 年限制性股票激 励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报 告的公告》。

4、2019 年11 月11 日，公司第七届董事会第七次会议和第七 届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励 计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对 象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确 定的授予日符合相关规定。

5、2019 年11 月27 日，公司第七届董事会第八次会议和第七 届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励 计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公 司董事会对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整，认为调整 程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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6、2020 年7 月17 日，公司第七届董事会第十四次会议和第七 届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制 性股票的议案》，同意公司确定以2020 年7 月17 日为预留限制性股 票的授予日，向113 名激励对象授予预留的60.95 万股限制性股票。 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票 的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明

• 根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为： 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

• 见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、

• 公开承诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

• 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

• 情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

• 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

• （1）以2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低

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于8.5%；

• （2）2018 年每股收益不低于0.61 元，且不低于同行业平均水

• 平值或对标企业50 分位值水平；

• （3）2018 年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。

注：（1）上述条件所涉及营业收入、每股收益及主营业务收入均 为上市公司合并报表指标且仅为工程咨询业务，每股收益指扣除非经 常性损益的净利润与上市公司总股本的比率，下同。若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响上市公司总股本数 量事宜，所涉及的上市公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值 随上市公司股本总数调整做相应调整，下同。

（2）在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重 大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时 剔除或更换样本。

董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述 任一情况且公司业绩考核已达标，公司本激励计划预留授予部分的授 予条件已经满足，同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。

• 三、限制性股票预留授予具体情况

• 1、授予日：2020 年7 月17 日

• 2、授予价格为：6.12 元/股

• 3、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A 股普通股

• 4、授予限制性股票的激励对象和数量：

预留授予激励对象共113 人，预留授予数量60.95 万股，具体分

配情况如下：

		获授的权益	占预留授予	占股本总额
姓名	职务
		数量(万股)	总量的比例	的比例
管理人员和子公司高级管理人员、核 心技术（业务）人员（113 人）		60.95	100.00%	0.16%
合计（113 人）		60.95	100.00%	0.16%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司

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总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提 交股东大会批准时公司股本总额的10%。

• 5、预留授予限制性股票的限售期和解除限售安排

（1）本计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记 完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限 制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因 获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发 股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期 解除限售时间安排如下表所示：

限售安排	解除限售时间	可解除限售比例
第一个解除 限售期	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除 限售期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除 限售期	自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

• 6、解除限售条件

• 6.1 公司未发生如下任一情形：

• 6.1.1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

• 定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 6.1.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

• 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 6.1.3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章

• 程》、公开承诺进行利润分配的情形；

• 6.1.4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 6.1.5、中国证监会认定的其他情形。

• 6.2 激励对象未发生如下任一情形：

• 6.2.1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 6.2.2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

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当人选；

• 6.2.3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

• 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 6.2.4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

• 人员情形的；

• 6.2.5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.2.6、中国证监会认定的其他情形。

6.3 激励对象发生《关于规范国有控股上市公司实施股权激励 制度有关问题的通知》规定的情形：“股权激励对象正常调动、退 休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时 间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内 行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权 激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。”未解除限 售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

6.4 公司层面业绩考核要求

本计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度 中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激 励对象的解除限售条件。

本计划预留授予限制性股票解除限售的业绩条件为：

限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	（1）以2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2020 年度营业收入 增长率不低于9.31%（195828.50 万元），且不低于同行业平均水平值或对 标企业75 分位值水平；（2）2020 年度每股收益不低于0.65 元，且不低 于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平；（3）2020 年度主营业务 收入占营业收入比例不低于90%。
第二个解除限售期	（1）以2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2021 年度营业收入 增长率不低于18.05%（211486.19 万元），且不低于同行业平均水平值或 对标企业75 分位值水平；（2）2021 年度每股收益不低于0.68 元，且不 低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平；（3）2021 年度主营业 务收入占营业收入比例不低于90%。
第三个解除限售期	（1）以2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2022 年度营业收入

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增长率不低于27.49%（228397.91 万元），且不低于同行业平均水平值或 对标企业75 分位值水平；（2）2022 年度每股收益不低于0.71 元，且不 低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平；（3）2022 年度主营业 务收入占营业收入比例不低于90%。

注：（1）在股权激励计划有效期内，若上市公司未来通过发行股票作为支付手段购买资 产或者使用募集资金用于购买资产，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入未 来年度的考核计算范围。

（2）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

对标企业选取与甘咨询主营业务较为相似的上市公司。在年度考 核过程中同行业企业样本若出现业务发生重大变化或出现偏离幅度 过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 6.5 个人层面考核要求

公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据公司制定的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对 激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩 完成率确定其解除限售比例（S），个人当年实际可解除限售数量＝个 人层面解除限售比例（S）×个人当年计划解除限售额度。

个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下：

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
分数段（K）	K≥90	90＞K≥70	70＞K≥60	K<60
解除限售比例（S）	100%	100%	80%	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C 档，则上一年度 激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象可按照本激励计划规 定的比例分批次解除限售；激励对象因个人考核当年不能解除限售的 限制性股票，由公司按授予价格回购注销。若激励对象上一年度个人 绩效考核结果为D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合 格”，公司按授予价格回购该激励对象当期限制性股票额度并注销。 个人层面考核内容参照《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限

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制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在 差异的说明

公司2019 年限制性股票激励计划有关议案已经2019 年第五次 临时股东大会审议通过，本次预留授予的相关事项与公司2019 年第 五次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关议案不存在差异。

五、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市 条件

六、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则 第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。 公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营 成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2020 年7 月17 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本计划预留授予限制性股票的激励成本合计为309.02 万元，则2020 年—2024 年限制性股票成本摊销情况见下表：

预留授予数 量（万股）	股份支付总费 用（万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）
60.95	309.02	50.54	111.25	88.08	44.82	14.33

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对 公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所 出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用 情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影 响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管 理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的 公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、参与激励的高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票的

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情况

本次预留授予部分的激励对象为公司其他管理人员和子公司核 心管理人员、核心技术（业务）人员，没有高级管理人员参与，不存 在高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票的情形。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购本次预留授予限制性股票的资金及缴纳个人所得 税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划 获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象 应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充 流动资金。

九、监事会意见

公司监事会对2019 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计 划》”）预留授予限制性股票的相关事项进行了核实，监事会认为：本 次公司预留限制性股票的授予条件已经成就，本次获授预留限制性股 票的113 名激励对象具备《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、 规章、规范性文件规定的激励资格，激励对象符合《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》规定的激 励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象主体资 格合法、有效，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的 下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）证监会认定的其他情形。

综上，监事会同意以2020 年7 月17 日为授予日，向113 名激励 对象授予限制性股票60.95 万股。

九、独立董事意见

公司独立董事对第七届董事会第十四次会议审议的相关事项发 表如下独立意见：

1、公司《激励计划》规定的向激励对象授予预留部分限制性股 票的条件已经成就。

2、公司和激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形， 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

3、本次预留授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》 规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股 票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

4、根据公司2019 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公 司2019 年限制性股票激励计划的预留授予日为2020 年7 月17 日， 该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相 关规定。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治 理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公 司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会 损害公司及全体股东的利益。

6、公司向激励对象预留授予限制性股票的程序合法合规。

综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2020 年7 月17 日，并同意以6.12 元/股的授予价格向113 名激励对 象授予60.95 万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段

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必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予价格、授予对象及其确 定时间符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授 予的授予条件已经成就；本次授予尚需按照《管理办法》的有关规定 履行信息披露义务，并按相关规定办理本次授予的授予登记手续。 十一、独立财务顾问的专业意见

公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司 本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留授 予限制性股票授予日、授予价格、授予对象等确定事项符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公 司不存在不符合《激励计划》规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、《第七届董事会第十四次会议决议》；

• 2、《第七届监事会第十二次会议决议》；

3、《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立 意见》；

4、《监事会关于2019 年限制性股票激励计划预留授予相关事项 的核查意见》；

5、《甘肃正天合律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公 司2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意 见书》；

6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股 份有限公司2019 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立 财务顾问报告》。

特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会 2020 年7 月18 日

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