Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

May 6, 2015

兰州三毛实业股份有限公司

限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为 26,318,168 股,占总股 本的 14.12%;

2、本次限售股份可上市流通日期为 2015 年 5 月 8 日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

流通股股东每 10 股获得相当于 2.27 股的对价安排。其中送股安 排,以公司股权分置改革方案实施的股权登记日流通股本 10179 万股 为基数,公司非流通股股东向流通股股东送出股份 1017.9 万股,即流 通股股东每 10 股获送 1 股。同时,公司以资本公积金向流通股股东定 向转增 4071.6 万股,即流通股股东每 10 股获转增 4 股,通过送股和 定向转增,流通股股东每持有 10 股实际相当于获送 2.27 股的对价安 排。

1

公司非流通股股东开开实业、三毛集团承诺除遵守法律、法规和 规章的规定,履行法定承诺义务外,无其他特别承诺事项。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案经 2007 年 1 月 14 日召开的公司 2007 年第 一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期

2007 年 2 月 12 日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺:自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易;在上述期限届满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。无其他特别承诺事项。	按照承诺内容,股权分置改革限售股全部解除限售日为2009年2月12日。根据本公司董事会的核查,截至本说明之日,本次申请解除其所持股份限售的股东三毛集团所持有的股份未上市流通或转让,已严格履行了其在股权分置改革中的承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为 2015 年 5 月 8 日;

2、本次可上市流通股份的总数为 26,318,168 股,占总股本的 14.12%;

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数(股)	本次可上市流通股数(股)	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例(%)	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例(%)	本次可上市流通股数占公司总股本的比例(%)	冻结的股份数量(股)
1	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	26,318,168	26,318,168	100.00	16.44	14.12	9,157,740
	合 计	26,318,168	26,318,168	100.00	16.44	14.12	9,157,740

3、本次限售股份可上市流通情况如下:

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下:

股份类型	本次限售股份上市流通			本次限售股份上市流
	前		本次变动数	通后
	股数	比例(%)		股数	比例
一、有限售条件的流通股	26,318,168	14.12	-26,318,168	0	0
1、国家持股
2、国有法人持股	26,318,168	14.12	-26,318,168	0	0
3、境内一般法人持股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9.机构投资者配售股份

有限售条件的流通股合计	26,318,168	14.12	-26,318,168	0	0
二、无限售条件的流通股	160,122,852	85.88	+26,318,168	186,441,020	100
1.人民币普通股	160,122,852	85.88	+26,318,168	186,441,020	100
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
无限售条件的流通股合计	160,122,852	85.88	+26,318,168	186,441,020	100
三、股份总数	186,441,020	100		186,441,020	100

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:

序	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变
号		数量(股)	占总股本比例	数量(股	占总股本比例	数量(股)	占总股本比例	化沿革
1	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	26,318,168	(%)14.12	)0	(%)0	26,318,168	(%)14.12	2007年2月12日,公司实施《股权分置改革及以股抵债方案》
	合计	26,318,	14.12	0	0	26,318	14.12
		168				,168

2007 年 2 月 12 日,经股东大会审议通过并实施《兰州三毛实业股 份有限公司股权分置改革及以股抵债方案》。公司原第一大股东上海 开开实业股份有限公司以其持有公司部分股份抵偿其对公司的债务及 其占用费 82,345,516.14 元,按照估值计算,确定的 37,429,780 股, 上海开开持有的该等数量的股份予以注销。上海开开实业股份有限公

司持有公司股份数由 51,283,344 股变更为 7,437,852 股,该股东所持 三毛派神的股份在 2008 年 2 月 12 日已解除限售,2011 年 1-3 月该股 东累计减持 120 万股,目前其所持的三毛派神股份的数量为 623.79 万 股。

公司原第二大股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司因股改方 案,持有本公司 26,318,168 股,成为公司第一大股东。

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量(股)	该次解限股份占当时总股本的比例(%)
1	2008年2月20日股东上海开开实业股份有限公司解除限售股提示性公告(公告编号2008-003)	1	7,437,852	3.99
	合计	1	7,437,852	3.99

2、股改实施后至今公司解除限售情况:

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人就三毛集团持有的三 毛派神股改限售股份申请解除限售上市流通事宜,经核查后认为:

截至保荐机构核查报告出具日,三毛派神各限售股份持有人全部履 行了在股权分置改革方案中作出的各项承诺。三毛派神股东三毛集团 持有的本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行。

三毛集团持有的三毛派神本次限售股份的上市流通符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《股权分 置改革工作备忘录第 16 号--解除限售》和《股权分置改革工作备忘录 第 21 号--解除限售(二)》等法律、法规的有关规定。

本保荐机构同意三毛集团持有的三毛派神本次限售股份上市流通。

5

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人无计划在解除限售后六个月以内通过交 易所集中竞价交易系统出售股份达到 5%及以上。

如果控股股东、实际控制人未来通过深交所集中竞价交易系统出售 所持公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 公司总股本的 5%及以上的,控股股东、实际控制人承诺并披露将于第 一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告;公 告内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持 原因及深交所要求的其他内容。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的 非经营性资金占用情况。

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该 股东的违规担保情况。

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖 公司股票的行为。

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

兰州三毛实业股份有限公司 董事会

年 5 月 7 日