Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Dec 12, 2021

甘肃工程咨询集团股份有限公司

关于 2019 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期 解除限售股票上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.2019 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售股 份数量为 348.5768 万股,占公司当前总股本 38033.0518 万股的 0.9165%。

2.本次解除限售股份上市流通日:2021 年 12 月 15 日(星期三)。

甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称"公司")于 2021 年 12 月 6 日召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十二次会议 审议通过了《关于 2019 股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限 售条件成就的议案》,根据公司《2019 年限制性股票激励计划》等相关规 定,公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期(以 下简称"第一个解除限售期")解除限售条件已经成就,本次符合解除限 售条件的激励对象共计 765 人,可申请解除限售的限制性股票数量共计 348.5768 万股。公司董事会将办理授予限制性股票解除限售的相关事宜。 公司董事会办理本次解除限售事项已经公司 2019 年第五次临时股东大会 授权。现将相关事项公告如下:

一、2019 股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

2019 年 9 月 26 日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于< 甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及摘 要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股权激励计划相关事宜的议案》,同日,公司第七届监事会第四次 会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立 董事就本次激励计划发表了独立意见。

2019 年 9 月 29 日,公司在公司官网对激励对象名单进行了公示,公 示时间为自 2019 年 9 月 29 日起至 2019 年 10 月 10 日止,在公示期间, 公司监事会、证券部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异 议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,并于 2019 年 10 月 15 日在巨潮资讯网站披露《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2019 年 10 月 16 日,公司收到控股股东甘肃省国有资产投资集团有限 公司转发的甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资 委关于甘肃工程咨询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》,公司 于当日披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于 2019 年限制性股票激 励计划获得省政府国资委批复的公告》。

2019 年 10 月 18 日,公司 2019 年第五次临时股东大会审议并通过了 《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草 案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。并于 2019 年 10 月 19 日 披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激 励对象买卖公司股票的自查报告的公告》。

2019 年 11 月 11 日,公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第 六次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2019 年 11 月 27 日,公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第 七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》。

2019 年 12 月 10 日,公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划首 次授予限制性股票登记完成的公告》,公司以 6.12 元/股向 786 名激励对 象授予 1080.0473 万股限制性股票已完成登记。

2020 年 7 月 17 日,公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会 第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

2020 年 9 月 7 日,公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第 十四次会议审议通过了《关于调整向激励对象授予 2019 年股权激励计划 预留限制性股票相关事项的议案》。

2020 年 9 月 24 日,公司披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于 2019 年股权激励计划预留限制性股票登记完成的公告》,公司以 6.12 元/ 股向 105 名激励对象授予 60.95 万股预留限制性股票已完成登记。

2021 年 8 月 31 日,公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事 会第二十次会议,分别审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除 限售的限制性股票的议案》,2019 年获授激励对象中 12 人因个人原因离 职,按照《2019 年限制性股票激励计划》相关条款公司以授予价格 6.12 元 /股扣除已分配红利 0.2 元/股按 5.92 元/股对其已获授但尚未解除限售的 限制性股票共计 13.8148 万股进行回购注销。

2021 年 12 月 6 日,公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事 会第二十二次会议审议通过了《关于 2019 股票激励计划首次授予第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了同意的 独立意见,监事会进行核查并发表了核查意见,甘肃正天合律师事务所出 具了法律意见书。

二、公司 2019 年股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件 成就情况

(一)公司 2019 年股票激励计划首次授予第一个解除限售期已达到

根据公司《2019 年限制性股票激励计划》,向激励对象授予限制性股 票自授予登记完成之日起 24 个月为锁定期,即本次申请首次授予的限制 性股票授予登记完成日为 2019 年 12 月 9 日,自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 日止为第一个解除限售期,可申请解除限售的比例为 33%。至 2021 年 12 月 9 日,公司 2019 年股票激励计划首次授予第一个解除限售期已达到。

(二)解锁条件成就情况说明

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公 开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

成就情况说明:公司 2020 年度财务会计报告被注册会计师出具标准 无保留意见的审计报告。公司 2020 年度财务报告内部控制被注册会计师 出具标准鉴证意见。公司 2020 年度利润分配预案 10 派 2 元已于 2021 年 6 月 4 日实施完成。公司未发生法律法规规定不得实行股权激励的情形,也 未发生中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

成就情况说明:本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。

3、激励对象发生《有关问题的通知》规定的情形

公司向 786 名激励对象首次授予的 1080.0473 万股限制性股票,其中 前期已离职 12 名激励对象持有的 13.8148 万股公司拟实施回购注销,本 次有 9 名激励对象离职,其获授且尚未解锁的全部限制性股票 8.3208 万 股将由公司按规定程序实施回购注销,其他激励对象未发生《有关问题的 通知》规定的情形,满足解锁条件。

4、公司业绩考核要求

根据公司《2019 年限制性股票激励计划》,首次授予第一个解除限售 期解锁业绩考核目标共三个:一是营业收入增长目标,二是每股收益目标, 三是主营业务收入占营业收入比重目标。

(1)营业收入增长

公司《2019 年限制性股票激励计划》营业收入增长目标:以 2018 年 营业收入(179149.67万元)为基数,2020年度营业收入增长率不低于9.31% (195828.50 万元),且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水 平;

成就情况说明:经审计,公司2020年实现工程咨询业务营业收入24.81 亿元,相比 2018 年营业收入的 17.91 亿元增长 38.46%,且高于同行业平 均水平值 21.38%(据 Wind 资讯同行业数据)。

(2)每股收益

公司《2019 年限制性股票激励计划》每股收益目标:2020 年度每股 收益不低于 0.65 元,且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水 平;

成就情况说明:经审计,公司 2020 年度每股收益为 0.83 元,且高于 同行业平均水平值每股收益 0.74 元(据 Wind 资讯同行业数据)。

(3)主营业务收入占营业收入比重

公司《2019 年限制性股票激励计划》主营业务收入占营业收入比重目 标:2020 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。

成就情况说明:经审计,2020 年度公司主营业务收入占营业收入比例 为 96.85%,高于 90%。

5、个人层面考核

个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下:

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
分数段(K)	K≥90	90>K≥70	70>K≥60	K<60
解除限售比例(S)	100%	100%	80%	0

成就情况说明:公司向 786 名激励对象首次授予 1080.0473 万股限制 性股票,其中已离职 21 名激励对象持有的 22.1356 万股由公司实施回购 注销。董事会薪酬与考核委员会对其余 765 名激励对象的综合考评结果为 "优秀"529 名、"良好"234 名、"合格"1 名、"不合格"1 名,本次 股权激励计划第一个解除限售期 765 名激励对象(其中:1 名激励对象个 人考核不合格,第一个解除限售期可解除限售比例为 0%)满足解除限售条 件的可解除限售股数为 348.5768 万股。

综上,公司《2019 年限制性股票激励计划》第一个解除限售期的解锁 条件已经达成,可解锁的限制性股票为 348.5768 万股,占 2019 年限制性 股票激励计划首次授予股份总数 1080.0473 万股的 32.2742%,占目前公司 总股本的 0.9165%。

三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

1.本次解除限售股份上市流通日 2021 年 12 月 15 日(星期三),距 首次授予限制性股票的上市日期 2019 年 12 月 9 日已届满 24 个月。

2.本次符合解除限售条件的激励对象共计 765 人,可解除限售股份数 量为 348.5768 万股,占公司当前总股本 38033.0518 万股的 0.9165%。

人员类型	姓名	职务	获授的限制性股票数量	本次可解除限售的限制性股票数量	本次解除限售后继续锁定的限制性股票数量
高级管	赵登峰	财务总监	30,000	9,900	20,100
理人员	柳雷	董事会秘书	30,000	9,900	20,100
管理人员和子公司高级管理人员、核心技		10,519,117	3,465,968	7,053,149
术(业务)人员(763人)
	合计		10,579,117	3,485,768	7,093,349

具体情况如下:

注 1:上述 765 名激励对象中 1 名激励对象 2020 年个人层面考核为合格,第一个 解除限售期可解除限售比例为 80%,有 1 名激励对象 2020 年个人层面考核为不合格, 第一个解除限售期可解除限售比例为 0%,公司将对 2 名激励对象第一个解除限售期未 解除限售的股份 5198 股进行回购注销。

注 2:公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后,在职期间所持公司股份总数 的 25%为实际可上市流通股份,剩余 75%股份将继续锁定,同时,其买卖股份将根据严 格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定。

四、本次实施股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明

2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记完成后,有 21 名激励对象因离职不再具备激励对象资格,公司第七届董事会第二十四 次会议、第七届监事会第二十次会议,分别审议通过《关于拟回购注销部 分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司对 12 激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票合计 138,148 股进行回购注销,另有 9 名激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 83,208 股将由公司回购注销。 另 1 名激励对象 2020 年个人层面绩效考核等级为合格,第一个解除限售 期可解除限售比例为 80%,其余 20%即未解除限售的限制性股票 856 股将 由公司进行回购注销、1 名激励对象 2020 年个人层面绩效考核等级为不合 格,第一个解除限售期可解除限售比例为 0%,其在激励计划首次授予部分 第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4342 股将由 公司进行回购注销;除上述调整外,本次解除限售的激励对象名单与 2019 年第五次临时股东大会批准的 2019 年限制性股票激励计划中确定的首次 授予的激励对象相符,本次实施的 2019 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解除限售期解除限售事项,与已披露的股权激励计划不存在差 异。

	本次变动前		本次变动		本次变动后
股份性质	数量(股)	比例(%)	增加(股)	减少(股)	数量(股)	比例
						(%)
一、限售条件流通股	205,299,471	53.98	0	3,485,768	201,813,703	53.06
其中:股权激励限售股	11,409,973	3.00	0	3,485,768	7,924,205	2.08
非公开发行后限售股	193,889,498	50.98	0	0	193,889,498	50.98
二、无限售条件流通股	175,031,047	46.02	3,485,768	0	178,516,815	46.94

五、本次解除限售后公司股本结构变动情况

三、股份总数	380,330,518	100.00	0	0	380,330,518	100.00

注 1:以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳 分公司出具的股本结构表为准。

注 2:上述股份变动未包含公司本次激励计划拟回购注销的部分限制性股票 226,554 股。

六、备查文件

1.第七届董事会第二十七次会议决议;

2.第七届监事会第二十二次会议决议;

3.独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;

4、甘肃正天合律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司关于 2019 股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律 意见书

特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

2021 年 12 月 13 日