Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Dec 10, 2020

证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2020-073

甘肃工程咨询集团股份有限公司 关于股东签署《股份转让协议》暨 股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次权益变动属于公司股东减持，股份受让方增持，未触及要 约收购。

●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年7月7日、8月13日、9月2日、11月27日分别披露了《关于股东拟通 过公开征集受让方转让公司股份的提示性公告》《关于股东拟协议转 让公司部分股份公开征集受让方的公告》《关于股东拟协议转让公司 部分股份公开征集受让方的进展公告》《关于股东拟协议转让公司部 分股份公开征集受让方的进展公告》（公告编号：2020-040、049、 056、071）。公司股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简 称“三毛集团”）拟通过公开征集受让方的方式转让其所持有的公司 股份28,472,568股，占公司总股本的7.49%（以下简称“本次公开征 集转让”）。在本次公开征集期内，意向受让方嘉兴聚力贰号股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚力基金”）向三毛集团递交 了受让意向书及相关申请材料。经三毛集团综合评审，确定聚力基金 为本次公开征集转让股权的受让方。

2020年12月9日，三毛集团与聚力基金签署了《股份转让协议》

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（以下简称“协议”）。本次股份转让完成后，聚力基金将成为公司 股东。

二、交易双方基本情况

• 1.转让方（甲方）

公司名称：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

类型：一人有限责任公司

• 主要经营场所：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号 成立日期：1996年8月12日

统一社会信用代码：91620000224368929R

经营范围：国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不 含危险品）的生产、批发零售，仓储、咨询服务、（不含中介），服 装鞋帽，羊毛衫。电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分 支机构经营）。市场服务，房屋出租。

• 2.受让方（乙方）

• 公司名称：嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号 楼143室-1

• 执行事务合伙人：国投聚力投资管理有限公司

成立日期：2019年1月24日

统一社会信用代码：91330402MA2BCUQF6U

经营范围：股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

三、股份转让协议的主要内容

（一）标的股权

本协议项下的标的股权为甲方持有的甘肃工程咨询集团股份有

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限公司7.49%股权（28,472,568股股份）。

• （二）股权转让价款及支付方式

1、股权转让价款：本次标的股份转让价款以股份转让信息公告 日（即2020年7月7日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值 （即不低于10.48元/股）为基础确定，即每股受让价格为人民币10.48 元，标的股权转让总价款为人民币298,392,512.64元（大写：贰亿玖 仟捌佰叁拾玖万贰仟伍佰壹拾贰元陆角肆分）。

本次股份转让完成前，如果甘咨询发生派息、送股、转增股本、 配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量由双方作相应调整。 2、股权转让履约保证金

双方确认，受让方应在协议签订之日起五个工作日内向转让方支 付转让价款总额的30%即人民币89,517,753.79元（大写：捌仟玖佰伍 拾壹万柒仟柒佰伍拾叁元柒角玖分）作为履约保证金。

若受让方违反协议任何承诺保证或因受让方自身原因导致本次 股份转让无法实施的，其支付的履约保证金转让方有权不予退还。 3、支付方式

受让方应于本次股份转让获得转让方上级国资监管有权机构等 相关审批部门全部批准后60日内付清本次股份转让全部价款，如未发 生履约保证金被扣除等事宜，履约保证金（不计利息）自动冲抵转让 价款。

（三）股权交割

乙方完成全部转让价款支付后，甲方与乙方按规定程序办理股份 过户登记手续和工商登记手续。

• （四）甲方的承诺和保证

甲方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议书，至 协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项

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义务的必要权利与授权。

1、甲方保证已就本协议书涉及的有关情况向乙方作了披露。向 乙方提供的相关资料、文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何 虚假、错误或遗漏不真实的情形。

2、甲方签署、交付及履行本协议书不违反自身的公司章程，不 违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司 法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、 公告等程序。

3、甲方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲 裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也 不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能 导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

4、甲方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置 任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式 的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，乙 方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

5、甲方将协助甘咨询、乙方向监管机构办理审批、信息披露等 各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

6、甲方在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供 相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

7、甲方过渡期间（指本协议签署之日至股权转让完成之日）内 不从事可能导致甘咨询公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的 交易、行为。

• 8、及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。 （五）乙方的承诺和保证

乙方为依法设立并有效存续的合伙企业，有权签署本协议书，至

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本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义 务的必要权利与授权。

1、乙方保证其在本协议书涉及相关审核和批准机关批准时符合 相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

2、乙方保证按照本协议书规定，向甲方支付标的股份的履约保 证金和股份转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金 来源合法。

3、乙方为有利于甘咨询的持续稳定发展，保证受让本次标的股 份后至少18个月内不转让其所受让的标的股份，若相关法律法规另有 规定或相关监管部门规定了本次受让股份不得转让股份的期限（也即 锁定期）时，从其规定。

4、乙方保证已就本协议书涉及的有关情况向甲方作了充分披露， 不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但 不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等），向转让方提供的 一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误 或遗漏。

5、乙方签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规 范性文件，不违反自身的合伙协议，不违反与第三人签署的合同（已 经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、 仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

6、乙方保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办 理及配合其他相关各方办理相关申请、批准等相关手续，并及时履行 法定的信息披露义务。协助甘咨询、转让方向监管机构办理审批、信 息披露等各种事项。

7、乙方保证在本协议书签署以后，按照国家有关法律、法规的 规定履行相应的通知、公告等程序。

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8、乙方在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署，提供 相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

9、乙方承诺将积极支持甘咨询的正常经营和甘咨询董事会及管 理层的日常管理工作，保证董事会及管理层的持续和稳定，非因甘咨 询高级管理人员任职资格不符原因，不提议更换高级管理人员，支持 甘咨询长期、健康、稳定发展。

10、乙方承诺向甘咨询提名董事的名额最多不得超过1名。

11、乙方承诺受让方及其实际控制人自设立以来无重大违法违规 行为或者涉嫌有重大违法违规行为，自设立以来无证券市场失信行为 或作为失信主体被惩戒，拟受让方及其实际控制人不存在相关法律法 规规定的不得收购上市公司股份的情形，受让方及其实际控制人不存 在负有数额较大的到期未偿还债务，且处于持续状态。

12、乙方将及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义 务。

（六）违约责任及争议解决

1、凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，甲、 乙双方应友好协商予以解决。如协商不成的，任何一方均可向甘肃工 程咨询集团股份有限公司注册地址所在地有管辖权的人民法院提起 诉讼。

2、本协议书签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协 议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承 担违约责任及全部赔偿责任。

3、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合 的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

4、由于不可抗力且非归于甲、乙任何一方的责任，致无法转让 拟转让股权或完成股份过户手续的，各方互不承担违约责任，届时甲

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方应返还乙方已支付的股权转让价款。

• （七）协议生效、变更和解除

• 1、本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

• （1）标的股份全部转让价款已由受让方按本协议约定向转让方

• 支付完毕；

• （2）转让方公司内部权力机构批准本次向受让方协议转让标的

• 股份；

  • （3）本次股份转让获得国资监管有权机构批准。 2、变更和解除

• （1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面

• 变更或补充协议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。

• （2）本协议书过渡期间，一方如发生任何可能对协议书项下拟

• 进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对 方，该等情况包括但不限于：

• 任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何

• 一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序； 任何监管机构的批文或指示；

  • 任何具体的置出资产的灭失或毁损。

  • 各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。

• 3、除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导

• 致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。 四、本次股份转让不涉及公司控股股东及实际控制人变化

本次股份转让前，三毛集团直接持有本公司28,472,568股股份， 占公司总股本的7.49%。

本次股份转让完成后，聚力基金将持有本公司28,472,568股股 份，占公司总股本的7.49%，聚力基金将成为公司持股5%以上的股东。

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本次股份转让前后，甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简 称“甘肃国投”）均直接持有公司股份218,189,869股，占公司总股 本的57.368%，甘肃国投为公司控股股东，甘肃省国资委为公司实际 控制人。本次股份转让不涉及公司控股股东及实际控制人变化。

五、本次股份转让的风险提示

本次权益变动涉及的信息披露义务人三毛集团、聚力基金已编制 权益变动报告书，并委托公司与本公告同日披露。

公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，严格按照相关法 律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资， 注意投资风险。

特此公告。

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会 2020 年 12 月 11 日

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