Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Dec 10, 2020

甘肃工程咨询集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:甘肃工程咨询集团股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:甘咨询 股票代码:000779

信息披露义务人:兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 住所及通讯地址:甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号 股份变动性质:股份减少(协议转让)

签署日期:2020年12月10日

信息披露义务人声明

一、本权益变动报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 15 号-权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》等规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃工程咨询 集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。本次权益变动 尚需取得国资监管部门的最终批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在 一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

四、截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少在甘肃工程咨询集团股份有限公司中拥有权 益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目	录2
第一节	释义3
第二节	信息披露义务人介绍4
	一、信息披露义务人基本情况4
	二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况5
	三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况5
第三节	权益变动的决定及目的6
	一、本次权益变动目的6
	二、未来个月持股计划612
第四	节权益变动方式7
	一、本次权益变动的时间及方式7
	二、本次权益变动相关协议的主要内容7
	三、信息披露义务人持有公司股份权利限制情况12
	四、本次权益变动是否存在其他安排12
	五、本次权益变动的批准程序12
	六、本次权益变动对上市公司控制权的影响13
	七、其他权益变动披露事项13
第五节	前六个月内买卖上市交易股份的情况14
第六节	其他重大事项15
第七节	信息披露义务人声明16
第八节	备查文件17
	一、备查文件17
	二、备查文件置备地点17
	附表19

第一节 释义

在本报告书中,除非文中另有说明,下列简称具有如下特定含义:

上市公司/公司/甘咨询	指	甘肃工程咨询集团股份有限公司,原名兰州三毛实业股份有限公司
信息披露义务人/兰州三毛	指	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司
聚力贰号	指	嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业(有限合伙)
甘肃国投集团	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
报告书/本报告书	指	《甘肃工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	兰州三毛公开征集1名受让方聚力贰号协议转让其所持有的甘咨询股股票(占甘咨询总股本的7.49%)28,472,568
《股份转让协议》	指	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司与嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业(有限合伙)之《股份转让协议书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元/万元	指	人民币元/万元

除特别说明外,本报告书中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)公司基本情况

公司名称	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司
法定代表人	单小东
注册资本	万元人民币42641.7
统一社会信用代码	91620000224368939R
企业类型	一人有限责任公司
成立日期	1996-08-12
营业期限	1996-08-12 至2046-08-12
注册地址	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
经营范围	国有资产经营,针纺织品,纺织机械,化工原料(不含危险品)的生产、批发零售,仓储、咨询服务、(不含中介),服装鞋帽,羊毛衫。电子产品(不含地面卫星接收设施),住宿(限分支机构经营)。市场服务,房屋出租。
通讯方式	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号,0931-4592219

(二)股权控制结构

截至本报告书签署日,甘肃国投集团持有兰州三毛 100%的股权为兰州三毛 的控股股东,兰州三毛的股权结构如下图所示:

二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

姓名	性别	职位	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
单小东	男	董事长	中国	甘肃兰州	无
李彦学	男	董事	中国	甘肃兰州	无
周希琪	男	董事	中国	甘肃兰州	无
申智峰	男	董事	中国	甘肃兰州	无
李建真	男	董事	中国	甘肃兰州	无
宋向红	男	监事	中国	甘肃兰州	无
梁西山	男	监事	中国	甘肃兰州	无
陆卓丽	女	监事	中国	甘肃兰州	无

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截止本报告书签署日,除甘咨询外,信息披露义务人无持有、控制其他上市 公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

第三节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动的目的系为支持公司引入战略投资者,进一步 优化公司股权结构,提升公司发展潜力,推动公司持续发展,同时满足兰州三毛 自身发展的资金需求。

二、未来 12 个月持股计划

截至本报告书签署日,除本次权益变动外,信息披露义务人在未来 12 个月 内没有增持或减持上市公司股份的具体计划。如果未来发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息 披露义务。

第四 节权益变动方式

一、本次权益变动的时间及方式

本次权益变动方式为兰州三毛公开征集受让方后协议转让其所持有的甘咨 询 28,472,568 股股票,占上市公司总股本的 7.49%,本次权益变动后兰州三毛不 再持有上市公司股份。

本次权益变动的时间为交易双方共同至中国证券登记结算公司深圳分公司 申请办理股份过户登记手续之日。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2020 年【12】月【9】日,信息披露义务人兰州三毛与聚力贰号就本次公开 征集转让事宜签订《股份转让协议》,其主要内容如下:

甲方(转让方):兰州三毛纺织(集团)有限责任公司

乙方(受让方):嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业(有限合伙)

(一)标的股权

本协议项下的标的股权为甲方持有的甘肃工程咨询集团股份有限公司 7.49%股权(28,472,568 股股份)。

(二)股权转让价款及支付方式

1、股权转让价款:本次标的股份转让价款以股份转让信息公告日(即 2020 年 7 月 7 日)前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值(即不低于 10.48 元/股)为基础确定,即每股受让价格为人民币 10.48 元,标的股份转让总价款为 人民币 298,392,512.64 元(大写:贰亿玖仟捌佰叁拾玖万贰仟伍佰壹拾贰元陆角 肆分整)。

本次股份转让完成前,如果甘咨询发生派息、送股、转增股本、配股等除权、 除息事项,则转让股份的价格和数量由双方作相应调整。

2、股权转让履约保证金

双方确认,受让方应在本协议签订之日起五个工作日内向转让方支付转让价 款总额的 30%即人民币 89,517,753.79 元(大写:捌仟玖佰伍拾壹万柒仟柒佰伍 拾叁元柒角玖分)作为履约保证金。

若受让方违反本协议任何承诺保证或因受让方自身原因导致本次股份转让 无法实施的,其支付的履约保证金转让方有权不予退还。

3、支付方式

受让方应于本次股份转让获得转让方上级国资监管有权机构等相关审批部 门全部批准后 60 日内付清本次股份转让全部价款,如未发生履约保证金被扣除 等事宜,履约保证金(不计利息)自动冲抵转让价款。

(三)股权交割

乙方完成全部转让价款支付后,甲方与乙方按规定程序办理股份过户登记手 续和工商登记手续。

(四)甲方的承诺和保证

甲方为依法设立并有效存续的企业法人,有权签署本协议书,至协议书约定 事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。

1、甲方保证已就本协议书涉及的有关情况向乙方作了披露。向乙方提供的 相关资料、文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真 实的情形。

2、甲方签署、交付及履行本协议书不违反自身的公司章程,不违反其与第 三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监 管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

3、甲方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或 可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉 讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情 形或者风险。

4、甲方对标的股份拥有完整的所有权,在标的股份上并未设置任何抵押、 质押、留置、担保、优先权、第三人权益,其他任何形式的限制或担保权益及其 他任何形式的优先安排。标的股份过户后,乙方将依法对标的股份拥有全部的、 完整的所有权。

5、甲方将协助甘咨询、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项, 并依法履行自身的信息披露义务。

6、甲方在本协议书生效后,按本协议书的约定及时签署、提供相关文件, 尽最大努力促进完成股份过户手续。

7、甲方过渡期间(指本协议签署之日至股权转让完成之日)内不从事可能 导致甘咨询公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。

8、及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。

(五)乙方的承诺和保证

乙方为依法设立并有效存续的合伙企业,有权签署本协议书,至本协议书约 定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。

1、乙方保证其在本协议书涉及相关审核和批准机关批准时符合相关法律规 定关于受让主体的各项资格要求。

2、乙方保证按照本协议书规定,向甲方支付标的股份的履约保证金和股份 转让价款,并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。

3、乙方为有利于甘咨询的持续稳定发展,保证受让本次标的股份后至少 18 个月内不转让其所受让的标的股份,若相关法律法规另有规定或相关监管部门规 定了本次受让股份不得转让股份的期限(也即锁定期)时,从其规定。

4、乙方保证已就本协议书涉及的有关情况向甲方作了充分披露,不存在对 本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在 的行政调查、诉讼、仲裁等),向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、 准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏。

5、乙方签署、交付及履行本协议书,不违反任何法律法规、规范性文件,

不违反自身的合伙协议,不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除 外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决 等。

6、乙方保证将按照诚实信用原则,就本协议书约定事宜积极办理及配合其 他相关各方办理相关申请、批准等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。 协助甘咨询、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

7、乙方保证在本协议书签署以后,按照国家有关法律、法规的规定履行相 应的通知、公告等程序。

8、乙方在本协议书生效后,按本协议书的约定及时签署,提供相关文件, 尽最大努力促进完成股份过户手续。

9、乙方承诺将积极支持甘咨询的正常经营和甘咨询董事会及管理层的日常 管理工作,保证董事会及管理层的持续和稳定,非因甘咨询高级管理人员任职资 格不符原因,不提议更换高级管理人员,支持甘咨询长期、健康、稳定发展。

10、乙方承诺向甘咨询提名董事的名额最多不得超过 1 名。

11、乙方承诺受让方及其实际控制人自设立以来无重大违法违规行为或者涉 嫌有重大违法违规行为,自设立以来无证券市场失信行为或作为失信主体被惩 戒,拟受让方及其实际控制人不存在相关法律法规规定的不得收购上市公司股份 的情形,受让方及其实际控制人不存在负有数额较大的到期未偿还债务,且处于 持续状态。

12、乙方将及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。

(六)违约责任及争议解决

1、凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议,甲、乙双方应友 好协商予以解决。如协商不成的,任何一方均可向甘肃工程咨询集团股份有限公 司注册地址所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本协议书签署后,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书项下的 任何义务,保证、承诺、责任、给对方造成损失的,应承担违约责任及全部赔偿

责任。

3、任何一方怠于配合,而致使他方义务难以履行的,怠于配合的一方应对 他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

4、由于不可抗力且非归于甲、乙任何一方的责任,致无法转让拟转让股权 或完成股份过户手续的,各方互不承担违约责任,届时甲方应返还乙方已支付的 股权转让价款。

(七)协议生效、变更和解除

1、本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:

(1)标的股份全部转让价款已由受让方按本协议约定向转让方支付完毕;

(2)转让方公司内部权力机构批准本次向受让方协议转让标的股份;

(3)本次股份转让获得国资监管有权机构批准。

2、变更和解除

(1)本协议书的变更或补充,须经各方协商一致,并达成书面变更或补充 协议。在变更或补充协议收达成以前,仍按本协议书执行。

(2)本协议书过渡期间,一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易 或对标的股份有重大影响的情况时,应及时书面通知对方,该等情况包括但不限 于:

任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的,对任何一方提起诉 讼、仲裁、调查或其他程序;

任何监管机构的批文或指示;

任何具体的置出资产的灭失或毁损。

各方根据具体情况,可协商相应修改本协议书。

3、除本协议书另有约定外,因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书 无法履行或已无履行之必要,守约方有权解除本协议书。

三、信息披露义务人持有公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日,本次权益变动涉及的股票不存在任何权利限制,包括 但不限于股份被质押、冻结等。

四、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日,除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外, 本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况,本次股份转让无附加特殊条件,协 议各方未签署其他未披露补充协议,协议双方未就股份转让或表决权的行使作出 其他安排,未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

五、本次权益变动的批准程序

2020 年 7 月 6 日,兰州三毛董事会作出决议,拟采取公开征集方式协议转 让处置所持甘咨询 7.49%国有股份,同时上报甘肃国投集团。

2020 年 8 月 12 日,甘肃国投集团对公开征集转让事项出具《甘肃国投集团 关于兰州三毛纺织(集团)有限责任公司所持甘咨询股份公开征集转让事项的批 复》,同意兰州三毛公开征集协议转让甘咨询股份。通过国有资产监督管理机构 管理信息系统公布转让方案、可行性研究报告、内部决策文件。并成立内部职能 部门人员组成的工作领导小组。

2020 年 10 月 29 日,由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家 组成的工作小组对聚力贰号的基本情况和提交的相关材料进行审核,经董事会审 议通过最终确认聚力贰号为合格的受让方。同时正式上报甘肃国投集团,并依据 《上市公司国有股权监督管理办法》随文上报相关材料。

截至本报告书签署日,本次权益变动尚需取得的有关批准包括但不限于:

1、本次股份协议转让尚需取得国资监管部门的最终批准;

2、本次国有股份转让尚需聚力贰号权力机构审议通过。

本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相 关风险。

六、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更。本次权益变动后,甘肃国 投集团直接和间接合计持有甘咨询 223,888,357 股股票,占甘咨询总股本的 58.87%,仍为甘咨询控股股东,甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会仍为甘 咨询实际控制人。

七、其他权益变动披露事项

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、 未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查,截至本报告书签署日起前 6 个月内,信息披露义务人不存在通过证 券交易所买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日,除本报告书前文已披露事项外,不存在为避免对本报 告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在中国证监会和交易所规定应披 露未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

兰州三毛纺织(集团)有限责任公司

法定代表人:

单小东

2020 年 12 月 10 日

第八节 备查文件

一、备查文件

• (一)信息披露义务人营业执照复印件;
• (二)信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明复印件;
• (三)股份转让协议;
• (四)中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于上市公司住所,供投资者审阅。

(本页无正文,为《甘肃工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书》 之签章页)

兰州三毛纺织(集团)有限责任公司

法定代表人:

单小东

2020 年 12 月 10 日

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	甘肃工程咨询集团股份有限公司	上 市 公 司 所在地	甘肃省兰州市城关区酒泉路16号新业大厦室713
股票简称	甘咨询	股票代码	000779
信息披露义务人名称	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	信 息 披 露 义务人注册地	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街号568
拥有权益的股份数量变化	增加减少□√不变,但持股人发生变化□	有 无 一 致 行动人	有无□√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是否□√	信 息 披 露 义务 人 是 否 为上 市 公 司 实际控制人	是否□√
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更□的新股□执行法院裁定其他□	□间接方式转让继承□	协议转让√取得上市公司发行□赠与□□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类:无限售流通股持股数量:28,472,568股持股比例:7.49%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类:-变动数量:0变动比例:0

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式	变动方式:协议转让变动时间:至中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续之日
是否已充分披露资金来源	是否√□备注:不适用
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是否√□
信息披露义务人在此前个6月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是否√□
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是否□□备注:不适用
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债 提 供 的 担保,或者损害公司利益的其他情形	是否□□备注:不适用(如是,请注明具体情况)
本次权益变动是否需取得批准	是否□□备注:不适用
是否已得到批准	是否□□备注:不适用

(本页无正文,为《甘肃工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签章页)

兰州三毛纺织(集团)有限责任公司

法定代表人:

单小东

2020 年 12 月 10 日