Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

May 5, 2016

兰州三毛实业股份有限公司 简式权益变动报告书

• 上市公司名称 :兰州三毛实业股份有限公司 股票上市地点 :深圳证券交易所 股票简称 :三毛派神
• 股票代码 :000779
• 信息披露义务人 :西藏昊融投资管理有限公司 住所 :拉萨市柳梧新区柳梧大厦 15 楼 通讯地址 :拉萨市柳梧新区柳梧大厦 15 楼
• 股份变动性质 :增加
• 签署日期 :2016 年 5 月 4 日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》 及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定,本报告书已全面 披露了信息披露义务人所持有三毛派神的股份变动情况。截至本报告书签署日, 除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其 在三毛派神中拥有权益的股份。

四、本次权益变动的各项生效条件包括:

(一)三毛派神股东大会审议通过本次交易方案;

(二)甘肃省国资委批准本次交易方案;

(三)中国证监会核准本次交易。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

目	录

	信息披露义务人声明 1
目	录 2
释	义 3
第一节	信息披露义务人基本情况 4
第二节	持股目的 7
第三节	上市公司基本情况 8
第四节	权益变动方式 10
第五节	前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 17
第六节	其他重大事项 18
第七节	备查文件 19

释 义

本报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义:

本报告书、本报告	指	《兰州三毛实业股份有限公司简式权益变动报 告书》
信息披露义务人	指	西藏昊融投资管理有限公司
三毛派神、上市公司	指	兰州三毛实业股份有限公司
昊融投资	指	西藏昊融投资管理有限公司
北大众志	指	北京北大众志微系统科技有限责任公司
众志芯科技	指	北京众志芯科技有限公司
《股份认购协议》	指	《三毛派神发行股份之认购协议》
《股份认购补充协议》	指	《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购 协议之补充协议》
本次发行股份	指	三毛派神向北大众志发行股份,购买其持有的 众志芯科技 100%股权
本次募集配套资金	指	三毛派神向昊融投资非公开发行股份募集配套 资金 万元 60,000.00
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组、本次发 行股份购买资产并募集 配套资金	指	包含三毛派神向北大众志发行股份,购买其持 有的众志芯科技 100%股权,以及向昊融投资非 公开发行股份募集配套资金 万元 60,000.00
交易标的、标的资产、拟 购买资产	指	北大众志持有的众志芯科技 100%股权
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则 号》 15	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第 号-权益变动报告书》 15
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元(仅限用于货币量词、 无特别说明时)

注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人概述

截至本报告书签署日,中新融创持有昊融投资全部股权。昊融投资的股权结 构图如下:

注:西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业(有限合伙)的 2 名自然人合伙人拟将其所持合计 0.7% 的有限合伙份额转让予西藏红岚资产管理有限公司,正在办理工商变更程序。

二、信息披露义务人基本情况

公司名称:	西藏昊融投资管理有限公司
注册地址:	拉萨市柳梧新区柳梧大厦 楼 15
法定代表人:	桂松蕾
注册资本:	万元 10,000
统一社会信用代码/ 注册号:	91540195MA6T11EA3U
成立日期:	年 月 日 2015 11 10
经营期限:	年 月 日至 年 月 日 2015 11 10 2045 11 9

企业类型:	有限责任公司
主要股东:	中新融创资本管理有限公司
经营范围:	投资管理、资产管理(不含金融资产管理和保险资产管 理)、投资咨询(不含金融和经纪业务);会务服务;展示 展览服务;企业营销策划;企业形象设计;市场营销策划; 市场调查;经济贸易咨询;企业管理咨询;财务咨询;经 济信息咨询;商务信息咨询;工程项目管理(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

姓名	职务	身份证号	性别	国籍	居住 地	其他国家地 区居留权
桂松蕾	执行董事 兼总经理	11010119XXXX04XXXX	女	中国	北京	否
赵启	监事	43252219XXXX08XXXX	男	中国	北京	否

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾因涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚,最近三年没有证券市场不良诚 信记录,也不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。截至本报告书签署之 日,上述人员无持有三毛派神股票的情况。

四、信息披露义务人关于一致行动关系的说明

本次重组为上市公司向北大众志发行股份,购买其持有的众志芯科技的 100%股权,同时向信息披露义务人非公开发行股份募集配套资金。

根据北大众志、昊融投资和三毛集团出具的说明,北大众志、昊融投资和三 毛集团互相不存在关联关系,未在任何一方拥有股份或其他权益安排,亦未签署 一致行动协议,互相不存在一致行动关系。在本次交易完成后的上市公司治理结 构中,上述股东均为相互独立的主体,依据自身的判断各自独立行使表决权等股 东权利,互不干涉,互不影响,未将股东权利委托给其他主体行使,或实施其他 任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

本次权益变动是由于信息披露义务人看好上市公司未来发展前景,对其进行 股权投资。

二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有 权益的股份的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来 12 个月内暂无继续增加其 在三毛派神中拥有权益的股份的计划。

第三节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称:	兰州三毛实业股份有限公司
英文名称:	LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO., LTD.
中文简称:	三毛派神
法定代表人:	阮英
成立日期:	年 月 日 1997 5 23
经营期限:	年 月 日至 年 月 日 1997 5 23 2047 05 23
注册资本:	万元 18,644.102
住 所:	甘肃省兰州市西固区玉门街 号 486
公司类型:	股份有限公司
办公地址:	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 号 568
统一社会信用代码/注 册号:	91620000224371505Q
邮政编码:	730060
电 话:	(0931)4592238
传 真:	(0931)4592289
电子信箱:	pss@chinapaishen.com
公司网址:	www.chinapaishen.com/
上市地点:	深圳证券交易所
股票简称:	三毛派神
股票代码:	000779
经营范围:	纺织品,服装的研究开发,生产,批发零售,电子计算 机技术开发,咨询服务,纺织原辅料,化工产品(不含 危险品),纺织机械及配件的批发零售,物业管理,房屋 及机械设备的租赁(非融资性),纺织品、服装的进出口、 旅游用品的生产、销售,商品房,中西药业项目投资。

二、股权结构

截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司股权结构如下:

单位:万股

股东名称	股份数量	持股比例
一、有限售条件股份	0	0.00%
1、国有法人持股	0	0.00%
2、其他内资持股	-	-
二、无限售条件流通股份	18,644.10	100.00%
其中:人民币普通股	18,644.10	100.00%
三、股份总数	18,644.10	100.00%

第四节 权益变动方式

一、本次交易基本情况

(一)信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前,信息披露义务人未持有三毛派神的股份。本次交易完成后, 信息披露义务人将持有三毛派神的股份数量为 43,699,927 股,持股比例为 15.87%。

(二)交易方案概要

1、交易总体方案

本次重组的交易方案为上市公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司 发行股份,购买其持有的北京众志芯科技有限公司的 100%股权。同时,上市公 司拟向信息披露义务人非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为 60,000.00 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易构成关联交易,交易完成后,众志芯科技将成为上市公司的全资子 公司,北大众志将成为上市公司第一大股东,上市公司将不存在实际控制人。本 次交易构成重大资产重组,但不构成借壳上市。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

2、交易价格

本次发行的发行价格为人民币 13.73 元/股,不低于本次非公开发行 A 股股 份定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价 格将以经有权国有资产监督管理部门和上市公司股东大会批准的结果为准。

3、股份发行数量

按照配套融资金额 60,000.00 万元以及发行价格 13.73 元/股计算,本次向昊

融投资发行股份的数量约为 43,699,927 股。本次配套融资最终发行数量将由上市 公司董事会参考标的资产的交易价格确定,并以中国证监会核准的结果为准。

3、付款安排

昊融投资在收到上市公司缴款通知书后,应按缴款通知书所列明的期限进行 账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。

4、协议签订生效时间及条件

2015 年 12 月 6 日,上市公司与配套融资投资者昊融投资签署了《股份认购 协议》,并于 2016 年 5 月 4 日签署了《股份认购补充协议》。

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下述条件 全部实现之日起生效:上市公司本次非公开发行及《股份认购协议》经上市公司 董事会、上市公司及昊融投资股东大会/股东批准;上市公司本次非公开发行经 有权国有资产监督管理部门批准;上市公司本次非公开发行经中国证监会核准。

二、《股份认购协议》详细情况

2015 年 12 月 6 日,上市公司与昊融投资签署了《股份认购协议》。主要情 况如下:

(一)股份的发行和认购

昊融投资同意认购、且上市公司同意向昊融投资非公开发行 A 股股份。

(二)认购价格

双方确认,本次发行的发行价格为人民币 13.73 元/股,不低于本次非公开发 行 A 股股份定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价(具体计算 公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量)的 90%,最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和上市公 司股东大会批准。若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息 的,该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的,按调整 后的内容执行。

(三)认购金额、方式和认购数量

双方同意,昊融投资认购上市公司非公开发行的A股股份对应金额60,000.00 万元,不超过上市公司本次发行股份购买标的资产交易价格的 100%。昊融投资 以现金方式支付全部对价。

《股份认购协议》项下昊融投资认购股份的数量为认购金额除以《股份认购 协议》第三条规定的每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份数量应精确 到个位,小数点后数字忽略不计。按认购金额 60,000.00 万元计算,认购的数量 为 4,369.99 万股。若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息 的,发行价格相应调整,认购数量亦进行相应的调整。

昊融投资在收到上市公司缴款通知书后,应按缴款通知书所列明的期限进行 账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。

在昊融投资按约定支付认购款后,上市公司按规定为昊融投资认购的股票在 证券登记结算机构办理股票登记手续。

(四)认购股份的限售期

昊融投资认购的上市公司非公开发行 A 股股份自本次非公开发行完成之日 起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,或者交易完成后 6 个月期 末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,昊融投资因本次交易取得的上市公 司股份的锁定期自动延长 6 个月。如果中国证监会和深交所有不同规定的,按中 国证监会和深交所的规定执行。

(五)协议的成立和生效

《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成 立,自下述条件全部实现之日起生效:上市公司本次非公开发行及《股份认购协 议》经上市公司董事会、上市公司及昊融投资股东大会/股东批准;上市公司本 次非公开发行经有权国有资产监督管理部门批准;上市公司本次非公开发行经中 国证监会核准。

(六)双方的权利和义务

1、上市公司的权利和义务

(1)上市公司有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求昊融投资以 《股份认购协议》约定的认购数量和认购价格认购上市公司本次非公开发行的 A 股股份。

(2)上市公司有义务保证公司本次非公开发行 A 股股份方案符合相关法律 法规及中国证监会的规定。

(3)上市公司有义务在收到《股份认购协议》约定的昊融投资认购款项后, 按照本次非公开发行 A 股股份价格,向昊融投资发行昊融投资认购的 A 股股份, 并按照中国证监会、证券交易所和登记公司规定的程序,将昊融投资认购的发行 人股份通过登记公司的证券登记系统记入昊融投资名下,实现交付。

(4)上市公司有义务履行法律、法规规定和《股份认购协议》的约定。

2、昊融投资的权利和义务

(1)昊融投资有权在按《股份认购协议》约定交付认购款项后,按照本次 非公开发行 A 股股份价格获得其认购的上市公司非公开发行的 A 股股份,并依 法和《股份认购协议》约定享有对上市公司的股东权利。

(2)昊融投资有权在所持上市公司非公开发行 A 股的股份限售期结束后自 由处置其持有的上市公司 A 股股份,《股份认购协议》另有约定除外。

(3)昊融投资有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深交所等监管机 关的要求,向上市公司提供与本次非公开发行有关的文件、资料,并保证所提供 文件、资料的真实性、准确性和完整性。

(4)昊融投资有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依《股份认购 协议》约定认购上市公司非公开发行的 A 股股份。

13

(5)昊融投资有义务遵守上市公司非公开发行 A 股的股份限售期规定,并 履行法律、法规规定和《股份认购协议》的约定。

(6)昊融投资认购上市公司股份的资金来源为自有资金或合法筹集资金, 不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

(7)昊融投资有义务履行法律、法规规定和《股份认购协议》的约定。

(七)陈述与保证

1、上市公司声明、承诺及保证

(1)上市公司为合法设立且有效存续的股份有限公司,具有签署及履行《股 份认购协议》的合法主体资格,并已取得签署及履行《股份认购协议》所需的授 权和批准,《股份认购协议》系公司真实的意思表示;

(2)上市公司签署及履行《股份认购协议》不会导致公司违反有关法律、 法规、规范性文件以及公司章程,也不存在与公司既往已签订的协议或已经向其 他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

(3)上市公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与昊融投资共 同妥善处理《股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜;

(4)除昊融投资参与本次认购外,上市公司及其控股股东、实际控制人等 关联方与昊融投资不存在任何关联关系;

(5)就本次认购,上市公司及其控股股东、实际控制人未直接或间接向昊 融投资提供任何形式的财务资助或者补偿;

(6)由上市公司提供给昊融投资的公司章程及其他与公司或本次发行有关 的文件均是合法、真实及完整的;

(7)昊融投资认购的非公开发行股份未涉及任何已经发生的、正在面临的 或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序;

(8)上市公司符合《股份认购协议》成立时有效的中国法律关于上市公司 非公开发行 A 股股票的规定,且不存在不得非公开发行 A 股股票的法定情形。

2、昊融投资声明、承诺与保证

(1)昊融投资为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行《股份 认购协议》的合法主体资格,并已取得签署及履行《股份认购协议》所需的授权 和批准,《股份认购协议》系昊融投资真实的意思表示;

(2)昊融投资签署及履行《股份认购协议》不会导致昊融投资违反有关法 律、法规、规范性文件以及昊融投资公司章程,也不存在与昊融投资既往已签订 的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情 形;

(3)昊融投资确认其具有以现金认购上市公司本次非公开发行股份的合法 主体资格;

(4)除昊融投资参与本次认购外,昊融投资与上市公司及公司董事、监事、 高级管理人员,控股股东和实际控制人,公司本次非公开发行聘请的主承销商、 法律顾问及会计师不存在关联关系;

(5)上市公司本次非公开发行获得中国证监会核准后,发行方案在中国证 监会备案前,昊融投资保证其参与本次认购的全部认购资金足额到位;

(6)就参与本次认购的全部认购资金,昊融投资保证该等资金来源于自有 资金或合法筹集资金;上市公司及上市公司控股股东、实际控制人未直接或间接 向昊融投资提供任何形式的财务资助或者补偿;

(7)昊融投资将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与上市公司共 同妥善处理《股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜;

(8)昊融投资在《股份认购协议》生效后严格按照协议约定履行《股份认 购协议》的义务。

(八)违约责任

协议双方应严格按《股份认购协议》的约定履行相关义务,除因不可抗力外, 任何一方违反《股份认购协议》的规定即构成违约方,违约方应赔偿因其违约行 为给守约方造成的经济损失。

三、《股份认购补充协议》详细情况

2016 年 5 月 4 日,上市公司与昊融投资签署了《股份认购补充协议》。主要 情况如下:

上市公司向昊融投资非公开发行 43,699,927 股 A 股股份、共募集 6 亿元用 于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、计算机系统安全性和可靠性检测 试验中心以及国产自主可控计算机产业化基地等建设项目。最终发行数量以中国 证监会核准的结果为准。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,将按照深交所的规则对本次发行股份价格及发行数量进 行相应调整。

《股份认购补充协议》为《股份认购协议》的补充协议。补充协议有规定的, 以补充协议为准,补充协议未规定的,以《股份认购协议》的规定为准。

四、本次交易是否存在其他安排

除在本报告书中披露的以外,本次交易不存在针对上市公司权益而达成的其 他安排。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

除在本报告书中披露的以外,本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限 制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

六、本次交易尚需履行的审批程序

1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案;

2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

3、中国证监会核准本次交易;

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人没有通过证券交易所的 集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日,除前述披露事项外,信息披露义务人不存在与本次权 益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必 须披露的其他信息,也不存在依照证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信 息。

第七节 备查文件

(一)信息披露义务人的营业执照复印件;

(二)信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

(三)《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议》及《兰州三毛实 业股份有限公司发行股份之认购协议之补充协议》复印件;

(四)信息披露义务人关于本次交易的有关决议文件。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称(盖章):西藏昊融投资管理有限公司

签署日期: 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名 称	兰州三毛实业股份有限公 司	上市公司所 在地	甘肃省兰州市兰州新区嘉 陵江街 568 号
股票简称	三毛派神	股票代码	000779
信息披露义 务人名称	西藏昊融投资管理有限公 司	信息披露义 务人注册地	拉萨市柳梧新区柳梧大厦 15 楼
拥有权益的 股份数量变 化	增加 √ 减少 □ 不变,但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 □ 无 √
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是 □ 否 √	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 √
权益变动方 式(可多选)	通过证券交易所的集中交易 国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股 继承 □ 赠与 其他 □	□ □ √ □	协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ (请注明)

信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	持股数量: 0 持股比例: 0
本次权益变 动后,信息披 露义务人拥 有权益的股 份数量及变 动比例	股票种类: 普通股 变动数量: 43,699,927 变动比例: 15.87%
信息披露义 务人是否拟 于未来 12 个 月内继续增 持	是 □ 否 √
信息披露义 务人在此前 6 个月是否 在二级市场 买卖该上市 公司股票	是 □ 否 √
容予以说明:	涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内

控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上	是	□	否	√
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的	是	□	否	√
负债,未解除
公司为其负					(如是,请注明具体情况)
债提供的担
保,或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取	是	√	否	□
得批准
是否已得到
批准	是	□	否	√

填表说明:

• 1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备 注予以说明;
• 2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况;
• 3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。