Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2003

May 17, 2003

兰州三毛实业股份有限公司 股东持股变动报告书

上市公司名称：兰州三毛实业股份有限公司 股票简称：三毛派神 股票代码：000779 上市地点：深圳证券交易所 信息披露义务人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 住 所：甘肃省兰州市西固区玉门街82号 通讯地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号 联系电话：（0931）7555036 股份变动性质：减少 签署日期：2003年5月14日

特别提示

（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 （以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本报告。

（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露 了信息披露义务人对兰州三毛实业股份有限公司股份的持股变动情况；

截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的信息外，上述 信息披露义务人已于 2002 年 12 月 21 日与上海开开实业股份有限公司签署了《股 份转让协议》，转让其持有的三毛派神国有法人股 51283344 股，占三毛派神总股 本的 28% ，除上述信息外，信息披露义务人还持有三毛派神国有法人股 9157740 股，占三毛派神总股本的 5% ；

（四）本次持股变动需报中国证监会审核，并经国家有关部门批准后方可进 行；

（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露 义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报 告做出任何解释或者说明。

目 录

第一章 释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 第二章 信息披露义务人介绍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 第三章 信息披露义务人持股变动情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 第五章 备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5

第一章 释义

在本报告书中，除另有说明，下列简称作如下释义：

信息披露义务人或三毛集团或出让方：指兰州三毛纺织（集团）有限责任公司； Boscan 或受让方：指 BOSCAN INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED；

三毛派神：指兰州三毛实业股份有限公司；

本次持股变动：指本信息披露义务人协议出让持有的三毛派神 20,923,716 股国有 法人股的行为（占三毛派神总股本的11.42%）；

登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；

• 《股份转让协议》：指本信息披露义务人于2003 年3 月6 日就协议出让持有三毛 派神 20,923,716 股国有法人股与 Boscan 签署的《股份转让协 议》；

元：指人民币元。

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第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

名称：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

注册地：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 注册资本：人民币壹亿肆仟叁佰贰拾贰万元 企业法人营业执照注册号： 6200001050233

企业类型及经济性质：有限责任（国有独资）

经营范围：国有资产经营，针纺织品、纺织机械、化工原料（不含危险品） 的生产、批发零售，仓储、咨询服务（不含中介），服装鞋帽、羊毛衫、电子产品 （不含地面卫星接收设施）、物业管理，住宿（限分支机构经营）。

经营期限：自 1996 年 8 月 12 日至 2046 年 8 月 12 日 税务登记证号码： 620101224368939

通讯地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 联系电话： 0931 — 7555036

二、信息披露义务人董事概况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否有其它
				国家居留权
罗钟杰	董事长	中国	甘肃兰州	否
孟有宪	董事	中国	甘肃兰州	否
陈锦华	董事	中国	甘肃兰州	否
蒋永昌	董事	中国	甘肃兰州	否
李东英	董事	中国	甘肃兰州	否

三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

截止本报告披露日，本信息披露义务人未持有、控制任何其他上市公司百分

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之五以上的发行在外的股份。

第三章 信息披露义务人持股变动情况

一、本次持股变动基本情况

本信息披露义务人通过协议方式出让持有的兰州三毛实业股份有限公司国有 法人股 20923716 股，占三毛派神已发行股份的 11.42% 。本信息披露义务人于 2003 年 3 月 6 日与 Boscan 签署了《股份转让协议》，尚需报送中国证监会审核，同时 需要获得国家有关部门批准。在本次转让前，本信息披露义务人持有三毛派神国 有法人股 81364800 股（本次股份转让之前，本信息披露义务人还和上海开开实业 股份有限公司签署了《股份转让协议》，本信息披露义务人将持有的三毛派神的国 有法人股 51283344 股协议转让给上海开开实业股份有限公司，有关审批手续正在 办理中），占三毛派神已发行股份的 44.42% ，是三毛派神的控股股东。本次转让 完成后，本信息披露义务人尚持有三毛派神国有法人股 9157740 股，占三毛派神 已发行股份的 5% ，是三毛派神的第三大股东。

二、股份转让协议的基本情况

1 、转让协议主要内容

本信息披露义务人与 Boscan 于 2003 年 3 月 6 日签署了《股份转让协议》。该 协议尚需报国家有关部门批准，并报中国证监会审核，同意后方正式生效。

本次信息披露义务人协议转让所持有的三毛派神国有法人股，数量为 20923716 股，占三毛派神总股本的 11.42% ，价格为每股 4.15 元，总价款为 86833421.4 元。受让方在《股份转让协议》生效条件全部满足后，在出让方依法 办理了外汇帐户后的5 个工作日内，受让方向三毛集团支付本次股份转让的全部 价款。

2 、政府部门的批准

本次股份转让信息披露义务人已取得了甘肃省人民政府的批准（甘政函 [2002]151 号文、甘政函 [2003]56 号文），尚需获得国家有关部门批准，并报送中

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国证监会审议，无异议后方可履行。

3 、本次股份转让后信息披露义务人持有的三毛派神其余国有法人股股份不存 在其它安排。

三、对受让方的调查

本信息披露义务人通过对受让方—— Boscan 的了解，了解到受让方为一家依 据中国香港特别行政区法律设立并有效存续的公司，法定住所： UNITED3508 ， 35TH FLOOR TWO ， LIPPO CENTRE ， NO.89 QUEENSWAY ， ADMIRALTY 。执行 董事： MR.BRUCE ROBERTSON 。

四、对三毛派神欠款的还款安排

本信息披露义务人是三毛派神的第一大股东，经五联联合会计师事务所有限 公司审计，截止到 2002 年 12 月 17 日本信息披露义务人欠三毛派神款项 7512.12 万元。上述欠款于 2000 年底前形成，是大股东欠本公司的货款及往来款。

上述问题，三毛派神已在 2002 年 1 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》 上作过披露。 2002 年 1 月 21 日本信息披露义务人以承诺函的形式，向三毛派神 承诺： 2002 年 12 月 31 日前归还欠款 2450.22 万元。 2003 年 12 月 31 日前归还欠 款 3266.96 万元。 2004 年 6 月 30 日前归还剩余欠款 2450.22 万元。因本信息披露 义务人与上海开开实业股份有限公司于 2002 年 12 月 21 日签署了《股份转让协 议》，本信息披露义务人因此调整了还款计划，并对三毛派神作出了新的还款承诺 ——承诺将于首笔股份转让预付款收到后，在 2003 年一季度前归还欠款 20,000,000 元。其余欠款在股份转让经国家财政部批准，并收到上海开开实业股 份有限公司支付的第二笔股份转让款后即行归还。

2003 年2 月9 日，本信息披露义务人按照承诺已归还了占用本公司的资金 2000 万元，归还欠款的公告三毛派神刊登在2003 年2 月20 日的《中国证券报》 和《证券时报上》。

第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

本信息披露义务人在提交本报告之日起前六个月内没有买卖三毛派神挂牌交

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易股份的行为。

第五章 备查文件

• 1 、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司法人营业执照；

• 2 、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司董事会决议；

• 3 、《股权转让协议》；

• 4 、甘肃省人民政府甘政函 [2002]151 号文、甘政函 [2003]56 号文。

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（签字页）

“本人（以及本人所代表的信息披露义务人）承诺本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任”。

兰州三毛纺织（集团）有限责任公司法定代表人签字：罗钟杰

盖章：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

签注日期： 2003 年 5 月 14 日

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