Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Aug 31, 2018

上市地：深圳证券交易所 股票代码： 000779 股票简称：三毛派神

兰州三毛实业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司：兰州三毛实业股份有限公司 上 市 地：深圳证券交易所 股票简称：三毛派神 股票代码： 000779

收 购 人：甘肃省国有资产投资集团有限公司 住 所：甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号 通讯地址：甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号

一致行动人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 住 所： 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号 通讯地址： 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号

签署日期：二〇一八年八月

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声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》 和《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收 购人及其一致行动人在三毛派神拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除 本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式 在三毛派神拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲 突。

四、本次收购是三毛派神关于发行股份购买资产暨关联交易的重组方案的一 部分。本次交易已经取得了三毛派神董事会的批准，收购人及其一致行动人本次 在三毛派神拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：

1 、三毛派神召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投要 约收购；

2 、甘肃省国资委对本次交易作出正式批复；

• 3 、中国证监会核准本次交易方案。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一 致行动人和所聘请的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或授权任何其 他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或 者说明。

六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整 性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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1

目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 3 第一章 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................. 5 一、甘肃国投 ................................................................................................. 5 二、三毛集团 ............................................................................................... 11 第二章 本次收购目的 ..................................................................................... 14 一、本次收购目的 ........................................................................................ 14 二、未来股份增减持计划 ............................................................................. 14 三、本次收购决定及所履行的相关程序 ........................................................ 15 第三章 本次收购方式 ..................................................................................... 16 一、持有上市公司股份的情况 ...................................................................... 16 二、标的资产的基本情况 ............................................................................. 17 三、本次收购的基本情况 ............................................................................. 20 四、本次收购涉及协议的主要内容 ............................................................... 20 五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况 ................................................. 26

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2

释 义

上市公司、三毛派神	指	兰州三毛实业股份有限公司
甘肃国投、收购人	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
三毛集团、一致行动人	指	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
标的公司、工程咨询集团	指	甘肃工程咨询集团有限公司
交易标的、标的资产	指	工程咨询集团100%股权
本次重组、本次交易	指	三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集 团100%股权
本报告书摘要	指	《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书摘要》
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与甘肃国投于2018年8月6日签署的《兰州三 毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公 司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	上市公司与甘肃国投于2018年8月31日签署的《兰州 三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	上市公司与甘肃国投于2018年8月31日签署的《兰州 三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限 公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿协 议》
《业绩承诺补偿协议之补 充协议》	指	上市公司与甘肃国投于2018年8月31日签署的《兰州 三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限 公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿协 议之补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
永拓	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
中科华	指	北京中科华资产评估有限公司

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3

《评估报告》		中科华出具的《兰州三毛实业股份有限公司拟非公开发 行股票购买重组整合后的甘肃工程咨询集团有限公司的 股权所涉及甘肃工程咨询集团有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2018]第090 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
元	指	无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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4

第一章 收购人及其一致行动人介绍

一、甘肃国投

（一）基本信息

公司名称	甘肃省国有资产投资集团有限公司
公司类型	有限责任公司
住所/主要办公地点	甘肃省兰州市城关区静宁路308号
成立日期	2007年11月23日
注册资本	1,197,056.55万元
统一社会信用代码	916200006654372581
法定代表人	吴万华
经营范围	国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金 投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批 发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质 经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经 营项目除外）
营业期限	2007年11月23日 至 无固定期限

（二）主营业务发展状况

甘肃国投的主营业务为国有资本的管理与运营、股权投资等。

（三）主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	25,188,665.51	25,659,815.96	25,421,637.75
总负债	15,732,516.21	16,440,826.49	16,784,807.73
净资产	9,456,149.30	9,218,989.47	8,636,830.01
归属母公司净资产	6,151,151.68	6,197,440.87	5,791,508.86

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5

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2 、合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业总收入	22,954,977.60	20,286,750.34	22,961,337.70
营业利润	122,783.55	-562,073.86	-1,001,024.45
利润总额	153,944.66	-491,246.37	-898,570.08
净利润	110,506.41	-484,042.11	-86,674.01
归属母公司净利润	22,087.79	-283,535.70	22,961,337.70

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3 、合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,640,752.73	1,701,235.90	-54,604.80
投资活动产生的现金流量净额	-1,266,522.68	-954,938.77	-1,665,688.36
筹资活动产生的现金流量净额	-707,474.70	-331,624.98	2,257,429.68
现金及现金等价物净增加额	-313,610.05	433,126.37	538,808.51

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4 、主要财务指标

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率	62.46%	64.07%	66.03%
净资产收益率	0.36%	-4.56%	-9.04%

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）股权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，甘肃国投是甘肃省国资委出资监管的国有独资企 业，其股权及控制关系如下图所示：

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6

甘肃省国资委 直接及间接持股 100% 甘肃国投

（五）主要下属公司

截至 2018 年 7 月，甘肃国投控股子公司及具有重大影响的、控子公司情况 如下表所示：

序 号	公司名称	产业分类	注册资本 （万元）	持股比例	业务性质
一、控股子公司
1	金川集团股份有限公司	制造类	2,294,654.46	48.67%	有色金属冶炼
2	兰州长城电工股份有限公司	制造类	44,174.80	38.77%	电气设备制造
3	甘肃长风电子科技有限责任公司	制造类	31,404.15	77.30%	电子电气机械及 器材制造
4	兰州兰电电机有限公司	制造类	10,434.00	76.52%	机电制造
5	天水长城果汁集团有限公司	制造类	9,000.00	46.03%	果蔬汁加工
6	兰州助剂厂有限责任公司	制造类	6,846.00	100.00%	有机类过氧化物 引发剂等产品生 产
7	甘肃省科学器材有限责任公司	制造类	374.00	100.00%	仪器仪表的批发 零售等
8	甘肃省机械科学研究院有限责任公司	制造类	1864.00	100.00%	机电工业新技术 研制等
9	兰州理工合金粉末有限责任公司	制造类	500.00	65.65%	金属制品业
10	金川控股有限公司	投资类	167,310.00	100.00%	投资管理
11	甘肃资产管理有限公司	投资类	200,000.00	54.00%	投资管理
12	甘肃省工业交通投资公司	投资类	68,433.00	100.00%	投资管理
13	甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基 金有限公司	投资类	25,000.00	58.00%	投资管理
14	甘肃生物产业创业投资基金有限公司	投资类	30,000.00	45.00%	投资管理
15	甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金 有限公司	投资类	25,000.00	30.00%	投资管理
16	甘肃省兰州生物医药产业创业投资基 金有限公司	投资类	25,000.00	27.80%	投资管理
17	甘肃兴陇资本管理有限公司	投资类	5,000.00	100.00%	投资管理

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7

序 号	公司名称	产业分类	注册资本 （万元）	持股比例	业务性质
18	甘肃兴陇基金管理有限公司	投资类	3,000.00	100.00%	投资管理
19	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	投资类	42641.7	100.00%	控股型主体
20	甘肃省电力投资集团有限责任公司	投资类	360,000.00	100.00%	投资管理
21	甘肃省兰州新区产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	投资类	100,000.00	59.00%	投资管理
22	甘肃省科技发展投资有限责任公司	投资类	22,000.00	100.00%	资本市场服务
23	上海陇菀实业发展有限公司	贸易类	30,000.00	80.00%	贸易
24	甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司	贸易类	392.00	100.00%	皮革、塑料的销售 等
25	甘肃国投新区开发建设有限公司	基建类	30,000.00	60.00%	土地、房产、城市 基础设施开发
26	甘肃省农垦集团有限责任公司	农业类	60,000.00	100.00%	农产品种植和加 工
27	丝绸之路大数据有限公司	信息服务类	5,000.00	37.00%	信息服务、计算机 应用
28	敦煌国际酒店有限责任公司	服务类	80,000.00	28.75%	酒店及餐饮
29	甘肃省安全生产科学研究院有限公司	技术研发类	3,436.00	100.00%	安全生产及工业 科学技术研发、推 广等
30	甘肃工程咨询集团有限公司	工程咨询类	100,000.00	100.00%	工程咨询服务业 务
31	甘肃金创绿丰环境技术有限公司	环保类	6,745.65	75.00%	生态保护和环境 治理业
二、具有重大影响的参股子公司
32	兰州电机股份有限公司	制造类	45,600.00	19.00%	机电制造
33	甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公 司	制造类	236,600.00	5.33%	煤炭开采
34	甘肃稀土新材料股份有限公司	制造类	49,537.50	6.05%	稀土产品及相关 应用产品的生产、 经营
35	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	制造类	1,439,505.88	31.91%	铁矿石开采加工 及冶炼等
36	兰州三毛实业股份有限公司	制造类	18,644.10	13.03%	毛精纺呢绒的生 产与销售
37	兰州兰石重型装备股份有限公司	制造类	105,150.25	6.82%	石油钻采设备、炼 油化工制造等
38	甘肃省现代服务业创业投资基金有限 公司	投资类	25,000.00	20.00%	投资管理
39	甘肃省循环经济产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	投资类	50,000.00	10.00%	投资管理
40	甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）	投资类	100,000.00	39.80%	投资管理

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序 号	公司名称	产业分类	注册资本 （万元）	持股比例	业务性质
41	甘肃省高技术服务业创业投资基金合 伙企业（有限合伙）	投资类	20,700.00	24.15%	投资管理
42	甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	投资类	100,000.00	19.00%	投资管理
43	华龙证券股份有限公司	金融类	632,654.92	5.94%	证券业务
44	光大兴陇信托有限责任公司	金融类	341,819.05	43.98%	信托服务
45	甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司	投资类	1,000.00	49.00%	投资管理
46	甘肃国投基金管理有限公司	投资类	1,143.00	35.00%	投资管理
47	甘肃国投传化基金管理有限公司	投资类	500.00	20.00%	投资管理
48	丝绸之路信息港股份有限公司	信息服务类	100,000.00	22.00%	软件和信息技术 服务业
49	甘肃瑞达信息安全产业有限公司	信息服务类	3,000.00	10.00%	软件和信息技术 服务业

（六）甘肃国投及其主要管理人员最近5 年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，甘肃国投及其主要管理人员最近 5 年内未受到过 行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）持有或控制其他上市公司股份的情况

除三毛派神外，甘肃国投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况如下：

序 号	企业名称	上市地	证券 代码	拥有权益 的股份 比例	营业范围
1	兰州兰石重 型装备股份 有限公司	上交所	603169	6.83%	炼油、化工、核电等能源领域所需的 装备的设计、制造、安装、成套与服 务;工程项目建设与服务;机械加工; 检修修理
2	兰州长城电 工股份有限 公司	上交所	600192	38.77%	电器机械及器材、电器元件的研究开 发、生产、批发零售;设计、制作、 发布国内各类广告;房屋租赁、设备 租赁;服务费用的收取

（八）持股 5% 以上的金融机构的情况

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甘肃国投持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 的情况如下：

1 、华龙证券股份有限公司

甘肃国投直接持有华龙证券股份有限公司 5.94% 的股权，华龙证券股份有限 公司的基本情况如下：

公司名称	华龙证券股份有限公司
统一社会信用代码	91620000719077033J
公司类型	股份有限公司
住所	兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
法定代表人	李晓安
注册资本	633,519.45万元
成立日期	2001年4月30日
营业期限	2001年4月30日至无固定期限
经营范围	证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产 品;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;以及中国证监 会批准或允许开展的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

2 、光大兴陇信托有限责任公司

甘肃国投直接持有光大兴陇信托有限责任公司 43.98% 的股权，光大兴陇信 托有限责任公司的基本情况如下：

公司名称	光大兴陇信托有限责任公司
统一社会信用代码	916200002243334029
公司类型	有限责任公司
住所	甘肃省兰州市城关区东岗西路555号
法定代表人	闫桂军
注册资本	341,819.05万元
成立日期	2002年8月5日
营业期限	2005年1月25日至2052年1月25日

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本外币业务 : 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财 产和财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投 资基金业务 ; 经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财 务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理 经营范围 居间、咨询、资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人 提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务。 ( 以中国银行业监督管理委员会批准文件为准 )

二、三毛集团

（一）基本信息

公司名称	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
统一社会信用代码	91620000224368939R
公司类型	一人有限责任公司
成立日期	1996年8月12日
营业期限	1996年8月12日至2046年8月12日
注册地址/住所	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
注册资本	42,641.70万元
法定代表人	阮英
经营范围	国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不含危险品）的 生产、批发零售，仓储、咨询服务、（不含中介），服装鞋帽，羊 毛衫。电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分支机构经 营）。市场服务，房屋出租。

（二）主营业务发展状况

三毛集团是控股型主体公司，控股子公司三毛派神主营毛精纺呢绒的研发、 生产和销售，三毛集团立足服务毛纺主业发展，推进市场化运营机制，通过全资 子公司经纬地产公司开发建设了经纬印象商住项目，并组建了独立经营的物业管 理公司和服装服饰公司，已形成了毛精纺面料、房地产开发、物业服务、服装服 饰等较为完善的经营业务体系。

（三）主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

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11

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	243,360	237,125	176,733
总负债	199,528	197,453	160,224
净资产	43,832	39,672	16,509
归属母公司净资产	18,576	21,072	-1,096

注：上述财务数据已经甘肃立信浩元会计师事务有限公司审计。

2 、合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业总收入	38,202	39,088	21,024
营业利润	-9,119	-7,154	-9,937
利润总额	5,128	1,635	-9,359
净利润	5,018	1,635	-9,366
归属母公司净利润	-1,697	639	-2,517

注：上述财务数据已经甘肃立信浩元会计师事务有限公司审计。

3 、合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	7,123	-81	-259
投资活动产生的现金流量净额	-7,874	-35,371	-8,446
筹资活动产生的现金流量净额	-704	30,223	11,612
现金及现金等价物净增加额	-1,455	-5,229	2,907

注：上述财务数据已经甘肃立信浩元会计师事务有限公司审计。

4 、主要财务指标

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率	81.99	83.27	90.65
净资产收益率	12.02	5.82	-43.43

注：上述财务数据已经甘肃立信浩元会计师事务有限公司审计。

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12

（四）股权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，三毛集团为甘肃国投的全资子公司，其股权及控 制关系如下图所示：

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甘肃省国资委
100%
甘肃国投
100%
三毛集团
----- End of picture text -----

• （五）三毛集团及其主要管理人员最近5 年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，三毛集团及其主要管理人员最近 5 年内未受到过 行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）持有或控制其他上市公司股份的情况

除通过本次交易持有三毛派神股份外，三毛集团在境内、境外其他上市公司 不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

（七）持股 5% 以上的金融机构的情况

三毛集团不存在持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金 融机构的情况。

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13

第二章 本次收购目的

一、本次收购目的

（一）优化资源配置、落实国企改革目标

通过本次重组，实现甘肃省内工程咨询领域资源要素优化配置和整合，在更 大范围、更宽领域、更高层次上实施业务重组，拓展发展空间，为打造全过程、 全方位、全生命周期的专业化、国内一流的工程咨询服务集团奠定基础。

通过重组方式，实现工程咨询集团的整体上市，提高省属国有资产证券化率， 促进技术、管理和资本的深度充分融合，利用资本市场，实现国有资本保值增值。

（二）实现上市公司的战略转型

本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格 局，工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业，行业未来发展前景广阔， 本次并购能够实现公司经营战略的转型，公司发展跨入新领域。

（三）提升上市公司业务规模和盈利能力，为股东持续创造回报

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收 入规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到大幅度提升，有利于进一步提 升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提 升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股 东的回报。

二、未来股份增减持计划

根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安 排如下：

1 、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个 月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除

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14

外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票 的锁定期自动延长 6 个月。

2 、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿 义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

3 、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易 完成后的 12 个月内不得转让。

4 、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司 股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股 等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

5 、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关 规定执行。

三、本次收购决定及所履行的相关程序

1 、上市公司的内部决策

2018 年 8 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司 发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。

2018 年 8 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。

2 、交易对方内部决策

2018 年 8 月 6 日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。

2018 年 8 月 31 日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。

3 、其他审批及备案程序

2018 年 8 月 30 日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。

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第三章 本次收购方式

一、持有上市公司股份的情况

本次交易前，甘肃国投、三毛集团持有三毛派神 28,472,568 股和 24,300,371 股股份，分别占三毛派神总股本的 15.27 和 13.03% 。

根据三毛派神与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份 购买资产协议之补充协议》，三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程 咨询集团 100% 的股权。工程咨询集团 100% 股权的交易价格为 220,452.36 万 元，三毛派神发行股份购买资产的股份发行价格为 11.37 元 / 股，股份发行数量 为 193,889,498 股。

根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元 / 股和拟购买资产交易作价 220,452.36 万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498 股（不足一股 计入资本公积）。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

			单位：股	单位：股
股东	本次交易前		本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
三毛集团	28,472,568	15.27%	28,472,568	7.49%
甘肃国投	24,300,371	13.03%	218,189,869	57.37%
甘肃省新业资产经营有 限责任公司	7,681,801	4.12%	7,681,801	2.02%
上海开开实业股份有限 公司	6,237,852	3.35%	6,237,852	1.64%
兰州永新大贸贸易有限 责任公司	5,698,488	3.06%	5,698,488	1.50%
赵建平	5,000,000	2.68%	5,000,000	1.31%
王坚宏	2,900,900	1.56%	2,900,900	0.76%
奇鹏	1,899,073	1.02%	1,899,073	0.50%
其他股东	104,249,967	55.92%	104,249,967	27.41%
总股本	186,441,020	100.00%	380,330,518	100%

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本次交易完成后，上市公司的股权及控制关系如下图所示：

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甘肃省国资委
100%
甘肃国投
100%
57.37%
三毛集团
7.49%
上市公司
----- End of picture text -----

本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为 甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司 15.27% 股份，同时 直接持有上市公司 13.03% 股份，合计持有上市公司表决权比例 28.31% 。上市 公司实际控制人为甘肃省国资委。

本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37% 股份，并通过全资 子公司三毛集团持有上市公司 7.49% 股份，合计持有上市公司表决权比例 64.85% 。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省 国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

本次交易完成后，上市公司总股本将增至 380,330,518 股，其中社会公众股 东所持公司股份为 133,668,081 股、持股比例为 35.15% ，不低于 25% 。因此， 本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

二、标的资产的基本情况

（一）基本信息

公司名称	甘肃工程咨询集团有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点	甘肃省兰州市城关区静宁路308号

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成立日期	2018年4月23日
注册资本	100,000万元
统一社会信用代码	91620000MA74EJT06H
法定代表人	武浚
经营范围	从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、 管理咨询等咨询服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)
营业期限	2018年4月23日 至 无固定期限

（二）主要财务数据及财务指标

根据永拓出具的工程咨询集团审计报告（京永审字（ 2018 ）第 148159 号）：

1 、报告期内的主要财务数据和财务指标

（ 1 ）模拟合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	209,294.93	232,587.58	224,210.57
非流动资产	129,481.10	84,783.83	52,942.64
资产总计	338,776.03	317,371.40	277,153.21
流动负债	195,968.02	131,477.35	133,429.00
非流动负债	19,461.36	14,948.58	11,196.18
负债合计	215,429.38	146,425.92	144,625.18
归属于母公司所有者 权益合计	122,262.31	169,871.34	131,637.52
所有者权益合计	123,346.66	170,945.48	132,528.03

（ 2 ）模拟合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	33,223.64	163,581.64	162,382.87
营业成本	21,304.37	108,810.56	105,643.39

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项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
营业利润	3,786.80	26,764.43	31,316.56
利润总额	4,500.14	24,558.70	32,330.29
净利润	3,755.19	19,819.19	27,430.24
归属于母公司所有 者净利润	3,742.31	19,623.06	27,078.82

（ 3 ）模拟合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	-17,113.61	11,662.53	23,386.82
投资活动产生的现金流量净额	-1,390.90	-4,905.91	-1,716.93
筹资活动产生的现金流量净额	-307.11	-2,802.72	-2,052.13
现金及现金等价物净增加额	-18,811.63	3,953.91	19,617.77

标的公司 2018 年第一季度模拟合并经营性现金流量净额为 -1.71 亿元，与 实现的 0.37 亿净利润差距较大，主要原因为：工程咨询类企业成本的主要部分 为专业人员薪酬支出，而专业人员薪酬中，年度绩效奖励（标的公司在其模拟合 并财务报告中，按季度根据绩效完成情况预提，并在年终根据最终实现绩效调整） 所占比例较高。年度绩效奖励一般情况下均在下一年度第一季度实际支付，从而 导致标的公司每年第一季度现金流量显著低于全年平均值及当季度净利润。

（ 2 ）主要财务指标

项目	2018 年3 月31 日 /2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产负债率	63.59%	46.14%	52.18%
流动比率（倍）	1.07	1.77	1.68
毛利率	35.88%	33.48%	34.94%
净利率	11.30%	12.12%	16.89%

注： 1 、资产负债率 = 负债合计 / 资产总计；

• 2 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债；

• 3 、毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入；

• 4 、净利率 = 净利润 / 营业收入

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（三）资产评估情况

根据中科华出具的工程咨询集团评估报告（中科华评报字 [2018] 第 090 号）， 截至 2018 年 3 月 31 日，工程咨询集团股东全部权益账面值 122,262.31 万元， 评估值 220,452.36 万元，评估增值率为 80.31% 。工程咨询集团净资产评估值 选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备 案确认。

三、本次收购的基本情况

根据三毛派神与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份 购买资产协议之补充协议》，三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程 咨询集团 100% 的股权。工程咨询集团 100% 股权的交易价格为 220,452.36 万 元，三毛派神发行股份购买资产的股份发行价格为 11.37 元 / 股，股份发行数量 为 193,889,498 股。本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37% 股 份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.49% 股份，合计持有上市公司表 决权比例 64.85% 。

甘肃国投、三毛集团等均已承诺，保证其合法拥有所持工程咨询集团股份的 全部权利，股份权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻 结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

（ 1 ）三毛派神召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投 要约收购；

（ 2 ）甘肃省国资委对本次交易作出正式批复；

（ 3 ）中国证监会核准本次交易方案。

四、本次收购涉及协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

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2018 年 8 月 6 日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议》； 2018 年 8 月 31 日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议之补 充协议》。

（二）本次重组的方案

1 、上市公司发行股份购买资产方案

三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程咨询集团 100% 的股权。

根据中科华出具的、并经国有资产管理部门备案的工程咨询集团评估报告 （中科华评报字 [2018] 第 090 号），工程咨询集团 100% 股权的交易价格为 220,452.36 万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.37 元 / 股， 股份发行数量为 193,889,498 股。

2 、发行股份种类及面值

上市公司发行股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元 / 股。

3 、发行定价

发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议 公告日，即 2018 年 8 月 7 日。发行股份购买资产的股份发行价格为 11.37 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 11.358 元 / 股。 在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行 相应调整。

4 、发行数量

发行股份购买资产的股份发行数量为 193,889,498 股。在发行股份购买资产 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

5 、股份锁定期

甘肃国投承诺：

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1 、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个 月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除 外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票 的锁定期自动延长 6 个月。

2 、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿 义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

3 、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易 完成后的 12 个月内不得转让。

4 、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司 股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股 等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

5 、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关 规定执行。

6 、上市地

发行股份购买资产之发行的股票将在深交所上市。待股份锁定期届满后，该 等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

（三）滚存利润分配

本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本 次交易前的滚存未分配利润。

（四）资产交割

交易双方同意于先决条件全部成就后 6 个月内（或经双方书面议定的较后的 日期），按照本条下述条款完成标的资产的交割手续，包括：

• 1 、修改标的公司的公司章程，将三毛派神持有标的资产情况记载于标的公

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司章程中；

2 、向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变 更登记 / 备案手续。

于标的资产交割日后 30 日内，三毛派神应向中登公司办理本次发行股份的 登记手续，将本次发行的股份登记在甘肃国投名下；聘请会计师事务所进行验资 并出具验资报告。甘肃国投应就此向三毛派神提供必要的配合。

双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件， 申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一 切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本 协议未提及的本次发行股份购买资产须完成事项，本协议双方将本着平等、公平 和合理的原则，妥善处理。

（五）期间损益安排

工程咨询集团在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由甘肃 国投承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向上市公司补足。

1 、上市公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产 过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

2 、上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

3 、根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专 项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司补足。

甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管 理、运营、使用该等资产。

（六）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺

本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承 诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公

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司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对上市 公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期 内的净利润数如下：

若 2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、 2019 年和 2020 年， （ 1 ） 2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元；（ 2 ） 2018 年度与 2019 年 度累计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元；（ 3 ） 2018 年度、 2019 年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元。

若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、 2019 年、 2020 年 和 2021 年，（ 1 ） 2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元；（ 2 ） 2018 年度 与 2019 年度累计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元；（ 3 ） 2018 年度、 2019 年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元；（ 4 ） 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度和 2021 年度累计实现的合计净利润不低于 90,779.66 万元。。

2 、业绩承诺补偿的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和甘肃国 投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》， 标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项 审核报告》确定。

3 、业绩承诺补偿的实施

业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要 业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行 补偿。

甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期 业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：

当期业绩预测应补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实现净利润数） / 补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作

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24

价－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量 = 当期业绩预测应补偿金额 / 本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。

若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分 配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行 股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三 毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘 肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（ 1+ 转 增或送股比例）。

（七）协议的生效

• 1 、三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁

• 免甘肃国投要约收购；

• 2 、甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案；

• 3 、甘肃省国资委对评估报告完成备案、并批准本次交易方案；

• 4 、中国证监会核准本次交易方案。

（八）协议的解除

• 1 、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

2 、本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从 而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协议 的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。

3 、如任何一方在过渡期内违反其在本协议及后续签署的《业绩承诺补偿协 议》项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止本 次交易，同时有权要求对方赔偿实际经济损失。

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（九）协议的修改及补充

本协议的未尽事宜由交易双方后续签署补充协议的方式予以确定，对本协议 的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方法定代表人 或授权代表签署后方可生效。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议 具有同等法律效力。

（十）违约责任

任何一方不履行、不及时履行、不适当履行或不完全履行本协议所规定的义 务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方 赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守 约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期 收益损失。

非因交易双方的过错导致本次交易不能完成，交易双方均无须对此承担违约 责任。

如因协议一方向另一方披露的信息不真实、准确、完整的，应当承担违约责 任，如造成守约方的损失的，守约方有追偿的权利。

五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况

根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安 排如下：

1 、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个 月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除 外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票 的锁定期自动延长 6 个月。

2 、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿

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义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

3 、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易 完成后的 12 个月内不得转让。

4 、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司 股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股 等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

5 、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关 规定执行。

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（此页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

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28

（此页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人的一致行动人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

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