Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2025

Sep 25, 2025

证券代码：000779

证券简称：甘咨询

公告编号：2025—064

甘肃工程咨询集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年9 月25 日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一 次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

根据2024 年7 月1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会于2024 年12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》 以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，结合公司 实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员 会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时 《公司章程》中相关条款及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修 订。

《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东会审议，在股 东会审议通过该议案前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》 《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公 司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司 及全体股东的利益。

鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所股票上市规则》《省政府国资委关于<甘肃省属国有企 业公司章程指引>的通知》等法律法规、规范性文件的规定，结合公 司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。

修订后	修订后
第一条为维护公司、股东、职工	第一条为维护公司、股东、职

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和债权人的合法权益，全面贯彻 落实“两个一以贯之” 重要要求， 坚持和加强党的全面领导，完善 公司法人治理结构，建设中国特 色现代企业制度，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《中华人民 共和国企业国有资产法》（以下 简称《企业国有资产法》）《企 业国有资产监督管理暂行条例》 《国有企业公司章程制定管理 办法》等法律、法规、规章和规 范性文件，制定本章程。	工和债权人的合法权益，全面贯 彻落实“两个一以贯之” 重要 要求，坚持和加强党的全面领 导，完善公司法人治理结构，建 设中国特色现代企业制度，规范 公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》 （以下简称《证券法》） 《中华人民共和国企业国有资 产法》（以下简称《企业国有资 产法》）《企业国有资产监督管 理暂行条例》《国有企业公司章 程制定管理办法》等法律、法规、 规章和规范性文件，制定本章 程。
第二条公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。公司 以募集方式设立；在甘肃省市场 监督管理局注册登记，取得法人 营业执照，统一社会信用代码 91620000224371505Q。	第二条公司系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司以募集方式设立；在甘肃省 市场监督管理局注册登记，取得 法人营业执照，统一社会信用代 码91620000224371505Q。
第三条公司根据《中国共产党章 程》规定，设立中国共产党的组 织，开展党的活动，建立党的工 作机构，配齐配强党务工作人员， 保障党组织的工作经费。	第三条公司根据《中国共产党 章程》规定，设立中国共产党的 组织，开展党的活动，建立党的 工作机构，配齐配强党务工作人 员，保障党组织的工作经费。
第四条公司依法享有法人财产 权，自主经营、独立核算、自负 盈亏，依法享有民事权利，独立	第四条公司依法享有法人财产 权，自主经营、独立核算、自负 盈亏，依法享有民事权利，独立

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承担民事责任。公司全部资产分 为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责 任。	承担民事责任。公司全部资产分 为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担 责任。
第五条公司坚持依法治企，努力 打造治理完善、经营合规、管理 规范、守法诚信的法治企业。公 司从事经营活动，应当充分考虑 公司职工、消费者等利益相关者 的利益以及生态环境保护等社会 公共利益，承担社会责任，定期 公布社会责任报告。	第五条公司坚持依法治企，努 力打造治理完善、经营合规、管 理规范、守法诚信的法治企业。 公司从事经营活动，应当充分考 虑公司职工、消费者等利益相关 者的利益以及生态环境保护等 社会公共利益，承担社会责任， 定期公布社会责任报告。
第六条公司于1997 年5 月12 日 经中国证券监督管理委员会批准 （证监发字[1997]195 号），首次 向社会公众发行人民币普通股 45,000,000 股，于1997 年5 月 28 日在深圳证券交易所上市。	第六条公司于1997 年5 月12 日经中国证券监督管理委员会 批准（证监发字[1997]195 号）， 首次向社会公众发行人民币普 通股45,000,000 股，于1997 年5 月28 日在深圳证券交易所 上市。
第七条公司注册名称：中文全 称：甘肃工程咨询集团股份有限 公司 英文全称:Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd	第七条公司注册名称：中文全 称：甘肃工程咨询集团股份有限 公司 英文全称:Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd
第八条公司住所：甘肃省兰州市 城关区平凉路284 号，邮政编码： 730030	第八条公司住所：甘肃省兰州 市城关区平凉路284 号，邮政编 码：730030
第九条公司注册资本为人民币 464,829,452元。	第九条公司注册资本为人民币 464,829,452元。
第十条公司营业期限为永久存	第十条公司营业期限为永久存

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	续的股份有限公司。		续的股份有限公司。
	第十一条董事长为公司的法定 代表人。		第十一条董事长为公司的法定 代表人。担任法定代表人的董事 长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司 将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。 法定代表人的产生及其变 更办法同本章程一百一十八条 关于董事长的产生及变更规定。 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公 司承受。 本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务 造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
	第十二条本公司章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、以 及党委成员、董事、~~监事、~~ 高级 管理人员具有法律约束力~~的文~~ ~~件~~ ~~。~~依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、 ~~监事、~~ 总经理和其他高级管理人		第十二条本公司章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、 以及党委成员、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公

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员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、~~监事、~~ 总经 理和其他高级管理人员。	司，公司可以起诉股东、董事、 总经理和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监及由董事 会聘任的其他高级管理人员。	第十三条本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监及由董事 会聘任的其他高级管理人员。
第十四条公司的经营宗旨：以市 场化、专业化、国际化为导向， 以创新发展为动力，致力于为现 代化城镇建设和社会发展提供高 品质、高效率的综合服务。全面 提高企业经济效益，使股东权益 得到持续提升；积极履行企业社 会责任，对社会进步作出积极贡 献。把公司发展成为国内一流的 集科研成果、技术创新、工程咨 询、项目管理、资本运营为一体 的大型工程咨询行业龙头企业。	第十四条公司的经营宗旨：以 市场化、专业化、国际化为导向， 以创新发展为动力，致力于为现 代化城镇建设和社会发展提供 高品质、高效率的综合服务。全 面提高企业经济效益，使股东权 益得到持续提升；积极履行企业 社会责任，对社会进步作出积极 贡献。把公司发展成为国内一流 的集科研成果、技术创新、工程 咨询、项目管理、资本运营为一 体的大型工程咨询行业龙头企 业。
第十五条经依法登记，公司的经 营范围：从事规划咨询、咨询评 估、工程设计、检测认证、项目 管理、管理咨询等咨询服务业务。 经股东会同意，上述经营范围可 以变更，且应当及时向省政府国 资委、市场监督管理等相关机构 办理相应的变更登记。经营范围 中属于法律、行政法规规定须经 批准的项目，应当依法经过批准。	第十五条经依法登记，公司的 经营范围：从事规划咨询、咨询 评估、工程设计、检测认证、项 目管理、管理咨询等咨询服务业 务。经股东会同意，上述经营范 围可以变更，且应当及时向省政 府国资委、市场监督管理等相关 机构办理相应的变更登记。经营 范围中属于法律、行政法规规定 须经批准的项目，应当依法经过 批准。

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	第十六条公司的股份采取股票 的形式。	第十六条公司的股份采取股票 的形式。	第十六条公司的股份采取股票 的形式。	第十六条公司的股份采取股票 的形式。	第十六条公司的股份采取股票 的形式。
	第十七条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同~~种~~ ~~类~~ ~~的~~每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同~~种类~~ 股票，每 股的发行条件和价格~~应当~~ 相同； ~~任何单位或者个人~~ 所认购的股 份，每~~股应当~~ 支付相同价额。			第十七条公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同 类别 的每一股份应当具有同等 权利。同次发行的同类别 股票， 每股的发行条件和价格相同；认 购人 所认购的股份，每股支付相 同价额。
	第十八条公司发行的 民币标明面值。		股票 ，以人	第十八条公司发行的 以人民币标明面值。	面额股 ，
	第十九条公司发行的股份，在中 国证券登记结算公司（以下简称 “中国结算”）深圳分公司集中 存管。			第十九条公司发行的股份，在 中国证券登记结算公司（以下简 称“中国结算”）深圳分公司集 中存管。
	第二十条公司发起人为兰州三 毛纺织（集团）有限责任公司。 ~~公司整体变更发起设立时，发起~~ ~~人以原兰州三毛纺织（集团）有~~ ~~限责任公司经审计的净资产为依~~ ~~据~~ ~~，~~ ~~将其中的~~ ~~5582~~ ~~万元折合为公~~ ~~司设立时的总股本~~ ~~5582~~ ~~万股~~ ~~，~~ ~~每~~ ~~股面值人民币~~ ~~1.00~~ ~~元~~ ~~，~~ ~~其余净资~~ ~~产列入公司的资本公积。~~ ~~1997~~ ~~年~~ ~~5~~ ~~月以每~~ ~~股~~ ~~5.~~ ~~5~~ ~~元的价格向社会公~~ ~~开发行~~ ~~4500~~ ~~万股~~ ~~A~~ ~~股普通股~~ ~~。~~ ~~募~~ ~~股完成后，公司总股本为~~ ~~1008~~ ~~2~~ ~~万股；~~ ~~1998~~ ~~年~~ ~~8~~ ~~月，公司向全体~~ ~~股东以~~ ~~10~~ ~~配~~ ~~3~~ ~~股配售~~ ~~1664~~ ~~万股~~ ~~股份，配股完成后，公司总股本~~ ~~为~~ ~~11746~~ ~~万股；~~ ~~1999~~ ~~年~~ ~~4~~ ~~月公司~~			第二十条公司发起人为兰州三 毛纺织（集团）有限责任公司， 以资产的方式出资，出资时间为 1997 年5 月，公司设立时发行 的股份总数 为10082 万股，面额 股的每股金额为1.00 元。现控 股股东为甘肃省国有资产投资 集团有限公司。

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~~实施 10 转 2 股，转股完成后公司 总股本为 14095.20 万股；2000 年 5 月，公司实施 10 转 1.5 股，转 股完成后公司总股本为 16209.48 万股；2000 年 8 月公司向全体股 东以 10 配 2.609 股配售 2106 万 股，配股完成后公司总股本 为 18315.48 万股；2007 年 2 月，公 司实施股权分置和以资抵债方 案，方案实施以后，公司总股本 变更为 18644.102 万股；2018 年 12 月，公司非公开发 行 19388.9498 万股，新股发行后公 司总股本变更为 38033.0518 万 股。2021 年 12 月，公司回购注销 限制性股票 13.8148 万股，注销 后公司总股本变更为 38019.237 万股。2022 年 8 月公司回购注销 限制性股票 9.7224 万股，注销后 公司总股本变更为 38009.5146 万 股。2023 年 11 月公司非公开发行 8857.8088 万股，新股发行后公司 总股本变更为 46867.3234 万股。 2024 年 7 月 10 日，公司回购注销 限制性股票 384.3782 万股，注销 后公司总股本变更为 46482.9452 万股。~~ 第二十一条 公司股份总数为 第二十一条公司 已发行的 股份 464,829,452 股； 总数为464,829,452 股，公司股 公司股本结构为：普通股 本结构为：普通股464,829,452

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	464,829,452 股。	股。
	第二十二条公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，~~对购买或者拟购买公司~~ ~~股份的人提供任何资助。~~	第二十二条公司或者 公司 的子公司（包括公司的附属企 业）不得 以赠与、垫资、担保、 借款、 补偿或贷款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决 议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
	第二十三条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一~~）公开~~ 发行股份； （二~~）非公开~~ 发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监~~会批准~~ ~~的~~其他方式。	第二十三条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象 发行股份； （二）向特定对象 发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会规定 的其他方式。
	第二十四条公司可以减少注册 资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。	第二十四条公司可以减少注册 资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。
	第二十五条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公	第二十五条公司不得收购本公 司股份。但是， 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、

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	司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 ~~除上述情形外，公司不得收购本~~ ~~公司股份。~~	部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的 其他公司合并； （三）将股份用于员工持股 计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出 的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市 公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）上市公司为维护公司 价值及股东权益所必需。
	第二十六条公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。公司因本 章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进 行。	第二十六条公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政 法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
	第二十七条公司因本章程第二 十五条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）	第二十七条公司因本章程第二 十五条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）

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	项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 “公司依照本章程第二十五条第 一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收 购之日起~~10~~ 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的， 应当在~~6~~ 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份~~总额的~~ ~~10%~~ ，并应 当~~在~~ ~~3~~ 年内转让或者注销。	项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 “公司依照本章程第二十五条第 一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收 购之日起~~10~~ 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的， 应当在~~6~~ 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份~~总额的~~ ~~10%~~ ，并应 当~~在~~ ~~3~~ 年内转让或者注销。	项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五 条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总数的百 分之十 ，并应当在三 年内转让 或者注销。	项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五 条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总数的百 分之十 ，并应当在三 年内转让 或者注销。
	第二十八条公司的股份 法转让。	~~可以~~ ~~依~~	第二十八条公司的股份 法转让。	应当 依
	第二十九条公司不接受本公司 ~~的股票~~ 作为~~质押~~ ~~权~~的标的。		第二十九条公司不接受本公司 的股份 作为质权的标的。
	第三十条~~发起人持有的本公司~~ ~~股份，自公司成立之日起~~ ~~1~~ ~~年内~~ ~~不得转让。~~ 公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起~~1~~ 年内 不得转让。 公司董事、~~监事、~~ ~~高~~级管理 人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份（含优先股股份）及 其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公		第三十条公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一 年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司 的股份（含优先股股份）及其变 动情况，在就任时确定的 任职期 间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别 股份总 数的百分之二十五 ；所持本公司

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	司同~~一种类~~ 股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易 之日起~~1~~ 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。		股份自公司股票上市交易之日 起一 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
	第三十一条公司董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~高~~ 级管理人员~~、持有本公司股份~~ ~~5%~~ ~~以上的股东~~ ，将其持有的本公司 股票在买入后~~6~~ ~~个~~月内卖出，或 者在卖出后~~6~~ 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，~~卖~~ ~~出该股票不受~~ ~~6~~ ~~个月时间限制~~ ~~。~~ 公司董事会不按照~~前~~ 款规定 执行的，股东有权要求董事会在 ~~30~~ 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。		第三十一条持有公司百分之五 以上股份的股东、 公司董事、高 级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的 证券 在买入后六 个月内卖出，或 者在卖出后六 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五 以上股 份的，以及由中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第 一 款规定执行的，股东有权要求 董事会在三十 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条 第 一款的规定执行的，负有责任的

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		董事依法承担连带责任。
	第三十二条公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有 股份~~的种类~~ 享有权利，承担义务； 持有同一~~种类~~ 股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订~~股~~ ~~份保管~~ 协议，定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时 掌握公司的股权结构。	第三十二条公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别 享有权利，承担义 务；持有同一类别 股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算 机构签订证券登记及服务 协议， 定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的 出质）情况，及时掌握公司的股 权结构。
	第三十三条公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会 或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、 分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事 会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股 东。
	第三十四条公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询；	第三十四条公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开 、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，

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（四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅~~本~~ 章程、股东名册、 ~~公司债券存根~~ ~~、~~ 股东会会议记录、 董事会会议决议、~~监事会会议决~~ ~~议、~~ 财务会计报告； 连续180 日以上单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东有 权查阅本公司的会计账簿、会计 凭证，股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起15 日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供 查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。股东查阅前款规定的材 料，可以委托会计师事务所、律 师事务所等中介机构进行。股东 及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有 关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配；

提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制公司 章程、股 东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告； 连续180 日以上单独或者 合计持有公司百分之三 以上股 份的股东有权查阅本公司的会 计账簿、会计凭证，股东要求查 阅公司会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明 目的。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。股东查阅 前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机 构进行。股东及其委托的会计师 事务所、律师事务所等中介机构 查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。 （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司

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	（七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。	剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。
	第三十五条股东~~提出~~ 查阅~~前条~~ ~~所述有关信息或者索取~~ 资料的， 应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求 查阅、复 制公司有关 资料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，并 向公司提供 证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。
	第三十六条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之 日起~~60~~ 日内~~，可以~~ 请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会的 会议召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。未被通知参加股东会 会议的股东自知道或者应当知道 股东会决议作出之日起~~60~~ ~~日~~内， 可以请求人民法院撤销；自决议 作出之日起一年内没有行使撤销	第三十六条公司股东会、董事 会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十 日内， 请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议 的股东自知道或者应当 知道股东会决议作出之日起六 十 日内，可以请求人民法院撤

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权的，撤销权消灭。		销；自决议作出之日起一年内没 有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股 东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决 或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议，任何主体不得以股东 会决议无效为由拒绝执行决议 内容。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出 判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义 务。
		第三十七条有下列情形之一 的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事 会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议 未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或 者所持表决权数未达到

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《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数 或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。 第三十七条董事、高级管理人员 第三十 八 条 审计委员会成员以 执行公司职务时违反法律、行政 外的 董事、高级管理人员执行公 法规或者本章程的规定，给公司 司职务时违反法律、行政法规或 造成损失的，连续180 日以上单 者本章程的规定，给公司造成损 独或 ~~合并~~ 持有公司1%以上股份的 失的，连续180 日以上单独或 合 一 股东有权书面请求 ~~监事会~~ 向人民 计 持有公司 百分之 以上股份 法院提起诉讼； ~~监事会~~ 执行公司 的股东有权书面请求 审计委员 职务时违反法律、行政法规或者 会 向人民法院提起诉讼； 审计委 本章程的规定，给公司造成损失 员会成员 执行公司职务时违反 的，股东可以书面请求董事会向 法律、行政法规或者本章程的规 人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的， 前述 股 ~~监事会、~~ 董事会收到前款规 东可以书面请求董事会向人民 定的股东书面请求后拒绝提起诉 法院提起诉讼。 讼，或者自收到请求之日起 ~~30 日~~ 审计委员会 、董事会收到前 内未提起诉讼，或者情况紧急、 款规定的股东书面请求后拒绝 不立即提起诉讼将会使公司利益 提起诉讼，或者自收到请求之日 受到难以弥补的损害的，前款规 起 三十 日内未提起诉讼，或者情 定的股东有权为了公司的利益以 况紧急、不立即提起诉讼将会使 自己的名义直接向人民法院提起 公司利益受到难以弥补的损害 诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公 他人侵犯公司合法权益，给 司的利益以自己的名义直接向 公司造成损失的，本条第一款规 人民法院提起诉讼。 定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给 向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，本条第一款规 公司全资子公司的董事、高 定的股东可以依照前两款的规

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级管理人员有前条规定情形，或 者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180 日以 上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照前款规定 书面请求全资子公司的董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。	定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高 级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的， 或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180 日以上单独或 者合计持有公司百分之一 以上 股份的股东，可以依照前三 款规 定书面请求全资子公司的董事 会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员 违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东 可以向人民法院提起诉讼。	第三十九 条董事、高级管理人 员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程，服从和执行股东会依法作 出的决议； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳~~股金~~ ； （三）除法律、法规规定的情形 外，不~~得退股~~ ； （四）遵守国家保密有关规定， 对所知悉的国家秘密和公司商业 秘密严格履行保密义务； （五）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥	第四十 条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程，服从和执行股东会依法作 出的决议； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款 ； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）遵守国家保密有关规定， 对所知悉的国家秘密和公司商 业秘密严格履行保密义务； （五）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥

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	用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。	用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。	用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责 任。 （六）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。
	第四十条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。		第四十一 条持有公司百分之五 以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书 面报告。
			第四十二条公司的控股股东、 实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
	第四十一~~条~~ ~~公司的控股股东~~ ~~、~~ ~~实~~ ~~际控制人不得利用其关联关系损~~ ~~害公司利益。违反规定的，给公~~ ~~司造成损失的，应当承担赔偿责~~ ~~任。~~ ~~公司控股股东及实际控制人对公~~ ~~司和公司社会公众股股东负有诚~~ ~~信义务。控股股东应严格依法行~~ ~~使出资人的权利，控股股东不得~~		第四十三条公司控股股东、实 际控制人应当遵守下列规定： （一） 依法行使股东权 利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二） 严格履行所作出的 公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免；

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~~利用利润分配、资产重组、对外~~ ~~投资、资金占用、借款担保等方~~ ~~式损害公司和社会公众股股东的~~ ~~合法权益，不得利用其控制地位~~ ~~损害公司和社会公众股股东的利~~ ~~益。~~	（三） 严格按照有关规定 履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四） 不得以任何方式占 用公司资金； （五） 不得强令、指使或 者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六） 不得利用公司未公 开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七） 不得通过非公允的 关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益； （八） 保证公司资产完 整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九） 法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制 人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董 事忠实义务和勤勉义务的规定。

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		公司的控股股东、实际控制 人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
		第四十四条控股股东、实际控 制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
		第四十五条控股股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的 承诺。
	第四十二条公司设股东会，股东 会由全体股东组成，股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)决定公司的发展战略和规 划； (二)选举和更换非由职工代表担 任的董~~事、~~ ~~监事~~ ，决定有关董~~事、~~ ~~监事~~ 的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； ~~(~~ ~~四~~ ~~)~~ ~~审议批准监事会报告；~~ (五)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；	第四十六 条公司设股东会，股 东会由全体股东组成，股东会是 公司的权力机构，依法行使下列 职权： (一)决定公司的发展战略和规 划； (二)选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； (六)对公司增加或者减少注册

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(七)对公司增加或者减少注册资 本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十三 条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用 途事项； (十五)审议股权激励计划和员工 持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 上述职权，需履行国资监管 审批程序的，经审核批准后提交 股东会审议。 经股东会决议，股东会可以 依法向董事会授权，但不得将法 定由股东会行使的职权授予董事 会行使。 未经股东会同意，董事会不 得将股东会授权决策的事项向其 他治理主体转授权。	资本作出决议； (七)对发行公司债券作出决议； (八)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； (九)修改本章程； (十)对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的 会计师事务所作出 决议； (十一)审议批准本章程第四十 七条 规定的担保事项； (十二)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十 的 事项； (十三)审议批准变更募集资金 用途事项； (十四)审议股权激励计划和员 工持股计划； (十五)审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 上述职权，需履行国资监管 审批程序的，经审核批准后提交 股东会审议。 经股东会决议，股东会可以 依法向董事会授权，但不得将法 定由股东会行使的职权授予董 事会行使。 未经股东会同意，董事会不 得将股东会授权决策的事项向

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股东会加强对授权事项的评 估管理，授权不免责。董事会行 权不规范或者决策出现问题的， 股东会应当及时收回授权。	其他治理主体转授权。 股东会加强对授权事项的 评估管理，授权不免责。董事会 行权不规范或者决策出现问题 的，股东会应当及时收回授权。
第四十三条公司下列对外担保 行为，须经股东会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。	第四十七 条公司下列对外担保 行为，须经股东会审议通过。 (一)本公司及本公司控股 子公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的 百分之五十 以后提供的任何担 保； (二)公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总 资产的百分之三十 以后提供的 任何担保； (三)公司在一年内向他人 提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十 的担保； (四)为资产负债率超过百 分之七十 的担保对象提供的担 保； (五)单笔担保额超过最近 一期经审计净资产百分之十 的 担保； （六）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保。 前述规定以外的其他对外 担保事项，由董事会审议通过。 公司董事、高级管理人员或其他

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		人员未遵守前述规定擅自越权 签订的担保合同，对公司造成损 失的，相关责任人应承担相应的 法律责任。	人员未遵守前述规定擅自越权 签订的担保合同，对公司造成损 失的，相关责任人应承担相应的 法律责任。
	第四十四条股东会分为年度股 东会和临时股东会。年度股东会 每年召开~~1~~ 次，应当于上一会计 年度结束后的~~6~~ ~~个~~月内举行。	第四十八 条股东会分为年度股 东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一 次，应当于上一会计 年度结束后的六 个月内举行。
	第四十五条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2 个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足~~本章程所定~~ ~~人数~~ ~~9~~ ~~名的~~ ~~2/3~~ ~~时~~； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； ~~（五）监事会提议召开时；~~ （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。	第四十九 条有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起两 个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足六人 时； （二）公司未弥补的亏损达股本 总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百 分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会 提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或者 本章程规定的其他情形。
	第四十六条本公司召开股东会 的地点为公司住所地：甘肃省兰 州市城关区平凉路284 号。 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。~~公司还将视具体情况~~ ~~提供网络或法律法规规定的其他~~ ~~方式为股东参加股东会提供便~~ ~~利。~~ ~~股~~东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。	第五十 条本公司召开股东会的 地点为公司住所地：甘肃省兰州 市城关区平凉路284 号。 股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。股东会除设置会 场以现场形式召开外，还可以同 时采用电子通信方式召开。 股东 通过上述方式参加股东会的，视 为出席。
	第四十七条本公司召开股东会	第	五十一 条本公司召开股东会

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时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。	时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。
第四十八条独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，~~将~~ ~~说~~ 明理由并公告。	第五十二 条董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同 意， 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十 日 内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五 日内发出 召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由 并公告。
第四十九条~~监事会~~ 有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日	第五十三 条审计委员会 有权向 董事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后

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	内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得~~监~~ ~~事会~~ 的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到提案后10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职 责~~，监事会~~ 可以自行召集和主持。	十日 内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 会的，将在作出董事会决议后的 五 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股 东会，或者在收到提案后十 日内 未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会 可以自行召 集和主持。
	第五十条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，~~并~~ ~~应~~ 当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东会，并	第五十四 条单独或者合计持有 公司百分之十 以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到 请求后十 日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东 会的，应当在作出董事会决议后 的五 日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股 东会，或者在收到请求后十 日内 未作出反馈的，单独或者合计持 有公司百分之十 以上股份的股

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应当以书面形式向~~监事会~~ 提出请 求。 ~~监事会~~ 同意召开临时股东会 的，应在收到请求5 日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的 同意。 ~~监事会~~ 未在规定期限内发出 股东会通知的，视为~~监事会~~ 不召 集和主持股东会，连续90 日以上 单独或者合计持有公司10% 以上 股份的股东可以自行召集和主 持。	东有权向审计委员会 提议召开 临时股东会，并应当以书面形式 向审计委员会 提出请求。 审计委员会 同意召开临时 股东会的，应在收到请求五日内 发出召开股东会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会 未在规定期限 内发出股东会通知的，视为审计 委员会 不召集和主持股东会，连 续九十 日以上单独或者合计持 有公司百分之十 以上股份的股 东可以自行召集和主持。	东有权向审计委员会 提议召开 临时股东会，并应当以书面形式 向审计委员会 提出请求。 审计委员会 同意召开临时 股东会的，应在收到请求五日内 发出召开股东会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会 未在规定期限 内发出股东会通知的，视为审计 委员会 不召集和主持股东会，连 续九十 日以上单独或者合计持 有公司百分之十 以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第五十一条~~监事会~~ 或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 ~~监事会~~ 或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明 材料。	第五十五 条审计委员会 或股东 决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所 备案。 审计委员会或者 召集股东 应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于百分之 十 。
第五十二条对于~~监事会~~ 或股东 自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会~~应当~~ 提供股权登记日的股东名册。	第五十六 条对于审计委员会 或 者 股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事 会将 提供股权登记日的股东名 册。
第五十三条监事会或股东自行	第五十七 条	审计委员会或者 股

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召集的股东会，会议所必需的费 用由本公司承担。	东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。	东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。
第五十四条提案的内容应当属 于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。	第五十八 条提案的内容应当属 于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规 定。
第五十五条公司召开股东会，董 事会、监事会以及单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会会议召 开10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提 案后2 日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容。但临时提 案违反法律、行政法规或者《公 司章程》的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程~~第五十四条~~ ~~规~~定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。	第五十九 条公司召开股东会， 董事会、审计委员会 以及单独或 者合并持有公司百分之一 以上 股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百 分之一 以上股份的股东，可以在 股东会会议召开十 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两 日内发 出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。 但临时提案违反法 律、行政法规或者《公司章程》 的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集 人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不 符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股	第	六十 条召集人将在年度股东

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东会召开20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东会将于会议召 开15 日前以公告方式通知各股 东。	会召开二十 日前以公告方式通 知各股东，临时股东会将于会议 召开十五 日前以公告方式通知 各股东。
第五十七条股东会的通知包括 以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期 限； (二)提交会议审议的事项和提 案； (三)以明显的文字说明：全体普 通股股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权 登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话 号码。 1.股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东会 通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 2.股东会采用网络或其他方式 的，应当在股东会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东会互联网投票系 统开始投票时间为股东会召开当 日上午9：15，结束时间为现场股	第六十一 条股东会的通知包括 以下内容： (一)会议的时间、地点和会 议期限； (二)提交会议审议的事项 和提案； (三)以明显的文字说明：全 体普通股股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东 的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名， 电话号码； (六)网络或其他方式的表 决时间及表决程序。 1.股东会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布 股东会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 2.股东会采用网络或其他 方式的，应当在股东会通知中明 确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东会互联网

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	东会结束当日下午3:00。 3.股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。	投票系统开始投票时间为股东 会召开当日上午9:15，结束时 间为现场股东会结束当日下午 3:00。 3.股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于七个 工 作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
	第五十八条股东会拟讨论董~~事、~~ ~~监事~~ ~~选~~举事项的，股东会通知中 将充分披露董事~~、监事~~ 候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与~~本~~ 公司或~~本~~ 公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三~~）披露~~ 持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董 事~~、监事~~ 外，每位董事~~、监事~~ ~~候~~ 选人应当以单项提案提出。	第六十二 条股东会拟讨论董事 选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董 事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。
	第五十九条发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或 取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2 个工作日公告并说明 原因。	第六十三 条发出股东会通知 后，无正当理由，股东会不应延 期或取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少两个 工作日公告 并说明原因。

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第六十条本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。	第六十四 条本公司董事会和其 他召集人将采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在 册的所有普通股股东或其代理 人，均有权出席股东会。并依照 有关法律、法规及本章程，行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第六十五 条股权登记日登记在 册的所有普通股股东或者 其代 理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会， 也可以委托代理人代为出席和 表决。
第六十二条个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或 证明~~、股票账户卡~~ ~~；委托~~ 代理他 人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；~~委~~ ~~托~~ ~~代~~理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。	第六十六 条个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当	第六十七 条股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应

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	载明下列内容： (一)代理人的姓名； ~~(~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~是否具有表决权；~~ (三)分别对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四)委托书签发日期和有效期 限； (五)委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。	当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称 ； (三)股东的具体指示，包括 对列 入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者 弃权票的指示 等 ； (四)委托书签发日期和有效期 限； (五)委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。
	~~第六十四条~~
	第六十五条代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定 代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会。	第六十八 条代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件投票代 理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定 代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会。
	第六十六条出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名	第六十九 条出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名

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	（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	（或者单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
	第六十七条召集人和公司聘请 的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。	第七十 条召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或者名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终 止。
	第六十八条股东会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十一 条股东会要求董事、 高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
	第六十九条股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 ~~监事会~~ 自行召集的股东会， 由~~监事会主席~~ 主持。~~监事会主席~~ 不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上~~监事~~ ~~共~~同推举的一名 ~~监事~~ 主持。 股东自行召集的股东会，由 召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人 违反议事规则使股东会无法继续	第七十二 条股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者 不 履行职务时，由过半数的 董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会 自行召集的股 东会，由审计委员会召集人 主 持。审计委员会召集人 不能履行 职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员 共同推举的 一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由 召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人

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进行的，经~~现场~~ ~~出~~席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决 权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第七十条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。	第七十三 条公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召 集、 召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第七十一条在年度股东会上，董 事会~~、监事会~~ 应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。	第七十四 条在年度股东会上， 董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。
第七十二条董~~事、~~ ~~监事~~ 、高级管 理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。	第七十五 条董事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在 表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的 股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。	第七十六 条会议主持人应当在 表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为 准。
第七十四条股东会应有会议记	第七十七 条股东会应有会议记

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录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席 会议的董事、~~监事、总经理和其~~ ~~他~~ ~~高~~级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者 名称； (二)会议主持人以及出席或列 席会议的董事、高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以 及相应的答复或者 说明； (六)律师及计票人、监票人姓 名； (七)本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事~~、监事~~ 、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10 年。	第七十八 条召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席 会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不 少于十 年。
第七十六条召集人应当保证股 东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致	第七十九 条召集人应当保证股 东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致

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股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。	股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。	股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。
第七十七条股东会决议分为普 通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的~~1/2~~ ~~以上~~ ~~通~~过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3 以上通过。	第八十 条股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当 由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数 通 过。 股东会作出特别决议，应当 由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。
第七十八条下列事项由股东会 以普通决议通过： (一)董事会~~和监事会~~ ~~的~~工作报 告； (二)董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； (三)董事会~~和监事会~~ 成员的任免 及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方 案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。	第八十一 条下列事项由股东会 以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方 案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东会	第	八十二 条下列事项由股东会

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以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资 本； (二)公司的分立、合并、解散和 清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。	以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资 本； (二)公司的分立、分拆、 合并、 解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供 担保的 金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十 的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变	第八十三条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的 股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后

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相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持 有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构 可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票 权。 除法定条件外， 公司不得对 征集投票权提出最低持股比例 限制。
第八十一条股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东会审议的某一事项与某股东 存在关联关系的，该关联股东应 当在股东会召开前向董事会详细 披露其关联关系。 会议主持人应当在股东会审议有 关关联交易提案前宣布关联股东 与关联交易事项的关联关系，提 示关联股东对该项提案不享有表 决权，并宣布现场出席会议除关	第八十四 条股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议的某一事项与 某股东存在关联关系的，该关联 股东应当在股东会召开前向董 事会详细披露其关联关系。 会议主持人应当在股东会 审议有关关联交易提案前宣布 关联股东与关联交易事项的关 联关系，提示关联股东对该项提 案不享有表决权，并宣布现场出

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	联股东之外的股东和代理人人数 及所持表决权的股份总数。 关联股东未就关联交易事项按前 述程序进行关联信息披露或违反 本条规定参与投票表决的，其表 决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东会对关联交易事项作出的决 议必须经出席股东会的非关联股 东所持表决权的二分之~~一（~~ ~~1/2~~ ~~）~~ 以上通过方为有效。但是，该关 联交易事项涉及本章程第七十九 条规定的事项时，股东会决议必 须经出席股东会的非关联股东所 持表决权的三分之~~二（~~ ~~2/3~~ ~~）~~ 以上 通过方为有效。	席会议除关联股东之外的股东 和代理人人数及所持表决权的 股份总数。 关联股东未就关联交易事 项按前述程序进行关联信息披 露或违反本条规定参与投票表 决的，其表决票中对于有关关联 交易事项的表决归于无效。 股东会对关联交易事项作 出的决议必须经出席股东会的 非关联股东所持表决权的二分 之一 以上通过方为有效。但是， 该关联交易事项涉及本章程第 八十二 条规定的事项时，股东会 决议必须经出席股东会的非关 联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。
	第八十二条除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、~~总~~ ~~经理和其它~~ 高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。	第八十五 条除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
	第八十三条 董事~~、监事~~ 候选人 名单以提案的方式提请股东会表 决。~~董事、监事提名的方式和程~~ ~~序为：~~ （一）董事提名的方式和程序： 1.在章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，由单独或合并 持有公司股份3%以上的股东提出	第八十六 条董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 （一）董事提名的方式和程序： 1.在章程规定的人数范围 内，按照拟选任的人数，由单独 或合并持有公司股份百分之三 以上的股东提出非独立董事候 选人名单，提交公司董事会进行

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非独立董事候选人名单，提交公 司董事会进行资格审查，确定董 事候选人，以提案的方式提交股 东会选举； 2.由董事会、~~监事会、~~ 单独或合 并持有公司股份1%以上的股东提 出独立董事候选人名单，提交公 司董事会进行资格审查，确定独 立董事候选人，将独立董事候选 人有关材料报相关部门和机构审 核，经审核通过的独立董事候选 人，由董事会以提案的方式提交 股东会选举。 3.由职工代表出任的董事，通过 公司职工代表大会或职工大会选 举产生。 ~~（二）监事提名的方式和程序：~~ ~~1.~~ ~~在章程规定的人数范围内，按~~ ~~照拟选任的人数，由单独或合并~~ ~~持有公司股份~~ ~~3%~~ ~~以上的股东提出~~ ~~拟由股东代表出任的监事候选人~~ ~~名单，提交公司监事会进行资格~~ ~~审查~~ ~~,~~ ~~确定监事候选人~~ ~~,~~ ~~由公司监~~ ~~事会以提案的方式提交股东会选~~ ~~举；~~ ~~2.~~ ~~由职工代表出任的监事，通过~~ ~~公司职工代表大会或职工大会选~~ ~~举产生。~~ （三）董~~事、监事~~ 的选举程序： 1.公司董~~事、~~ ~~监事~~ 实行等额选举； 2.选举董事~~、监事~~ ~~的~~股东会以现

资格审查，确定董事候选人，以 提案的方式提交股东会选举； 2.由董事会、单独或合并持 有公司股份百分之一 以上的股 东提出独立董事候选人名单，提 交公司董事会进行资格审查，确 定独立董事候选人，将独立董事 候选人有关材料报相关部门和 机构审核，经审核通过的独立董 事候选人，由董事会以提案的方 式提交股东会选举。 3.由职工代表出任的董事， 通过公司职工代表大会或职工 大会选举产生。 （二）董事的选举程序： 1.公司董事实行等额选举； 2.选举董事的股东会以现场会 议的方式表决； 3.每一位董事候选人为一个提 案，所有股东均有权按照自己的 意愿向董事候选人投票； 4.董事候选人获得选票超过参 加会议的股东（包括股东代理 人）所持有有效表决股份数的二 分之一以上时即为当选； 5.若当选人数少于应选董事人 数，则应对未当选董事候选人进 行第二轮选举。若经第二轮选举 仍未达到应选董事人数，但已当 选董事人数超过公司章程规定 的董事会总人数三分之二以上

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场会议的方式表决； 3.每一位董事~~、监事~~ 候选人为一 个提案，所有股东均有权按照自 己的意愿向董事~~、监事~~ 候选人投 票； 4.董事~~、监事~~ 候选人获得选票超 过参加会议的股东（包括股东代 理人）所持有有效表决股份数的 二分之一以上时即为当选； 5.若当选人数少于应选董事~~或监~~ ~~事~~ ~~人~~数，则应对未当选董事~~或监~~ ~~事~~ ~~候~~选人进行第二轮选举。若经 第二轮选举仍未达到应选董事~~或~~ ~~监事~~ ~~人~~数，但已当选董事~~或监事~~ 人数超过公司章程规定的董事会 ~~或监事会~~ 总人数三分之二以上 时，视为新一届董事会~~、监事会~~ 组建成立，缺额部分在三个月内 再次召开股东会进行补选；若经 第二轮选举仍达不到公司章程规 定的董事会~~或监事会~~ 总人数的三 分之二以上时，则应在本次股东 会结束后三个月内再次召开股东 会对缺额董事~~或监事~~ 进行选举， 新一届董事会~~、监事会~~ 尚待当选 董事~~或监事~~ 人数超过公司章程规 定的董事会~~或监事会~~ 总人数三分 之二以上时方可成立； 6.在新一届董事会~~或监事会~~ 组建 成立之前，期间由上一届董事会 ~~或监事会~~ ~~继~~续履行职责。

时，视为新一届董事会组建成 立，缺额董事 在三个月内再次召 开股东会进行补选；若经第二轮 选举仍达不到公司章程规定的 董事会总人数的三分之二以上 时，则应在本次股东会结束后三 个月内再次召开股东会对缺额 董事进行选举，新一届董事会尚 待当选董事人数超过公司章程 规定的董事会总人数三分之二 以上时方可成立； 6.在新一届董事会组建成立之 前，期间由上一届董事会继续履 行职责。 股东会就选举董事进行表 决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指 股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应 执行下述原则： （一）董事候选人数可以多于股 东会拟选人数，但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东会 拟选董事人数，所分配票数的总 和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实

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股东会就选举董事 ~~、监事~~ 进行表 行分开投票。选举独立董事时， 决时，应当实行累积投票制。 每位股东有权取得的选票数等 前款所称累积投票制是指股东会 于其所持有的股票数乘以拟选 选举董事 ~~或者监事时~~ ，每一股份 独立董事人数的乘积数，该票数 拥有与应选董事 ~~或者监事~~ 人数相 只能投向公司的独立董事候选 同的表决权，股东拥有的表决权 人；选举非独立董事时，每位股 可以集中使用。董事会应当向股 东有权取得的选票数等于其所 东公告候选董事 ~~、监事~~ 的简历和 持有的股票数乘以拟选非独立 基本情况。 董事人数的乘积数，该票数只能 股东会表决实行累积投票制应执 投向公司的非独立董事候选人； 行下述原则： （三）董事候选人根据得票多少 （一）董事 ~~或者监事~~ 候选人数可 的顺序来确定最后的当选人，但 以多于股东会拟选人数，但每位 每位当选人最低得票数必须超 股东所投票的候选人数不能超过 过出席股东会的股东（包括股东 股东会拟选董事 ~~或者监事~~ 人数， 代理人）所持股份总数的半数。 所分配票数的总和不能超过股东 如当选董事不足股东会拟选董 拥有的投票数，否则，该票作废； 事人数，应就缺额对所有不够票 （二）独立董事和非独立董事实 数的董事候选人进行再次投票， 行分开投票。选举独立董事时， 仍不够者，由公司下次股东会补 每位股东有权取得的选票数等于 选。如 两 位以上董事候选人的得 其所持有的股票数乘以拟选独立 票相同，但由于拟选名额的限制 董事人数的乘积数，该票数只能 只能有部分人士当选的，对该等 投向公司的独立董事候选人；选 得票相等的董事候选人需要单 举非独立董事时，每位股东有权 独进行再次投票选举。 取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选非独立董事人数的 乘积数，该票数只能投向公司的 非独立董事候选人； （三）董事 ~~或者监事~~ 候选人根据 得票多少的顺序来确定最后的当 选人，但每位当选人最低得票数

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	必须超过出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持股份总数的 半数。如当选董事~~或者监事~~ 不足 股东会拟选董事~~或监事~~ 人数，应 就缺额对所有不够票数的董事~~或~~ ~~者监事~~ 候选人进行再次投票，仍 不够者，由公司下次股东会补选。 ~~如二~~ ~~（~~ ~~2~~ ~~）~~ ~~位~~以上董~~事或者监事~~ ~~候~~ 选人的得票相同，但由于拟选名 额的限制只能有部分人士当选 的，对该等得票相等的董事~~或者~~ ~~监事~~ ~~候~~选人需要单独进行再次投 票选举。
	第八十四条除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁 置或不予表决。	第八十七 条除累积投票制外， 股东会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出 决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或不予表决。
	第八十五条股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，~~否则，有~~ ~~关变更~~ 应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表 决。	第八十八 条股东会审议提案 时，不会对提案进行修改，若变 更，则 应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表 决。
	第八十六条同一表决权只能选 择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。	第八十九 条同一表决权只能选 择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。
	第八十七条股东会采取记名方	第	九十条 股东会采取记名方式

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式投票表决	投票表决
第八十八条股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表~~与监事代表~~ ~~共~~ 同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结 果。	第九十一条 股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票 的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第八十九条股东会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。	第九十二 条股东会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股 东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密 义务。
第九十条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票	第九十三条 出席股东会的股 东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或者 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认

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	人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。	的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”	。
	第九十一条会议主持人如果对 提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求 点票，会议主持人应当立即组织 点票。	第九十四条 会议主持人如果对 提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。
	第九十二条股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。
	第九十三条提案未获通过，或者 本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作 特别提示。	第九十六 条提案未获通过，或 者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告 中作特别提示。
	第九十四条股东会通过有关董 ~~事、~~ ~~监事~~ 选举提案的，新任董~~事、~~ ~~监事~~ ~~就~~任时间从股东会决议通过 之日起计算，至本届董事会~~、监~~ ~~事会~~ 任期届满时为止。	第九十七条 股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事就任时 间从股东会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为 止。
	第九十五条股东会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东会结束后2	第九十八条 股东会通过有关派 现、送股或者 资本公积转增股本 提案的，公司将在股东会结束后

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个月内实施具体方案。	两 个月内实施具体方案。
第九十六条根据《中国共产党章 程》《中国共产党国有企业基层 组织工作条例（试行）》等规定， 经上级党组织批准，公司设立中 国共产党甘肃工程咨询集团股份 有限公司委员会。同时，根据有 关规定设立党的纪律检查委员会 （以下简称“纪委”）。	第九十九条 根据《中国共产党 章程》《中国共产党国有企业基 层组织工作条例（试行）》等规 定，经上级党组织批准，公司设 立中国共产党甘肃工程咨询集 团股份有限公司委员会（以下简 称“党委”） 。同时，根据有关 规定设立党的纪律检查委员会 （以下简称“纪委”）。
第九十七条公司党委成员由党 员大会或者党员代表大会选举产 生。党委每届任期一般为五年， 任期届满应当按期进行换届选 举。纪委每届任期和党委相同。 党委成员的任免，由批准设立公 司党委的党组织决定。	第一百条 公司党委成员由党员 大会或者党员代表大会选举产 生。党委每届任期一般为五年， 任期届满应当按期进行换届选 举。纪委每届任期和党委相同。 党委成员的任免，由批准设立公 司党委的党组织决定。
第九十八条公司党委领导班子 成员9 人，其中党委书记1 人， 党委副书记1 人，专职党委副书 记1 人，其他党委成员若干人， 设纪委书记1 人。 坚持和完善“双向进入、交 叉任职”领导体制，公司党委书 记、董事长由1 人担任，党员总 经理一般担任党委副书记，党委 配备专责抓党建工作的专职副书 记，专职副书记一般进入董事会 且不在经理层任职。符合条件的 党委班子成员可通过法定程序进 入董事会、~~监事会、~~ 经理层。董	第一百零一 条公司党委领导班 子成员九人，其中党委书记一 人，党委副书记一 人，专职党委 副书记一 1 人，其他党委成员若 干人，设纪委书记一 人。 坚持和完善“双向进入、交 叉任职”领导体制，公司党委书 记、董事长由一 人担任，党员总 经理一般担任党委副书记，党委 配备专责抓党建工作的专职副 书记，专职副书记一般进入董事 会且不在经理层任职。符合条件 的党委班子成员可通过法定程 序进入董事会、经理层。董事会、

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事会、~~监事会、~~ ~~经~~理层成员中符 合条件的党员可依照有关规定和 程序进入党委。	经理层成员中符合条件的党员 可依照有关规定和程序进入党 委。
第九十九条公司党委发挥领导 作用，把方向、管大局、保落实， 依照规定讨论和决定公司重大事 项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设， 坚持和落实中国特色社会主义根 本制度、基本制度、重要制度， 教育引导全体党员始终在政治立 场、政治方向、政治原则、政治 道路上同以习近平同志为核心的 党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新 时代中国特色社会主义思想，学 习宣传党的理论，贯彻执行党的 路线方针政策，监督、保证党中 央、省委省政府的重大决策部署 和上级党组织决议在本公司贯彻 落实； （三）研究讨论公司重大经营管 理事项，支持股东会、董事会和 经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领 导和把关，抓好公司领导班子建 设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主 体责任，领导、支持纪检组织履 行监督执纪问责职责，严明政治 纪律和政治规矩，推动全面从严	第一百零二 条公司党委发挥领 导作用，把方向、管大局、保落 实，依照规定讨论和决定公司重 大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建 设，坚持和落实中国特色社会主 义根本制度、基本制度、重要制 度，教育引导全体党员始终在政 治立场、政治方向、政治原则、 政治道路上同以习近平同志为 核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近 平新时代中国特色社会主义思 想，学习宣传党的理论，贯彻执 行党的路线方针政策，监督、保 证党中央、省委省政府的重大决 策部署和上级党组织决议在本 公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经 营管理事项，支持股东会、董事 会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人 的领导和把关，抓好公司领导班 子建设和干部队伍、人才队伍建 设； （五）履行公司党风廉政建 设主体责任，领导、支持纪检组 织履行监督执纪问责职责，严明

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治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党 员队伍建设，团结带领职工群众 积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、 精神文明建设、统一战线工作， 领导公司工会、共青团、妇女组 织等群团组织； （八）根据工作需要和上级授权， 开展巡察工作，设立巡察机构， 原则上按照党组织隶属关系和干 部管理权限，对下一级单位党组 织进行巡察监督； （九）讨论和决定党委职责范围 内的其他重要事项。	政治纪律和政治规矩，推动全面 从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设 和党员队伍建设，团结带领职工 群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工 作、精神文明建设、统一战线工 作，领导公司工会、共青团、妇 女组织等群团组织； （八）根据工作需要和上级 授权，开展巡察工作，设立巡察 机构，原则上按照党组织隶属关 系和干部管理权限，对下一级单 位党组织进行巡察监督； （九）讨论和决定党委职责 范围内的其他重要事项。
第一百条董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期3 年， 任期届满可连选连任。董事任期 从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百零三 条董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期 三年 ，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任

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	董事会成员中包括1 名职工董事， 经由职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，直接 进入董事会。	的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一 。 董事会成员中包括一 名职 工董事，经由职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举 产生，直接进入董事会，无需提 交股东会审议 。
	第一百零一条董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。	第一百零四 条董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。
	第一百零二条董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 ~~除前款所列情形外，董事辞职自~~ ~~辞职报告送达董事会时生效。~~	第一百零五 条董事可以在任期 届满以前辞任 。董事辞任应当 向 公司 提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易 日内披露有关情 况。 如因董事的辞任 导致公司董事 会成员 低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职 务。
	第一百零三条董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在任期结束两年内 仍然有效。	第一百零六 条公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。 董事辞 任 生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司

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			和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在任期结 束两年内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
			第一百零七 条股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前 解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。
	第一百零四条未经本章程规定 或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。		第一百零八 条未经本章程规定 或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。
			第一百零九条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
	~~第一百零五条~~		删除

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第一百零六条公司设董事会，实 行集体审议、独立表决、个人负 责的决策制度，对股东会负责。	第一百一十 条公司设董事会， 实行集体审议、独立表决、个人 负责的决策制度，对股东会负 责。
第一百零七条董事会由9 名董事 组成，外部董事人数应超过董事 会全体成员的半数，其中独立董 事3名。	第一百一十一 条董事会由九名 董事组成，外部董事人数应超过 董事会全体成员的半数，其中独 立董事三名。
第一百零八条董事会是公司的 经营决策主体，定战略、作决策、 防风险，董事会行使下列职权： (一)召集股东会，执行股东会的 决议，并向股东会报告工作； (二)制定贯彻党中央、国务院和 省委、省政府决策部署和落实国 家、全省发展战略重大决策的方 案； (三)决定公司的经营计划和投资 方案； (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、	第一百一十二 条董事会是公司 的经营决策主体，定战略、作决 策、防风险，董事会行使下列职 权： (一)召集股东会，执行股东会的 决议，并向股东会报告工作； (二)制定贯彻党中央、国务院和 省委、省政府决策部署和落实国 家、全省发展战略重大决策的方 案； (三)决定公司的经营计划和投 资方案； (四)制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或者 其他证券 及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定

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资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设 置； (十)决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理 人员并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项，并对高级 管理人员进行检查和考核； (十一)制定公司的基本管理制 度； (十二)制订公司章程的修改方 案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 ~~公司董事会设立审计委员会、战~~ ~~略投资委员会、提名委员会、薪~~ ~~酬与考核委员会等相关专门委员~~ ~~会。专门委员会对董事会负责，~~ ~~依照本章程和董事会授权履行职~~ ~~责，提案应当提交董事会审议决~~ ~~定。专门委员会成员全部由董事~~

公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (九)决定公司内部管理机构的 设置； (十)决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管 理人员并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项，并对 高级管理人员进行检查和考核； (十一)制定公司的基本管理制 度； (十二)制订公司章程的修改方 案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或者 更换为公司审计的会计师事务 所； (十五)听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章、本章程或者股东会 授予的 其他职权。 超过股东会授权范围的事 项，应当提交股东会审议。

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	~~组成，其中审计委员会、提名委~~ ~~员会、薪酬与考核委员会中独立~~ ~~董事占多数并担任召集人，审计~~ ~~委员会的召集人为会计专业人~~ ~~士。董事会负责制定专门委员会~~ ~~工作规程，规范专门委员会的运~~ ~~作。~~ 超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。
	第一百零九条公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作 出说明。	第一百一十三 条公司董事会应 当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股 东会作出说明。
	第一百一十条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实 股东会决议，提高工作效率，保 证科学决策。董事会议事规则作 为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。	第一百一十四 条董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落 实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则 作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
	第一百一十一条董事会在组织 有关专家、专业人员进行评审的 基础上，可以确定额度在公司最 近一期经审计净资产15％以下的 项目投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财等事 项（法律法规及监管部门另有规 定的从其规定）。金额在3000 万 元以上，且占公司最近一期经审 计净资产5％以上的关联交易，以 及依据法律、行政法规或本章程 规定须经股东会审议通过的事项	第一百一十五 条董事会在组织 有关专家、专业人员进行评审的 基础上，可以确定额度在公司最 近一期经审计净资产百分之十 五 以下的项目投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托 理财等事项（法律法规及监管部 门另有规定的从其规定）。金额 在3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产百分之五 以上的关联交易，以及依据法 律、行政法规或本章程规定须经

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应报股东会批准。	股东会审议通过的事项应报股 东会批准。
第一百一十二条董事会可以根 据有关规定，将部分职权授予董 事长、总经理行使，法律、法规、 国资监管规章和规范性文件另有 规定的依规执行。具体以授权清 单方式予以明确，董事会应依法 授权，不得超越自身权限，《公 司法》规定由董事会行使的职权， 需提请省政府国资委决定的事项 不可授权。董事会是规范授权管 理的责任主体，不因授权而免除 法律、法规、国资监管规章和规 范性文件规定的应由其承担的责 任。	第一百一十六 条董事会可以根 据有关规定，将部分职权授予董 事长、总经理行使，法律、法规、 国资监管规章和规范性文件另 有规定的依规执行。具体以授权 清单方式予以明确，董事会应依 法授权，不得超越自身权限， 《公 司法》规定由董事会行使的职 权，需提请省政府国资委决定的 事项不可授权。董事会是规范授 权管理的责任主体，不因授权而 免除法律、法规、国资监管规章 和规范性文件规定的应由其承 担的责任。
第一百一十三条董事会决定重 大经营管理事项，需要公司党委 会前置研究讨论的，应事先提交 公司党委会研究讨论，党委会研 究讨论后形成书面意见再由董事 会等按照职权和程序作出决定。	第一百一十七 条董事会决定重 大经营管理事项，需要公司党委 会前置研究讨论的，应事先提交 公司党委会研究讨论，党委会研 究讨论后形成书面意见再由董 事会等按照职权和程序作出决 定。
第一百一十四条董事会设董事 长1 人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。董事长 是董事会规范运行的第一责任 人,享有董事的各项权利,承担董 事的各项义务和责任。	第一百一十八 条董事会设董事 长一 人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。董事长 是董事会规范运行的第一责任 人,享有董事的各项权利,承担 董事的各项义务和责任。
第一百一十五条董事长行使下 列职权：	第一百一十九 条董事长行使下 列职权：

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(一)及时向董事会传达党中央、 国务院和省委省政府及有关部门 部署要求,通报有关方面监督检 查所指出的需要董事会推动落实 的工作、督促整改的问题； (二)组织开展战略研究，每年至 少主持召开1 次由董事会和经理 层成员共同参加的战略研讨会或 者评估会； （三）根据公司章程的规定必要 时召集召开临时董事会会议; (四)确定董事会会议议题,对拟 提交董事会审议的有关议案进行 初步审核,决定是否提交董事会 审议; (五)召集并主持董事会会议,使 每位董事能够充分发表意见,在 充分讨论的基础上进行表决; (六)组织制订、修订公司基本管 理制度和董事会运作的规章制 度,并提交董事会审议表决; (七)及时掌握董事会各项决议的 执行情况,并对决议执行情况进 行督促、检查;对发现的问题,应 当及时提出整改要求;对检查的 结果及发现的重大问题应当在下 次董事会会议上报告; (八)组织制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案,公司增加或 减少注册资本的方案,公司合并、 分立、解散或变更公司形式的方

(一)及时向董事会传达党中央、 国务院和省委省政府及有关部 门部署要求,通报有关方面监督 检查所指出的需要董事会推动 落实的工作、督促整改的问题； (二)组织开展战略研究，每年至 少主持召开一次由董事会和经 理层成员共同参加的战略研讨 会或者评估会； （三）根据公司章程的规定必要 时召集召开临时董事会会议; (四)确定董事会会议议题,对拟 提交董事会审议的有关议案进 行初步审核,决定是否提交董事 会审议; (五)主持股东会和 召集、主持董 事会会议,使每位董事能够充分 发表意见,在充分讨论的基础上 进行表决; (六)组织制订、修订公司基本管 理制度和董事会运作的规章制 度,并提交董事会审议表决; (七)及时掌握董事会各项决议 的执行情况,并对决议执行情况 进行督促、检查;对发现的问题, 应当及时提出整改要求;对检查 的结果及发现的重大问题应当 在下次董事会会议上报告; (八)组织制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案,公司增加 或减少注册资本的方案,公司合

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案,以及董事会授权其制订的其 他方案,并提交董事会讨论表决; (九)根据董事会决议,负责签署 公司聘任、解聘高级管理人员的 文件;根据董事会授权，代表董事 会与高级管理人员签署经营业绩 合同等文件;签署法律、法规规定 和经董事会授权应当由董事长签 署的其他文件; (十)提出董事会秘书人选及其薪 酬与考核建议,提请董事会决定 聘任或解聘及其薪酬事项;提出 各专门委员会的设置方案或调整 建议及人选建议,提交董事会讨 论表决; (十一)组织起草董事会年度工作 报告,召集并主持董事会讨论通 过董事会年度工作报告,代表董 事会向股东会报告年度工作； (十二)组织制订公司年度审计计 划、审核重要审计报告，并提交 董事会审议批准。 (十三)与外部董事进行会议之外 的沟通,听取外部董事的意见,并 组织外部董事进行必要的工作调 研和业务培训; (十四)在发生不可抗力或重大危 机情形,无法及时召开董事会会 议的紧急情况下,在董事会职权 范围内行使符合法律、行政法规 和公司利益的特别处置权,并在

并、分立、解散或变更公司形式 的方案,以及董事会授权其制订 的其他方案,并提交董事会讨论 表决; (九)根据董事会决议,负责签署 公司聘任、解聘高级管理人员的 文件;根据董事会授权，代表董 事会与高级管理人员签署经营 业绩合同等文件;签署法律、法 规规定和经董事会授权应当由 董事长签署的其他文件; (十)提出董事会秘书人选及其 薪酬与考核建议,提请董事会决 定聘任或解聘及其薪酬事项;提 出各专门委员会的设置方案或 调整建议及人选建议,提交董事 会讨论表决; (十一)组织起草董事会年度工 作报告,召集并主持董事会讨论 通过董事会年度工作报告,代表 董事会向股东会报告年度工作； (十二)组织制订公司年度审计 计划、审核重要审计报告，并提 交董事会审议批准。 (十三)与外部董事进行会议之 外的沟通,听取外部董事的意 见,并组织外部董事进行必要的 工作调研和业务培训; (十四)在发生不可抗力或重大 危机情形,无法及时召开董事会 会议的紧急情况下,在董事会职

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	事后向董事会报告并按程序予以 追认; (十五)法律、行政法规和董事会 授予的其他职权。	权范围内行使符合法律、行政法 规和公司利益的特别处置权,并 在事后向董事会报告并按程序 予以追认; (十五)法律、行政法规和董事会 授予的其他职权。	权范围内行使符合法律、行政法 规和公司利益的特别处置权,并 在事后向董事会报告并按程序 予以追认; (十五)法律、行政法规和董事会 授予的其他职权。
	第一百一十六条董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半 数~~以上~~ 董事共同推举一名董事履 行职务。	第一百二十 条董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过 半 数的董事共同推举一名董事履 行职务。
	第一百一十七条董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10 日以前书面通知全 体董~~事和监事~~ 。	第一百二十一 条董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日 以前书面通 知全体董事。
	第一百一十八条代表1/10 以上 表决权的股东、1/3 以上董事或者 ~~监事会~~ ，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议 后10 日内，召集和主持董事会会 议。	第一百二十二 条代表十分之一 以上表决权的股东、三分之一 以 上董事或者审计委员会 ，可以提 议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日 内，召集 和主持董事会会议。
	第一百一十九条董事会召开临 时董事会会议的通知方式为电 话、书面或其他通知方式；通知 时限为五天。	第一百二十三 条董事会召开临 时董事会会议的通知方式为电 话、书面或其他通知方式；通知 时限为五天。
	第一百二十条董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期	第一百二十四 条董事会会议通 知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期
	第一百二十一条董事会会议应	第	一百二十五 条董事会会议应

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有过半数董事且过半数外部董事 出席方可举行。董事会决议的表 决，实行一人一票。 董事对提交董事会审议的议案可 以表示同意、反对、弃权。表示 反对、弃权的董事，须说明具体 理由并记载于会议记录。	有过半数董事且过半数外部董 事出席方可举行。董事会决议的 表决，实行一人一票。 董事对提交董事会审议的 议案可以表示同意、反对、弃权。 表示反对、弃权的董事，须说明 具体理由并记载于会议记录。
第一百二十二条董事会决议分 为普通决议和特别决议，董事会 通过普通决议时，应当经全体董 事的过半数同意；通过特别决议 时，应当经全体董事三分之二以 上同意。 以下事项须经特别决议通过： （一）制订公司增加或者减少注 册资本的方案； （二）制订公司合并、分立、解 散、清算、申请破产、变更公司 形式的方案； （三）制订公司章程草案和公司 章程的修改方案； （四）制定非主业投资方案； （五）法律、行政法规或者股东 会规定的应当以特别决议通过的 事项。	第一百二十六 条董事会决议分 为普通决议和特别决议，董事会 通过普通决议时，应当经全体董 事的过半数同意；通过特别决议 时，应当经全体董事三分之二以 上同意。 以下事项须经特别决议通过： （一）制订公司增加或者减少注 册资本的方案； （二）制订公司合并、分立、分 拆、 解散、清算、申请破产、变 更公司形式的方案； （三）制订公司章程草案和公司 章程的修改方案； （四）制定非主业投资方案； （五）法律、行政法规或者股东 会规定的应当以特别决议通过 的事项。
第一百二十三条当二分之一以 上董事对拟提交董事会审议的事 项有重大分歧的，该事项一般应 当暂缓上会；认为资料不完整或 者论证不充分，以书面形式联名	第一百二十七 条当二分之一以 上董事对拟提交董事会审议的 事项有重大分歧的，该事项一般 应当暂缓上会；认为资料不完整 或者论证不充分，以书面形式联

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提出该事项暂缓上会的，董事会 应当采纳。 同一议案提出缓议的次数不得超 过两次。同一议案提出两次缓议 之后，提出缓议的董事仍认为议 案有问题的，可以在表决时投反 对票，或者按照有关规定向有关 机构和部门反映和报告。	名提出该事项暂缓上会的，董事 会应当采纳。 同一议案提出缓议的次数不得 超过两次。同一议案提出两次缓 议之后，提出缓议的董事仍认为 议案有问题的，可以在表决时投 反对票，或者按照有关规定向有 关机构和部门反映和报告。
第一百二十四条董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审 议。	第一百二十八 条董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或 者个人 有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事 不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议 的无关联关 系 董事人数不足三 人的，应当 将 该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会决议表 决方式为投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以采用电 话会议或视频会议或者签署书面 决议的方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。但是，年度董 事会会议、对重大决策、重要人 事任免、重大项目安排和大额度 资金运作等需要董事会讨论审议	第一百二十九 条董事会决议表 决方式为投票表决 或举手表决。 董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下，可以 采用电话会议或视频会议或者 签署书面决议的方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。但 是，年度董事会会议、对重大决 策、重要人事任免、重大项目安 排和大额度资金运作等需要董

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的事项，以及需要董事会经特别 决议通过的事项以及其他董事认 为应当以现场会形式举行的其它 董事会会议，原则上应采取现场 会议方式进行表决。 电话会议是指借助电话及类似通 讯设备举行会议，并能保证每位 董事可以正常进行发言和讨论。 以电话会议方式召开的，应制作 现场录音，并形成书面记录和会 议决议，事后由与会董事签署后 一并存档。 视频会议是指借助网络视频及类 似通讯设备举行会议，并能保证 每位董事可以正常进行发言和讨 论。以视频会议方式召开的，应 制作现场录音、录像，并形成书 面记录和会议决议，事后由与会 董事签署后一并存档。 书面签署决议方式是指制成书面 议案材料分别送交各位董事，由 董事签署书面决议的方式召开董 事会会议。对董事表决意愿的书 面意见应制作会议记录。	事会讨论审议的事项，以及需要 董事会经特别决议通过的事项 以及其他董事认为应当以现场 会形式举行的其它董事会会议， 原则上应采取现场会议方式进 行表决。 电话会议是指借助电话及 类似通讯设备举行会议，并能保 证每位董事可以正常进行发言 和讨论。以电话会议方式召开 的，应制作现场录音，并形成书 面记录和会议决议，事后由与会 董事签署后一并存档。 视频会议是指借助网络视 频及类似通讯设备举行会议，并 能保证每位董事可以正常进行 发言和讨论。以视频会议方式召 开的，应制作现场录音、录像， 并形成书面记录和会议决议，事 后由与会董事签署后一并存档。 书面签署决议方式是指制 成书面议案材料分别送交各位 董事，由董事签署书面决议的方 式召开董事会会议。对董事表决 意愿的书面意见应制作会议记 录。
第一百二十六条董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代 为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和	第一百三十 条董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代 为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和

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有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。	有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。
第一百二十七条董事会应当对 会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10年。	第一百三十一 条董事会应当对 会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限不少于十 年。
第一百二十八条董事会会议记 录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召 集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。	第一百三十二 条董事会会议记 录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召 集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式 和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。
	第一百三十三 条独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。

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第一百三十四 条独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企
业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公
司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有
公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实
际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、

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	高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经 具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的 公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国 有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立 性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对 在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
	告同时披露。
	第一百三十五 条担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规 和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独 立性要求； （三）具备上市公司运作的 基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独

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	立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品 德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。
	第一百三十六 条独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对 所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，保护中小股东合法 权益； （三）对公司经营发展提供 专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定的 其他职责。
	其他职责。
	第一百三十七 条独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构， 对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临

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	时股东会； （三）提议召开董事会会 议； （四）依法公开向股东征集 股东权利； （五）对可能损害公司或者 中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项 至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列 职权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将披 露具体情况和理由。
	第一百三十八 条下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交 易； （二）公司及相关方变更或 者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事 会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定的 其他事项。

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	第一百三十九 条公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开 独立董事专门会议。本章程第一 百三十七条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百三十八条所 列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根 据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按 规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议 的召开提供便利和支持。
	第一百四十 条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。
	第一百四十一 条审计委员会成 员为五名，全部为外部董事，其 中独立董事三名，由独立董事中

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会计专业人士担任召集人。 一 第 百四十二条审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： 一 （ ）披露财务会计报告及 定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上 市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公 司财务负责人； （四）因会计准则变更以外 的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 一 第 百四十三条审计委员会每 一 季度至少召开 次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当 经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应 一 一 当 人 票。 审计委员会决议应当按规 定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董 事会负责制定。

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一 第 百四十四条公司董事会设 置战略投资委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等其他相 关专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 一 第 百四十五条战略投资委员 会成员由五名董事组成，人选由 一 董事长、二分之 以上外部董事 一 或三分之 以上董事提名，经董 事会选举产生。战略投资委员会 主任委员由董事长担任。 一 第 百四十六条战略投资委员 会的主要职责： （一）组织开展公司长期战略 发展规划研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经股 东大会或董事会批准的重大投 资和融资方案进行研究并提出 建议； （三）对公司章程规定须经股 东大会或董事会批准的重大资 本运作、资本（资源、资产、资 质、资信）等经营项目进行研究 并提出建议； （四）对其他影响公司发展的 重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行 监督检查、分析评估，提出调整 与改进的建议； （六）法律法规、公司章程、董 事会授权的其他事项。

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一 第 百四十七条提名委员会成 员由五名董事组成。提名委员会 一 成员人选由董事长、二分之 以 一 上外部董事或三分之 以上董 事提名，经董事会选举产生。 一 第 百四十八条提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： 一 （ ）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管 理人员； （三）法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 一 第 百四十九条薪酬与考核委 员会成员由五名董事组成，全部 为外部董事。 一 第 百五十条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建 议： 一 （ ）董事、高级管理人员 的薪酬； （二）制定或者变更股权激 励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成

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	就； （三）董事、高级管理人员 在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员 会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条公司设总经理1 名，设副总经理4 至6 名，设财 务总监1 名。 为加强专项业务工作力量，根据 工作需要、行业监管要求，按照 有关程序报请有关部门同意后， 公司可设1 至3 名包括但不限于 风控、法务、信息、技术、运营、 安全、质量等业务方面的董事会 聘任的内部高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等为公司高级管 理人员，由董事会聘任或解聘。 经理层是公司的执行机构，谋经 营、抓落实、强管理。	第一百五十一条 公司设总经理 一 名，设副总经理三至五名 ，设 财务总监一 名。 为加强专项业务工作力量， 根据工作需要、行业监管要求， 按照有关程序报请有关部门同 意后，公司可设一至三名 包括但 不限于风控、法务、信息、技术、 运营、安全、质量等业务方面的 董事会聘任的内部高级管理人 员。 公司总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书等为公司高 级管理人员，由董事会决定 聘任 或者 解聘。 经理层是公司的执行机构， 谋经营、抓落实、强管理。
第一百三十条在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。	第一百五十二条 在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公

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	司领薪，不由控股股东代发薪 水。
第一百三十一条总经理每届任 期三年，总经理连聘可以连任。	第一百五十三条 总经理每届任 期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条总经理对董事 会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二)拟订公司的发展战略和规 划、经营计划，并组织实施； （三）拟订公司年度投资计划和 投资方案，并组织实施； (四)拟订公司内部管理机构设置 方案； (五)拟订公司的基本管理制度， 制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的人 员； （八）拟订发行公司债券（或其 他具有债券性质的证券）方案及 一定金额以上的其他融资方案， 批准一定金额以下的其他融资方 案、对外捐赠或赞助； （九）拟订公司的资产抵押、质 押、保证等对外担保方案； （十）拟订公司的资产处置方案， 经董事会授权批准公司一定金额	第一百五十四条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二)拟订公司的发展战略和规 划、经营计划，并组织实施； (三)拟订公司年度投资计划和 投资方案，并组织实施； (四)拟订公司内部管理机构设 置方案； (五)拟订公司的基本管理制度， 制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外 的人员； (八)拟订发行公司债券（或其他 具有债券性质的证券）方案及一 定金额以上的其他融资方案，批 准一定金额以下的其他融资方 案、对外捐赠或赞助； （九）拟订公司的资产抵押、质 押、保证等对外担保方案； （十）拟订公司的资产处置方 案，经董事会授权批准公司一定

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以下的资产处置方案； （十一）拟订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （十二）拟订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （十三）拟订公司增减注册资本 方案； （十四）拟订公司改革、重组方 案； （十五）拟订公司的收入分配方 案； （十六）拟订公司建立风险管理 体系、内部控制体系、违规经营 投资责任追究工作体系和法律合 规管理体系的方案，经董事会批 准后组织实施； （十七）拟订重大投资及境外投 资方案，经总经理办公会审议通 过后，应就项目情况与省政府国 资委进行预沟通； （十八）决定公司员工的工资、 福利、奖惩、录用和辞退； （十九）协调、检查和督促各部 门、各分公司、各子公司的生产 经营和改革、管理工作； （二十）提出公司行使所投资企 业股东权利所涉及事项的建议； （二十一）根据董事会决定，建 立健全合规管理组织架构；批准 合规管理具体制度规定；批准合 规管理计划，采取措施确保合规

金额以下的资产处置方案； （十一）拟订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （十二）拟订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （十三）拟订公司增减注册资本 方案； （十四）拟订公司改革、重组方 案； （十五）拟订公司的职工 收入分 配方案； （十六）拟订公司建立风险管理 体系、内部控制体系、违规经营 投资责任追究工作体系和法律 合规管理体系的方案，经董事会 批准后组织实施； （十七）拟订重大投资及境外投 资方案，经总经理办公会审议通 过后，应就项目情况与省政府国 资委进行预沟通； （十八）决定公司员工的工资、 福利、奖惩、录用和辞退； （十九）协调、检查和督促各部 门、各分公司、各子公司的生产 经营和改革、管理工作； （二十）提出公司行使所投资企 业股东权利所涉及事项的建议； （二十一）根据董事会决定，建 立健全合规管理组织架构；批准 合规管理具体制度规定；批准合 规管理计划，采取措施确保合规

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制度得到有效执行；明确合规管 理流程，确保合规要求融入业务 领域；及时制止并采取措施纠正 不合规的经营行为； （二十二）在法律、法规、规章、 规范性文件以及本章程规定和董 事会授权的范围内，代表公司对 外处理日常经营中的事务； （二十三）建立总经理办公会议 制度，召集和主持总经理办公会 议； (二十四)本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。但是董 事会讨论该总经理的薪酬待遇和 奖惩聘用等个人事项时除外。 总经理须按照其职责要求定期向 董事会报告其工作情况，接受董 事会的监督和指导。	制度得到有效执行；明确合规管 理流程，确保合规要求融入业务 领域；及时制止并采取措施纠正 不合规的经营行为； （二十二）在法律、法规、规章、 规范性文件以及本章程规定和 董事会授权的范围内，代表公司 对外处理日常经营中的事务； （二十三）建立总经理办公会议 制度，召集和主持总经理办公会 议； (二十四)本章程或董事会授予 的其他职权。 总经理列席董事会会议。但 是董事会讨论该总经理的薪酬 待遇和奖惩聘用等个人事项时 除外。 总经理须按照其职责要求 定期向董事会报告其工作情况， 接受董事会的监督和指导。
第一百三十三条总经理办公会 议决定重大经营管理事项，需要 公司党委会前置研究讨论的，应 事先提交公司党委会研究讨论， 党委会研究讨论后形成书面意 见。	第一百五十五 条总经理办公会 议决定重大经营管理事项，需要 公司党委会前置研究讨论的，应 事先提交公司党委会研究讨论， 党委会研究讨论后形成书面意 见。
第一百三十四条总经理应制订 经理层工作规则，报董事会批准 后实施。	第一百五十六 条总经理应制订 经理层工作规则，报董事会批准 后实施。
第一百三十五条经理层工作规 则包括下列内容：	第一百五十七 条经理层工作规 则包括下列内容：

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	(一)总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事~~会、~~ ~~监事会~~ 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事 项。	(一)总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事 项。
	第一百三十六条总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规 定。	第一百五十八 条总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同 规定。
	第一百三十七条副总经理由总 经理提名，董事会聘任或者解聘， 副总经理协助总经理工作，对总 经理负责。总经理可以在其职权 和本章程规定的范围内规定副总 经理的职权。	第一百五十九 条副总经理由总 经理提名，董事会聘任或者解 聘，副总经理协助总经理工作， 对总经理负责。总经理可以在其 职权和本章程规定的范围内规 定副总经理的职权。
	第一百三十八条公司设财务总 监，主管公司财务会计工作。财 务总监履行职权时应遵守法律、 行政法规和国务院财政部门的规 定。 财务总监参加总经理办公会议， 列席涉及重大决策、重大项目安 排、大额资金运用和重要资源配 置、制定重要规章制度、论证审 查重大经营合同和经济协议等事 项的党委会、董事会或公司其他	第一百六十条 公司设财务总 监，主管公司财务会计工作。财 务总监履行职权时应遵守法律、 行政法规和国务院财政部门的 规定。 财务总监参加总经理办公 会议，列席涉及重大决策、重大 项目安排、大额资金运用和重要 资源配置、制定重要规章制度、 论证审查重大经营合同和经济 协议等事项的党委会、董事会或

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重要决策会议，对其中涉及财务 问题的重大事项发表独立专业 意见。	公司其他重要决策会议，对其中 涉及财务问题的重大事项发表 独立专业意见。
第一百三十九条公司设董事会 秘书，负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书列席董事会会议、总 经理办公会议等公司重要决策会 议以及董事会专门委员会会议。 公司党委会研究讨论重大经营管 理事项时，董事会秘书应当列 席。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规 定。	第一百六十一条 公司设董事会 秘书，负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书列席董事会会 议、总经理办公会议等公司重要 决策会议以及董事会专门委员 会会议。公司党委会研究讨论重 大经营管理事项时，董事会秘书 应当列席。 董事会秘书应遵守法律、行 政法规、部门规章及本章程的有 关规定。
第一百四十条董事会应对高级 管理人员设定工作绩效目标，并 对高级管理人员进行考核和奖 惩，具体绩效考核和奖惩由董事 会决定。高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十二条 董事会应对高 级管理人员设定工作绩效目标， 并对高级管理人员进行考核和 奖惩，具体绩效考核和奖惩由董 事会决定。 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。

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	第一百四十一条公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。	第一百四十一条公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。	第一百六十三条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或者 违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。	第一百六十三条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或者 违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。
	~~第一百四十二~~			删除
	~~第一百四十三条~~			删除
	~~第一百四十四条~~			删除
	~~第一百四十五条~~			删除
	~~第一百四十六条~~			删除
	~~第一百四十七条~~	~~监事可以列席~~		删除

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	~~董事会会议，并对董事会决议事~~ ~~项提出质询或者建议。~~
	~~第一百四十八条~~		删除
	~~第一百四十九条~~		删除
	~~，~~
	~~第一百五十~~		删除
	~~第一百五十一条~~		删除

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	~~（二）检查公司财务，发现公司~~ ~~经营情况异常，可以进行调查；~~ ~~必要时~~ ~~，~~ ~~可以聘请会计师事务所~~ ~~、~~ ~~律师事务所等专业机构协助其工~~ ~~作，费用由公司承担。对公司重~~ ~~大风险、重大问题提出预警和报~~ ~~告；~~ ~~（三）监督公司内部控制制度、~~ ~~风险防范体系建设及运行情况；~~ ~~（四）对董事、高级管理人员执~~ ~~行公司职务的行为进行监督，对~~ ~~违反法律、行政法规、规章、规~~ ~~范~~ ~~性~~ ~~文件以及本章程或者股东会~~ ~~决议的董事、高级管理人员提出~~ ~~惩处和罢免的建议；~~ ~~（五）当董事、高级管理人员的~~ ~~行为损害公司的利益时，要求董~~ ~~事、高级管理人员予以纠正；~~ ~~（六）提议召开临时股东会，在~~ ~~董事会不履行《公司法》规定的~~ ~~召集和主持股东会职责时召集和~~ ~~主持股东会；~~ ~~（七）依照《公司法》的相关规~~ ~~定对董事、高管人员提起诉讼；~~ ~~（八）法律、法规、规章、规范~~ ~~性文件以及本章程规定行使的其~~ ~~他职权。~~	~~（二）检查公司财务，发现公司~~ ~~经营情况异常，可以进行调查；~~ ~~必要时~~ ~~，~~ ~~可以聘请会计师事务所~~ ~~、~~ ~~律师事务所等专业机构协助其工~~ ~~作，费用由公司承担。对公司重~~ ~~大风险、重大问题提出预警和报~~ ~~告；~~ ~~（三）监督公司内部控制制度、~~ ~~风险防范体系建设及运行情况；~~ ~~（四）对董事、高级管理人员执~~ ~~行公司职务的行为进行监督，对~~ ~~违反法律、行政法规、规章、规~~ ~~范~~ ~~性~~ ~~文件以及本章程或者股东会~~ ~~决议的董事、高级管理人员提出~~ ~~惩处和罢免的建议；~~ ~~（五）当董事、高级管理人员的~~ ~~行为损害公司的利益时，要求董~~ ~~事、高级管理人员予以纠正；~~ ~~（六）提议召开临时股东会，在~~ ~~董事会不履行《公司法》规定的~~ ~~召集和主持股东会职责时召集和~~ ~~主持股东会；~~ ~~（七）依照《公司法》的相关规~~ ~~定对董事、高管人员提起诉讼；~~ ~~（八）法律、法规、规章、规范~~ ~~性文件以及本章程规定行使的其~~ ~~他职权。~~
	~~第一百五十二~~			删除

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	~~式进行~~ ~~。~~ ~~监事会会议进行表决时~~ ~~，~~ ~~每名监事享有一票表决权，表决~~ ~~事项应得到全体监事过半数同意~~ ~~方可通过。~~	~~式进行~~ ~~。~~ ~~监事会会议进行表决时~~ ~~，~~ ~~每名监事享有一票表决权，表决~~ ~~事项应得到全体监事过半数同意~~ ~~方可通过。~~
	~~第一百五十三条~~			删除
	~~第一百五十四条~~			删除
	~~第一百五十五条~~			删除
	~~第一百五十六条~~	~~监事会应当将~~		删除

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	~~所议事项的决定做成会议记录，~~ ~~出席会议的监事应当在会议记录~~ ~~上签名。~~ ~~监事有权要求在记录上对其在会~~ ~~议上的发言作出某种说明性记~~ ~~载。监事会会议记录作为公司档~~ ~~案至少保存~~ ~~10~~ ~~年。~~
	~~第一百五十七条~~			删除
	第一百五十八条董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~高~~ 级管理人员，应当具备下列条件： （一）有良好的品行，无不良信 用记录； （二）有符合职位要求的专业知 识和工作能力； （三）有能够正常履行职责的身 体条件； （四）法律、行政法规规定的其 他条件。	第一百六十四条 董事、高级管 理人员，应当具备下列条件： （一）有良好的品行，无不良信 用记录； （二）有符合职位要求的专业知 识和工作能力； （三）有能够正常履行职责的身 体条件； （四）法律、行政法规规定的其 他条件。
	第一百五十九条有下列情形之 一的，不能担任公司的董事、~~监~~ ~~事、~~ 高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，~~执行期~~	第一百六十五条 公司董事、高 级管理人员为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董 事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者 限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主

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~~满未逾五年，~~ 或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会~~处以~~ 证券市 场禁~~入处罚~~ ，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董 事~~、监事~~ 或聘任高级管理人员的， 该选举、委派或聘任无效。 董事、~~监事、~~ 高级管理人员 在任职期间出现本条第一款所列 情形的~~，应当~~ 解除其职务。

义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭 之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的 债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取 证 券市场禁入措施 ，期限未满的； （七）被证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者 部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董 事或者 聘任高级管理人员的，该 选举、委派或者聘任无效。 董事、高级管理人员在任职 期间出现本条所列情形的，公司 将 解除其职务，停止其履职 。

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第一百六十条董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级 管理人员应当遵守法律、法规和 公司章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）诚信守法~~，遵守公司章程~~ ~~，~~ 忠实履行职责，以公司最大利益 为出发点行事，且应在其职权范 围内行使权利，维护股东和公司 的合法权益，保守履职中所知悉 的国家秘密和公司商业秘密、技 术秘密，履行竞业禁止义务； （二）遵守国有企业领导人员廉 洁从业的规定，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，违规 接受报酬，不当工作补贴、福利 待遇和馈赠； （三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司~~资产或者~~ 资金 以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （五）不得违反本章程的规定， 未经股东会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （六）~~不得违反本章程的规定或~~ ~~未经股东会同意，与本公司订立~~ ~~合同或者进行交易；~~ （七）~~未经股东会同意，~~ 不得利 用职务便利，为自己或他人谋取 ~~本应~~ ~~属~~于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的

第一百六十六条 董事、高级管 理人员应当遵守法律、行政 法规 和公司章程的规定 ，对公司负有 下列忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实 义务： （一）诚信守法，忠实履行职责， 以公司最大利益为出发点行事， 且应在其职权范围内行使权利， 维护股东和公司的合法权益，保 守履职中所知悉的国家秘密和 公司商业秘密、技术秘密，履行 竞业禁止义务； （二）遵守国有企业领导人员廉 洁从业的规定，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，违规 接受报酬，不当工作补贴、福利 待遇和馈赠； （三）不得侵占公司财产、 挪用 公司资金； （四）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账 户存储； （五）不得违反本章程的规定， 未经股东会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （六）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易；

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业务~~（经适当程序决定在由公司~~ ~~投资的控股、参股公司任职的除~~ ~~外）~~ ； （八）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事、~~监事、~~ 高级管理人员对公 司承担的忠实义务不因其任期结 束而当然结束，忠实义务的持续 期间应当根据公平原则，并视事 件的性质、任期结束的原因，以 及事件与离任前的关系确定。 董事、~~监事、~~ 高级管理人员对公 司的保密义务，应至相关信息被 依法公开披露为止。违反对公司 忠实义务的行为包括但不仅限于 上述行为，董事、~~监事及~~ 高级管 理人员因违反~~对公司的忠实义务~~ ~~所获~~ 得的收入应当归公司所有。	（七）不得利用职务便利，为自 己或者 他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （八）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过， 自营 或者为他人经营与本公司同类 的业务； （八）不得接受他人 与公司交易 的佣金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事、高级管理人员对公司 承担的忠实义务不因其任期结 束而当然结束，忠实义务的持续 期间应当根据公平原则，并视事 件的性质、任期结束的原因，以 及事件与离任前的关系确定。 董事、高级管理人员不得擅 自披露公司秘密， 对公司的保密 义务应至相关信息被依法公开 披露为止。 董事、高级管理人员违反对 公司忠实义务的行为包括但不 仅限于上述行为，董事、高级管 理人员违反本条规定所得的收

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		入应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲 属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（六）项规定。
第一百六十一条董事~~、监事及~~ ~~高~~ 级管理人员不得指使他人或者机 构从事公司章程第一百六十条所 禁止其本身从事的相关事宜。包 括： （一）董事、~~监事及~~ 高级管理人 员的配偶和子女； （二）董事、~~监事及~~ 高级管理人 员或者本条第（一）所述人员的 受托人； （三）董事、~~监事及~~ 高级管理人 员或者本条第（一）、（二）所 述人员的合伙人； （四）由董事、~~监事及~~ 高级管理 人员在事实上单独控制的公司， 或者与本条第（一）、（二）、 （三）所提及的人员以及公司其 他董事、~~监事及~~ ~~高~~级管理人员在 事实上共同控制的公司。		第一百六十七 条董事、高级管 理人员不得指使他人或者机构 从事公司章程第一百六十条所 禁止其本身从事的相关事宜。包 括： （一）董事、高级管理人员的配 偶和子女； （二）董事、高级管理人员或者 本条第（一）所述人员的受托人； （三）董事、高级管理人员或者 本条第（一）、（二）所述人 员的合伙人； （四）由董事、高级管理人员在 事实上单独控制的公司，或者与 本条第（一）、（二）、（三） 所提及的人员以及公司其他董 事、高级管理人员在事实上共同 控制的公司。
第一百六十二条董事~~、监事及~~ ~~高~~ 级管理人员应当遵守法律、行政 法规和公司章程，对公司负有下		第一百六十八 条董事、高级管 理人员应当遵守法律、行政法规 和公司章程的规定 ，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司

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列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、法规 以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）熟悉和持续关注公司生产 经营和改革发展情况，投入足够 的时间和精力，认真勤勉履行职 责，出席会议应及时了解和掌握 充分的信息，独立审慎地表决或 发表意见建议； （三）应公平对待所有股东； （四）如实向股东会提供有关情 况和资料，保证所提供信息的客 观性、完整性； （五）法律、法规、规章、规范 性文件以及本章程规定的其他忠 实和勤勉义务。	的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事、高级管理人员 对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）熟悉和持续关注公司生产 经营和改革发展情况，投入足够 的时间和精力，认真勤勉履行职 责，及时了解公司业务经营管理 状况； 出席会议应及时了解和掌 握充分的信息，独立审慎地表决 或发表意见建议； （三）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见,保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当 如实向审计委员会 提 供有关情况和资料，保证所提供 信息的客观性、完整性，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政 法规、部门 规 章、规范性文件以及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百六十三条公司依照法律、 行政法规和~~国务院~~ ~~有~~关部门的规 定~~建立~~ 公司的财务、会计、审计 制度。	第一百六十九 条公司依照法 律、行政法规和国家有关部门的 规定制定公司的财务、会计、审 计制度。

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第一百六十四条公司在每一会 计年度结束之日起4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告，在每一会计 年度第1 季度和前3 季度结束之 日起的1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露 季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。	第一百七十条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中 国证监会派出机构 和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期 报告，在每一会计年度第一季度 和前三季度结束之日起的一个 月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露季度报 告。 上述年度报告、中期报告按 照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行 编制。
第一百六十五条公司除法定的 会计账簿外~~，将~~ 不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。 公司会计年度采用公历日历年 制，即每年公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。公司 采取人民币为记账本位币，账目 用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时 编制符合法律、法规和国务院财 政部门规定的财务会计报告，公 司财务会计报告包括会计报表、 财务情况说明书及其附注和其他 应当在财务会计报告中披露的相	第一百七十一 条公司除法定的 会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金 ，不以任何个人名义 开立账户存储。 公司会计年度采用公历日 历年制，即每年公历1 月1 日起 至12 月31 日止为一个会计年 度。公司采取人民币为记账本位 币，账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度 终了时编制符合法律、法规和国 务院财政部门规定的财务会计 报告，公司财务会计报告包括会 计报表、财务情况说明书及其附 注和其他应当在财务会计报告

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	关信息和资料。 公司年度财务会计报告应当依法 经会计师事务所审计，并经过公 司董事会审议通过，按照有关规 定报送并披露。	中披露的相关信息和资料。 公司年度财务会计报告应 当依法经会计师事务所审计，并 经过公司董事会审议通过，按照 有关规定报送并披露。	中披露的相关信息和资料。 公司年度财务会计报告应 当依法经会计师事务所审计，并 经过公司董事会审议通过，按照 有关规定报送并披露。
	第一百六十六条公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反~~前款规定，在公司弥~~ ~~补亏损和提取法定公积金之前~~ ~~向~~ 股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	第一百七十二 条公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的百 分之十 列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十 以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以 弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法 定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积 金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》 向股 东分配利润的，股东应当 将违反 规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不 参与分配利润。
	第一百六十七条公司的公积金	第	一百七十三 条公司的公积金

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用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，~~应当~~ 先使 用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。	用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注 册资本。 公积金弥补公司亏损，先使 用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册 资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五 。
第一百六十八条公司股东会对 利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，~~公司董事会~~ ~~须~~ 在2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	第一百七十四 条公司股东会对 利润分配方案作出决议后，或者 公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两 个月内完成股利（或者股份）的 派发事项。
第一百六十九条公司实行以下 利润分配政策： （一）公司利润分配政策的基本 原则 1.在相关法律、法规的规定下， 结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求情况拟定分配预案，保 持利润分配政策的连续性和稳定 性，兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续 发展； 2.公司优先采用现金分红的利润 分配方式。	第一百七十五 条公司实行以下 利润分配政策： （一）公司利润分配政策的基本 原则 1.在相关法律、法规的规定 下，结合公司章程的规定、盈利 情况、资金需求情况拟定分配预 案，保持利润分配政策的连续性 和稳定性，兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展； 2.公司优先采用现金分红 的利润分配方式。

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（二）公司利润分配具体政策 1.利润分配的形式：公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配利润；在符合现金分 红的条件下，应当采取包含现金 分红的利润分配方式分配股利； 采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素； 2.公司实施现金分红应同时满足 以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利 润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值，且现 金充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计 报告（半年度利润分配按有关规 定执行）； （3）公司无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生(募集资金 项目除外)； （4）不存在不能按期偿付债券本 息或者到期不能按期偿付债券本 息的情形。 3.现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司 正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上每年度进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司	（二）公司利润分配具体政策 1.利润分配的形式：公司采 用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配利润；在符合现 金分红的条件下，应当采取包含 现金分红的利润分配方式分配 股利；采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因 素； 2.公司现金股利政策目标 为剩余股利。 公司实施现金分红 应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正 值，且现金充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度 财务报告出具标准无保留意见 的审计报告（半年度利润分配按 有关规定执行）； （3）公司无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)； （4）不存在不能按期偿付债 券本息或者到期不能按期偿付 债券本息的情形。 3.现金分红的比例及时间 间隔： 在满足现金分红条件、保证

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的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红； 公司应保持利润分配政策的连续 性和稳定性，在满足现金分红条 件时，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润原则上不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可 留待以后年度进行分配。 董事会应综合考虑企业所处行业 特点、发展阶段、自身的经营模 式、盈利水平以及当年是否有重 大资金支出安排等因素，在不同 的发展阶段制定差异化的现金分 红政策： （1)公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2)公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3)公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 4.公司发放股票股利的具体条

公司正常经营和长远发展的前 提下，公司原则上每年度进行一 次现金分红，公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分 红； 公司应保持利润分配政策 的连续性和稳定性，在满足现金 分红条件时，公司最近三年以现 金方式累计分配的利润原则上 不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之十三。当年未 分配的可分配利润可留待以后 年度进行分配。 董事会应综合考虑企业所 处行业特点、发展阶段、自身的 经营模式、盈利水平以及当年是 否有重大资金支出安排等因素， 在不同的发展阶段制定差异化 的现金分红政策： （1)公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 百分之八十 ； （2)公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 百分之四十 ； （3)公司发展阶段属成长期

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件： 公司在经营情况良好，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件 下，提出采用股票股利分配利润 的预案。 （三）公司利润分配方案的决策 程序 1.公司每年利润分配预案由公司 董事会结合公司的盈利情况、经 营发展规划、股东回报、资金需 求情况、社会资金成本以及外部 融资环境等因素，并依据本章程 的规定提出，利润分配预案经公 司董事会审议通过后提交股东会 审议。公司在制定现金分红具体 方案时，董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，公司独立董 事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会 审议； 2.董事会提出的利润分配方案需 经三分之二以上独立董事表决通 过并经董事会过半数以上表决通 过，独立董事应当对利润分配方 案发表独立意见。股东会对现金 分红具体预案进行审议前，公司

且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 百分之二十 。 公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按 照上述规定执行。 4.公司发放股票股利的具 体条件： 公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出采用股票股利分 配利润的预案。 5.当公司最近一年审计报 告为非无保留意见或带与持续 经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见、资产负债率高于 百分之六十、经营性现金流为负 数的，可以不进行利润分配。 （三）公司利润分配方案的决策 程序 1.公司每年利润分配预案 由公司董事会结合公司的盈利 情况、经营发展规划、股东回报、 资金需求情况、社会资金成本以 及外部融资环境等因素，并依据 本章程的规定提出，利润分配预 案经公司董事会审议通过后提

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应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流， 如通过公众信箱、电话、公开征 集意见等方式，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题；股东会对利 润分配方案进行审议时，公司应 当提供网络投票等方式以方便社 会公众股东参与股东会表决；公 司董事会制订的现金股利分配方 案，提交股东会审议时须经普通 决议表决通过；公司董事会制订 的股票股利分配方案，提交股东 会审议时须经特别决议表决通 过； 3.~~监事会~~ 应当对董事会执行公司 分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，对董事会 制定或修改的利润分配政策进行 审议，并经过半数~~监事~~ 通过，在 公告董事会决议时应同时披露独 立董事~~和监事会~~ ~~的~~审核意见； 4.公司当年盈利且满足现金分红 条件但未作出现金利润分配方案 或现金分红比例低于本章程规定 的，董事会需作出详细的情况说 明，包括未现金分红或现金分红 比例低的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划； 独立董事、~~监事会~~ ~~应~~对此发表审 核意见并公开披露；董事会审议

交股东会审议。公司在制定现金 分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜， 公司独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议； 2.董事会提出的利润分配 方案需经三分之二以上独立董 事表决通过并经董事会过半数 以上表决通过，独立董事应当对 利润分配方案发表独立意见。股 东会对现金分红具体预案进行 审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，如通过公众信 箱、电话、公开征集意见等方式， 充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的 问题；股东会对利润分配方案进 行审议时，公司应当提供网络投 票等方式以方便社会公众股东 参与股东会表决；公司董事会制 订的现金股利分配方案，提交股 东会审议时须经普通决议表决 通过；公司董事会制订的股票股 利分配方案，提交股东会审议时 须经特别决议表决通过； 3.审计委员会 应当对董事 会执行公司分红政策和股东回

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通过后提交股东会审议批准； 5.公司若因不能满足本章程规定 的分红条件而不进行现金分红或 现金分红比例低于本章程规定 时，董事会就不进行现金分红或 现金分红比例低的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经 独立董事、~~监事会~~ ~~发~~表审核意见 后提交股东会审议，并在公司年 度报告和指定媒体上予以披露； （四）公司利润分配政策的变更 公司的利润分配政策持续期间， 如遇到战争、自然灾害等不可抗 力时，并对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况发 生重大变化，确有必要对经本章 程确定的利润分配政策调整或变 更时，公司可对利润分配政策进 行调整。 公司调整利润分配政策，应由董 事会作出决议，经独立董事、~~监~~ ~~事会~~ ~~发~~表审核意见后，提交股东 会审议，由出席股东会的股东所 持表决权的2/3 以上通过方可实 施。为充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题，股东会在审议利润分 配政策内容调整或变更事宜时， 公司应当提供网络投票等方式以 方便社会公众股东参与股东会表

报规划的情况及决策程序进行 监督，对董事会制定或修改的利 润分配政策进行审议，并经过半 数审计委员会成员 通过，在公告 董事会决议时应同时披露独立 董事和审计委员会 的审核意见； 4.公司当年盈利且满足现 金分红条件但未作出现金利润 分配方案或现金分红比例低于 本章程规定的，董事会需作出详 细的情况说明，包括未现金分红 或现金分红比例低的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途 和使用计划；独立董事、审计委 员会 应对此发表审核意见并公 开披露；董事会审议通过后提交 股东会审议批准； 5.公司若因不能满足本章 程规定的分红条件而不进行现 金分红或现金分红比例低于本 章程规定时，董事会就不进行现 金分红或现金分红比例低的具 体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事、审计委 员会 发表审核意见后提交股东 会审议，并在公司年度报告和指 定媒体上予以披露； （四）公司利润分配政策的变更 公司的利润分配政策持续 期间，如遇到战争、自然灾害等

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决。 公司变更后的利润分配政策须充 分考虑股东特别是中小股东的利 益，并符合相关法律法规及本章 程的规定。 （五）利润分配政策的监督机制 ~~监事会~~ 应当对董事会执行公司利 润分配政策的情况及决策程序进 行监督。 公司应当在年度报告中详细披露 现金分红的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1.是否符合本章程的规定或者股 东会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清 晰； 3.相关决策程序和机制是否完 备； 4.独立董事是否履职尽责并发挥 了应有的作用； 5.中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。

不可抗力时，并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营 状况发生重大变化，确有必要对 经本章程确定的利润分配政策 调整或变更时，公司可对利润分 配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，应 由董事会作出决议，经独立董 事、审计委员会 发表审核意见 后，提交股东会审议，由出席股 东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。为充分 听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题， 股东会在审议利润分配政策内 容调整或变更事宜时，公司应当 提供网络投票等方式以方便社 会公众股东参与股东会表决。 公司变更后的利润分配政 策须充分考虑股东特别是中小 股东的利益，并符合相关法律法 规及本章程的规定。 （五）利润分配政策的监督机制 审计委员会 应当对董事会 执行公司利润分配政策的情况 及决策程序进行监督。 公司应当在年度报告中详 细披露现金分红的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说 明： 1.是否符合本章程的规定或

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		者股东会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确 和清晰； 3.相关决策程序和机制是否 完备； 4.独立董事是否履职尽责并 发挥了应有的作用； 5.中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到了充分保护 等。
	第一百七十条公司实行内部审 计制度，~~配备专职审计人员，对~~ ~~公司财务收支和经济活动进行内~~ ~~部审计监督。~~	第一百七十六 条公司实行内部 审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事 会批准后实施，并对外披露。
	第一百七十一条公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。~~审计负责人~~ 向董事会负责~~并报告工作~~ 。公司 内部审计部门接受董事会审计委 员会的指导和监督。	第一百七十七条 公司内部审计 机构保持独立，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。 对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监 督检查。 公司内部审计机构 向董事 会负责，接受董事会审计委员会 的监督指导，内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立 即向审计委员会直接报告。
		第一百七十八条公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。

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	第一百七十九条审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
	第一百八十条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
第一百七十二条公司实行总法 律顾问制度，总法律顾问应当有 法学专业背景或者法律相关职业 资格，充分发挥在经营管理中的 法律审核把关作用，推进公司依 法经营、合规管理。	第一百八十一 条公司实行总法 律顾问制度，总法律顾问应当有 法学专业背景或者法律相关职 业资格，充分发挥在经营管理中 的法律审核把关作用，推进公司 依法经营、合规管理。
第一百七十三条公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。	第一百八十二条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一 年，可以续聘。
第一百七十四条公司聘用会计 师事务所必须由股东会决定，董 事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。	第一百八十三 条公司聘用、解 聘 会计师事务所必须由股东会 决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百七十五条公司保证向聘 用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得 拒绝、隐匿、谎报。	第一百八十四 条公司保证向聘 用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得 拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条会计师事务所 的审计费用由股东会决定。	第一百八十五 条会计师事务所 的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前 10天事先通知会计师事务所，公	第一百八十六 条公司解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前 十 天事先通知会计师事务所，公

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	司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东会说明公司有无不当情 形。	司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东会说明公司有无不 当情形。	司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东会说明公司有无不 当情形。	司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东会说明公司有无不 当情形。
	第一百七十八条公司的通知以 下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件或电话 方式进行。	第一百八十七条 公司的通知以 下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件等其他 形式。
	第一百七十九条公司发出的通 知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。	第一百八十八 条公司发出的通 知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通 知。
	第一百八十条公司召开股东会 的会议通知，以公告进行。	第一百八十九 条公司召开股东 会的会议通知，以公告进行。
	第一百八十一条公司召开董事 会的会议通知，以通讯、~~传真和~~ ~~第一百七十八条规定的方式进~~ ~~行。~~	第一百九十 条公司召开董事会 的会议通知，以通讯、书面的方 式，包括但不限于专人送出、传 真、邮件、电子邮件等方式进 行 。
	~~第一百八十二条~~			删除
	第一百八十三条公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人	第一百九十一 条公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或者盖章），被送达

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签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。以传 真、电子邮件或电话方式通知的， 自通知发出日为送达日期。	人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。以 传真、电子邮件或电话方式通知 的，自通知发出日为送达日期。	人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。以 传真、电子邮件或电话方式通知 的，自通知发出日为送达日期。
第一百八十四条因意外遗漏未 向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。	第一百九十二 条因意外遗漏未 向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议 并不仅 因此无效。
第一百八十五条公司指定《证券 时报》和“巨潮资讯网”为刊登 公司公告和其他需要披露信息的 媒体。	第一百九十三 条公司指定《证 券时报》和“巨潮资讯网”为刊 登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。
第一百八十六条公司合并可以 采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。	第一百九十四 条公司合并可以 采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解 散。
	第一百九十五 条公司合并支付 的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决 议 。
第一百八十七条公司合并，应当	第	一百九十六 条公司合并，应

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	由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司 ~~应当~~ 自作出合并决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内在《证 券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起十 日 内通知债权人，并于三十 日内在 《证券时报》上或者国家企业信 用信息公示系统 公告。 债权人自接到通知书之日 起三十 日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五 日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
	第一百八十八条公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承 继。	第一百九十七 条公司合并时， 合并各方的债权、债务，应当 由 合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
	第一百八十九条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司~~应当~~ 自作出分 立决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在《证券时报》 上公告。	第一百九十八 条公司分立，其 财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司自作出分立决 议之日起十 日内通知债权人，并 于三十 日内在《证券时报》上或 者国家企业信用信息公示系统 公告。
	第一百九十条公司分立前的债 务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外。	第一百九十九 条公司分立前的 债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。
	第一百九十一条公司~~需要~~ ~~减~~少 注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。	第二百条 公司减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产 清单。

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公司~~应当~~ 自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	公司自股东会 作出减少注 册资本决议之日起十 日内通知 债权人，并于三十 日内在《证券 时报》上或者国家企业信用信息 公示系统 公告。债权人自接到通 知书之日起三十 日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五 日 内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按 照股东持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律或者本 章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将 不低于法定的最低限额。
	第二百零一条公司依照本章程 第一百七十三条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资 本的，不适用本章程第二百条第 二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三 十日内在《证券时报》上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减 少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注

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	册资本百分之五十前，不得分配 利润。
	第二百零二条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
	第二百零三条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百九十二条公司合并或者 分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应 当依法向公司登记机关办理变更 登记。	第二百零四条 公司合并或者分 立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资 本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。
第一百九十三条公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决定并经甘肃省人 民政府批准解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散；	第二百零五条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东会决定并经甘肃省人 民政府批准解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散；

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	（四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司~~全部股东表决~~ ~~权~~ ~~10%~~ 以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在10 日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以 公示。	（四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司百分之十以上表 决权的股东 ，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散 事由，应当在十 日内将解散事由 通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
	第一百九十四条公司有本章程 第一百九十三条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3 以上通过。	第二百零六条 公司有本章程第 二百零五条 第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程 或者股东会作出决议的， 须经出 席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二 以上通过。
	第一百九十五条公司因本章程 第一百九十三条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15 日内成立清算 组，~~开始~~ 清算。清算组由董事或 者股东会~~确定的人员组成~~ 。逾期 不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第二百零七 条公司因本章程第 二百零五条 条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人， 应当在解散事 由出现之日起十五 日内成立清 算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本 章程另有规定或者股东会决议 零选他人的除外 。 逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院

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	指定有关人员组成清算组进行 清算。 清算义务人未及时履行清 算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条清算组在清算 期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制 资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。	第二百零八 条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制 资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
第一百九十七条清算组应当自 成立之日起10 日内通知债权人， 并于60 日内在《证券时报》上公 告。债权人应当自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。	第二百零九 条清算组应当自成 立之日起十 日内通知债权人，并 于六十 日内在《证券时报》上或 者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登 记。

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		在申报债权期间，清算组不 得对债权人进行清偿。
	第一百九十八条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但~~不能~~ ~~开~~ 展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。	第二百一十 条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制订 清算方案，并 报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不 得 开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。
	第一百九十九条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院 申~~请宣告破产~~ 。 公~~司经人民法院裁定宣告破产~~ ~~后，~~ ~~清~~算组应当将清算事务移交 给人民法院。	第二百一十一 条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院 申请破产清算 。 人民法院受理破产申请后， 清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人 。
	第二百条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记， ~~公告公司终止~~ 。	第二百一十二 条公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
	第二百零一条~~清算组成员应当~~ ~~忠于职守，依法履行清算义务。~~	第二百一十三 条清算组成员履 行清算职责，负有忠实义务和勤

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	~~清算组成员不得利用职权收受贿~~ ~~赂或者其他非法收入，不得侵占~~ ~~公司财产。~~ ~~清算组成员~~ 因故意或者重大过失 给~~公司或者~~ 债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。	勉义务。 清算组成员怠于履行清算 职责，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任； 因故意或者重大 过失给债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
	第二百零二条公司被依法宣告 破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。	第二百一十四 条公司被依法宣 告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。
	第二百零三条公司依照法律规 定，健全以职工代表大会为基本 形式的民主管理制度，推进厂务 公开、业务公开，落实职工群众 知情权、参与权、表达权、监督 权。重大决策要听取职工意见， 涉及职工切身利益的重大问题必 须经过职工代表大会或者职工大 会审议。坚持和完善职工董事~~、~~ ~~职工监事制度~~ ，维护职工代表有 序参与公司治理的权利。	第二百一十五 条公司依照法律 规定，健全以职工代表大会为基 本形式的民主管理制度，推进厂 务公开、业务公开，落实职工群 众知情权、参与权、表达权、监 督权。重大决策要听取职工意 见，涉及职工切身利益的重大问 题必须经过职工代表大会或者 职工大会审议。坚持和完善职工 董事，维护职工代表有序参与公 司治理的权利。
	第二百零四条 公司职工依照 《中华人民共和国工会法》组织 工会，开展工会活动，依法维护 职工合法权益。公司应当为本公 司工会提供必要的活动条件。公 司工会代表职工就职工的劳动报 酬、工作时间、休息休假、劳动 安全卫生和保险福利等事项依法 与公司签订集体合同。 公司设工会主席一名，工会主席 由会员代表大会或工会委员会选	第二百一十六 条公司职工依照 《中华人民共和国工会法》组织 工会，开展工会活动，依法维护 职工合法权益。公司应当为本公 司工会提供必要的活动条件。公 司工会代表职工就职工的劳动 报酬、工作时间、休息休假、劳 动安全卫生和保险福利等事项 依法与公司签订集体合同。 公司设工会主席一名，工会 主席由会员代表大会或工会委

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举产生。	员会选举产生。
第二百零五条公司应当遵守国 家有关劳动保护和安全生产的法 律、法规，执行国家有关政策， 保障劳动者的合法权益。依照国 家有关劳动人事的法律、法规和 政策，根据生产经营需要，制定 劳动、人事和工资制度。结合公 司实际，建立员工公开招聘、管 理人员选聘竞聘、末等调整和不 胜任退出等符合市场化要求的选 人用人机制。建立健全具有市场 竞争力的关键核心人才薪酬分配 制度，优化、用好中长期激励政 策。	第二百一十七 条公司应当遵守 国家有关劳动保护和安全生产 的法律、法规，执行国家有关政 策，保障劳动者的合法权益。依 照国家有关劳动人事的法律、法 规和政策，根据生产经营需要， 制定劳动、人事和工资制度。结 合公司实际，建立员工公开招 聘、管理人员选聘竞聘、末等调 整和不胜任退出等符合市场化 要求的选人用人机制。建立健全 具有市场竞争力的关键核心人 才薪酬分配制度，优化、用好中 长期激励政策。
第二百零六条有下列情形之一 的，公~~司应当~~ 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规、国资监管法规和规范 性文件修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规、国 资监管法规和规范性文件相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 （四）发生应当修订本章程的其 他情形。	第二百一十八 条有下列情形之 一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规、国资监管法规和规范 性文件修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规、国 资监管法规和规范性文件相抵 触的 ； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致的 ； （三）股东会决定修改章程。 （四）发生应当修订本章程的其 他情形。
第二百零七条股东会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及	第二百一十九 条股东会决议通 过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；

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	公司登记事项的，依法办理变更 登记。	涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。
	第二百零八条董事会依照股东 会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。	第二百二十 条董事会依照股东 会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。
	第二百零九条章程修改事项属 于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。	第二百二十一 条章程修改事项 属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。
	第二百一十条公司应当按照法 律、法规、规章、规范性文件履 行信息披露相应职责、制定信息 披露事务管理制度。公司的董事、 ~~监事、~~ 高级管理人员应当忠实、 勤勉地履行职责，保证披露信息 的真实、准确、完整、及时、公 平。	第二百二十二 条公司应当按照 法律、行政 法规、部门 规章、规 范性文件履行信息披露相应职 责、制定信息披露事务管理制 度。公司的董事、高级管理人员 应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。
	第二百一十一条本章程未尽事 宜根据相关法律、法规、规章、 规范性文件执行。	第二百二十三 条本章程未尽事 宜根据相关法律、行政 法规、部 门 规章、规范性文件执行。
	第二百一十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然~~不~~ ~~足~~ 50%，~~但依~~ ~~其~~持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指~~虽不是~~ ~~公司的股东，但~~ ~~通~~过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为~~的人；~~ （三）关联关系，是指公司控股	第二百二十四 条释义： （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额超过百分 之五十 的股东；或者 持有股份的 比例虽然未超过百分之五十 ，但 其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东； （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织 ；

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股东、实际控制人、董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 （四）外部董事是指由任职企业 以外的人员担任的董事，且在任 职企业不担任董事会及其专门委 员会以外的其他职务。	（三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联 关系； （四）外部董事是指由任职企业 以外的人员担任的董事，且在任 职企业不担任董事会及其专门 委员会以外的其他职务。	， 、
第二百一十三条董事会可依照 章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵 触。	第二百二十五 条董事会可依照 章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵 触。
第二百一十四条本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在 甘肃省市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。	第二百二十六 条本章程以中文 书写，其他任何语种或者 不同版 本的章程与本章程有歧义时，以 在甘肃省市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程 为准。
第二百一十五条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百二十七 条本章程所称 “以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“以外”、“低于” “多于”不含本数。
第二百一十六条本章程由公司 董事会负责解释。	第二百二十八 条本章程由公司 董事会负责解释。
第二百一十七条本章程附件包 括股东会议事规则、董事会议事 规~~则和监事会议事规则~~ ~~。~~	第二百二十九 条本章程附件包 括股东会议事规则、董事会议事 规则。

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第二百一十八条本章程自股东 第 二百三十 条 本章程自股东会 会审议通过之日起施行。 审议通过之日起施行。

除上述提及情况及条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。 上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

该事项尚须提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需 经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。同 时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商 变更登记备案等相关事项，相关变更以工商行政管理部门最终核准、 登记情况为准。

特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会 2025 年9 月26 日

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