Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2022

Aug 25, 2022

甘肃工程咨询集团股份有限公司 募集资金使用管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称 "公司")募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高 资金使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳 证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")以及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》(以下简称"《规范运作指引》")等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定 本办法。

第二条 本办法所称募集资金是公司通过发行股票及其衍生 品种,向投资者募集并用于特定用途的资金。

超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分。

第三条 募集资金通过公司子公司或公司控制的其他企业实 施的,适用本办法的规定。

第四条 募集资金的使用应本着规范、透明的原则,严格按 照招股说明书或者其他公开发行募集文件对外承诺的募集资金 投资计划使用。非经公司股东大会依法作出决议,任何单位、个 人无权改变公司募集资金用途。

第二章 募集资金专户存储

第五条 公司董事会应当审慎选择商业银行设立募集资金专 用账户(以下简称"专户"),集中存放公司各项募集资金,以 确保募集资金(包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时 闲置的资金、项目剩余资金等)的安全。专户不得存放非募集资 金或用作其他用途。若公司存在两次以上融资的,应当分别设置 募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第六条 专项账户的设立应由公司董事会作出决定,公司财 务资金部负责执行。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称"商业银行") 签订三方监管协议(以下简称"协议")。协议至少应当包括下 列内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放 金额;

(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超 过五千万元人民币或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后 的净额(以下简称"募集资金净额")的 20%的,公司及商业银 行应当及时通知保荐人或独立财务顾问;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐人或 独立财务顾问;

(五)保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户 资料;

(六)保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使 用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务 和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对 账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人或独立 财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的,应当由公 司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或 者独立财务顾问共同签署协议,公司及其控股子公司应当视为共 同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止 之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议,并及时公告。

第三章 募集资金使用管理

第八条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行 充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效 防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第九条 募集资金使用应当符合下列规定:

(一)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理等法律和行政法规的规定;

(二)募集资金原则上应当用于主营业务,募集资金投资项 目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资。募集资金不得用于证券投资、衍生 品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集 资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投 资。

(三)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生 同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

第十条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用 与发行申请文件的承诺一致,不得随意改变募集资金的投向。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人 利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得 参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实 际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形 时,应当及时公告。

第十四条 公司在使用募集资金进行项目投资时,资金投出 必须严格按照《公司章程》和公司其他规范性文件的要求,以及

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本办法履行资金使用的审批手续。

第十五条 公司负责募集资金项目的部门应根据募集资金投 资项目的具体实施进度分阶段编制募集资金使用的具体计划。募 集资金使用时,必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审 批手续。

第十六条 募集资金投资项目出现以下情形之一的,公司应 当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续 实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资 金投入金额未达到相关计划金额 50%的;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现 异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整 后的募集资金投资计划。

第十七条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会 审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问 发表明确同意意见:

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

(四)变更募集资金用途;

(五)改变募集资金投资项目实施地点;

(六)使用节余募集资金;

(七)超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当 按照《上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十八条 公司可以在募集资金到账后 6 个月内以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,会计师事务所应 当出具鉴证报告。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换 预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前 对外公告。

第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的 产品须符合以下条件:

(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品期限不得超过十二个月,投资产品不得质押,产品 专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证券交易 所备案并公告。

第二十条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,公司 应当在董事会会议后及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相 改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体 提供的安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施 等;

(五)独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意 见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并 说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金, 但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

(五)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍 生品交易等高风险投资;

闲置募集资金暂时用于补充流动资金时,仅限于与主营业务 相关的生产经营使用。

第二十二条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项, 应当经公司董事会审议通过,并及时公告以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金 额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意 见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集 资金专户,并在资金全部归还后及时公告。

第二十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余 资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额 10%的,公司使 用节余资金应当经董事会审议通过并由独立董事、监事会以及保 荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净 额 10%的,公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集 资金净额 1%的,可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年 度报告中披露。

第二十四条 公司全部募集资金项目完成前,因项目终止出 现节余资金,将部分募集资金用于永久补充流动资金的,应当符 合以下要求:

(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披 露义务。

第二十五条 公司应当根据实际生产经营需求,提交董事会 或者股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划地使用超募 资金:

(一)补充募集资金投资项目资金缺口;

(二)用于在建项目及新项目;

(三)归还银行借款;

(四)暂时补充流动资金;

(五)进行现金管理;

(六)永久补充流动资金。

第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当 按照在建项目和新项目的进度情况使用。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐人或者独立 财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购 买资产、对外投资等的,还应当按照《上市规则》规定履行审议 程序和信息披露义务。

第二十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充 流动资金的,应当经股东大会审议通过,独立董事、监事会以及 保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当 符合以下要求:

(一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券 投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供 财务资助并对外披露;

(二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资 金,每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

第四章 募集资金用途变更

第二十八条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更

(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及 其全资子公司之间变更的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情 形。

第二十九条 董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目, 对新的投资项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效 益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方 式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑 合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的 有效控制。

第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实 际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效 避免同业竞争及减少关联交易。

第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当 经董事会审议通过并及时公告,说明改变情况、原因、对募集资 金投资项目实施造成的影响以及保荐人或独立财务顾问出具的 意见。

第五章 募集资金使用情况的监督

第三十三条 公司财务资金部应当对募集资金的使用情况设 立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情 况。公司审计法务风控部应当至少每季度对募集资金的存放与使 用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重 大风险或者审计法务风控部没有按照前款规定提交检查结果报 告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交 易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投 资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况 专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期 报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公 司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金 与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30% 的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用 情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资 计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资 计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳 证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。如果会计师事 务所出具的鉴证结论为"保留结论"、"否定结论"或"无法提 出结论"的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该 结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金 的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保 荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情 况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会 计师事务所出具了"保留结论"、"否定结论"或"无法提出结 论"鉴证结论的,保荐人或者独立财务顾问应当在其核查报告中 认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的 核查意见。

第三十五条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使 用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上 独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放 与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费 用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证 报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还 应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可 能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第六章 附 则

第三十六条 本办法未尽事宜,按照有关法律、法规、规范 性文件等相关规定执行。本制度如因有关法律、法规、规范性文 件的规定调整而发生冲突的,以有关法律、法规、规范性文件的 规定为准。

第三十七条 本办法由公司董事会负责解释、修订,自公司 董事会审议通过之日起生效。本办法自执行之日起,原公司发布 的《募集资金管理办法》(2016 年)同步废止。