Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2019

Dec 20, 2019

甘肃工程咨询集团股份有限公司

监事会议事规则

第一章总则

第一条为了维护甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称集团股份公司)、 股东和职工的合法权益,完善集团股份公司内部监督机制,保证集团股份公司监 事会依法行使权利、履行职责,承担义务,规范监事会的监督行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监事会议事示范规则》 《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 特制定本规则。

第二条监事会是集团股份公司的常设监督机构,对全体股东负责,其工作报 告由集团股份公司股东会审议批准。监事会下设监事会办公室,是监事会处理日 常事务的办事机构,监事会主席可以要求集团股份公司证券、审计等有关部门协 助处理监事会日常事务。

第三条监事会根据《集团股份公司章程》及全体股东授予的职责和权力,对 集团股份公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护 集团股份公司及股东的合法权益。

第四条监事应当具备《公司法》和国家其他有关法律法规及《集团股份公司 章程》规定的任职资格;

第五条监事执行公司职务时违反法律法规或者《集团股份公司章程》规定, 给集团股份公司造成损害的,应当承担赔偿责任。

第六条监事会、监事依据国家有关法律法规及《集团股份公司章程》规定行

使职权,任何机构或个人不得妨碍或干预。

第七条监事会监事在检查集团股份公司财务状况和经营状况时,可采用查询 相关资料,向职工了解情况,要求董事、高级管理人员做出说明及集团股份公司 经营活动相关的工商、税务、海关等有关部门和银行了解情况的方式。

第二章监事会的组成和任职

第八条监事会成员由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名,监事会主席由监事 会选举产生。

第九条监事的任职资格应同时满足以下条件:

(一)担任监事人员必须从事经营管理工作满三年以上;

(二)监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责,应当 具有相应的专业知识和有效履职能力;熟悉财经纪律、法规、集团股份公司管理 流程;

(三)除国家法律、法规另有规定外,董事、高级管理人员、财务人员不得 兼任监事;

(四)监事由股东代表和集团股份公司职工代表担任。集团股份公司职工代 表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第十条监事每届任期三年,届满可以连选连任。

股东担任的监事由股东会选举或更换。股东会决议由代表二分之一以上表决 权的股东通过时,方能产生或更换股东方监事。职工担任的监事由集团股份公司 职工民主选举产生或更换,集团股份公司职工民主选举监事可通过职工代表大会 进行。职工代表大会决议由出席职工代表大会的职工的二分之一以上通过时,方 能产生或更换职工担任的监事。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规及《集团股份公司 章程》的规定,履行监事职务。

第十一条监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责;负责召 集并主持监事会会议;代表监事会向股东大会作工作报告;监事会主席不能履行 职权时,可指定一名监事代行其职权。

第十二条监事遇到下列情形之一,必须解任:

(一)任期届满;

(二)监事自动辞职;

(三)监事从事危害集团股份公司利益的行为并经证实的。

第十三条监事在任期届满前提出辞职的,遵从《集团股份公司章程》的有关 规定。

第三章监事会的职权与义务

第十四条监事会行使下列职权,并发表独立意见:

(一)对集团股份公司依法运作情况进行监督,对决策程序、内部控制制度、 董事和高级管理人员执行职务时有无违法、违规和损害集团股份公司利益的行为 监督,如有此类问题监事会可向董事会提出对董事、高级管理人员进行罢免的建 议;

(二)对董事会编制的集团股份公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 对集团股份公司报告期利润比上期升降(一般升降幅度超过 50%)或出现亏损时, 应明确表示评价意见;

(三)检查集团股份公司财务。检查集团股份公司的财务报告,并对会计事

务所出具的审计报告及所涉及的事项进行审阅;审阅集团股份公司月份、季度财 务报表;可深入集团股份公司业务部门及被投资企业了解财务状况;可要求集团 股份公司高级管理人员对集团股份公司财务异常状况作出进一步的详细说明;如 果会计事务所出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告,监事会应明确表示评价意见;

(四)监事列席集团股份公司董事会会议,听取董事会议事情况,可了解、 咨询,发表独立意见;监督董事会依照国家有关法律、法规、《集团股份公司章 程》等审议有关事项并按法定程序作出决议;对于董事会审议事项的程序和决议 持有异议时,可于事后由监事会形成书面意见送达董事会;

(五)监事会可以在年度股东会上提出临时提案;提案的内容、方式和程序 等应符合《股东会议事规则》及国家法律、法规的规定;

(六)对集团股份公司最近一次募集资金的投入使用情况、使用效果、变更 投向及募集资金的管理等方面作出评价;

(七)对集团股份公司收购、出售资产的交易价格、交易方式、有无内幕交 易、关联交易、有无损害股东权益及集团股份公司利益等作出评价;

(八)监事会提议召开临时股东会时,应提前十个工作日以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案,并保证提案内容符合法律、法规和《集团股 份公司章程》的规定;监督董事会在收到上述书面提议后在十五日内发出召开临 时股东会的通知;

(九)对董事、高级管理人员执行集团股份公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、《集团股份公司章程》或者股东权益的行为进行监督;当发 现有损害集团股份公司利益行为时,应向监事会主席报告,并由监事会书面通知 有关违规人员,要求其予以纠正,必要时,监事会可以书面形式向股东大会或国 家有关主管机关报告;

(十)当集团股份公司与董事间发生诉讼时,除法律另有规定外,代表集团 股份公司作为诉讼一方会同法务部门处理有关法律事宜;

(十一)当董事自己或他人与集团股份公司有交涉时,代表集团股份公司与 董事进行交涉;

(十二)当有调查集团股份公司业务及财务状况、审计账册报表时,代表集 团股份公司委托律师、会计师或其他中介机构;

(十三)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(十四)法律法规和《集团股份公司章程》规定的其他职权。

第十五条监事会对集团股份公司履行以下义务:

(一)遵守国家法律、行政法规和《集团股份公司章程》;

(二)对集团股份公司承担不得逾越权限的义务;

(三)监事不得从事与集团股份公司竞争或损害利益的活动。

(四)集中学习,学习国家法律法规、上级文件、业务知识,传达会议精神, 交流工作经验,探讨有关问题,根据实际情况,监事会实行集中学习。

第十六条集团股份公司充分保障监事会行使监督集团股份公司管理活动的 权利,监事行使检查权,建议权,督促权等,对于重大的违法违纪行为随时可以 提出监督建议,必要时可向股东大会提出报告,可聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由集团股份公司承担。

第四章监事会会议

第十七条监事会审议研究有关事项一般以召开现场会议的方式进行。监事会

会议分为定期会议和临时会议,监事会会议由监事会主席召集并主持,主席因故 不能履行职务时,可委托一名监事召集和主持。

第十八条监事会定期会议每六个月召开一次,会议通知应于会议召开十日前 书面送达全体监事,但遇到紧急事情时,经监事会主席或二分之一以上监事提议 可召开临时会议,会议通知至少应提前一个工作日通知全体监事。

第十九条出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(一)任何监事提出召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《集团股份公司章程》股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给集团股份公司造成重大损害或 者在市场上造成恶劣影响时;

(四)集团股份公司、董事、监事、高级管理人员被股东提出诉讼时;

(五)集团股份公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监督部门处罚或 被深圳证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)《集团股份公司章程》规定的其他情形。

第二十条在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体 监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重 在对集团股份公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非集团股份 公司经营管理的决策。

第二十一条监事会召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接 向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公 室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的,提 议监事应当及时向监管部门报告。

第二十二条监事会会议通知包括以下内容:

(一)召开会议的时间、地点;

(二)拟审议的事项(会议提案);

(三)监事表决所必须的会议材料;

(四)监事应当亲自出席会议的要求;

(五)联系人和联系方式以及会议通知的日期。

第二十三条监事会的议事方式为会议方式,应当以现场方式召开;特殊情况 下可以采取通讯方式进行表决,但会议主持人应当向与会监事说明具体的紧急情 况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或投票 理由。会议议事过程做成会议记录并由所有出席会议的监事签字。

第二十四条监事会会议实行合议制,每个监事享有一票表决权,以记名和书 面等方式进行。

第二十五条监事会做出决议须经全体监事的三分之二以上表决通过。监事的

表决意向分为同意、反对和弃权,与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选 择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选 择的,视为弃权;中途离开会场未归而未做出选择的,视为弃权。

第二十六条监事会的决议。董事会秘书和证券部门代表应当列席监事会会议, 监事会决议公告事宜由董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定办理;监事会决议应当由监事督促有关人员 落实,监事会主席应当在以后的监事会议上通报已经形成的决议执行情况。

第二十七条监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权 利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求时,其他监事应当及时向监管部门报告。

第二十八条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第五章会议记录和保管

第二十九条监事会会议应有会议记录,会议记录应当包括以下内容:

• (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
• (二)会议通知的发出情况;
• (三)会议召集人和主持人;
• (四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项;

(八)监事会会议可以视需要进行全程录音。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会 议记录。

第三十条出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在 记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

第三十一条监事会会议记录作为集团股份公司档案由监事会主席指定专人 保存。监事会会议记录的保管期限为十年。

第六章附则

第三十二条监事除依法律、法规的规定或经股东会同意外,不得泄漏集团股 份公司秘密;对尚未公开的信息,负有保密的义务。

第三十三条监事执行集团股份公司职务时违反法律、法规或《集团股份公司 章程》规定,给集团股份公司造成损害的,应当承担赔偿责任。

第三十四条本规则若与国家有关法律法规禁止性规范及《集团股份公司章程》 规定相抵触其他未尽事宜,按照国家有关法律法规及《公司法》、行政法规和《公 司章程》办理。

第三十五条本规则由集团股份公司监事会负责解释。