Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2019

Nov 28, 2019

甘肃工程咨询集团股份有限公司

经理层工作规则

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第一条 为进一步完善甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称‘集团股份公 司’）法人治理结构，规范集团股份公司经理层的运作，依照《中华人民共和国公司 法》(以下简称<公司法>)《中华人民共和国监察法》、集团股份公司章程及有关法规， 制定本规则。

第二条 集团股份公司总经理组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会报 告工作，接受董事会的监督、检查、管理和监事会、集团股份公司党委、集团股份公 司纪委、省监委派驻集团股份公司监察专员办公室的监督。

第三条 本规则适用于集团股份公司总经理、副总经理、财务总监和未来集团股 份公司根据业务发展和管理需要而设置的总经济师、总工程师、总规划师、总建筑师、 总法律顾问等高级管理人员。

第二章 总经理的任职资格、责任与义务

第四条 集团股份公司总经理对集团股份公司和董事会负有忠实义务和勤勉义 务，维护股东和集团股份公司利益，认真履行职责，落实集团股份公司董事会决议和 要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和集团股份公司经营计划，承担集团股份 公司安全生产和环境保护主要责任人的责任。

第五条 总经理应具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理 能力；

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• （二）具有调动员工积极性的领导能力、建立合理的组织机构、协调各种内外关

• 系和统领全局的能力；

• （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历、熟悉工程咨询行业的生产经营

• 业务及其国家有关政策、法律、法规；

• （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

• （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

• 第六条 集团股份公司总经理应当遵守法律、法规和集团股份公司章程的规定，

• 并承担下列责任：

• （一）维护集团股份公司企业法人财产权，确保集团股份公司资产的保值和增值，

• 正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

• （二）严格遵守集团股份公司章程和董事会决议，定期向集团股份公司董事会报

告工作，听取意见，不得变更集团股份公司董事会决议，不得越权行使职责；

（三）组织集团股份公司各方面的力量、实施集团股份公司董事会确定的工作任 务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产 经营经济指标的完成；

• （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新的经济增长点，增强企业的市场

• 应变能力和竞争能力；

• （五）组织推行全面质量管理体系，推进集团股份公司质量体系认证工作，提高

• 技术质量水平；

（六）采取切实措施，推进集团股份公司的现代化管理，提高经济效益、增强企 业自我改造和自我发展能力；

• （七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

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（八）对集团股份公司经营管理失误造成的损失承担相应责任;

• （九）对集团股份公司违法经营承担相应法律责任；

• （十）对超越集团股份公司董事会授权范围行使职权的行为承担相应法律责任。 第七条 集团股份公司总经理履行下列义务：

• （一）向集团股份公司董事会报告工作，接受集团股份公司董事会的评价、考核、

• 奖惩；

（二）根据集团股份公司董事会或集团股份公司监事会的要求，向集团股份公司 董事会或集团股份公司监事会提供信息或资料，确保集团股份公司运营对集团股份公 司董事会、监事会的透明度；

（三）对提供给集团股份公司董事会、集团股份公司监事会的集团股份公司内部 信息的真实性、准确性承担责任，对来自于集团股份公司外部的信息的可靠性应提出 明确评估意见；

（四）接受集团股份公司纪委、省监委派驻集团股份公司监察专员办公室的监督， 根据要求汇报、提供有关情况。

第八条 集团股份公司总经理及其他高级管理人员应及时、主动地与集团股份公 司董事会、董事沟通，积极回答集团股份公司董事会、董事的咨询、质询。

第九条 集团股份公司总经理向集团股份公司职工代表大会报告工作，听取职工 代表意见；拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险，劳动合同 等涉及职工切身利益问题的解决方案时，应当听取工会及职工的意见和建议。

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第十条 集团股份公司总经理由集团股份公司董事会提名，按照甘肃省企业领导 人员管理权限考察、推荐，集团股份公司董事会决定聘任。集团股份公司总经理可由 - 3 -

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董事兼任，聘任期每届3 年，获连续受聘可以连任。

集团股份公司设副总经理若干名，由总经理征求各方面意见后提名，按照甘肃省 属企业领导人员管理权限考察、推荐，集团股份公司董事会决定聘任。

第十一条 解聘集团股份公司总经理，须征得上级组织同意后由集团股份公司董 事会决议，并由集团股份公司董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。

第十二条 集团股份公司总经理因故辞职，必须提前1 个月向集团股份公司董事 会递交辞职报告，经董事会同意后方可离任。

第十三条 集团股份公司董事会在任期内解聘总经理，如果给对方造成损害的， 应承担经济责任。

第十四条 集团股份公司总经理行使下列职权：

• （一）主持集团股份公司的生产经营管理工作，组织实施集团股份公司董事会决

议，并向集团股份公司董事会报告工作；

• （二）组织实施集团股份公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订集团股份公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订集团股份公司的基本管理制度；

（五）提请集团股份公司董事会聘任或者解聘集团股份公司副经理及其他高管人

员；

（六）决定聘任或者解聘除应由集团股份公司董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员；

（七）决定集团股份公司员工工资、福利、奖惩、录用和辞退（按照集团股份公 司章程的规定由集团股份公司董事会聘任的人员除外）；

（八）在法律法规及集团股份公司章程规定的以及董事会授权范围内代表集团股

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份公司对外处理日常经营中的事务；

（九）集团股份公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理在行使上述职权时，属于集团股份公司党委会参与重大问题决策事项范围

的，应当先提请集团股份公司党委会研究审议，提出意见、建议。

第十五条 集团股份公司副总经理主要职权：

（一）集团股份公司副总经理受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在 职责范围内签发有关的业务文件；

（二）集团股份公司总经理不能履行职权时，受总经理委托的副总经理代行总经

理职权。

第四章 总经理办公会议

第十六条 集团股份公司总经理办公会议的任务是：研究贯彻执行集团股份公司 党委会议决议和董事会决议，部署生产经营管理工作，决定总经理职权范围内的有关 事项。

总经理办公会议在组织有关人员进行评审的基础上，可以审议确定额度在集团股 份公司最近一期经审计净资产1％以下（含1%）的交易事项，本款所称交易事项是指： 购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；债权或债务重 组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。总经 理办公会在行使上述职权时，属于集团股份公司党委会参与重大问题决策事项范围 的，应当先提请集团股份公司党委会研究审议，提出意见、建议。

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第十七条 集团股份公司总经理办公会议实行总经理负责制。会议由总经理召集 和主持，总经理因特殊情况不能主持会议的，可以指定一名副总经理主持会议。总经 理办公会议由集团股份公司高级管理人员参加，总经理视需要决定集团股份公司有关 部门负责人参加会议。根据需要也可通知其控股的集团股份公司负责人参加会议。集 团股份公司董事长可出席总经理办公会议，了解有关工作落实情况并指导工作。召开 总经理办公会，应当邀请集团股份公司纪委、省监委派驻集团股份公司监察专员办公 室参加，集团股份公司纪委、省监委派驻集团股份公司监察专员办公室视情列席会议。

第十八条 集团股份公司总经理办公会议分为例会和临时会议。有下列情形之一 时，应当及时召开总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）副总经理等集团股份公司领导提议，并经总经理同意时；

• （三）有重要经营管理事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第十九条 集团股份公司总经理办公会的组织工作由集团股份公司办公室负责。 一般情况下，应在会议召开两天前，通知出席和列席会议人员，如有材料同时送达。

第二十条 出席总经理办公会议的人员应事先对提交总经理办公会议研究的议 题进行研究，广泛征求意见。涉及员工切身利益的，可通过多种形式听取意见和建议。 对意见分歧较大的问题，应向会议作出说明。

第二十一条 集团股份公司总经理办公会议在广泛听取意见的基础上，形成会议 纪要，并以总经理办公会议纪要的形式发布。

第二十二条 集团股份公司办公室负责总经理办公会议记录，并起草会议纪要。 会议纪要由总经理或总经理指定的会议主持人签发。

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第二十三条 总经理办公会议纪要的事项由副总经理等集团股份公司领导根据 分工，负责组织落实。

第二十四条 集团股份公司办公室对总经理办公会议纪要有关事项进行督办。

第五章 报告制度

第二十五条 集团股份公司总经理根据董事会的要求定期或不定期向集团股份 公司董事会报告工作，内容应包括：

• （一）集团股份公司董事会决议执行情况；

• （二）集团股份公司董事会对总经理授权事项的执行情况；

• （三）集团股份公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策；

• （四）集团股份公司重大合同签订和执行情况；

• （五）集团股份公司重大投资项目和进展情况(包括境外投资项目和进展情况)；

• （六）集团股份公司突发事件的处理情况；

• （七）集团股份公司董事会要求报告或者总经理认为有必要报告的其他事项。

第二十六条 根据有关法律、法规、规章和集团股份公司的有关规定，集团股份 公司总经理负责建立安全生产事故、突发事件等及时报告制度，确保一旦发生后在第 一时间报告集团股份公司董事会和政府有关部门，并报告开展应急救授和处置等情 况。

第六章 附 则

第二十七条 本规则自集团股份公司董事会审议通过后生效并实施。未尽事项， 按国家有关法律、法规及集团股份公司章程规定执行。

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