Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2016

May 5, 2016

兰州三毛实业股份有限公司

《章程修正案》

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会发布 的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定，结合公司的实际 情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

一、章程第二条中

原为：

“营业执照号码620000000004657”

现修订为：

“统一社会信用代码91620000224371505Q”

二、章程第五条

原为:

“公司住所：中国甘肃省兰州市西固区玉门街486 号。 邮政编码：

730060。”

现修订为：

“公司住所：中国甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568 号。 邮政编 码：730316。”

三、章程第一百四十三条

原为:

“公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。”

现修订为：

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“公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。”

四、章程第一百五十五条

原为:

“（二）利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预 案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境 发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分 红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东 大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配 政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董 事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利 润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预 案发表独立意见并披露。

（三）利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分 配股利。

利润分配期间间隔：在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利 润分配；公司可以进行中期现金分红。

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（四）利润分配的条件和比例

现金分红条件：公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章 程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营 资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提 出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东 大会审议的投资计划。

股票股利分配条件：在股本与业绩保持增长的前提下，董事会认为公 司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配 可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不 得进行高比例现金分红。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当 向股东大会作特别说明。”

现修订为：

“（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

• 时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

• 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

• 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

• 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。

（三）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为：

1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划， 在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关 系，根据本条前项确定的差异化现金分红政策，确定合理的股利分配方 案；

2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经 营状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事二分之一以上表 决通过并决议形成利润分配方案；

3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出 明确意见，同意利润分配的提案，应经全体独立董事二分之一以上表决通 过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求 董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案 的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配 提案的，监事会应提出不同意的事实。理由，并建议董事会重新制定利润 分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大 会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

（四）公司利润分配政策

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性 和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事

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会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见：

• 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股

• 利，并优先进行现金分红。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利 润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积 金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出 事项的发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报 告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独 立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报 告期的执行情况。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

重大投资计划指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审 计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后 提交股东大会批准。

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3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生 产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据 公司的资金需求状况提议进行中期分红。

公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政 策执行情况。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司 主营业务。

公司利润分配应坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。”

此次公司章程修订须经公司2016 年第一次临时股东大会审议通过后实 施。

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