Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2016

May 5, 2016

兰州三毛实业股份有限公司 关联交易管理制度

为进一步规范兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"公司")关联 交易管理,明确关联交易决策程序和管理职责与分工,维护公司、公司股 东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联 方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据中华人民 共和国《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》(证监 发 [2002]1 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运 作指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,特制订本 制度。

第一章 关联方和关联关系

第一条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第二条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子 公司以外的法人或其他组织;

(三)由本制度第三条所列公司关联自然人直接或间接控制的,或者 由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外 的法人或其他组织;

(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的 法人或其他组织。

第三条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事和高级管理人员;

(三)本制度第二条关联法人中第(一)项所列法人的董事、监事和高 级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包 括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效 后,或在未来十二个月内,具有第二条或第三条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接 或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司存在 的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途 径及程度等方面进行实质判断。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司按照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定,确定公司关联方 的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司并应 当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第二章 关联交易

第七条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联 方之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:

(一)购买或者出售资产(包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产);

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一) 提供或者接受劳务;

(十二) 委托或者受托销售;

(十三) 关联双方共同投资;

(十四) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

(十五) 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的 其他事项。

第三章 关联交易的原则和价格管理

第八条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。

第九条 关联交易定价原则和定价方法:

(一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原 则;如果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法确定;如 无法以上述价格确定,则由双方协商确定价格。

(二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并在相关的 关联交易协议中予以明确。

(三)市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

(四)成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理 的利润确定交易价格及费率。

(五)协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十条 关联交易价格的管理

(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计 算交易价款,按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付;公司财务 部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动 情况报董事会备案。

(二)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营,损害公司利益。

(三)关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则,关联交易的 价格或取费原则应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准,对于 难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成 本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四章 关联交易的决策程序

第十一条 公司与关联自然人之间的关联交易金额(公司获赠现金资 产和提供担保事项除外,下同)低于人民币 30 万元的关联交易事项,由 总经理办公会议审议批准后执行。 公司与关联法人之间的关联交易金额 低于人民币 300 万元或低于公司最近经审计净资产值的 0.5%(孰高) 的关联交易事项,由总经理办公会议审议批准后执行。

第十二条 公司与关联自然人之间的关联交易金额(公司获赠现金资 产和提供担保事项除外,下同)在人民币 30 万元以上但低于 3000 万元 或低于公司最近经审计净资产值 5%(孰高)的关联交易事项,由董事会 审议批准。 公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币 300 万元以 上且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上但低于 3000 万元或公司 最近经审计净资产值的5%(孰高)的关联交易事项,由董事会审议批准。

第十三条 公司与关联人之间的关联交易金额(公司获赠现金资产和 提供担保事项除外,下同)在人民币 3000 万元以上且占公司最近经审计 净资产值的 5%以上的关联交易事项,由董事会向股东大会提交预案,由 股东大会审议批准。

公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计后将该交易 提交股东大会审议。

本制度第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的,可以不进行审计或评估。

第十四条 公司拟与关联人达成本制度第十二条、第十三条规定的关 联交易,应由二分之一以上独立董事认可后,方可提交董事会讨论。 公司 审议需要独立董事事前认可的关联交易事项时,相关人员应于第一时间 通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作 出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。

第十五条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有公司 5%以下股份的股东 提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表 决。

第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人 员提供借款。 公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中, 应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为 其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和 其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或

转移公司的资金、资产及其它资源。 公司不得以下列方式将资金直接或 间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票;

(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;

(六)中国证监会认定的其他方式。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表 决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联 董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东 大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法 人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任 职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 (具体范围参见本制度第三条第(四)项的规定);

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理 人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第三条第(四)项的 规定);

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的人士。

(七)按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。

第十八条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股 东为自然人的);

(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(七)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或者自然人。

第十九条 股东大会关联交易的表决:

(一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;

(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联 关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决;

(四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过;

(五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 上述规定适用于受托出席 股东大会的股东代理人。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董 事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。

第二十条 公司发生的关联交易涉及本制度第七条规定的"提供财 务资助"、 "委托理财"等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本制度第 十一条、第十二条或者第十三条标准的,适用本制度第十一条、第十二 条或者第十三条的规定。 已按照本制度第十一条、第十二条或者第十三 条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照 累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条或者第十三条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一 关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其

他关联人。 已按照本制度第十一条、第十二条或者第十三条规定履行相 关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司与关联人进行第七条第(一)项列示的购买原材料、 燃料和动力,出售产品、商品以及第七条第(十一)项和第(十二)项 等与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程 序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面 协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条、 第十二条或者第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有 具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在 定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议 的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需 要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议 涉及的交易金额分别适用本制度第十一条、第十二条或第十三条的规定 提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股 东大会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立 新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交 董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本 公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额 分别适用本制度第十一条、第十二条或第十三条的规定提交董事会或者 股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年 度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额 超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用本制度第十一条、 第十二条或第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制 度规定履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)深 圳证券交易所认定的其他情况。

第二十四条 公司在审议关联交易事项时,应履行下列职责:

(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能 力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况, 审慎选择交易对手方;

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时,聘请中介 机构对交易标的进行审计或评估; 公司不应对所涉交易标的状况不清、 交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出 决定。

第二十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的 签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或 其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十六条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行 情况进行监督。 公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项 的公允性发表专项意见,并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监 事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。

第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存 在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少 应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存 在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况, 如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十八条 违背本制度相关规定,有关的董事及股东未予回避的, 该关联交易决议无效,若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确 认应当履行的,则有关董事及股东应对公司损失负责。 公司如发生因关 联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造 成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减 少损失。

第二十九条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程 序。

第五章 附 则

第三十条 本制度所称"以上"、"以下"都含本数,"少于"、"低 于"、"超过" 不含本数。

第三十一条 本制度未尽事宜,依照相关法律、行政法规、部门规章、 规范 性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所所发 布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及公司章程的有关 规定执行。本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所所发布的细则、指引、 通知、办法、备忘录等相关规定以及公司章程的有关规定不一致的,以 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票 上市规则》和深圳证券交易所所发布的细则、指引、通知、办法、备忘 录等相关规定以及公司章程的有关规定为准。

第三十二条 本制度由董事会拟订,报经股东大会审议通过后生效, 修改时亦同。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

兰州三毛实业股份有限公司董事会 二○一六年四月二十九日