Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2015

Mar 18, 2015

兰州三毛实业股份有限公司

独立董事 2014 年度履职报告

各位股东及股东代表

作为兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年 度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定和 要求，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股 东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将 2014 年度担任公司独立董事的履职 情况报告如下：

一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况

2014 年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉 尽责义务。公司 2014 年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此，2014 年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2014 年度我们 出席董事会、股东会会议的情况如下:

一 ( )出席董事会会议情况

(一)出席董事会会议情况	(一)出席董事会会议情况
2014年度董事会会议召开次数		8
职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
独立董事	8	0	0	否

• 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票

2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况

(二)出席股东大会会议情况

(二)出席股东大会会议情况	(二)出席股东大会会议情况
2014 年度股东大会召开次数		1
职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
独立董事	1	0	0	否

二、发表独立董事意见情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号) 的有关要求，在对相关事项充分了解的前提下，我们基于自己的专业知识和能力 作出了客观、公正和独立的判断，与其他两位独立董事一同对相关事项发表了独 立意见。2014 年度就公司相关事项发表了独立意见情况如下：

• 1、2014 年 4 月 17 日关于 2013 年度报告等相关事项的独立意见；

• 2、2014 年 4 月 17 日关于公司未来三年股东回报规划的独立审核意见；

• 3、2014 年 5 月 31 日关于公司以公开挂牌方式出售资产的独立审核意见；

• 4、2014 年 6 月 07 日关于公司对外项目投资议案的独立审核意见；

• 5、2014 年 10 月 30 日关于公司执行新会计准则相关会计政策变更的独立意

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见。

三、主动调查、了解公司的经营管理情况

2014 年度， 我们通过查阅《兰州三毛实业股份有限公司工作通讯》等有关 资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式,了解公司经营状况、内 部控制制度的健全执行情况。同时关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关 报道,掌握公司动态。在此基础上，能够对有关事项做出客观、公正的判断,从而 有效保护投资者的权益。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司信息披露及法人治理结构的持续监督

在 2014 年度公司日常信息披露工作中，及时审阅公司相关公告文稿，对公 司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公 司和中小股东的权益。同时根据监管部门相关文件的规定和要求，持续关注公司 治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履 行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，督促公司管理层根据 企业发展的需要不断完善公司内部控制流程、不断提升公司治理水平。

2、持续关注公司内部审计工作

作为董事会审计委员会委员，我们一直高度关注公司审计部工作的开展，在 公司 2013 年度报告编制前审阅了《公司 2013 年度审计计划》,并就年报审计工 作安排、审计中的可能问题与会计师进行商讨,站在中小股东的立场向会计师说 明公司本年度经营情况,要求会计师以客观、公正的态度进行审计,公允地发表审 计意见。在年度报告提交董事会审议前,提前审阅了该报告,并就相关问题与审计 机构和公司财务部门进行了沟通。

3、培训学习情况

在日常履职过程中，我们加强学习、掌握中国证监会和深圳证券交易所颁布 的最新法规和各项规章，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资 者的合法权益的理解和认识，不断提高自己的履职能力。

五、其他情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

最后，对公司、董事长及其他董事会成员、相关工作人员在我们 2014 年度 工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。在新的一年里，我们将继续谨 慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步 加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，推进公司治理结构 的进一步完善与优化，切切实实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

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