Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2014

Apr 16, 2014

议案七：

兰州三毛实业股份有限公司 未来三年（2014-2016年）股东回报规划

为完善和健全兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公 司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配 决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期 投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，制 定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简 称“本规划”），主要内容如下：

一、本规划制定的原则

1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情 形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

2、公司未来三年（2014-2016年）的利润分配形式：采取现 金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。 3、充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立 董事和监事的意见。

二、本规划考虑的因素

• 1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、

• 股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、 社会资金成本和外部融资环境等因素。

• 3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。 三、利润分配政策

（一）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行

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利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。

（二）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为：

1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金 需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利 益及长远发展的关系，根据本条前项确定的差异化现金分红政 策，确定合理的股利分配方案；

2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公 司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体 董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案；

3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配 的提案提出明确意见，同意利润分配的提案，应经全体独立董事 二分之一以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应 就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必 要时，可提请召开股东大会；

4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润 分配的提案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决 议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实。理 由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开 股东大会。

5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议 召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表 决通过。

（三）公司利润分配政策

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保 持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的 方式分配股利，并优先进行现金分红。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现 金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏 损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应 当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司必须进 行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应 在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还 应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存在股东违规占用 上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

重大投资计划指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超 过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最 近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支 出。

满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出，应当由董事 会审议后提交股东大会批准。

3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述 现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法 定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会 也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

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公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况。公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司主营业务。

公司利润分配应坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 四、未来三年（ 2014-2016 年）具体股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。

2、未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取 现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公 司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满 足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回 报力度。未来三年，公司正处于转型的关键时期，为了满足公司 生产线升级改造和转型发展所需资金，同时为了充分保护公司全 体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如果达到现金分 红条件，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比 例不低于10%。

3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资 金需求状况提议公司进行中期现金分配。

4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规 划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该 时段的股东回报规划。

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