Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2009

Feb 17, 2009

兰州三毛实业股份有限公司 防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度

第一章 总则

第一条 为了加强和规范兰州三毛实业股份有限公司（下称：公司）的资金 管理，防止发生大股东及关联方占用公司资金的行为，保护公司、股东及其他利 益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于公 司治理专项活动公告的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的 有关规定，根据公司实际情况，建立本制度。

第二条 公司大股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和股东负有诚信义 务，不得通过资金占用等方式损害公司、股东和其他利益相关人的合法权益。 第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方 与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。本制度所称 的 “关联方”指按照财政部颁布的企业会计准则（2006）第36 号《关联方披 露》和《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。

第二章 职责和规定

第四条 公司董事会负责防止大股东及关联方资金占用的管理。指导和检查 公司防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监 管机构及公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。

第五条 公司经理层负责执行董事会制定的防止大股东及关联方资金占用的 制度，包括内部控制制度和有关措施，并确保制度和措施的有效执行，拟定定期 报送监管机构及公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料，董事会秘书负 责将有关法律法规和监管机构颁布的关于防止大股东及关联方资金占用的有关规 定及时向大股东和关联方传达。

第六条 公司董事长是防止大股东及其关联方占用上市公司资金专项工作第 一责任人。负责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股

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东及关联方资金占用的直接责任人。公司审计部门、财务部门均负有防止大股东 及其关联方占用上市公司资金的监督职责。公司在与大股东及关联方发生业务和 资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东 及关联方非经营性占用公司的资金。

第七条 大股东及关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按正常商业条 款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时, 应严格按公司决策程序履行审批手续。

第八条 禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金，公司不得以下列方 式 将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；

• 3、委托大股东及关联方进行投资活动；

• 4、代大股东及关联方偿还债务；

• 5、为大股东及关联方垫支工资、福利等成本费用和其他支出；

• 6、监管机构和董事会认定的其他方式。

第九条 财务总监负责公司日常资金管理工作，加强对公司财务过程的控

制，负责监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。

第十条 财务总监应定期向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用的 情况。公司每季度末须编制大股东及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情 况汇总表，并按监管部门要求，定期报送载有董事长、总经理和财务负责人签字 的“公司关联方资金往来情况统计表”。

第十一条 公司外部审计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作 中，应对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关 规定就专项说明做出公告。

第三章 措施及处罚

第十二条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发 生大股东及关联方占用上市公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。

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第十三条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现 控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相 应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。公司董事长是“占用即 冻结”机制的第一责任人，公司总经理、财务总监、董事会秘书协助董事长做好 “占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：

（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产后，应及时以书面形式报告董 事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金 额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明 涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情节等。

（二）董事长根据财务总监的书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件 形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决 定后应提交公司股东大会审议。

（三）总经理根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，董事会秘书及时做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董 事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及 时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信 息披露工作。

第十四条 大股东及关联方占用公司资金，原则上应当以现金清偿。在符合 现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报 公司及相关部门批准。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全。公司董 事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东及关联方资金占用，协助、纵容

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控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给 予处分，对负有严重责任董事予以罢免；涉及金额巨大的，董事会将召集股东大 会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处 理。

第四章 附则

第十六条 本制度经董事会批准后执行。

第十七条 如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律 法规执行，并适时修订本制度。

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