Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2009

Feb 17, 2009

兰州三毛实业股份有限公司敏感信息管理制度

第一章 总则

第一条 为规范兰州三毛实业股份有限公司（下称：公司）及公司 信息披露义务人的信息披露行为，加强敏感信息的排查、归集、保密 和披露事务管理，减少内幕交易、股价操纵行为，保护投资者合法权 益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件 以及公司《章程》和《信息披露管理制度》（修订）的有关规定，特 制订本制度。

第二条 本制度所称敏感信息是指所有对公司股票及衍生品种交易 价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关信息；

（二）与公司收购、兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有 关信息；

（三）与公司股票发行、回购、股票激励计划等事项有关信息； （四）对公司日常经营产生重大影响的相关事项；

（五）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事件。

第三条 本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和证券部；

（二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

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• （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条 董事会秘书为敏感信息的排查、归集、保密及对外披露的 负责人，证券部为具体负责部门。

第二章 敏感信息的排查

第五条 敏感信息排查由董事会秘书牵头，组织其他有关部门对公 司（含子、分公司）、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行 清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披 露进行管理，必要时，董事会秘书可以对各部门、子分公司进行现场 排查，以防止内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

第三章 敏感信息的归集

第六条 公司各部门、各子公司出现、发生或即将发生以下类别的 敏感信息时，主要负责人应及时将有关敏感信息在第一时间向公司董 事会秘书报告：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（包含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大

投资事项；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

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• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究和开发项目；

（十一）与公司关联人之间发生的关联交易事项；

（十二）涉及公司的重大诉讼和仲裁；

（十三）遭受重大损失；

• （十四）未清偿到期重大债务或重大债务到期未获清偿；

（十五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （十六）计提大额资产减值准备；

（十七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相 应债权未提取足额坏账准备；

• （十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十九）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价 格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化 等）；

（二十）签订与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生 重大影响；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大 行政、刑事处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有 权机关调查或者采取强制措施；

（二十三）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准 备或者可能发生对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的 其他事项。

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第七条 前款所述事项如有发生，有关人员、部门和单位应在两个 工作日内将信息汇总至董事会秘书，并向董事长报告。

第八条 董事会秘书应密切关注公司控股股东和实际控制人情况， 及时掌握控股股东拟转让持有公司股份的动向及其他有可能引起公司 股票价格产生较大影响的敏感信息。

第九条 证券部应注意收集可能或已经对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的市场传闻，并在第一时间向董事会秘书报告。

第四章 敏感信息的保密

第十条 公司敏感信息在公开披露前均属应保密的信息，公司应将 知悉该信息的人员控制在最小范围内并严格保密。在公司未将该敏感 信息公开披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信 息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权根 据情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处 分，直至依法追究其法律责任。

第十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者 调研等形式就公司经营状况、财务状况及其他公司经营情况与任何机 构和个人进行沟通时，不得提供公司未公开披露的敏感信息。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他人员在经允许后 接受新闻媒体采访、参加新闻发布会等公开媒体活动时，应事先就被 采访内容征询董事会秘书的意见，不得泄露公司未公开的敏感信息， 涉及已公开信息的，应统一以公告内容为准。

第十三条 公司应对网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上 述资料中泄露未公开敏感信息。

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第十四条 如尚未披露的敏感信息难以保密或已泄露，公司应及时 采取措施予以解释和澄清，同时报深圳证券交易所。

第十五条 公司各部门应上级主管部门要求报送与敏感信息相关的 各种报表、文件材料时，应切实履行信息保密义务，材料报送人应提 醒上级主管部门为公司保密，如上报信息难以保密，相关人员应立即 报告董事会秘书，由董事会秘书决定是否依据相关规定履行信息披露 义务。

第五章 敏感信息的披露

第十六条 公司披露敏感信息时，根据公司《信息披露管理制 度》，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文 件。

第十七条 公司披露的敏感信息应当以董事会公告的形式发布。董 事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露 的敏感信息。

第十八条 公司股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕敏感信息。

第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章 程》、《公司信息披露管理制度》的规定执行，与其冲突时，按后者 执行。

第二十条 本制度由董事会负责解释。

第二十一条 本制度经董事会审议通过后实施，修改时亦同。

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