Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2008

Aug 6, 2008

兰州三毛实业股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的说明

根据《中国证券监督管理委员会公告》([2008]27 号)和《甘 肃证监局关于进一步深入推进治理专项活动的通知》(甘证监函字 [2008]89 号)的有关要求, 6 月下旬以来,公司董事会对照《中 国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》, 就《兰州三毛实业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整 改报告》的落实情况和持续整改情况进行了认真自查,现将截至 2008 年 6 月 30 日公司治理整改报告中所列事项的整改完成情况 说明如下:

一、公司治理专项活动及整改情况概述

按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》(证监公司字〔2007〕28 号)和甘肃证监局《关于 部署做好上市公司治理专项活动的通知》(甘证监发字[2007]36 号),以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动 有关工作的通知》要求, 公司于 2007 年 5 月成立公司治理专项 活动领导小组,结合实际制定了专项活动安排计划并组织实施, 扎实开展了自查、评议和整改等各个阶段的工作。

2007 年 6 月 30 日,公司在《证券时报》、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所"上市公司治理专项活 动"网站公告了兰州三毛实业股份有限公司《公司治理专项活动 自查报告及整改计划》和《公司治理自查情况说明》,对存在的问 题进行了及时整改。2007 年 10 月 30 日,公司发布了《兰州三毛 实业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》,全文 刊登于 2007 年 10 月 31 日《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

公司始终把整改贯穿于专项活动的全过程,针对自查、公众 评议和监管部门检查中发现的问题,结合实际积极推进整改,全 面落实了整改任务。

1、公司自查发现的问题及整改情况

问题一:公司尚未建立董事会专业委员会及其工作制度。

整改情况:公司于2007年8月份成立了董事会战略、审计、薪 酬与考核三个专门委员会,审议并通过了各专门委员会工作条例, 同时设立了各专门委员会的工作机构,完善了董事会决策机制和 风险防范机制。先后制订并提交股东大会和董事会审议通过了公 司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 和《总经理议事规则》,在制度的层面上进一步细化和规范了法人 治理结构各自的职责权限和运作程序,并在日常运作中得到了较 好的贯彻落实。

问题二:公司内部审计制度还不够健全和完善。

整改情况:公司董事会于2007年12月份制定并实施《公司内 部审计制度》,明确了内部审计机构的工作职责、工作范围和人员 配备,为下一步加强内部监督和风险控制奠定了基础。

问题三:内部控制制度还不够完备,有待进一步健全和加强。

整改情况:公司按照深交所《上市公司内部控制制度指引》 的要求,结合实际制定了公司《内部控制基本制度》,基本涵盖了 公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节,明确了公 司内部控制体系健全完善、有效实施和监督评估的责任主体,规 范了一系列具体控制活动的操作程序、管理方法和措施。根据基 本制度,对公司财务、销售等各项具体业务管理制度进一步进行 了梳理和修订完善,公司制定的《应收帐款管理办法》和《客户 信用分类管理办法》的实施,收到了良好效果。

问题四:公司需要进一步加强和改善投资者关系管理和主动 信息披露工作,完善信息披露管理制度,增强公司的透明度。

整改情况:制定了《公司接待与推广制度》,增强服务意识, 主动与投资者沟通,及时、耐心解答投资者的提问,开设网络互 动平台,增加沟通渠道,进一步改善了投资者关系管理工作。制 定了公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》并 严格执行,及时做好与监管部门的沟通,执行监管部门的规定, 进一步增强了公司的透明度和信息披露的规范性。

问题五:公司需要进一步建立和完善内部激励机制。

整改情况:2008年制定了《兰州三毛实业股份有限公司绩效 考核办法(试行)》,进一步建立和完善了公司的用人机制和薪酬 及考核机制,建立吸引人才的激励机制,激励了员工的工作热情。

2、甘肃证监局提出的整改要求及公司整改情况

要求一:采取有效措施,尽快彻底完成清理大股东非经营性

占用工作。

整改情况:公司多次督促大股东三毛集团尽快解决这一历史 问题。同时,为推进"以资抵债"方案的实施,公司和三毛集团 一起积极想办法,提出了通过省政府协调、省财政予以垫支土地 出让金的解决办法,并在2007年8月6日将此解决意见报甘肃省国 资委,省国资委已将同意意见向省政府上报了请示报告,省政府 没有批复。2008年4月份,又提出了将拟抵债的56.389亩土地全额 转增国家资本金、然后由三毛集团抵顶给三毛股份公司的解决方 案,并上报省国资委,省国资委就此方案与省国土资源厅和财政 厅进行了沟通,并已将同意意见向省政府上报了请示报告,省政 府正在审批当中。2008年6月26日甘肃证监局就强化持续监管、防 止上市公司资金占用问题反弹召开专题会议之后,公司迅速将会 议精神和有关清理占用的法律法规和文件,传达并报送给三毛集 团,并就此问题和集团公司一起向省国资委等有关部门进行了汇 报,以尽快彻底解决大股东占用问题。

要求二:进一步完善公司内控制度,加强约束机制。

整改情况:按照公司《内部控制基本制度》的框架要求,进 一步梳理、修订和完善了公司主要控制活动所涉及各环节的具体 管理制度。特别是加强了财务预算管理和资金管理工作,明确了 审计部门对公司内控制度落实情况进行检查监督的职责,加强了 对公司内部控制运行情况的检查监督和评估,并做好持续改进工 作,企业风险防范能力和约束机制明显增强。

要求三:提高公司主动披露信息意识,关注公司股票二级市

场变化 ,及时进行信息披露。

整改情况:公司加强了信息披露管理制度的建设和落实,严 格关注公司股票二级市场的变化,并及时不断的通过信息披露方 式澄清市场不实传言,维护广大中小股东的利益不受侵害。从未 发生过应披露而未披露信息的情况。

3、对公众评议发现问题的整改情况

问题一:希望公司新一届董事会吸取公司以前由于运作不规 范、违法违规操作而给公司和投资者带来巨大损失的惨痛教训, 切实加强管理,规范运作,重新树立公司的良好形象。

整改情况:公司董事会对该问题认识明确,态度坚决,重点 在规范公司治理运作机制和健全、落实内控制度等方面进行了持 续整改,公司管理得到了加强,运作进一步规范。

问题二:公司董事会应加强发展战略研究,明确企业未来发 展方向和目标,以增强投资者对公司的信心。

整改情况:公司董事会成立了战略委员会,加强了企业发展 战略研究。与有关高等院校合作,深入开展企业内外部环境分析 和市场调研,结合行业发展和公司实际情况,初步形成了公司三 年发展规划意见,并正在进一步论证之中。

问题三:公司应进一步采取措施加强与投资者的主动沟通, 以增进投资者对公司的了解。

整改情况:进一步规范了投资者关系管理和信息披露工作, 增加了与投资者的沟通渠道。耐心解答投资者提出的问题,对由 于股价下跌和大股东占用问题而引发的投资者的强烈不满,公司 高度重视,和投资者认真进行沟通,耐心进行解释和引导,积极 争取投资者的理解。

问题四:公司治理创新尚有欠缺,股东大会召开以及投资者 关系管理的方式比较单一。

整改情况:公司持续通过多种方式加强与投资者的沟通与交 流,在需要时将增加网络投票系统,提高投资者对公司的了解和 认同。

问题五:公司大股东三毛集团"以资抵债"问题没有解决。

整改情况:公司董事会对此高度重视,作为一项重点工作, 积极协调并督促大股东三毛集团和有关部门尽快解决这一问题, 目前"以资抵债"方案所涉及土地问题正等待甘肃省政府的批复, 公司将在信息披露中及时报告进展情况。

二、公司治理重点工作和持续改进问题整改情况

1、建立健全防止大股东占用上市公司资金长效机制

公司按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司 字[2006]92 号)要求,及时制定了防止大股东占用上市公司资金 的长效机制及惩罚机制,于 2007 年修改了《公司章程》,增加了

"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益,违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公 司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损

害公司和社会公众股股东的利益"等规定。同时,公司从加强自 律着手,专门增加了防止大股东及其关联企业再次占用资金问题 发生的防御性条款,公司章程明确规定:"董事会对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限为 500 万元,并在一年内涉及上述事项的金额不得超过公司资 产总额的 30%。重大投资项目应该组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。" 在一年多的运营中,公司严格执行 《章程》规定,杜绝了大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的行为,再未发生新的占用,从根本上保证了 公司资金的安全,维护了公司的持续、稳定、健康发展。

在本次开展的公司治理自查活动中,公司组织董事、监事和 高管人员进一步传达学习了国务院批转的证监会《关于提高上市 公司质量的意见》、《刑法修正案(六)》,以及最高人民检察院、 公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等法律法规和 文件,明确了公司董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金 安全的法定义务。同时,将上述文件和甘肃证监局 6 月 26 日召开 的防止上市公司资金占用问题反弹专题会议精神及时向大股东三 毛集团进行传达和报送,并就此问题和集团公司一起向省国资委 等有关部门进行了汇报。

目前本公司在防止大股东占用上市公司资金方面存在的突出 问题是:三毛集团 2006 年以前形成的对本公司的资金占用至今还 没有清偿,违反了有关法律法规和公司《章程》的规定,侵害了 上市公司利益和中小投资者的合法权益,引起了广大中小投资者

的强烈不满。这一问题是公司董事会当前要抓好的一项重点整改 工作,同时,要继续在提高防范意识、狠抓制度落实上下功夫, 确保防范机制真正发挥作用。

2、进一步规范关联交易制度,增强上市公司独立性

2007 年修订、完善的公司《章程》和股东大会、董事会《议 事规则》,对关联交易的审批权限、审议程序、信息披露等内容作 了明确规定,公司制定并实施的《内部控制基本制度》,对关联交 易内部控制各环节的工作进一步做出了明确规定,提出了具体要 求,包括了关联交易的审查,重点审议事项,董事、监事和高管 的责任与义务,以及有关行为禁止等内容。公司按照规定严格控 制与控股股东的关联交易和资金往来等行为,尤其是加强了资金 管理,制定了严格的货币资金管理制度,有效防止了被控股股东 及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,特别 是在大股东占用资金未解决的情况下,公司除日常必须的少量关 联交易外,未再向大股东支付任何款项,大股东亦未发生新的资 金占用情况,公司完全独立于大股东三毛集团。今后,公司要进 一步在完善关联交易问责机制上下功夫,细化有关规章制度,增 强内控制度的针对性和约束力。

3、提高主动信息披露意识,增强公司透明度

在 2007 年公司治理专项活动中,公司先后制定了《信息披露 管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》,明确规定了定期报 告的编制、审议、披露程序和重大事项的报告、传递、审核、披 露程序,明确了股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度

以及信息披露的责任追究机制。按照这些规定,公司强化了敏感 信息内部排查、归集、披露机制,进一步规范了公司信息披露行 为,提高了主动披露信息意识。一年来,没有发生任何应披露而 未披露信息的情形,保证了公司信息披露的及时、真实、准确和 完整。

公司针对甘肃省证监局提出的提高公司主动披露信息意识的 整改要求,一方面在公司董、监事和高管中积极开展了证券法律 法规及相关知识的学习教育活动,从 2007 年 11 月起,公司开办 了《证券信息文摘》,每月一期,分送到公司高管层,及时宣传证 券市场监管方面的法律法规和最新政策规定,反映其他上市公司 在资本运作、公司治理、投资者关系管理等方面的好做法、好经 验,不断增强了公司管理层的法律意识和主动信息披露意识。另 一方面继续加强公司内部信息披露管理制度的建设和落实,增强 公司的透明度,保证了与投资者互动的渠道畅通。

公司 2007 年 10 月以来,通过《投资者互动平台》,对中小股 东提出的各种问题,及时答复。对公司诉讼案的进展及对公司业 绩影响情况,连续及时公告 5 次,维护了中小投资者的合法权益。 同时对网络媒体上的各种信息,给予积极关注,并通过中国证监 会指定的媒体,采用公开的方式澄清市场不实传言,提高公司信 息披露的主动性。公司还严格关注公司股票二级市场的变化,并 及时通过电话、互动平台、指定媒体进行信息披露,保证广大中 小股东的利益不受侵害。

4、进一步建立和完善内部绩效考核制度

公司在已经建立的以经济责任制为主的绩效评价体系基础 上,2008 年 4 月 1 日,制定了《兰州三毛实业股份有限公司绩效 考核办法(试行)》,将公司生产经营目标进行指标分解,责任落 实到人,改进和完善了以关键绩效指标为核心的绩效考核体系。 通过绩效考核,化市场压力为组织动力,充分调动全体员工的积 极性、主动性和创造性,公司生产经营稳健向好。公司结合建设 节约型企业,制订了《节能目标管理责任书》,把节能指标落实到 了相关部门和责任人。公司制订了《2008 年劳动竞赛实施方案》, 以质量、操作、工艺、管理、安全为主要内容,每季开展竞赛活 动,激励了员工的工作热情,取得了良好的效果。对不严格执行 公司规章制度的情况给予严肃处理,提高了全公司员工的质量意 识和责任意识。

5、完善内部控制制度,制定长期战略规划

公司认真落实《内部控制基本制度》并做好持续改进工作, 进一步修订和完善了主要控制活动所涉及各环节的具体管理制 度,调整部分管理机构,理顺管理职能,提高了工作效率。强化 财务预算管理,相继制订了《客户信用分类管理办法》、《应收帐 款管理办法》以及严格的资金管理制度,明确了资金支付的决策 机构、管理权限,并按照规定严格执行,堵塞了管理漏洞,增强 了企业的约束机制,提高了公司的管理水平。

2008 年初,按照公众评议中提出的公司应加强发展战略研究 的意见,公司董事会加强了这方面的工作,由董事会战略委员会 牵头,与有关高等院校合作,成立了公司战略规划项目组,深入 开展企业内外部环境分析和市场调研,结合行业发展和公司实际 情况,初步形成了公司三年发展规划意见,并正在进一步论证之 中。

三、已到整改期但尚未完成的整改工作

甘肃证监局在对公司的整改意见中提出,要求公司采取有效 措施,尽快彻底完成清理大股东非经营性占用工作。但由于条件 限制,至今未能解决。

公司为了尽早解决这一历史问题,采取各种办法,协助、督 促大股东三毛集团尽快实施以资抵债方案,即三毛集团以其所拥 有的 56.389 亩土地,偿其占用本公司的 4646 万元资金。该事项 2007 年 4 月 2 日获得兰州市人民政府兰政地补[2007]15 号《关于 给兰州三毛集团公司办理出让手续的通知》。本次出让按照国家有 关规定,三毛集团需向兰州市财政局缴纳土地出让金 700 余万元, 缴纳税金 90 余万元,三毛集团目前无力承担。因此,公司积极协 助三毛集团向有关部门申请给予出让金返还或减免政策,未获批 准,致使公司清欠工作没有取得实质性进展。

2008 年 4 月份,三毛集团提出了将拟抵债的 56.389 亩土地 全额转增国家资本金、然后由三毛集团抵顶给三毛股份公司的解 决方案,并上报省国资委,省国资委就此方案与省国土资源厅和 财政厅进行了沟通,并已将同意意见向省政府上报了请示报告, 省政府正在审批当中。

四、公司治理的持续改进和下一步计划

公司将在已经完成的整改工作的基础上,进一步深入推进公

司治理专项活动,加强公司治理工作的持续改进,不断完善法人 治理结构,规范公司运作,提高上市公司质量。并以尽快解决大 股东占用问题为重点,继续做好以下几方面的工作:

1、积极协助督促大股东解决占用问题

面对因大股东三毛集团的资金占用问题给公司带来的种种困 难和广大投资者的强烈不满,公司将加大协调力度,继续抓紧给 大股东三毛集团和实际控制人甘肃省国资委反映情况,督促其尽 快解决。目前针对三毛集团提出的将拟抵债的 56.389 亩土地全额 转增国家资本金并抵顶给三毛股份公司的解决方案,甘肃省国资 委已将同意意见上报省政府等候审批,甘肃省证监局目前也加强 了对大股东的督促并加大对政府有关部门的协调力度,该方案有 望在近期能够获得批准。该事项一旦有进展,公司董事会将及时 予以公告。

在尽快解决大股东三毛集团资金占用这一历史遗留问题的基 础上,下一步,公司将以建立健全关联交易问责机制为重点,不 断完善防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制,彻底杜绝此类问题的发生和反弹。此项整 改在 10 月底前完成。

2、提高公司规范运作水平,增强风险控制意识

公司将认真吸取过去的沉痛教训,增强风险防范意识,认真 实施《内部控制基本制度》,自觉规范运作,不断创新和完善各项 管理制度,努力提高公司治理水平。在运行机制上,将不断强化 监督机制,进一步完善"三会一层"之间的相互制衡机制,保证 公司合法合规运作。在经营上,积极采取应对措施,重点克服因 市场激烈竞争、原料不断涨价、人民币升值等问题带来的经营风 险。在财务管理上,继续强化财务预算管理,控制资金风险,并 将通过多种渠道积极和债权人协商解决办法,逐步妥善解决公司 所涉及诉讼案件的执行问题,有效化解财务风险。同时,进一步 加强品牌建设,加大技术创新力度,不断提升产品品质,提升企 业核心竞争力和主营业务盈利能力。

3、继续提高主动信息披露意识

公司将进一步加强内部信息披露管理制度的建设和落实,确 保信息披露管理和重大信息报告的各项规定落到实处,增强主动 信息披露的意识,提高公司的透明度。将继续关注网络媒体,关 注公司股票二级市场的变化,及时了解中小股东的意见和建议, 发现问题,及时通过信息披露方式予以解决,力争公司中小股东 的利益不受侵害。

总之,加强公司治理是一项长期任务,本公司将不断深入推 进公司治理整改工作,增强风险防范意识和规范运作意识,不断 提高公司经营管理水平,力争给广大投资者一个良好的回报。

兰州三毛实业股份有限公司

2008 年 7 月 28 日