Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Aug 10, 2007

附件二：

兰州三毛实业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作条例

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员及全体员工 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会工作机构，对董事会负责， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责 制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责审查公 司员工的薪酬分配制度和方案并监督、检查其执行情况。

第三条 本条例所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董 事，不包括独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等。

第四条 薪酬与考核委员会日常办事机构设在董事会办公室，并 配备工作人员，负责处理日常事务和委员会指定的具体工作。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，独立董事占 1/2 以上。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报

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请董事会批准产生。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，并由委员会及时根据上述第四至第六条规定补足委员人 数。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关 经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员 会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评；

（四）负责审查公司员工的薪酬分配制度和方案并对公司薪酬制 度执行情况进行监督、检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事及高级管理人员 的薪酬计划或方案须报经董事会批准。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考

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核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经 营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。

（六）提供公司员工的薪酬分配制度和方案。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述 职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级 管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员， 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独 立董事）主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行，委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决， 同时应当以书面形式通知委员会秘书；每一名委员有一票的表决权； 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。

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第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表 决或签署表决。

第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监 事及高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时，当事人应回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及 本办法的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并由出席会 议的委员和记录人签字，交董事会办公室指定专人保存。 会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。

• （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名。 （三）会议议程。

（四）委员发言要点。

（五）决议及表决结果。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

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第二十五条 本工作条例自董事会决议通过之日起施行。

第二十六条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条 本条例解释权归属公司董事会。

兰州三毛实业股份有限公司

董 事 会 二○○七年八月九日

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