Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Aug 10, 2007

附件四：

兰州三毛实业股份有限公司

总经理议事规则

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第一条 为促进兰州三毛实业股份有限公司经营管理的制度化、规范化、科 学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平， 根据《公司法》及公司《章程》的规定，制定本议事规则。 第二条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经 营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和 统揽全局的能力；

• （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政

策、法律、法规；

（四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。

• 总经理应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证： 1、依照法律法规、公司《章程》规定和董事会授权行使职权；

• 2、以诚信原则对公司董事会负责；

• 3、执行公司股东大会、董事会决议；

• 4、接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第四条 本规则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。

第二章 经理层组成与聘用

第五条 公司经理层包括总经理、副总经理、财务总监、总工程师等。 第六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总 监、总工程师等由总经理提名，董事会聘任或解聘，对总经理负责。

第七条 有《公司法》第一百四十七条规定和《公司章程》第九十五条规定 情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师等经理层职 务。

第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照 公司《章程》和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。

第三章 总经理职责

第十条 总经理主持公司日常生产经营工作，经理层其他人员协助总经理工

作。

第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的日常生产经营工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等经理

层人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩办法，决定公司职工的聘用和解聘

办法；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

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• 第十二条 副总经理、财务总监、总工程师行使下列职责：

• （一）副总经理、财务总监、总工程师作为总经理的助手，受总经理委托分

• 管部门的工作，对总经理负责；

• （二）在总经理领导下开展工作，根据国家政策、法律法规和总经理的指示，

• 做好自己分管的工作；

  • （三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时

• 期（季、月度）的工作计划，经总经理办公会讨论决定后组织实施；

  • （四）深入公司，全面掌握公司信息，向总经理提出供决策的具体意见；

  • （五）完成总经理交办的其它工作。

• 第十三条 公司总经理和经理层其他高级管理人员应当遵守公司《章程》，忠

• 实履行职责，维护公司利益，并保证：

  • （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

  • （二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要

• 求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；

  • （三）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他勤勉义务。

• 第十四条 总经理不得安排自己的近亲属在公司或公司的控股公司担任重要

• 管理职务。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第十五条 公司设总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。 第十六条 总经理在行使本议事规则第三章所述职权时,须通过总经理办公

会议的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题:

• 一

• ( )拟订公司年度生产经营计划的方案；

• (二)拟订公司年度财务预决算方案；

• (三)拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• (四)拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

• (五)拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

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(六)根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

(七)根据董事会审定的年度生产计划和财务预决算方案，研究落实方案； (八) 研究决定除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司中层管理人员的任

免；

(九) 其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。

第十七条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理不能出席会议时，应 由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。

第十八条 总经理办公会分为例会和临时会议；例会每月月初召开；临时会 议根据情况随时通知召开。

第十九条 总经理办公会由公司高级管理人员参加，也可通知其他人员参加。 第二十条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策 前应充分听取与会其他人员的意见。

第二十一条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由 总经理提交董事会审议。其他事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具 体落实。

第二十二条 总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会 务及会议记录、整理会议纪要等工作。

总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一天前以 书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。

公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会 议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。

重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

第二十三条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经 主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要 内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会 议发言要点；会议决定。

会议纪要由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，承 办单位按照公司档案管理规定执行。

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第五章 报告制度

第二十四条 总经理应当定期向董事会和监事会报告公司的经营情况，并报 告重大合同签订及执行情况及资金运用情况。

第二十五条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会 认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第二十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》 执行。

第六章 附 则

第二十七条 本议事规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。

兰州三毛实业股份有限公司

董 事 会 二００七年八月九日

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