Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

附件五:

兰州三毛实业股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划

为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》和深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关 工作的通知》等文件精神,本公司董事会高度重视本次活动,认真开 展公司治理专项活动,明确本次专项活动的具体目标、基本原则、总 体安排和监管措施。力争通过本次活动促进公司规范运作,提高上市 公司质量,实现企业创建一流毛纺企业的战略目标。

公司结合文件要求,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法 律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大 会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司进行自 查并制定了整改计划,主要情况如下:

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司尚未建立和完善董事会专业委员会及其工作制度,董事 会决策缺乏专业委员会就专业性事项进行研究和提出意见及建议。

2、公司需要加强内部审计制度的建设和落实。

3、内部稽核和内控制度建设还不够完备,有待进一步健全和加 强。

4、公司需要进一步加强和完善与投资者的沟通工作,建立上市 公司网络沟通平台,尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛

的沟通,加强主动信息披露的力度。

5、公司需要建立和完善激励机制。

二、公司治理概况

公司新一届董事会履职以来,认真吸取公司此前因法人治理结构 不到位,造成大股东对董事长严重失察、董事会不能认真履行职责、 经理层越权现象严重、公司不能规范运作、法人治理结构形同虚设, 以致董事长发生严重违法违规行为,而公司却没有任何制衡措施和风 险防范能力,最终给企业带来巨大损失的惨痛教训,积极致力于规范 和完善法人治理结构、建立健全公司各项内控制度等公司治理基础性 工作,先后修订和制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度并认真执行。目前,公 司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求,公司已形成 股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责分明、各司其职、协调 运作的法人治理结构和规范运作机制。通过开展公司治理活动,加强 制度的制定和执行,公司在规范运作等方面取得了较大的进步。公司 治理主要内容如下:

(一)关于公司规范运作情况:

1、公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定; 股东大会提案审议均符合程序,能够确保中小股东的话语权;股东大 会会议记录完整、保存安全;会议决议按照《信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事

规则》的相关规定充分及时披露;公司召开股东大会不存在违反《上 市公司股东大会规则》的其他情形,均按照规则执行。

2、公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 相关内部规则,公司独立董事对各董事的任职资格均出具独立董事意 见并在深圳证券交易所备案,董事的任免均按照相关规定经过股东大 会审议通过。公司各位董事均能够按照《董事会议事规则》亲自参加 或者委托其他董事参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建 议。公司的董事与公司不存在利益冲突。公司董事会的召集、召开程 序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会 议事规则》的相关规定;董事会投资权限按照《公司章程》规定执行。

3、公司监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定; 监事会 会议记录完整、保存安全,充分及时披露; 在日常工作中,监事会 审核公司定期报告和利润分配方案等事项,对公司董事、总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督,对公司的重 大事项进行审议。

4、公司总经理班子根据《公司章程》的规定,行使职权并进行 适当分工,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制,并根据公司 的发展战略,制订经营责任目标。总经理班子在最近任期内均能够较 好的完成各自的任务。公司董事会根据完成目标情况酌情进行奖励; 总经理班子不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会都能够对公 司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向; 公 司总经理班子等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的

最大利益。

5、公司建立了基本完善的系统管理制度和部门工作职责,涵盖 生产、质量、技术、经营、财务、产品研发、采购、设备、能源动力、 审计、人力资源、物流等方面,各系统和各部门职责明确,相互配合、 相互制约,各项制度得以认真贯彻执行,保证了企业的高效、有序、 稳定运转。公司从 2000 年起取得了 ISO9000 国际质量管理体系认证 证书,每年审验均达到标准。

(二)公司独立运作情况

公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全 分开,所有业务均实现了独立运作。

1、业务方面:公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、 劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体系,并具有自主经营能力。

2、人员方面:本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。 总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬,未在控 股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。

3、资产方面:本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统,工 业产权、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。

4、机构方面:公司组织机构体系健全,内部机构独立,与控股 股东完全分开,无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。

5、财务方面:本公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会 计核算系统和财务管理制度,公司拥有银行独立账户并独自纳税。

(三)公司透明度情况

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会发布的 《上市公司信息披露管理办法》及深交所有关信息披露指引的规定, 履行对重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况良好。公 司一贯重视投资者关系工作,在做好日常信息披露的基础上,努力通 过多种形式开展投资者关系活动。董事会秘书为公司高管人员,兼任 公司董事,董事会秘书能够遵守《公司章程》的规定开展工作,按照 各项规定进行信息披露,积极做好投资者关系的管理,同时保持与监 管部门的沟通。

三、公司治理存在的问题及原因

通过认真的自查,公司认为公司内部制度基本健全,各项制度得 到有效执行,公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、 法规和规定履行了职责,公司治理在整体上符合中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件,但在自查过程中也发现存在一些问 题:

1、公司需要建立和完善董事会专业委员会,健全专门委员会工 作制度,配备相应的机构,努力提高公司科学决策能力和风险防范能 力。

2、公司《信息披露管理制度》、《内部控制制度》和《经理议 事规则》等制度需要进一步建立和完善。

3、公司需要加强内部审计制度的建设和落实,以形成监督和制 衡机制,提高公司内控能力和抵御风险的能力。

4、公司需要进一步积极开展投资者关系管理工作,加强主动信息

披露的力度,增强公司的透明度。公司的定期报告等法定信息披露, 形式较为单调。公司的信息披露管理制度和重大信息内部报告制度也 需要修订和完善。

5、公司需要建立完善激励机制。虽然公司目前已经建立了以经 济责任制为主的绩效评价体系,但仍然缺乏吸引人才的激励机制。

四、公司整改措施、整改时间及责任人

针对上述问题公司制订了相应的整改措施,明确了整改时间和责 任人,具体内容如下:

1、公司董事会将结合实际研究设立薪酬委员会、审计委员会和 投资战略委员会等三个专业委员会,建立各委员会的工作制度。明确 董事会专门委员会在公司战略制定、投资决策、内部审计、薪酬与考 核等方面的具体职责,为董事会民主决策、科学决策,提供重要支持。 此项工作整改时间为 2007 年 8 月底前。整改责任人为董事长。

2、公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管人员就相关 法律、法规及公司内控制度的学习与培训创造条件。积极参加监管部 门组织的公司治理等培训活动,确保董事、监事、高管人员及时更新 关于公司治理方面的知识结构,促进董事、监事、高管人员更加忠实、 勤勉地履行义务,提高公司决策和管理的规范性。此项工作整改时间 结合证券监管部门安排的培训时间进行,责任人为公司董事会秘书。

3、按照相关法律、法规和《公司章程》的规定,制定公司《经 理议事规则》。此项工作整改时间为 2007 年 7 月底前,整改责任人 为总经理。

4、公司将按照相关法律、法规和《公司章程》以及深交所《内 控制度指引》的规定,制定公司《信息披露管理制度》、《重大信息 内部报告制度》以及《内部控制基本制度》等专项制度,此项工作 6 月底前完成,责任人为公司董事会秘书。

5、公司将制订和完善内部审计制度,进一步明确审计部门的职 责和工作范围,包括具体的工作目标、工作流程以及人员配备。把该 项工作落实作为加强内控制度建设的一个重要部分。通过进一步建立 和完善内审制度,在公司内部形成有效的监督和制约机制。此项工作 整改时间为 2007 年 8 月底前。整改责任人为财务总监。

6、进一步建立和完善激励机制。在公司目前已经建立的以经济 责任制为主的绩效评价体系基础上,结合公司"创建一流毛纺企业" 的战略目标,建立吸引人才的激励机制。完善公司的用人机制和薪酬 及考核机制,激励员工的工作热情,实现公司与员工的同步成长。此 项工作整改时间为 2007 年 9 月底前。整改责任人为总经理。

7、按照公司《内部控制基本制度》的框架要求,进一步梳理、 修订和完善公司主要控制活动所涉及各环节的具体管理制度。加强对 公司内部控制运行情况的检查监督和评估,并做好持续改进工作,促 进公司内控制度不断健全和完善。此项工作整改时间为 2007 年 10 月 底前,整体由总经理负责,同时,按照各部门职责范围和所涉及事项, 公司各职能部门负责人为具体责任人。

8、进一步积极开展投资者关系管理工作。在不违反中国证监会、 深交所和公司信息披露规定的前提下,采取各种方式积极与股东、投

资者,及时、深入和广泛进行沟通。进一步加强对公司涉及的行业信 息的收集工作,并提供给投资者。及时修改并完善公司的信息披露管 理制度、接待和推广制度。为进一步加强投资者关系管理,公司已经 公告了电子邮箱: pss@chinapaishen.com 以及公司的网址: http://www.chinapaishen.com,并专门设立开通了投资者关系网络 互动平台:http://irm.p5w.net/000779/index.html,今后将不定期 在网站开展由高层参加的投资者交流活动。此项工作整改时间为 2007 年 7 月底前。整改责任人为董事会秘书。

五、公司在治理方面的创新情况

公司一方面根据上市公司治理准则等有关文件规定加强公司治 理方面的制度建设和执行力度,另一方面,在公司内部建立了符合自 身特点的企业文化,通过各种方式,诠释了三毛的核心价值观、企业 精神、经营理念。经常开展各种文化活动,较为全面地阐述了三毛对 企业文化建设的认识,展示了三毛人的形象和风采。公司企业文化的 加强将对公司、股东及公司治理各相关机构管理理念与经营方式产生 重要影响。

六、其他需要说明的事项

公司的股权结构较为分散。兰州三毛纺织(集团)公司作为本公 司的第一大股东,其持有的本公司的股份为 14.12%,不存在处于控 制地位的股东凭其优势把持董事、监事选举的情况,因此,公司目前 没有采用累积投票制,这也符合《上市公司治理准则》的有关规定。

综上所述,公司高度重视公司治理专项工作,认真查找公司治理

中存在的不足,同时欢迎各级监管部门、广大投资者和社会公众对公 司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2007年6月28日